美格智能技术股份有限公司与东莞证券股份有限公司

关于美格智能技术股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十二月

关于美格智能技术股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2021 年 11 月 8 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212849 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，美格智能技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“上市公司”或“美格智能”）会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东莞证券”）、北京炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”“▇▇”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“▇▇▇和”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意见》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回复如下：

如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与美格智能技术股份有限公司非公开发行股票申请文件具有相同含义。

本回复说明中的字体代表以下含义：

问题 1

申请人本次发行拟募集资金不超过 6.04 亿元，投资于 5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目、研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

〔回复〕

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

【回复】

一、募投项目具体内容，投资构成明细及投资数额的测算依据和测算过程

（一）5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目

5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目总投资为 44,589.20 万元，其中工程建设投资 18,236.00 万元，项目设备及软件投资 20,081.24 万元，项目产品研发

费用 4,739.96 万元，铺底流动资金 1,532.00 万元，具体内容如下：

单位：万元

1、工程建设投资

（1）办公场所购置费

本次办公场所购置费预计为 16,000.00 万元，包含各项税费等，主要根据办

公面积 3,200 ㎡*办公楼单价 5 万元/㎡计算而来。该办公楼单价系参考了众格智能办公所在地上海闵行区▇▇办公楼的出让单价。

5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目场地规划情况如下：

同行业上市公司募投项目规划的人均场地面积情况如下：

（2）场地装修费

本项目场地规划合计 3,200 ㎡，其中项目办公区域合计 2,200.00 ㎡，实验

室 1,000.00 ㎡。装修单价主要基于公司现有办公及实验室的装修情况并参考同行业可比公司。

2、项目设备及软件投资

项目设备及软件投资中包含实验室所需设备的购置、安装，芯片平台、软件的购置及信息系统建设，具体明细如下：

（1）设备购置、安装

单位：万元

（2）芯片平台、软件购置及信息系统建设

单位：万元

3、产品研发费用

产品研发费用包含研发人员费用 3,095.00 万元和研发产品认证费用

1,644.96 万元。研发人员费用为研发人员工资，根据项目研发所需的不同岗位

人员数量及人均薪酬计算，本项目建设期累计需投入研发人员 103 人，建设期

两年，研发人员薪酬合计 3,095 万元，人均薪酬为 15.02 万元/年。

4、铺底流动资金

公司铺底流动资金=募投项目流动资金需求量*5.00%确定，本次募投项目铺底流动资金为 1,532.00 万元。5%系参考公司 2018-2020 年，应收账款、存货▇▇天数以及应付账款付现期等确定。

（二）研发中心建设项目

研发中心建设项目总投资为 7,368.20 万元，其中装修及改造费用 1,012.00

万元，设备购置及安装费用 4,051.20 万元，技术开发费用 2,305.00 万元，具体内容如下：

单位：万元

本项目投资构成中技术开发费用不计入募投费用，募集资金均属于资本性支出。本项目投资构成明细情况如下：

1、装修及改造费用

本次办公场所租赁费用预计为 312.00 万元，主要根据办公面积 2,000.00 ㎡

*租赁单价 2.17 元/㎡/天*24 个月计算而来。该办公楼单价系参考了西安兆格办公所在地西安市▇▇区▇▇办公楼的租赁单价。

本项目场地装修单价为 0.35 万元/㎡，主要基于公司现有办公及实验室的装修情况并参考同行业公司装修单价水平。

研发中心建设项目场地规划情况如下：

与发行人研发中心项目规划的场地面积较为接近的上市公司，人均场地面积对比情况如下：

2、设备购置及安装费用

单位：万元

3、技术开发费用

技术开发费用为研发人员薪酬 2,305.00 万元，本项目人员总规划 50 人，其

中各类工程师共计 40 人，射频系统测试人员 10 人，建设期两年，研发人员薪

酬合计 2,305 万元，人均年薪 23.05 万元/年。

（三）补充流动资金

满足公司日常营运资金需求，公司业务模式和结构稳定，假设公司 2021-

2023 年不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司

2018-2020 年的三年平均比例一致。根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：

单位：万元

注 1：公司未来三年营业收入的增长率按 20%计算。

注 2：未来三年新增流动资金缺口=2023 年度营运资金-2020 年度营运资金

注 3：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。

根据上表测算结果，公司新增的营运资金缺口为 24,387.06 万元。

结合公司现有业务发展所需营运资金规模以及公司的资产负债情况，目前公司仍存在资金需求缺口，未来随着公司业务规模的不断扩张，公司对货币资金的需求将进一步提升。

本次非公开发行拟使用募集资金不超过 1.5 亿元用于补充流动资金系公司发展的客观要求，有利于保障公司未来发展战略的实施，提高公司抗风险能力。因此，本次发行融资补充流动资金具有必要性。

二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目

单位：万元

（二）研发中心建设项目

单位：万元

三、补充流动资金比例是否符合相关监管要求

本次拟投入募集资金中费用化支出共计 18,095.00 万元（含补充流动资金），占募集资金金额比例为 29.98%，非资本性支出未超过 30%，符合《再融资业务若干问题解答》关于补充流动资金比例的相关规定，具体情况如下：

单位：万元

（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

【回复】

一、5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目

5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目建成后拟形成通信模组及智能终端达产期平均销量分别为 88.50 万个和 30 万个，投资总额为 44,589.20 万元，建设

期为 24 个月。

项目计划建设情况如下：

项目各年投资金额如下表所示：

单位：万元

二、研发中心建设项目

研发中心建设项目主要围绕 5G 毫米波的技术前景研究及相应终端的产品开发，针对现有及未来毫米波终端产品的应用及测试场景进行了模拟和优化，并为客户提供专业的毫米波产品终端测试服务和场景分析。本项目建设期为 24个月，为了确保研发进度，西安兆格已决定在募集资金到位前先行投入部分资金用于研发中心建设项目，并于 2021 年 11 月 1 日向出租方西安神州数码实业

有限公司承租办公场所，面积为 1,010.52 平方米。项目计划建设情况如下：

项目各年投资金额如下表所示：

单位：万元

三、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

公司于 2021 年 8 月 13 日召开第三届董事会第三次会议审议通过本次非公开发行股份相关议案，本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金。董事会决议日后，发行人就项目先行投入的资金将在募集资金到位后予以置换。

（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。

【回复】

一、项目建设具体内容，与现有业务的关系

5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目，是在公司现有的模组及解决方案业务基础上，针对即将成为主流的 5G 网络制式产品和物联网主流核心应用领域进行的建设性投资。本项目产出的模组、智能终端等产品与公司现有产品在产

品形态上没有较大差异，主要不同点在于：

1、公司现有产品以 4G 制式产品为主，本建设项目产出产品以 5G 产品为主，但大部分均可向下兼容 4G 网络，相当于产品在网络制式上的升级换代。

2、本项目产出产品将强化并拓展公司产品的下游应用领域。首先是要强化公司在既有的新零售、物流扫码、共享等领域的技术优势，然后重点针对智能网联车、工业互联、固定无线接入、笔记本电脑等下游应用市场进行针对性产品开发，扩大公司产品在上述领域的深入应用。

研发中心建设项目是针对 5G 技术中非常具备市场应用潜力的 5G 毫米波技术领域进行的针对性开发。毫米波是指波长在毫米数量级的电磁波，其频率大约在 30GHz~300GHz 之间。毫米波技术可以通过提升频谱带宽来实现超高速无线数据传播，从而成为 5G 通讯技术中的关键技术之一。公司现有业务中，部分产品根据客户需求进行定制化开发后，可以支持毫米波。本项目通过加强 5G毫米波技术的基础性研发，在产品定义、天线布局、射频优化、散热、软件适配等领域形成通用性的研发成果，后续可结合运营商或者终端客户需求应用到相关产品中，从而提升公司在 5G 毫米波产品市场的竞争力。

二、募投项目建设的必要性

（一）通信模组涉及下游应用领域较多，公司必须抓住 AIoT 核心技术和市场进行针对性的产品开发和升级

在物联网连接数快速增长的背景下，物联网在各行业落地应用和数字化变革中的赋能明显加快，物联网应用场景迎来大范围拓展，在车联网、金融支付、新零售、共享经济、智慧家庭等方面产生大量创新性应用方案，物联网技术和产品加速在各行业渗透，因此也带来了物联网产品市场碎片化的特征。

面对碎片化的物联网市场，公司必须以面向未来的核心技术为引领，从抓住头部客户和核心应用市场的角度出发，集中力量针对核心技术和核心市场进行针对性的产品开发和升级。公司基于对客户需求和行业发展趋势的判断，认为 AI 人工智能技术与 5G 通信技术的融合发展将是未来主要的技术演进方向，公司必须抓住这一核心方向，进行技术开发和突破。

随着物联网应用场景的不断拓展，本项目将通过加大研发投入，引进行业专业人才，开展针对智能网联车、工业互联网等核心细分领域的 AIoT 产品开

发与升级，形成更全面的 AIoT 产品技术体系和更丰富的场景化解决方案。通过本项目的建设，公司 AIoT 模组及产品解决方案的研发能力将进一步提升，有利于推动公司现有业务的下沉、深挖和细化，为客户提供更加智能化和更具竞争力的解决方案。同时，本项目的实施也将进一步强化与包括新能源汽车厂家、新零售领域核心客户、智慧物流领域的品牌客户等战略合作伙伴的生态融合和协同效应，实现公司业务向智慧物联更多领域的拓展和覆盖，有利于公司拓展更广阔的市场空间，保障业务规模持续快速发展。

（二）以 5G 技术为基础的 AIoT 模组及解决方案产品有较好的客户粘性，有利于公司经营效益的提升

公司的智能模组相关产品特性已经初步具备了 AIoT 产品的技术特色，包括具备语音识别、人脸识别、算法处理等能力。公司计划通过本项目建设，在前期针对人工智能技术和物联网技术开发的基础上，通过加大研发投入和研发设备系统升级，将 AI+IoT 融合开发的产品进一步建设成为公司的拳头产品系列，为公司的盈利能力提供稳固保证。

从产品研发角度，融合了人工智能技术特性的模组及解决方案产品大多数情况下需要结合客户终端产品应用的具体需求进行软硬件一体的定制化开发。公司研发团队具备多年的定制化开发经验，能迅速理解客户需求，并将客户需求转化为技术解决方案，快速完成从 designin 到 designwin 的研发转化。通信模组涉及的终端产品相比于消费类产品生命周期更长，能为公司带来稳定的营收，同时定制化的研发特色带来了非常强的客户粘性，具备一定的溢价能力。

募投项目的建设有利于进一步夯实公司 AIoT 产品进行定制化开发的研发特色，在保持较好盈利水平的同时，保持客户粘性，同时扩大客户群体规模，有利于公司经营规模和盈利能力的不断提升。

（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。

【回复】

一、公司产能利用率、产销率情况

发行人通信模组业务均通过外协加工方式生产，故不存在产能及产能利用率。报告期内，公司通信模组及智能终端产销率情况如下：

报告期内， 通讯模组产销率分别为 102.20% 、 93.89% 、 100.59% 和

99.08%。智能终端产品产销率分别为 75.81%、95.39%、103.55%和 89.84%。二、项目的市场空间和竞争情况

（一）行业市场空间

5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目建设内容是开展 5G 通信技术及智能▇▇算力模组领域的研究，强化 5G 智能算力模组在智能网联车、新零售、工业互联网、新一代边缘运算设备等领域的应用。主要产品系 5G 模组系列产品，下游市场主要针对汽车行业、工业互联网行业、固定无线接入行业等。

1、汽车行业

车载通信模组主要应用在前装 T-BOX、车载娱乐信息系统和后装的 OBD以及智能后视镜中。车载通信模块是车载联网终端（T-BOX）的核心构成，搭载 T-BOX 的汽车可实现车辆远程诊断和查询、车身控制、互联网应用、汽车软件空中升级（FOTA）、汽车数字钥匙等功能。T-BOX 是实现智能网联汽车信息交互的关键零部件，主要由移动通信单元（4G/5G）、C-V2X 通信单元、GNSS高精度定位模块、微处理器、车内总线控制器、存储器等部分组成，能够深度读取汽车 CAN 总线数据和私有协议，通过 4G/5G 远程无线通讯和 CAN、汽车以太网等车身通讯功能，将数据传输到云服务器，实现车辆远程诊断和查询、车身控制、互联网应用、汽车软件空中升级（FOTA）、汽车数字钥匙等功能。 OBD 是车载通信模组在后装的应用。为实现与车辆的信号交互，通常 OBD 盒子通常由 CAN 收发器、单片机、蓝牙/WIFI 通讯芯片、通讯模块、加速度传感器、GNSS 定位芯片等组成，进行数据采集、故障检测和驾驶分析等功能应用。

对于汽车产品，智能化、网联化一直是车厂加速布局的重要方向。尤其在新造车势力凭借科技标签脱颖而出后，传统车企的转型升级也成为重中之重。

2021 年国内首家实现 C-V2X 技术量产的整车企业“▇▇汽车”携新车型 EVOS 在长沙智能网联汽车开放测试道路上进行基于 C-V2X 技术的车路协同功能测试。在 2021C-V2X“四跨”（沪苏锡）先导应用实践活动中，C-V2X 技术商用也得到了进一步验证。活动中采用了市场中已量产发售的车辆，重点部署演示了 C-V2X 支持城市智慧交通车路协同应用，展示出了车联网 C-V2X 量产车在真实城市道路的应用效果和产业成熟度。宝马、一汽、上汽、广汽、长城汽车、东风汽车、长安汽车、奇瑞、吉利汽车、合众汽车、华人运通等企业纷纷参与了此次测试。

在 C-V2X 技术应用与商业化探索上，除了▇▇汽车，多家车企均已展开深入 C-V2X 研究并正在推进量产。奥迪计划向中国市场推出配备 5G 模块和 C- V2X 功能的奥迪 A7L 和奥迪 A6L，并将在未来把相关硬件及功能推广于更多量产车型。市场公开信息显示，多款 C-V2X 前装量产车型正在稳步推进中，包括：红旗纯电 SUV 车型 E-HS9 ， 上汽电动 SUV 车型 MARVELR，广汽 AIONV， 通用汽车别克 GL8Avenir，哪吒 SUV 车型 UPRO， 2021 款别克 GL8Avenir，蔚来轿车 ET7，比亚迪·汉，长城旗下的 WEY 摩卡等。C-V2X 商用落地将加速车联网模组渗透，4G-V2X 与 5G-V2X 将形成互补并存格局。

根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800 万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。

工业和信息化部于 2020 年发布《关于推动 5G 加快发展的通知》，该《通知》明确提出促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。建设国家级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商业模式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，加强跨部门协同，推动 5G、LTE-V2X 纳入智慧城市、智能交通建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研发验证。行业政策的鼓励扶持，也有利于引导车载无线通信模组市场需求。

2、FWA（固定无线接入）行业

FWA 固定无线接入，就是利用 4G/5G 等无线接入方式，而非利用铜缆和光纤，为用户提供上网服务。截至目前，全球已经有 120 多个国家在超过 492 张网络上部署了 4GFWA 方案，为 1 亿个家庭提供服务。基于 LTE 的 FWA 已被证明能够在各种不同的使用场景中和不同的市场条件下提供持续的高质量宽带接入，预计到 2022 年，基于 LTE 的 FWA 服务将占据所有固定无线宽带用户的 40%以上。在海外，受疫情因素影响以及 5G 网络建设的增强，5G 下游市场需求日益增长，其中 5GFWA 是首批实现大规模商用的领域。海外很多国家地广人稀，光纤布局有限，因此很多场景对 5GFWA 需求旺盛，比如家庭、工业路由器/网关、企业路由器/网关/SDWAN、商旅 MiFi 等。

伴随着科技不断的发展，用户对于网速、稳定性的要求不断提高。5GFWA可大量应用于农村、城镇、医院、企业、工厂、小区等应用场景，为人们的工作和生活提供更加便利快捷的上网服务。

来自 ABIResearch 和 MobileExperts 的预测分别称 5GFWA 连接将以超过 70%的年复合增长率增长。ABIResearch 预计，到 2026 年，全球 5GFWA 用户将超过 5,800 万户，而 MobileExperts 预测，到 2026 年，5GFWA 用户数将达到 6,650 万户。

3、新零售行业

通信模组在新零售领域的应用主要为智能 POS 机、扫码盒子、自助终端、刷脸支付设备等，应用场景主要为自动售货机、无人开放货架以及无人零售商店。区别于传统收银机，智能商用终端基于移动互联网与云平台技术，可运行各垂直细分场景应用软件，聚合收款等销售和管理相关功能，商户降本增效的同时提升消费者支付体验。其中，智能金融 POS 需经银联认证；▇▇收银机作为门店必备的交易场景设备更具稳定性，手持非金融设备可满足外卖、排队点单等履约场景需求。

（1）智能金融 POS 机

随着全球金融科技的高速发展，移动支付和大数据在各行各业的应用，智能金融 POS 替代传统嵌入式 POS 趋势逐渐显现，全球 POS 终端出货量快速增长，2020 年全球智能金融 POS 出货量为 1,054 万台。疫情从侧面带来一定的催化作用，预计未来三年全球智能金融 POS 市场增速维持稳定，到 2023 年出货

量将达到 1,534 万台。

（2）▇▇收银机

2020 年中国▇▇收银机出货量为 101 万台，考虑到排队、外卖、点餐等丰富的场景需求带动应用层 SaaS 多样化，▇▇收银机的优势将进一步凸显，预计后疫情时代▇▇收银机将回归强势增长，到 2023 年出货量将达到 231 万台。由于海外市场仍被 Windows 系统的收银机主导，当前中国市场占全球市场的比例高达 75.00%，但随着中国厂商出海步伐加快，海外市场的传统收银机也将逐步被▇▇收银机所替换。

（3）手持非金融设备

受疫情影响，全球商户数字化需求激增，刺激了全球商业应用生态的快速发展和对智能移动设备的需求。中国厂商快速适应市场需求，并向海外商业场景渗透以填补快速扩张的市场需求。2020 年全球手持非金融设备出货量为 231万台，同比增长 63.20%。预期未来三年全球市场将保持高速增长，2023 年手持非金融设备出货量将达到 788 万台。

（二）行业竞争情况

根据物联网市场知名数据调研机构 Counterpoint 发布的统计报告显示，

2021 年第二季度，全球通信模组出货量厂商份额情况如下：

近年来，国内模组厂商凭借技术和成本优势，不断对外扩张，海外品牌通信模组厂商的市场份额不断下降，国内模组厂商的市场份额持续提升。全球市场对于中国模组厂商的产品需求度不断上升，叠加物联网下游应用场景深度和广度不断加强以及 5G、人工智能、云计算等技术与物联网技术的融合发展，物

联网行业市场逐步成长为确定性十分明显的增量型市场。确定性增长的市场环境有利于相关参与厂家的业务发展。

无线通信模组行业在研发人员规模、研发资金投入、客户资源等方面都需要有较长时间的积累，从而形成较高的进度门槛，因此通信模组行业的竞争格局趋于稳定。根据 Counterpoint 发布的最新数据，2021 年上半年公司在全球无线通信模组市场的占有率为 5.3%，位于中国模组品牌厂商第三位。公司已经在无线通信模组市场中占据较为有利的竞争地位。

三、新增产能规模的合理性

根据全球著名咨询公司 StrategyAnalytics 发布的报告，2021-2025 年，全球无线蜂窝物联网模块销售数量均超过 3 亿，2023 年 5G 模块销量将超过 4G 模块，市场需求较为广阔。

（一）车载通信模块市场规模测算

根据应用领域分类，车联网市场由于其单体平均收入高的特性，目前已成为无线通信模块出货量较大的领域。根据佐思产研统计数据，2020 年全球车载无线通信模块出货量为 0.36 亿片，预计 2021 年-2025 年全球车载无线通信模块出货量将分别达到 0.53 亿片、0.78 亿片、0.88 亿片、0.99 亿片和 1.08 亿片。根据 Counterpoint 发布的统计报告显示，2021 年第二季度，发行人通信模块出货量市场份额为 5.3%，假设 2021 年-2025 年发行人车载通信模块占发行人整体出

货量的比重分别为 10%、15%、20%、25%、30%，则发行人车载通信模块出货量测算如下：

注：发行人车载无线通信模块出货量=预测期各年度全球车载无线通信模块出货量

*5.3%*假设各年度发行人车载通信模块占发行人整体出货量的比重

（二）FWA 终端市场规模测算

根据 5G 物联网产业联盟发布的数据显示，2025 年全球 5GFWA/CPE 出货量可达到 1.2 亿台，2020-2025 年的复合增长率可达到 121.51%。假设 2021 年- 2025 年发行人 FWA 终端占发行人整体出货量的比重分别为 20%、25%、30%、

30%、30%，则发行人 FWA 出货量测算如下：

注：发行人 5GFWA 出货量=预测期各年度全球 5GFWA 出货量*5.3%*假设各年度发行人 5GFWA 占发行人整体出货量的比重

（三）新零售终端市场规模测算

根据▇▇咨询发布的《2021 年中国商业物联网行业研究报告》数据显示，

2020 年全球智能金融 POS 出货量为 1,054 万台，到 2023 年出货量将达到 1,534

万台；2020 年全球▇▇收银机出货量为 135 万台，到 2023 年出货量预计将达

到 329 万台；2020 年全球手持非金融设备出货量为 231 万台，同比增长 63.2%。预期未来三年全球市场将保持高速增长，2023 年手持非金融设备出货量将达到 788 万台。

假设 2021 年-2023 年发行人新零售终端模块占发行人整体出货量的比重稳定在 20%，则发行人该类模组出货量测算如下：

综上，发行人 2021-2025 年主要产品整体出货量测算和募投项目达产期平均销量对比如下：

注：无法从公开渠道获取新零售终端 2023 年以后的预测出货量数据，因此假设 2024年和 2025 年全球智能金融 POS 出货量、▇▇收银机出货量和手持非金融设备出货量合计维持在 2,651 万台，相应地 2024 年和 2025 年发行人新零售终端模块出货量测算维持在

140.50 万片。

综上，发行人的募投项目新增产能可以被合理消化。

（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

【回复】

“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”建设期两年，投产后第一年、第二年投产率分别为 50%、75%，从第三年开始达产。

项目投产后基本利润表测算情况如下：

单位：万元

1、营业收入测算

销售单价根据发行人 2020 年度及 2021 年 1-6 月，5G 通信模组及智能终端

的平均售价的 8 折计算经营期首年平均单价，结合平均售价降幅以及四年后因新产品迭代原因降价幅度固定为 5%左右测算出经营期的平均售价。

由此测算得出的募投项目营业收入预测谨慎合理。

2、营业成本测算

营业成本主要是原材料、人工成本和制造费用，参考近三年内公司通信模

组及智能终端营业成本率进行合理预测。

报告期内，公司通信模组及智能终端营业成本率情况如下：

该项目的营业成本情况如下：

单位：万元

达产期平均营业成本率为 79.32%，与公司 2018-2020 年平均营业成本率

80.36%较为接近。

3、毛利率测算

报告期内，公司无线通信模组及智能终端产品毛利率变动情况如下：

募投项目测算的 5G 通信模组及智能终端产品毛利率达产期平均毛利率为 20.68%。5G 无线通信模组及智能终端产品的毛利率相对较高，对比报告期各期通信模组及智能终端产品毛利率，募投项目测算的毛利率谨慎合理。

4、期间费用测算

销售费用主要为销售人员费用及其他销售费用，其中销售人员费用为人员定额×项目所在地工资水平，其他销售费用系参考发行人近三年销售费用相关科目平均水平测算。公司预测销售费用率为 1.85%。

管理费用主要为管理人员费用、研发费用及其他管理费用，其中管理人员费用为人员定额×项目所在地工资水平，研发费用主要为折旧摊销费用和研发人员费用，其中折旧摊销费用主要系研发设备软件摊销费用，研发人员费用主要系该项目技术人员薪酬，主要参考项目所在地市场工资水平进行预估。其他管理费用系参考发行人近三年管理费用相关科目平均水平测算。公司预测管理费用率为 8.86%。

5、税费测算

本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的 7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的 3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的 2%估算）、企业所得税率按 15%估算。

综上，公司募投项目效益测算过程谨慎合理。

〔中介机构核查过程及意见〕

一、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、取得了发行人的可行性研究报告，对公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模式、效益测算依据等。

2、查阅了同行业上市公司募投项目披露的相关投资测算及效益测算数据。

3、查阅了 5G 产业及通信模组相关产业的行业研究报告。

4、查阅了发行人无线通信模组及解决方案业务的经营明细数据。

5、取得了发行人员工花名册，了解发行人员工数量及薪酬水平。二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目中非资本性支出占募集资金总额的比例为 29.98%，未超出 30%，符合相关监管要求。

2、本次募投项目有明确的资金使用投向和项目建设进度，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

3、公司募投项目与现有业务密切相关，有利于进一步提高公司产品的竞争力和技术开发能力。

4、5G+AIoT 通信模组产品市场空间较大，市场前景较好，本次募投项目新增产能规模合理。

5、本次募投“5G+AIoT 模组及解决方案产业化项目”效益测算谨慎、合理。

问题 2

根据申请文件，报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 24,813.70 万元、21,295.01 万元、23,216.02 万元和 19,347.73 万元占流动资产的比例分别为 30.71%、30.60%、28.57%和 17.66%。对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司的应收账款合计 8,736.62 万元，账龄较长。请申请人补充说明：（1）报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、▇▇率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。（3）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（4）对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司产生大额应收账款且长期未收回的原因，相关业务是否具有商业实质，内部控制是否有效运行，申请人为收回三家企业应收账款已经采取以及拟采取的措施。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

〔回复〕

（1）报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。

一、报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性

公司于2018年7月3日召开第二董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更》的议案。独立董事和监事会均发表了同意变更的意见。

变更原因为更好的体现公司实际生产经营状况，使财务报表更好的反映公司的财务状况和经营成果，公司认为变更具有合理性。变更内容如下：

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不涉及追溯调整，无需对已经披露的财务报告进行追溯调整。

上述会计估计变更仅对公司其他应收款的单项金额重大的判断依据或金额标准进行调整。坏账准备的计提方法、计提比例均未发生变更。

报告期内，除上述关于单项金额重大的判断依据或金额标准进行过变更外，未有其他会计估计变更事项。

二、对相关财务数据的影响

上述会计估计变更仅对公司其他应收款的单项金额重大的判断依据或金额标准进行调整。坏账准备的计提方法、计提比例均未发生变更，因此会计估计变更前后，公司其他应收账款计提的坏账准备金额没有发生变化，亦未对公司利润产生影响。

三、是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定

（一）公司关于应收账款的坏账计提政策

1、金融资产减值的测试方法及会计处理方法

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加的情形。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期 30 天，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

2、应收款项减值

对于应收账款，无论是因销售产品或提供劳务而产生的应收款项还是包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失，具体如下：

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

报告期内公司合并范围内组合以及账龄分析组合计提比例未发生变化，在单项基础上对金融资产计提减值准备的方法也未发生实质性变化。报告期内公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

（二）与同行业可比公司对比分析

公司与同行业可比公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法一致，都系按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，不存在重大差异，公司的坏账计提政策符合企业会计准则的规定。

1、同行业可比公司应收账款中按账龄组合计提坏账比例范围

2、同行业可比公司应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准

（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。

一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,461.32 万元、24,898.67 万元、29,145.65 万元和 28,585.64 万元，虽然绝对金额较高，但与公司收入规模匹配，公司应收账款占营业收入比重低于同行业平均水平。

报告期各期，公司应收账款占营业收入比重与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

注：上表中 2018.12.31、2019.12.31、2020.12.31 为应收账款原值金额，因同行业上市公司 2021 年三季报未披露应收账款余额，因此 2021.9.30 均为应收账款净值金额。

最近三年末，公司应收账款余额分别为 26,461.32 万元、24,898.67 万元、

29,145.65 万元，占营业收入比例分别为 26.73%、26.69%和 26.00%，2021 年 9

月末，公司应收账款余额为 28,585.64 万元、应收账款账面价值为 20,561.76 万元，占营业收入比例分别为 21.64%和 15.57%，报告期内占比逐年降低，系公司加强应收账款信用期管理所致。公司销售分经销、直销两种模式，且以直销为主。长期合作的主要客户信用期为 30 天至 60 天，新开发客户基本采用款到发货模式，应收账款金额与业务规模相匹配。

二、公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较情况报告期内，同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：

注：同行业可比上市公司 2021 年三季报未公告期末应收账款账面余额，故无法计算应收账款周转率。

移远通信的应收账款周转率较高，剔除移远通信后的最近三年行业平均应收账款周转率分别为 3.75、3.20、2.68。公司应收账款周转率在同行业可比公司范围内处于中位水平。公司的信用政策与同行业可比公司比较，相对合理。

综上，报告期内，公司的信用政策保持一贯性，业务模式符合行业特性，应收账款周转率与同行业相比不存在重大差异，具有合理性。

（3）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

一、报告期各期末公司应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

截至 2021 年 9 月 30 日，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

奥特姆应收账款余额未全额计提坏账准备，原因系公司已请求相关抵押/质押财产折价、拍卖或变卖后的价款优先清偿债务，法院已根据发行人的财产保全申请查封、冻结了被告的相关财产，相应申请的抵押/质押财产、财产保全金额能覆盖奥特姆的逾期款项。

报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。

二、公司应收账款的期后回款情况

单位：万元

剔除奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司后应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：2018 年末、2019 年末期后回款为期后 1 年内回款金额，2020 年末期后回款为

2021 年 1-9 月回款金额，2021 年 9 月 30 日期后回款为 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月

14 日回款金额。

由上表可见，剔除奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司逾期账款的影响后，应收账款期后回款比例分别为 75.80%、83.04%、 82.53%和 57.66%。应收账款期后回款情况正常。

三、同行业可比上市公司对比情况

公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况详见本题第（1）问之“三、是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定”相关内容。

报告期内，同行业可比公司应收账款坏账计提情况如下：

注：同行业可比上市公司 2021 年三季报未公告期末应收账款账面余额，故无法计算应收账款-坏账准备占应收账款原值比例。

最近三年末，公司应收账款-坏账准备占应收账款原值比例分别为 6.23%、 14.47%、20.34%，较同行业可比公司平均比例高，公司应收账款坏账准备计提充分。

综上所述，公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

（4）对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司产生大额应收账款且长期未收回的原因，相关业务是否具有商业实质，内部控制是否有效运行，申请人为收回三家企业应收账款已经采取以及拟采取的措施。

一、申请人对上述三家企业产生大额应收账款的原因，相关业务是否具有商业实质，内部控制是否有效运行

（一）产生大额应收账款且长期未收回的原因

1、奥特姆

2017 和 2018 年度，奥特姆回款情况正常。自 2019 年第一季度开始，陆续有货款逾期情况发生。公司销售人员对其逾期情况进行密切跟踪，并加强了货款催收，逾期货款规模较小。2019 年第二季度，共享滑板车中控设备项目因美国及欧洲市场需求集中爆发，集中大批量出货，单个季度出货金额近 6,000 万元，导致公司对其应收账款规模显著增大。2019 年第三季度，在应收账款规模扩大的基础上，其逾期回款的金额也增加。公司销售部门遂取消其账期，将所有结算模式改为款到发货，并加紧了逾期货款的催收措施。

公司加强催收措施后，奥特姆有部分回款，但由于其自身资金链出现问题，部分逾期应收账款一直未支付。根据公司了解，其资金链出现问题的原因主要系：（1）奥特姆客户对奥特姆的回款出现逾期；（2）部分银行收贷；（3）奥特姆与其个别客户出现法律纠纷，部分账户被查封，影响业务经营。

2、深圳市渴望通信有限公司

公司与深圳市渴望通信有限公司（以下简称“渴望通信”）合作时间较长，前期其经营状况较好，回款情况基本正常。2018 年以来，随着国产大品牌华为、中兴、小米等加强海外市场销售，海外市场竞争加剧，渴望通信在海外市场品牌影响力较弱，海外市场逐步萎缩；渴望通信部分海外客户的货款由于质量等各种问题，出现货款回收逾期的状况。

公司基于长期合作关系，业务端采用各种手段催促其回款，渴望通信陆续有回款，但逾期货款仍未能全部收回。2018 年 4 月以后，公司终止与其业务合作，并通过多种渠道与其积极协商，督促其尽快支付逾期货款。进入 2019 年以后，其被多家供应商起诉，公司评估该应收账款的信用风险自初始确认后已显著增加。

3、遵义市四海实业有限公司

公司与遵义市四海实业有限公司（以下简称“四海实业”）于 2017 年第四季度开始分项目逐步签订技术开发合同，约定的结算方式是项目交付和验收后 90 天。但在 2018 年初，四海实业即出现逾期付款的情况。公司随即加紧了款

项催收的节奏，后续其情况未显著好转，至 2018 年 5 月份以后，公司未再接受其新的合同委托。

公司了解到四海实业出现逾期主要是其公司资金周转出现困难。四海实业是在当地政府招商引资政策下设立的公司，其投入了较多设备和资金以生产产品，产品主要销售海外。由于海外客户账期较长，且部分产品由于质量问题无法及时回收货款，该公司资金紧张导致其应付公司货款逾期。

（二）业务开展背景

1、奥特姆

彩虹奥特姆、奥特姆智能、彩虹奥特姆（香港）分别成立于 2006 年、2015年、2001 年，主营业务是电子产品、半导体、模组产品的代理销售。2016 年度公司物联网业务规模相对较小，为开拓市场获取更多的客户资源，结合模组业务存在经销商的行业惯例，公司也逐步引进经销商。奥特姆即为公司销售人员于 2016 年引进的经销商，经销公司 4GLTE 模组及终端产品。

2、深圳市渴望通信有限公司

渴望通信成立于 2008 年，主营业务为移动手机、笔记本、通讯产品、数码产品、移动终端产品的研发、生产及销售，其成立时间较早，早期在通讯行业有一定的知名度。

公司自 2013 年开始，与渴望通信开展业务合作。2013 年至 2014 年间，向

其提供精密模具和精密组件产品，用于其手机等通讯产品生产制造。自 2015 年开始除了向其提供精密组件产品外，公司还向其提供手机类智能终端相关的技术开发服务。

3、遵义市四海实业有限公司

四海实业成立于 2016 年，主营业务是智能手机、数码产品、电子产品相关的研发生产销售。四海实业是根据贵州省遵义市招商引资政策，在当地设立的智能手机、数码产品等终端产品的研发生产企业，产品主要销往海外市场。四海实业业务人员于 2017 年主动联系公司业务人员，认可公司为华为等公司做安卓系统技术开发的经验，其在贵州当地投入了很多生产设备，自身研发人员相对不足，但又需尽快有产品产出，因此四海实业提出将相关技术开发工作委托给公司进行。后续公司逐步与四海实业签订了相关技术开发合同，为其提供技术开发服务。

（三）相关业务具备商业实质

1、奥特姆

公司于 2016 年 11 月与奥特姆开始发生业务，当年度交易金额较小。2017

年至 2019 年，因奥特姆的终端客户及项目陆续出货，尤其是最终客户的共享滑

板车中控设备项目集中大批量出货，使得奥特姆于 2018 年进入公司前五大客户。

奥特姆属于公司销售人员通过正常市场渠道开拓的经销商，公司在与其合作过程中，按照公司相关流程，签订了协议、合同、订单，取得对账单、发票等业务单据。

同行业可比上市公司亦存在经销模式，具体如下：

公司与奥特姆的相关业务具备商业实质和合理性。

2、深圳市渴望通信有限公司

2013 年 1 月，公司与渴望通信开始业务往来，公司为渴望通信设计并生产手机外壳塑胶模具，模具经过渴望通信验收后，渴望通信向公司下单手机外壳的采购订单，公司使用定制的模具为渴望通信生产对应的手机外壳产品。

由于公司 2014 年开始完成对华为终端的技术服务订单交付并在 2015 年持

续增加，得到华为终端的认可，技术开发服务比较成熟，渴望通信从 2015 年开始与发行人进行技术开发业务的合作。

渴望通信属于公司通过正常的市场开拓工作取得的客户，公司在与其合作过程中，按照公司相关流程，签订了相关协议、订单、合同、送货单，取得项目进度表、对账单、验收单、发票等业务单据。相关业务具备商业实质和合理性。

3、遵义市四海实业有限公司

四海实业的业务模式主要为手机等通信产品的 ODM（研发设计和生产制造），其根据客户需求设计研发手机等通讯产品，并负责生产制造，最后向客户交付完整的可供使用的产品。由于公司具备技术开发能力，于 2017 年第四季度开始与四海实业分项目逐步签订技术开发合同。

四海实业属于公司通过正常的市场开拓工作取得的客户，公司在与其合作过程中，按照公司相关流程，签订了相关协议、合同，取得项目进度表、验收单、发票等业务单据。相关业务具备商业实质和合理性。

（四）公司内部控制执行情况

公司建立了以《内部控制制度》、《财务管理制度》、《销售内部控制制度》、

《应收账款管理办法》等制度和办法为基础的内控流程体系，在上述业务开展和执行过程中，均遵循相关制度办法执行了内部控制程序。

在客户导入过程中，公司业务人员获取了客户的营业执照、税务登记证、开票资料等基本资料，在公司 ERP 系统中进行客户备案建档，并根据业务需要，与客户签订保密协议、框架协议、经销商协议等框架类协议。在业务执行过程中，根据报价单、订单、合同评审表、销售订单、购销合同、技术开发合同等，经内部审批后，明确与客户的产品或者服务价格和结算条款，厘清双方责任义务。在向客户提供产品或服务过程中，有送货单、客户签收单、项目进度表、完工确认书等文件作为向客户交付产品或者服务的依据。在后续收款过程中，有对账单、发票、收款计划表等对应收账款进行跟踪和管理。

1、关于收款的内部控制流程

（1）销售服务中心下辖的商务部根据生产计划、对账开票情况等，与国内销售中心、海外销售中心沟通后，在月初制定当月收款计划。

（2）销售中心根据当月收款计划进行应收账款的催收工作，包括与客户沟通付款，将付款信息及时传递给财务部查账。

（3）财务部在收到销售中心传递的付款信息后，明确反馈是否到账。如财务部查账反馈结果为未到账，则销售中心和客户确认未到账原因并加强催收。

（4）商务部每周通报收款达成情况，并要求销售中心反馈计划未达成原因及进一步催收。

（5）商务部于月底统计当月的最终收款达成情况和逾期付款情况，并通报销售、产品线及相关管理人员。

2、关于逾期款收款的内部控制流程

（1）商务部于月初通报逾期付款情况，要求销售中心反馈逾期付款原因并开展催收工作。

（2）商务部每周更新逾期款催收进度，并在微信群中进行通报。

（3）针对有逾期款的客户，如需在逾期款未结清之前继续发货，增加出货审批流程，要求销售负责人、产品线负责人、CEO 参与审批。

（4）销售中心判断逾期款有较大风险时，公司经营管理中心下辖的经营管理部、法务部等参与催收，包括但不限于向客户发送催款函、取消账期、缩减额度、停止供货、提起诉讼等途径解决。

（5）公司经营管理会议上，对应收账款余额较大的客户和存在逾期的客户情况进行分析讨论，确定合理应对策略。

公司在业务开展过程中保持了有效的内部控制措施，在相关逾期款项催讨过程中，公司也进一步对内部控制流程进行了梳理和整改，收紧对销售端的信用额度审批，对客户信用等级实行额度控制、动态管理，加强收款计划管理等措施，以确保在应收账款管理方面保持更为有效的内部控制。

（五）申请人为收回三家企业应收账款已经采取以及拟采取的措施

1、奥特姆

奥特姆出现逾期后，公司成立了专项催收小组，于 2019 年 10 月 17 日与奥

特姆及其关联方签订了《货款回款保证合同》，明确还款期限并由相关关联方对逾期货款进行连带责任担保。在此过程中，为掌握主动权，公司对奥特姆及相关担保方名下的部分应收账款办理了质押登记，对其担保方名下土地、厂房、办公楼办理了第二顺位抵押登记。

在此基础上，为保证对终端客户的持续供货，公司采取款到发货模式，继续与其进行业务合作，并在业务合作过程中持续收集奥特姆相关财产线索，一直持续到 2020 年 6 月份左右。2020 年 6 月份以后，公司终止与其一切合作关系。2020 年 7 月，公司在掌握了部分财产线索基础上，向法院提起诉讼，并要求担保方承担连带责任。

公司向彩虹奥特姆、奥特姆智能和彩虹奥特姆（香港）及相关担保方提起诉讼，要求其偿还逾期货款及利息等，并要求相关担保方（合计 5 个自然人及

2 个法人）承担连带责任。在前期针对部分应收账款办理了质押登记，针对担保方名下土地、厂房、办公楼办理第二顺位抵押登记的基础上，陆续查封了奥特姆及相关担保方名下部分土地、厂房、房产等，另冻结其相关银行账户若干。目前针对彩虹奥特姆和奥特姆智能两起案件已经审理完毕，等待一审宣判。针对彩虹奥特姆（香港）的案件法院已经立案。

2、深圳市渴望通信有限公司

出现款项逾期后，公司业务人员通过微信、电话、上门催收、发送催款函等多种方式加强货款回收。因与其业务合作时间较长，渴望通信多次表示困难是暂时的，希望支持其渡过难关，因此公司未采取法律措施。

渴望通信于 2019 年 11 月 5 日被工商机关列入经营异常名录，并产生多笔诉讼案件、被列入失信名单、限制高消费等情况。但是公司没有掌握渴望通信相关可执行的财产线索，从诉讼成本方面考虑，未对其采取诉讼措施。公司原精密组件业务销售负责人、法务人员组成专项小组，对渴望通信及相关负责人员情况进行密切跟踪，一旦发现财产线索等信息，公司将及时采取法律措施。

3、遵义市四海实业有限公司

公司与其终止合作后，公司业务人员通过微信、电话、上门催收、发送催款函等多种方式加强货款回收。其陆续有回款，但未全额回款。2021 年 8 月，公司了解到，四海实业位于当地的由当地政府提供的厂房已经被政府收回，相

关生产设备也被当地政府封存。但其表示，待问题解决后，有还款意愿。

公司综合判断认为四海实业为政府招商引资政策下设立的公司，其主要设备资产等处于政府封存状态。公司从诉讼成本方面考虑，未对其采取诉讼措施。由公司对应销售负责人、法务人员组成专项小组，对四海实业及相关负责人员情况进行密切跟踪，一旦发现财产线索等信息，公司将及时采取法律措施。

〔中介机构核查过程及意见〕

一、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、获取应收账款明细表，对应收账款余额的变动情况及变动原因进行分析。

2、了解公司的销售政策，获取公司与主要客户签订的销售或服务合同，检查信用期限、结算方式等合同条款，抽查出库单、发货签收单、报关单、发票等支持性资料，判断应收账款确认的真实性。

3、复核报告期应收账款底稿，对 2020 年度及 2021 年 1-6 月的主要客户以

及 2021 年 1-9 月首次进入前五名的客户的应收账款余额执行函证程序，对于未回函的客户实施检查期后回款、支持性凭证等替代程序。

4、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析。

5、获取发行人报告期各期末按业务类别分类的应收账款明细表及收入明细表，计算应收账款余额占当期营业收入的比例及周转率。

6、查阅发行人同行业上市公司公开信息，对比发行人应收账款周转能力，并结合业务模式、信用政策、周转率等分析是否存在异常。

7、通过网络公开信息，查阅奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司的基本情况。

8、获取发行人与奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司业务环节产生的记录与凭证。

9、了解公司为保障应收账款安全采取的措施，获取发行人对奥特姆、深圳

市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司沟通及催款的记录。了解发行人与奥特姆诉讼案件的进展。

10、获取发行人与奥特姆及其关联方签署的《货款回款保证合同》、发行人对彩虹奥特姆、亚非节能应收账款进行质押的动产担保登记证明、奥特姆湖北的不动产抵押登记证明、奥特姆及其关联方资产的查封（冻结、扣押）财产通知书。

11、查看立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZI10334 号《2018 年度内部控制鉴证报告》以及信会师报字[2021]第 ZI10274 号

《2020 年度内部控制鉴证报告》。鉴证意见为发行人“在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，对应收款项坏账准备计提政策中关于单项金额重大的判断依据或金额标准进行过变更的原因合理。发行人与同行业可比公司的金融资产减值的测试方法及会计处理方法不存在重大差异。发行人计提坏账准备政策符合企业会计准则。

2、报告期各期末应收账款金额与发行人业务规模、信用政策匹配。发行人应收账款余额占营业收入的比重、应收账款周转率与同行业上市公司相比不存在重大差异。

3、公司应收账款坏账准备计提充分。

4、发行人对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司业务开展背景合理，相关业务具有商业实质。上述客户大额应收账款逾期较久无法收回的原因主要系上述客户自身资金链出现问题。公司内部控制措施有效。

问题 3

根据申请文件， 报告期内公司存货账面价值分别为 17,725.08 万元、

15,224.18 万元、21,577.31 万元和 46,359.41 万元占当期流动资产的比例分别为

21.94%、21.87%、26.55%和 42.31%。请申请人补充说明存货余额较高、最近一期存货余额大幅增长的原因及合理性，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

〔回复〕

一、补充说明报告期内存货余额较高、最近一期存货余额大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货余额分别为 18,275.25 万元、15,788.55 万元、

22,417.94 万元和 42,461.60 万元，占流动资产的比重分别为 22.62%、22.69%、

27.59%及 38.95%。

公司存货余额占流动资产的比例与同行业上市公司数据比较情况如下：

注：因各可比公司 2021 年第三季度报中未披露存货账面余额数据，故保留半年度数据未进行更新。

从上表可见，和发行人产品最接近的移远通信和广和通 2020 年末以来存货余额占流动资产的比例持续上升，与发行人趋势一致。

报告期公司存货余额较高主要系公司营业收入规模较大所致。最近一期末公司存货余额大幅增长的原因主要系：1、公司 2021 年 1-9 月营业收入为

132,068.85 万元，上年同期为 68,898.19 万元，同比增长 91.69%。截至 2021 年

9 月 30 日，公司在手订单为 70,608.92 万元（不含税），2020 年 12 月 31 日公司

在手订单为 20,719.53 万元。为满足在手订单的生产及如期交付，公司对应增加了原材料的采购及储备，致本期末存货余额较期初大幅增加；2、在芯片短缺的大背景下，厂商为了避免原材料短缺导致交付困难，纷纷提前囤货，故公司也进行一定战略备货导致存货余额较期初大幅增长。

二、报告期内存货跌价准备计提政策

报告期各期末，公司按照可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（二）存货跌价准备计提方法

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，

则合并计提存货跌价准备。

三、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）报告期内存货跌价准备计提情况

单位：万元

报告期内，公司存货跌价准备总体计提率分别为 3.01%、3.57%、3.75%、 2.00%，公司主要根据订单情况结合产品市场销售的预测情况进行生产，存货周转较快，因此存货跌价准备占存货余额的比例较低。其中 2021 年 1-9 月，存货跌价计提率降低，主要为期末存货中芯片材料大幅上升，而芯片材料市场行情紧俏，存货跌价风险较低，存货跌价计提金额较少，存货跌价准备总体计提率下降。

（二）与同行业上市公司对比情况分析

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业上市公司数

据比较情况如下：

注：因各可比公司 2021 年第三季度报中未披露存货的跌价的计提数据，故保留半年度数据未进行更新。

同行业平均值分别为 3.00%、2.95%、5.34%和 4.59%，可比公司高新兴 2020 年末存货跌价准备占存货余额的比例较期初增幅较大，且远超其他可比公司同期水平，将其剔除后计算行业平均值。2020 年以来，公司对芯片进行战略囤货，芯片预计后续可以被客户订单陆续消化，公司存货跌价准备主要系针对原精密组件业务客户的发出商品计提。

公司存货跌价准备计提比例处于合理水平。

报告期各期公司存货周转率与同行业公司对比情况如下：

单位：次

注：同行业可比上市公司 2021 年三季报未公告期末存货账面余额，故无法计算存货周转率。

公司存货周转率高于行业平均水平。2021 年 1-9 月，存货周转率下降的主要原因系公司期末存货余额较期初增长 89.41%，公司无线通信模组销售规模持续扩大，原材料、产成品和委托加工物资均有所增加。

（三）报告期各期末公司存货库龄分布及占比情况

单位：万元

注：截至 2021 年 9 月 30 日，库龄 3 年以上的原材料账面余额 21.02 万元，系委托加工物资物料退库所致。

报告期内公司存货库龄主要在一年以内，其报告期内占比分别为 89.86%、 94.95%、93.92%、95.94%。其中，原材料一年以内的占比相对较高，分别为

88.50%、99.27%、97.57%、98.34%，除 2018 年受精密组件业务相关原材料库

龄较长影响外，2019 年至 2021 年 9 月，公司存货结构中，一年以内存货占比保持在 90%以上，原材料一年以内占比保持在 95%以上，公司库龄结构相对稳定。报告期内，原材料期末结存金额大，但流动性强，跌价计提的比例较低。产成品、发出商品及委托加工物资中，一年以上库龄的主要为精密组件产品，

根据库龄并结合期后销售的情况计提跌价。

报告期各期末，库龄 3 年以上的存货类别主要为发出商品。3 年以上的发出商品全部为精密组件产品，形成的原因为部分客户因其自身产品滞销而未及时领用公司交付的产品。截至 2021 年 9 月 30 日，公司已对 3 年以上的发出商品全额计提跌价准备。

（四）存货期后价格情况

报告期各期，公司主要产品的期末库存平均单价与期后销售价格对比如下：

单位：元/件、元/台

注 1：期末库存平均单价=期末产成品余额/期末产成品库存数量；

注 2：各年（期）末的期后平均销售价格指期后在手订单平均销售价格，即 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，主要产品的期后平均销售价格分别为对应产品在 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日在手订单的平均销售价格

随着公司 2019 年剥离精密组件业务，对相关产品进行打折出售，报告期内已对精密组件业务按照预计的期后折让价格作为估计售价，按照存货跌价政策计提跌价。

报告期各期末除精密组件产品外，其他主要产品的期后平均销售价格均高于期末对应产品的库存平均单价，公司产品期后销售情况良好，不存在期后销售单价明显下降的情况。

综上，报告期内，公司存货跌价准备计提充分。

〔中介机构核查过程及意见〕

一、核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、了解报告期内存货余额变动的原因及采购价格的变动情况。

2、查阅公司存货管理制度，了解相关内部控制是否健全。

3、取得发行人 2018 年度-2020 年度以及 2021 年 1-9 月相关财务数据及公司信息披露文件。