上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

二零一九年十一月

公司声明

▇公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

▇次重大资产重组的交易对方 ABB（中国）有限公司已出具声明与承诺：保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记录、误导性▇▇或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、▇▇与保证。

证券服务机构声明

作为广电电气本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：作为上海广电电气（集团）股份有限公司本次重大资产重组的中介机构，承诺所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

公司声明 1

交易对方声明 2

证券服务机构声明 3

目 录 4

释 义 8

一、一般术语 8

二、专业术语 9

重大事项提示 11

一、本次交易的方案概述 11

二、本次交易构成重大资产重组 12

三、本次交易不构成关联交易 14

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 14

五、本次交易的资金来源及支付方式 14

六、本次交易对上市公司的影响 15

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 16

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 17

九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 20

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20

十一、保护投资者合法权益的相关安排 21

重大风险提示 26

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 26

二、本次交易涉及的审批风险 26

三、标的资产CJV 评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险 26

四、本次交易形成的商誉减值风险 27

五、品牌切换风险 27

六、重大客户流失风险 27

七、资金筹措风险 28

八、股票价格波动风险 28

九、不可抗力风险 28

第一节 ▇次交易概况 29

一、本次交易的背景 29

二、本次交易的目的 29

三、本次交易的具体方案 30

四、本次交易的决策过程 33

五、本次交易对上市公司的影响 33

第二节 上市公司基本情况 36

一、上市公司概况 36

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 36

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 40

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 40

五、上市公司主营业务情况 40

六、最近三年及一期主要财务指标 41

七、控股股东及实际控制人情况 41

八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 42

第三节 交易对方基本情况 43

一、交易对方概况 43

二、交易对手最近三年股权变动情况 44

三、产权控制关系结构 45

四、主要业务情况和主要财务指标 46

五、交易对方下属企业情况 47

六、交易对方相关事项的说明 52

第四节 交易标的基本情况 54

一、上海ABB 开关有限公司 54

二、上海ABB 广电有限公司 69

三、报告期内标的公司会计政策及相关会计处理 84

四、主营业务发展情况 85

第五节 标的资产评估情况 108

一、CJV 的评估情况 108

二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析 139

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 147

第六节 ▇次交易合同的主要内容 148

一、交易标的资产 148

二、交易对价 148

三、付款安排 148

四、交割和交割交付物 149

五、交割条件 150

六、交割前承诺 152

七、过渡期损益 153

八、交割后承诺 155

九、赔偿 156

十、终止 162

十一、适用法律和争议解决 162

十二、其他条款 163

第七节 ▇次交易的合规性分析 165

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 165

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 170

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 170

四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见

...............................................................................................................................................171

第八节 管理层讨论与分析 172

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 172

二、目标公司所处行业的特点及经营情况 176

三、标的公司财务状况与盈利能力分析 189

四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

...............................................................................................................................................230

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 244

第九节 财务会计信息 247

一、标的公司财务报表 247

二、上市公司备考合并财务报表 253

第十节 同业竞争和关联交易 256

一、同业竞争 256

二、关联交易 258

第十一节 风险因素 279

一、与本次交易相关的风险 279

二、与标的资产经营相关的风险 280

三、其他风险 283

第十二节 其他重要事项 284

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 284

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 284

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 284

四、本次交易对上市公司治理的影响 288

五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 291

六、保护投资者合法权益的相关安排 292

七、独立董事意见 296

八、独立财务顾问意见 297

九、法律顾问意见 298

十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 299

十一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 316

十二、本次交易的上市公司、交易对方及中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资重组情形的说明 317

十三、报告期内 GE 向上市公司支付奖励金的情况说明 317

第十三节 ▇次交易相关证券服务机构 319

一、独立财务顾问 319

二、法律顾问 319

三、审计（审阅）机构 319

四、资产评估机构 320

第十四节 上市公司及中介机构声明 321

一、董事、监事、高级管理人员声明 321

二、独立财务顾问声明 322

三、法律顾问声明 323

四、审计（审阅）机构声明 324

五、评估机构声明 325

第十五节 备查文件 326

一、备查文件 326

二、备查文件地点 326

释 义

▇报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般术语

二、专业术语

释义项

释义内容

注：1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

▇次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 EJV60%的股权。

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV 的股东全部权益价值为 38,500.00 万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红 4,184.02 万元，经交易双方协商，商定 CJV60%的股权交易价格为 20,000.00 万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

2、EJV60%股权的交易定价

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 的账面

净资产为 34,476.71 万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红 10,657.50

万元后，经交易双方协商，商定 EJV60%的股权交易价格为 15,000.00 万元。具体定价方式如下表所示：

单位：万元

3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性

CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收入毛利率均在 30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。

EJV 属于重资产企业，结合 EJV 的业务模式，并经交易双方商业谈判后，公司认为使用净资产作为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此采用净资产作为定价依据是合理的。

综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成， CJV 盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV 属于重资产企业，结合 EJV 的业务模式，公司认为更适合选择以净资产作为定价依据。

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

▇次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方 ABB 中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一 CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。

二、本次交易构成重大资产重组

▇次交易为广电电气拟通过子公司支付现金购买CJV60%股权和EJV60%股权。

本次交易前，上市公司▇▇▇▇▇▇▇▇于 2019 年 10 月支付现金购买了 ABB 中国持有的 DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极企业发展有限公司已经持有 DJV90%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购 DJV10%股权的交易需纳入本次收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下：

单位：万元

注：DJV 的 10%股权交易前，上市公司已控股 DJV，根据《重组管理办法》的相关规 定，收购 DJV 的资产总额以 DJV 的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二 者中的较高者为准，营业收入以 DJV 的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资 产净额以 DJV 的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本报告书签署之日，本公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为▇▇▇。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的资金来源及支付方式

（一）本次交易的资金来源

▇次交易的资金来源为广电电气自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的资金。

（二）CJV60%股权的支付方式

根据上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司和 ABB（中国）签署的拟购买 CJV60%股权的《股权转让协议》，上海安奕极企业发展有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向 ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的 50%（即 10,000 万元），并向 ABB（中国）在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的 50%（即 10,000 万元）。具体情况参见本报告书“第六节 ▇次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。

（三）EJV60%股权的支付方式

根据上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司和 ABB（中国）签署的拟购买 EJV60%股权的《股权转让协议》，上海通用广电工程有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向 ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的 50%（即 7,500 万元），并向 ABB（中国）在特定

银行开立的监管账户全额支付购买价格的 50%（即 7,500 万元）。具体情况参见本报告书“第六节 ▇次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693 号），本次交易前后上市公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12

月 31 日以及 2019 年 1-6 月和 2018 年度的主要数据和财务指标情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV 及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV 及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。

标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。其中 CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。

标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2、交易对手已履行的决策程序和审批程序

2019 年10 月27 日，ABB 中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%

的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

3、交易标的内部决策程序

2019 年 10 月 12 日，CJV 召开董事会，决议同意 CJV 的股东 ABB 中国将所持有的 CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

2019 年 10 月 12 日，EJV 召开董事会，决议同意 EJV 的股东 ABB 中国将所持有的 EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

▇次交易相关方作出的重要承诺如下：

九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东旻杰投资就本次重组发表了如下意见：

“本公司不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买 的相关议案”。

上市公司的实际控制人▇▇▇就本次重组发表了如下意见：

“本人不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案”。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司的控股股东旻杰投资作出如下承诺和说明：

自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本公司不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本公司减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本公司将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。

2、上市公司的实际控制人▇▇▇作出如下承诺和说明：

自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明：

自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

▇次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，上市公司会严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交

易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事已对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。

（四）网络投票安排

▇公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

▇次交易前，2018 年和 2019 年上半年，上市公司实现的基本每股收益分别为 0.13 元/股、0.02 元/股，根据大华会计师审阅的备考合并财务报表，假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成，2018 年和 2019 年上半年，上市公司实现的基

本每股收益分别为 0.14 元/股和 0.03 元/股。本次重组完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况。

2、公司填补即期回报措施

为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：

（1）加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

（3）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

为使公司保障措施能够得到切实履行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；

7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

同时公司控股股东及实际控制人也承诺如下：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案；

5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易涉及的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

三、标的资产 CJV 评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 经审计的所有者权益账面价值为 14,214.13 万

元，以收益法评估的评估值 38,500.00 万元，评估增值 24,285.87 万元，增值率 170.86%。本次交易的标的之一 CJV60%的股权定价以评估值为作价依据，且交易对方未作出业绩承诺。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期

之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异；且因为交易对方未作出业绩承诺，若标的资产未来的盈利能力较预期有所下滑，交易对方并不会作出补偿，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

▇次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，假设广电电气于 2019 年 6 月 30 日已完成本次交易，预计新增商誉金额为 22,301.53 万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

五、品牌切换风险

目前，目标公司与 ABB 签署商标使用权授权使用协议，ABB 授权目标公司销售产品使用 GE 商标。本次交易完成后，根据交易双方的安排，标的公司除在交割日起的四个月期限内为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用 GE商标外，后续标的公司将无法使用 GE 商标。针对上述情况，标的公司拟在交割日后使用 AEG 商标，用于后续生产及销售的电气控制产品。

本次交易完成之后，目标公司拟采取一定的过渡措施，来帮助存续客户降低品牌转换成本，确保品牌更换的平稳过渡。但是，受存续客户对新品牌的接受程度、适应新品牌的调整成本等因素影响，不能排除品牌更换后产品价格波动、客户流失，进而影响目标公司经营业绩的风险。

六、重大客户流失风险

2018 年，由于 GE 与 ABB 的全球交易，标的公司成为 ABB 下属企业。ABB根据其全球采购计划，将标的公司的产品销售至其集团下的其他企业，或者根据销售计划，在全球范围内的下属企业调配产品再对外销售的情况。2018 年度、 2019 年 1-6 月，CJV 对ABB 及其关联方销售产品的金额分别为 18,905.54 万元、

8,506.70 万元，占营业收入比例分别为 42.47%、42.33%（扣除 CJV 对 EJV 的销售后，CJV 对其他ABB 及其关联方销售产品金额分别为 13,418.24 万元、5，910.81

万元，占营业收入比例分别为 30.14%、29.41%）；2018 年度、2019 年 1-6 月， EJV 对 ABB 及其关联方销售产品的金额分别为 8,128.87 万元、7,043.13 万元，占营业收入比例分别为 21.08%、33.42%。

本次交易完成后，标的公司的将由 ABB 下属公司变为广电电气下属公司。由于控股关系的变化及关税的影响，除 CJV 对 EJV 的销售不受影响外，标的公司对 ABB 及其关联方的渠道及销售可能难以维持，将存在大客户流失风险。

七、资金筹措风险

▇次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括自有资金以及银行贷款。若公司不能加强营运资金管理，协调好资金运用和资金筹措，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，从而可能导致本次交易失败。

八、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。

九、不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 ▇次交易概况

一、本次交易的背景

近年来，我国积极支持企业开展并购重组，先后出台了一系列支持政策。2010年 8 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27 号），明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014 年 5月， 国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）， 提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。

这些国家政策的颁布实施，有利于上市公司充分发挥资本运作平台的优势，积极寻找兼并重组机会，通过并购优质标的实现做大做强。

二、本次交易的目的

（一）有利于丰富上市公司的产品结构，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力

标的公司 CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。

通过本次重组，一方面，上市公司将增加低压框架断路器及低压变压器两个重要的产品，从而进一步完善上市公司产品线，有利于上市公司的经营与发展；另一方面，上市公司业务将向高端领域扩展，从而提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局。

（二）有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

▇次交易完成后，上市公司 2018 年及 2019 年 1-6 月的每股收益将从

0.13 元/股、0.02 元/股分别提高至备考口径下的 0.14 元/股和 0.03 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

（三）有助于减少上市公司关联交易

上市公司与标的公司均属于电力机械和器材制造行业，主营业务相似，但具体产品型号又有所不同。报告期内，上市公司存在向 CJV 采购元器件用于自身成套设备的生产或者直接对外销售的情况，存在向 EJV 采购成套设备再对外销售的情况，同时，上市公司亦存在向标的公司销售少量零星原材料以及向标的公司收取技术使用费的情况，具体关联交易内容及金额如下：

单位：万元

本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，在有效降低合并报表范围外关联交易规模的同时，可以显著提高协调沟通效率，进一步发挥双方之间资源互补效应，提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

▇次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 CJV60%的股权；通过子

公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 EJV60%

的股权。

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV 的股东全部权益价值为 38,500.00 万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红 4,184.02 万元，经交易双方协商，商定 CJV60%的股权交易价格为 20,000.00 万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

2、EJV60%股权的交易定价

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 的账面

净资产为 34,476.71 万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红 10,657.50

万元后，经交易双方协商，商定 EJV60%的股权交易价格为 15,000.00 万元。具体定价方式如下表所示：

单位：万元

3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性

CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收

入毛利率均在 30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。

EJV 账面资产金额较大，经交易双方商业谈判，确定以经审计的账面净资产为定价依据。同时委托东洲评估出具了《资产评估报告》为 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估。本次收购价格以经审计的账面净资产为依据较评估值更低，不会损害中小股东的利益。

综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成， CJV 盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV 账面资产金额较大，选择以经审计的净资产为作价依据更合适，采用不同估值方法具有合理性。

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

▇次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方 ABB 中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一 CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。

（四）本次现金收购对公司资金或信用的影响及应对措施

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 39,112.12

万元、理财资金余额为 103,500.00 万元、尚未使用的银行授信余额为 22,580.36万元，无短期借款及一年内到期的非流动负债。公司账面现金流充裕、尚未使用的银行授信余额充足，无短期借款及一年内到期的非流动负债，能够满足本次现金收购所需支付的对价 35,000.00 万元。本次现金收购对公司的现金流及信用的影响较小。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2019 年10 月27 日，ABB 中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%

的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

2、交易对手已履行的决策程序和审批程序

2019 年10 月27 日，ABB 中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%

的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

3、交易标的内部决策程序

CJV 已于 2019 年 10 月 12 日召开董事会，会议作出决议，同意 CJV 的股东

ABB 中国将所持有的 CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

EJV 已于 2019 年 10 月 12 日召开董事会，会议作出决议，同意 EJV 的股东

ABB 中国将所持有的 EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693 号），本次交易前后上市公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12

月 31 日以及 2019 年 1-6 月和 2018 年度的主要数据和财务指标情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV 及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV 及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。

标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。

标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）公司整体变更设立

广电电气系由广电有限整体变更设立的股份有限公司，广电电气设立的基本情况如下：

2007 年 12 月 8 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第 1509号《审计报告》，对广电电气前身广电有限进行了审计，确认经审计广电电气前身广电有限截至 2007 年 10 月 31 日的净资产额为 247,372,176.67 元。

2007 年 12 月 8 日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2007）第

343 号《上海广电电气（集团）有限公司整体资产评估报告书》，以 2007 年 10

月 31 日为评估基准日对广电有限整体资产进行评估，经评估广电有限的净资产

评估值为 33,988.30 万元。

2007 年 12 月 9 日，广电有限召开股东会，全体股东一致同意决定将广电有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变更后公司名称为：上海广电电气（集团）股份有限公司，总股本为 2.43 亿股。

2007 年 12 月 21 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第

1510 号《验资报告》，对广电有限整体变更为广电电气的注册资本变更情况予以

了验证，根据该验资报告，截至 2007 年 12 月 21 日，广电电气已将广电有限 2007

年 10 月 31 日经审计的净资产中的 243,000,000 元折合为股份公司的股本，出资方式均为净资产。

2007 年 12 月 24 日，广电电气创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》等议案；

2007 年 12 月 28 日，广电电气完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向广电电气核发了新的《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

2011 年 1 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2011】67 号”

《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行 10,500 万股新股。根据上海证券交易所出具“上证发字【2011】

8 号”《关于上海广电电气（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在上交所上市交易，股票简称：广电电气，股票代码：601616，发行后公司总股本为 51,810 万股。

2011 年1 月28 日，国富浩华会计师事务所有限责任公司出具（国浩验字【2011】

第 5 号）《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 28 日止，公司已经完成向社会

公众公开发行 10,500 万股，募集资金总额 1,995,000,000 元，计入实收资本

105,000,000 元，公司注册资本由 413,100,000 元变更为 518,100,000 元。

2011 年 4 月 1 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

（三）上市后股本演变情况

1、2012 年 5 月公司以资本公积转增股本

经公司 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会审议通过。公司以总股

本 51,810 万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.8 股，每 10 股转增 8

股；每股派送现金 0.10 元（含税），每 10 股派送现金 1.00 元（含税）；共计派

送现金 5,181 万元。公司本次利润分配于 2012 年 5 月 16 日实施完成，新增无限售条件流通股份即日上市流通。本次利润分配完成后，公司注册资本增加至 93,258 万元。

2012 年 5 月 23 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2012】170

号）《验资报告》，根据该报告，截至 2012 年 5 月 15 日止，广电电气已将资本公

积 414,480,000 元转增股本，变更后公司注册资本为 93,258 万元，实收股本为

93,258 万元。

2012 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

2、2015 年 2 月，公司第一期股票期权第一次行权

2013 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具“上市一部函【2013】111号”《关于上海广电电气（集团）股份有限公司股权激励计划的意见》，对于公司报送的《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件无异议。

2013 年 4 月 26 日，广电电气召开 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案>》。

2013 年 7 月 4 日，广电电气召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》，同意公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案，向 79 名激励

对象授予合计 1,627,500 股的股票期权，占公司总股本的 0.17%，并授权董事会办理股票期权相关事宜。

2015 年 1 月 13 日，广电电气召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过

《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第一期行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，可行权的激励对象为 69 名，对应可行权的股票期权数量

为 720,750 股。授权经营层同意办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

2015 年 1 月 21 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2015】000034

号）《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 1 月 20 日止，广电电气已收到股票

股权激励对象缴纳的新增注册股本合计 720,750 元，变更后公司注册资本为

933,300,750 元，实收股本为 933,300,750 元。

2015 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

3、2015 年 11 月，公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权

2014 年 7 月 18 日，广电电气召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》等议案，同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向 92 名激励对象授予合计 1,768,000 股的股票期权，占公司总股本的 0.19%，并授权董事会办理股票期权相关事宜。

2015 年 11 月 10 日，广电电气召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次及第二期股票期权第一次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，其中：第一期股票期权第二次可行权的对象为 68 名，对应可行权股票期权数量为 713,250 股；第二期股票

期权第一次可行权的激励对象为 88 名，对应可行权的股票期权数量为 846,500

股。

2015 年 11 月 11 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2015】

000837 号）《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 11 月 10 日止，广电电气已

收到股票股权激励对象缴纳的股票期权行权款合计 5,631,167.5 元，其中计入股

本为 1,559,750 元，计入资本公积为 4,071,417.5 元。变更后公司注册资本为

934,860,500 元，实收股本为 934,860,500 元。

2015 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

4、2016 年 9 月，公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权

2016 年 8 月 25 日，广电电气召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，第二期股票期权第二次可行权的激励对象确定为 73 名，

对应可行权的股票期权数量为 714,500 股。授权经营层同意办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

2016 年 8 月 25 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2016】000825

号）《验资报告》，根据该报告，截至 2016 年 8 月 25 日止，广电电气已收到股票

股权激励对象缴纳的新增注册资本合计 714,500 元，变更后公司注册资本为

935,575,000 元，实收股本为 935,575,000 元。

2016 年 10 月 20 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

广电电气最近六十个月内未发生控制权变动的情况。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

广电电气最近三年内未进行过重大资产重组。

五、上市公司主营业务情况

上市公司主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。主要产品情况如下：

1、成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV 及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等。

2、元器件产品主要有：40.5kV 及以下中压断路器、低压断路器（ACB、

MCCB、MCB）、智能控制元件等。

六、最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

七、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至 2019 年 6 月 30 日，旻杰投资持有公司股份 213,474,250 股，占公司总股本的 22.82%，为公司控股股东。

截至 2019 年 6 月 30 日，▇▇▇▇▇持有公司股份 25,100,820 股，占公司总股本的 2.68%；同时通过旻杰投资间接持有公司股份 142,173,851 股，占公司总股本的 15.20%；合计持有公司 17.88%的股份，为公司实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

公司控股股东旻杰投资基本情况如下：

公司实际控制人▇▇▇基本情况如下：▇▇▇（▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇），女，澳大利亚国籍，1968 年 10 月出生，2012 年 9 月起，任▇▇▇▇投资管理有限公司执行董事、总经理。2016 年 1 月 4 日起，任广电电气副董事长；2019 年 1 月 15

日起，任广电电气总裁；2019 年 2 月 1 日起，任广电电气董事长。

（三）控股股东、实际控制人合法经营情况

▇▇▇、旻杰投资最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司近三年未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

二、交易对手最近三年股权变动情况

（一）2019 年 5 月，ABB 中国分立暨注册资本变更

2019 年 3 月 12 日，ABB 中国签署股东决议，批准从 ABB 中国分立出并新设一家电网投资性企业，名称拟定为“ABB 电网投资（中国）有限公司”，同时 ABB 中国注册资本变更为 23,500 万美元。

2019 年 3 月 13 日，ABB 中国在北京日报上刊登了关于公司分立的公告。

2019 年 3 月 13 日，ABB 中国领取了北京市朝阳区商务委员会核发的外商投资企业变更备案回执。

2019 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成前后，ABB 中国的股权结构如下：

三、产权控制关系结构

ABB 阿西亚总部位于瑞士苏黎世，是全球技术领导企业，为数字化行业提供全面的产品、服务与解决方案。

ABB 有限公司分别在瑞士证券交易所（SIX）、瑞典纳斯▇▇-OMX 证券交易所（OMX）、纽约证券交易所（NYSE）上市。根据 ABB 有限公司公开定期报告显示，ABB 有限公司不存在实际控制人。

四、主要业务情况和主要财务指标

根据 ABB 中国提供的说明，ABB 中国主营业务为投资和管理，主要为下属企业提供管理服务。

（一）ABB 中国最近二年的主要合并口径财务数据

单位：万元

注：上述财务数据已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）ABB 中国最近一年简要财务报表 ABB 中国最近一年经审计的财务数据如下： 1、简要合并资产负债表

单位：万元

2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

五、交易对方下属企业情况

交易对方 ABB 中国对外投资的企业情况如下：

六、交易对方相关事项的说明

（一）与上市公司之间关联关系的说明

交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方已出具说明，交易对方及其董事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方已出具说明，交易对方及其高级管理人员最近 5 年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

交易标的为 CJV60%的股权以及 EJV60%的股权。

一、上海 ABB 开关有限公司

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、1999 年 11 月，CJV 前身上海通用电气开关有限公司设立

1999 年 9 月 28 日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署了《合资经营合同》以及《上海通用电气开关有限公司章程》，同意共同出资设立上海通用电气开关有限公司，注册资本 11,100,000 美元，其中上海广电电气（集团）有限公司认缴注册资本的 40%，包含现金出资 3,040,000 美元和作价 1,400,000 美元的设备出资，合计 4,440,000 美元；通用太平洋私人有限公司以现金认缴注册资本的 60%，即 6,660,000 美元。

1999 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局出具沪名称预核（外） No:02199910150005 号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“上海通用电气开关有限公司”。

1999 年 10 月 18 日，上海市人民政府出具外经贸沪奉合资字（1999）1223 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准了上海广电电气（集团）有 限公司、通用电气太平洋私人有限公司共同投资设立上海通用电气开关有限公司。

1999 年 11 月 9 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企

合沪总副字第 026519 号（市局）的《企业法人营业执照》。设立时，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：

2、2000 年 3 月，上海通用电气开关有限公司股东实缴注册资本

2000 年 1 月 5 日，毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-SH-(2000)CV

No.0002《验资报告》，经审验，截至 1999 年 12 月 24 日，上海通用电气开关有

限公司已收到股东通用电气太平洋私人有限公司本次现金出资 6,660,000 美元。

2000 年 3 月 8 日，毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-SH-(2000)CV

No.0010《验资报告》（第二期），经审验，截至 2000 年 2 月 29 日，上海通用电气开关有限公司已收到股东上海广电电气（集团） 有限公司本次现金出资 3,040,000 美元以及设备出资 1,400,000 美元。

2000 年 3 月 22 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：

3、2015 年 2 月，变更住所

2014 年 9 月 29 日，CJV 召开董事会决议将公司注册地址由上海市奉浦工业

区奉浦大道 111 号变更为上海市奉贤区南桥环城东路 123 弄 3 号，并修订合资经营合同及章程。

2014 年 11 月 12 日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批【2014】437 号

《关于“上海通用电气开关有限公司”变更注册地址等事项的批复》，同意此次变更注册地址。同日，上海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年2 月12 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

4、2018 年 8 月，第一次股权转让

2018 年 6 月 26 日，CJV 召开董事会，同意通用电气太平洋私人有限公司将其持有的公司 60%的股权转让给 ABB（中国）有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，约定通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气开关有限公司 60%的股权以 122,273,345.95 美元的价格转让给 ABB（中国）有限公司。

2018 年 8 月 9 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事项进行了备案。

2018 年8 月24 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：

5、2018 年 11 月，名称变更为上海 ABB 开关有限公司

2018 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海通用电气开关有限公司名称变更为上海 ABB 开关有限公司。

2018 年 10 月 10 日，上海通用电气开关有限公司董事会决议同意将公司的中文名字变更为“上海 ABB 开关有限公司”，英文名字变更为“Shanghai ABB Breakers Co., Ltd”，并对公司章程进行修改。

2018 年 10 月 19 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次名称变更进行备案。

2018 年11 月2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

（三）出资、合法存续情况的说明

截至本报告书签署之日，CJV 股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及评估的说明

1、最近三年的资产评估情况

CJV 最近三年内不存在资产评估情况。

2、最近三年的股权转让、增减资情况

3、该次股权转让的具体情况

根据 ABB 中国提供的说明，该次股权转让的背景及作价依据情况如下： 该次股权转让的交易背景为 GE（通用电气）及其关联方将其全球范围内的

工业系统业务及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方（以下简称“全球性交易”），该全球性交易的交易对价系交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。

ABB 中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系。

根据 ABB 中国出具的说明，ABB 中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系；该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合该次股权转让所适用的中国相关法律法规及交易标的于该次股权转让发生时适时有效的公司章程的规定，不存在违反该次股权转让所适用的中国法律法规中限制或禁止性规定而转让的情况。

4、上述股权评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因

根据 ABB 中国提供的说明，上述股权转让标的为 GE（通用电气）及其关联方间全球性交易的组成部分，其交易对价按全球性交易的通常惯例，由交易各

方通过商业谈判最终确定。ABB 中国作为购买方，并未单独就上述股权转让标的（即上海通用电气开关有限公司 60%的股权）出具评估或估值报告。

（五）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，CJV 的股权结构如下：

截至本报告书签署之日，ABB 中国直接持有标的公司 60%股权，为其控股股东。标的公司的股权控制关系情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、产权控制关系结构”。

CJV 公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响CJV 独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，CJV 无下属子公司。

（六）主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2019】

0010692 号），CJV 最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况

1、主要固定资产情况

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 固定资产及成新率情况如下：

单位：万元

标的公司设备成新率较低的原因是由于标的公司设备折旧根据会计政策要求年限计提，但实际使用年限超过折旧年限，通常机器设备的平均实际使用年限在 15 年左右，电子设备的平均实际使用年限在 8 年左右，据此测算标的公司

机器设备平均尚可使用年限为 7-8 年左右，电子设备的平均尚可使用年限为 4年左右，因此并未影响相关设备的正常使用。标的公司通过设备的日常维修、购置新的易损耗设备等方式对设备进行维护及更新。目前标的公司机器设备、

电子设备的运行状态良好，并未出现因设备成新率低而导致产品品质下降的情形。标的公司现有设备能够满足其生产和运营需要，后续预计因新增产能扩张发生大额固定资产更新改造支出及重大资产投入的可能性较低。故标的公司设备成新率较低不会对其后续稳定经营造成重大不利影响。

2、土地使用权

截至本报告书签署之日，CJV 拥有的土地使用权具体情况如下：

3、房屋所有权

截至本报告书签署之日，CJV 拥有的房屋所有权具体情况如下：

4、专利

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 拥有的专利技术共 37 项，具体情况如下：

5、商标

①自有商标

截至本报告书签署之日，CJV 无自主拥有的商标。

②使用他人商标

截至本报告书签署之日，▇▇▇ 被授权使用的商标情况如下：

GE 与 CJV 签署有《商标及商号协议》，授权 CJV 可在中国地区生产的电气

控制产品上使用、GE、GE Monogram、General Electric 和 Imagination at Work 的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的 1%。

2018 年，GE 及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方。根据 ABB 中国提供的 2018 年 6 月 29 日生效的 GE

商标授权协议，GE 授权 ABB 阿西亚使用、GE、和 General Electric 的商标。

2019 年，ABB 阿西亚与 CJV 签署转授权协议，授权 CJV 使用、GE、和 General Electric 的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的 1%。

本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方应自行或应促使其关联方向目标公司授予一项分许可，允许目标公司自交割日起的四个月期限内、仅为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用 GE 标志。”，故本次交易将会导致 CJV 在交割日起的四个月期限后无法使用 GE 标志。

上市公司体系已与伊莱克斯集团签订关于 AEG 商标的授权协议，协议约定可以将 AEG 商标转授权给 CJV，故本次收购完成后，CJV 拟使用 AEG 商标。

6、使用他人的技术

报告期内，▇▇▇ 被授权使用的技术情况如下：

（1）MPACT 技术

根据双方签订的技术信息授权合同， GE Industrial Systems Technology Management,Inc.授权 CJV 有偿使用 MPACT 技术及信息用于生产空气断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品销售净价的 2%计算。

（2）VB2+S 技术

根据双方签订的技术信息授权合同，GE 授权 CJV 有偿使用 VB2+S 技术及信息用于生产中压断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品净销售净价的 2%计算。

由于 2018 年 GE 及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方。根据 ABB Verwaltungs Ltd 出具给 CJV 的承诺函，由于 GE 与 ABB 的交易，上述技术已被 ABB 获取，ABB 将继续授权上述技术给 CJV。2018 年下半年上述 MPACT 以及 VB2+S 两项技术的技术使用费的支付对象为 ABB S.p.A 和 ABB Switzerland Ltd，2019 年 1-6 月上述两项技术使用费的支付对象为 ABB S.p.A。

本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方同意目标公司可以按照股权转让协议签署之日的同样方式继续使用卖方或卖方关联方拥有的技术和商标

（GE 标志除外），直到相关方另行签署与该等技术和商标相关的新的知识产权转让/许可协议。”。故本次交易后 CJV 仍可以使用上述技术。

（3）VB2+技术

根据双方签订的技术信息授权合同，广电电气授权 CJV 有偿使用 VB2+技术及信息用于生产真空断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品销售净价的 2%计算。

7、资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署之日，CJV 的主要资产权属清晰、不存在抵押、质押等限制性权利负担；CJV 不存在对外担保情况。

8、主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 主要负债情况如下：

单位：万元、%

9、或有负债情况

截至本报告书签署日，CJV 不存在重大或有负债情况。

10、诉讼、仲裁及处罚情况

①诉讼、仲裁

截至本报告书签署之日，CJV 涉及的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

除上述未决诉讼外，CJV 不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

②行政处罚

根据相关主管部门出具的证明，报告期内，CJV 收到的行政处罚如下：

2019 年 1 月，CJV 因未及时开具发票，违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第一款。国家税务总局上海市奉贤区税务局根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一项，对 CJV 处以罚款人民币 500 元。

上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。

除上述行政处罚外，CJV 未受到其他税务、工商、社保、公积金、劳动保障、海关、环保部门的行政处罚。

截至本报告书签署之日，CJV 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（八）内部组织架构

总 经 理

截至本报告书签署之日，CJV 内部组织结构如下：

董 事 会

计划及物料部

CJV 主要职能部门的基本职责和功能如下：

（九）核心技术人员

截至本报告书签署之日，CJV 核心技术人员共 2 名，具体情况如下：

▇▇▇▇▇，中国国籍，本科学历，历任现代重工（中国）有限公司技术部副科长、上海通用电气开关有限公司技术部机械部件首席工程师，现任 CJV 技术部机械部件首席工程师。

▇▇▇▇▇，中国国籍，硕士研究生学历，历任西门子苏州有限公司设计工程师、梅兰日兰上海有限公司项目主管、上海通用电气开关有限公司变压器制造部经理、计划和物料部经理、质量部经理，现任 CJV 质量部经理。

报告期内，CJV 核心技术人员未发生重大变化。

（十）其他事项

1、拟购买资产为股权时的说明

▇次交易标的资产为 CJV60%股权。CJV 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除 ABB 中国和广电电气以外，CJV 不存在其他股东，符合公司章程规定的转让前置条件。

2、拟交易股权相关报批事项

▇次重大资产购买的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

（十一）最近三年的分红政策、实际分红金额、资金来源及分红时间

CJV 最近三年的分红政策、实际分红金额、资金来源及分红时间如下：

截止 2019 年 6 月 30 日，CJV 公司的账面货币资金余额为 4,106.72 万元。

2019 年 7 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，CJV 已收回应收 ABB 及其关联方的款项为 10,095.36 万元。据此，基准日的余额加上已收回的 ABB 及其关联方款项已足以支付分红所需资金。

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 CJV 的营运资金分别为 13,324.18 万元、14,317.62 万元、10,505.85 万元。截至 2019 年 10 月 31 日，CJV 公司账面的营运资金为 14,347.30 万元（CJV 分红完成后，截至 2019 年 11 月 15 日，账面留存货币资金余额为 5,845.00 万元，且 CJV 无短期借款及一年内到期的非流动负债）。结合 CJV 历年营运资金需求情况，公司认为目前 CJV 资金相对充裕且预计能够满足后续正常经营需要。

此外，▇▇▇ 将依据其营运资金状况，适当调整客户、供应商的收付账期。如需临时补充运营资金，由 CJV 自筹或由上市公司提供资金供其临时▇▇。

二、上海 ABB 广电有限公司

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、1999 年 11 月，EJV 前身上海通用电气广电有限公司设立

1999 年 9 月 28 日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署了《合资经营合同》以及《上海通用电气广电有限公司章程》，同意共同出资设立上海通用电气广电有限公司，注册资本 27,500,000 美元，其中上

海广电电气（集团）有限公司以厂房、土地使用权、设备等实物方式认缴注册资本的 60%，即等值 16,500,000 美元；通用太平洋私人有限公司认缴注册资本的 40%，即等值 11,000,000 美元。

1999 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局出具沪名称预核（外） No:02199910150004 号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“上海通用电气广电有限公司”。

1999 年 10 月 18 日，上海市人民政府出具外经贸沪奉合资字（1999）1222 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准了上海广电电气（集团）有 限公司、通用电气太平洋私人有限公司共同投资设立上海通用电气广电有限公司。

1999 年 11 月 9 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企

合沪总副字第 026520 号（市局）的《企业法人营业执照》。设立时，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

2、2000 年 1 月，上海通用电气广电有限公司股东实缴注册资本

1999 年 12 月 28 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会外验字

（1999）第 2 号《验资报告》，经审验，截至 1999 年 12 月 27 日，上海通用电气广电有限公司已收到其股东上海广电电气（集团）有限公司、通用电气太平洋私人有限公司投入实收资本合计美元 2,750 万元，其中货币资金 11,000,000 美元，

实物资产 14,473,628.81 美元，无形资产 2,026,371.19 美元。

2000 年 1 月 5 日，毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-SH-(2000)CV

No.0001《验资报告》，经审验，截至 1999 年 12 月 27 日，上海通用电气广电有

限公司已收到股东通用电气太平洋私人有限公司本次现金出资 11,000,000 美元。

▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇，▇▇▇▇▇▇▇国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

3、2002 年 12 月，第一次股权转让

2002 年 7 月 31 日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署《股权转让合同》，上海广电电气（集团）有限公司同意将其持有的上海通用电气广电有限公司 20%的股权以 420 万美元转让给通用电气太平洋私人有限公司。同日，上海通用广电电气有限公司董事会同意对合资经营合同和章程进行修改。

2002 年 8 月 26 日，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇“▇▇▇▇▇（▇▇▇▇）▇▇▇▇”《关于“上海通用电气广电有限公司”内部转股的批复》，同意本次股权转让。

2002 年 8 月 27 日，上海市人民政府核发了此次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2002 年12 月4 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

4、2015 年 2 月，变更住所

2014 年 9 月 29 日，上海通用电气广电有限公司召开董事会决议将公司注册

地址由▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇变更为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇

▇ ▇ ▇，并修订合资经营合同及章程。

2014 年 11 月 12 日，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇▇）▇▇▇ ▇

《关于“上海通用电气广电有限公司”变更注册地址等事项的批复》，同意此次

变更注册地址。同日，上海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年2 月12 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

5、2018 年 8 月，第二次股权转让

2018 年 6 月 26 日，上海通用电气广电有限公司召开董事会，同意通用电气太平洋私人有限公司将其持有的公司 60%的股权转让给 ABB（中国）有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，约定通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气广电有限公司60%的股权以 34,548,412.83 美元的价格转让给ABB

（中国）有限公司。

2018 年 8 月 9 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事项进行了备案。

2018 年8 月24 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

6、2018 年 11 月，名称变更为上海 ABB 广电有限公司

2018 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海通用电气广电有限公司名称变更为上海 ABB 广电有限公司。

2018 年 10 月 10 日，上海通用电气广电有限公司董事会决议同意将公司的中文名字变更为“上海 ABB 广电有限公司”，英文名字变更为“Shanghai ABB Guangdian Electric Co., Ltd”，并对公司章程进行修改。

2018 年 10 月 19 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次名称变更进行备案。

2018 年11 月3 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

（三）出资、合法存续情况的说明

EJV 股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让的说明

1、最近三年的资产评估情况

EJV 最近三年内不存在资产评估情况。

2、最近三年的股权转让、增减资情况

3、该次股权转让的具体情况

根据 ABB 中国提供的说明，该次股权转让的背景及作价依据情况如下： 该次股权转让的交易背景为GE 及其关联方将其全球范围内的工业系统业务

及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方（以下简称“全球性交易”），该全球性交易的交易对价系交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。

根据 ABB 中国出具的说明，ABB 中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系；该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合该次股权转让所适用的中国相关法律法规及交易标的于该次股权转让发生时适时有效的公司章程的规定，不存在违反该次股权转让所适用的中国法律法规中限制或禁止性规定而转让的情况。

4、上述股权评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因

根据 ABB 中国提供的说明，上述股权转让标的为 GE 及其关联方间全球性交易的组成部分，其交易对价按全球性交易的通常惯例，由交易各方通过商业谈判最终确定。ABB 中国作为购买方，并未单独就上述股权转让的标的（即上海通用电气广电有限公司 60%的股权）出具评估或估值报告。

（五）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，EJV 的股权结构如下：