鲁西化工集团股份有限公司收购报告书

上市公司名称：鲁西化工集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：鲁西化工股票代码：000830

收购人名称：中化投资发展有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇

通讯地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇

一致行动人名称：中化投资（聊城）有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇

通讯地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇

一致行动人名称：聊城市聚合股权投资有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇

通讯地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇

财务顾问

签署日期：二〇二〇年四月

收购人及一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在鲁西化工拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鲁西化工拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已取得聊城市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会批准，并已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及韩国公平交易委员会反垄断 审查，尚需通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序。本次收购系通过国有 股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 3

第二节 收购人及一致行动人介绍 5

第三节 收购决定及收购目的 20

第四节 收购方式 23

第五节 收购资金来源 27

第六节 免于发出要约的情况 28

第七节 后续计划 29

第八节 对上市公司的影响分析 31

第九节 与上市公司之间的重大交易 43

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 44

第十一节 收购人的财务资料 45

第十二节 其他重大事项 55

第十三节 备查文件 61

附表 66

第一节 释义‌

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及一致行动人介绍‌

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人中化投资的基本情况如下：

（二）收购人的股权控制关系

1、收购人股权结构情况

截至本报告书签署之日，收购人中化投资的股权结构如下图所示：

2、收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，中化投资的控股股东及实际控制人为中化集团。中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。中化集团的基本情况如下：

3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团所控制的除收购人外的核心企业情况如下：

注：1、2020 年 1 月，中化投资受让取得中国远洋运输有限公司所持中化股份 2%的股份。上述交易已完成工商变更登记，本次转让完成后，中化集团直接持有中化股份 98%的股份，并通过中化投资间接持有中化股份 2%的股份。

2、2019 年 12 月，中化能源通过股东所持股权转让及增资方式引入农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、青岛中鑫鼎晖股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司 5 家战略投资人。本次交易已完成工商变更登记，交易完成后，中化集团直接及间接合计持有中化能源的股份的比例由 100%变更为 80%。

3、中化国际（控股）股份有限公司为 A 股上市公司，股票代码 ▇▇▇▇▇▇.▇▇。2020

年 3 月，中化国际向激励对象授予限制性股票事项完成股款募集及登记，目前尚未完成工商

变更登记。变更完成后，中化国际注册资本将增加至 276,115.6472 万元，中化集团持股比例将下降至 54.29%。

4、中化化肥控股有限公司为香港上市公司，股票代码 ▇▇▇▇▇.▇▇；2020 年 1 月 5日，中化香港（集团）有限公司与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署股份转让协议，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方。本次转让尚待履行相关程序，目前尚未完成交割。本次转让完成后，中化集团将不再持有中化化肥的股份。

5、中国金茂控股集团有限公司为香港上市公司，股票代码 ▇▇▇▇▇.▇▇。

6、中化集团原持有中化现代农业有限公司 100%股权。2020 年 1 月 5 日，中化集团与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署股权划转协议，中化集团拟向中化工（上海）农业科技股份有限公司无偿划转其所持有的现代农业 100%股权。2020 年 4 月 24 日，上述交易已完成工商变更登记，中化集团已不再持有现代农业的股权。

（三）收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况

收购人中化投资系中化集团下属全资子公司，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。

截至本报告书签署之日，中化投资所投资企业及其主营业务情况如下：

注：2020 年 1 月，中化投资受让取得中国远洋运输有限公司所持中化股份 2%的股份。上述交易已完成工商变更登记，本次转让完成后，中化集团直接持有中化股份 98%的股份，并通过中化投资间接持有中化股份 2%的股份。

中化投资成立于 2018 年 8 月 31 日，2018 年相关财务数据如下表 1：

单位：万元

注：1、中化投资成立于 2018 年，公司 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

2、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况

中化集团是领先的石油和化工产业综合运营商、农业投入品（种子、农药、化肥）和现代农业服务一体化运营企业，并在城市开发运营和非银行金融领域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”和“SINOCHEM”品牌在国内外享有良好声誉。中化集团设立能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，对境内外 300 多家经营机构进行专业化运营。截至本报告书签署之日，中化集团控制的核心企业情况详见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。

中化集团 2016 年、2017 年及 2018 年相关财务数据如下表 1：

单位：万元

注：1、以上 2016 年、2017 年及 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

（四）收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲

裁情况

截至本报告书签署之日，收购人自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

注：1、2020 年 3 月，中化国际向激励对象授予限制性股票事项完成股款募集及登记，目前尚未完成工商变更登记。变更完成后，中化国际注册资本将增加至 276,115.6472 万元，中化集团持股比例将下降至 54.29%。

2、2020 年 1 月 5 日，中化香港（集团）有限公司与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署股份转让协议，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方。本次转让尚待履行相关程序，目前尚未完成交割。本次转让完成后，中化集团将不再持有中化化肥的股份。

3、中化集团原通过全资子公司中化现代农业有限公司持有安徽荃银高科种业股份有限公司 21.50%的股份。2020 年 1 月 5 日，中化集团与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署股权划转协议，中化集团拟将其所持有的荃银高科之第一大股东现代农业 100%的股权以无偿划转方式划转至中化工（上海）农业科技股份有限公司。2020 年 4 月 24 日，上述交易已完成工商变更登记，中化集团已不再持有荃银高科的股份。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

截至本报告书签署之日，收购人控股股东及实际控制人中化集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

二、一致行动人中化聊城基本情况

（一）收购人及其一致行动人中化聊城之间的关系及一致行动安

排

截至本报告书签署之日，中化聊城系中化投资全资子公司，拟通过本次划转取得鲁西集团 6.01%的股权。中化投资与中化聊城构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

（二）中化聊城基本情况

截至本报告书签署之日，中化聊城的基本情况如下：

（三）中化聊城的股权控制关系

截至本报告书签署之日，中化投资持有中化聊城 100%的股权，为中化聊城的控股股东。中化集团持有中化投资 100%的股权，为中化聊城的实际控制人。中化集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。中化聊城的股权结构如下图所示：

中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

（四）中化聊城及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明

中化聊城成立于 2019 年 11 月 14 日，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询、组织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理等。

中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明”之“1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况”。

（五）中化聊城最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，中化聊城自设立以来没有受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）中化聊城董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，中化聊城的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）中化聊城及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，中化聊城不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

中化聊城控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。

（八）中化聊城及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，中化聊城不存在持有银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

中化聊城控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。

三、一致行动人聚合投资基本情况

（一）收购人及其一致行动人聚合投资之间的关系及一致行动安

排

2019 年 10 月 28 日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。根据《一致行动协议》约定：

1、一致行动

（1）双方一致同意，在鲁西集团公司治理及运营过程中，凡依据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则或公司章程或其他管理制度，须由公司全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限于行使召集权、提名权、提案权、表决权等股东权利时，聚合投资应当始终与中化投资保持一致行动，做出与中化投资相同的意见。

（2）双方应当在行使鲁西集团股东权利之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。如双方难以协商达成一致的，聚合投资同意与中化投资的意见保持一致。

（3）双方同意尽力促成各自向鲁西集团提名及/或委派的董事协助、配合履行本协议约定之一致行动安排。

2、协议效力

（1）本协议经双方有权代表签字并加盖公章后成立，并自中化投资登记成为鲁西集团股东之日起生效，且长期有效。

（2）如中化投资及/或与中化投资受相同实际控制人控制的主体合计持有鲁

西集团的股权比例达到或超过 51%时，本协议自动终止。如中化投资及/或其关联方不再直接或间接持有鲁西集团的任何股权之日起，本协议自动终止。

（3）除非法律法规另有规定或双方另有约定，任何一方不得单方解除、终止本协议。

中化投资与聚合投资构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

（二）聚合投资基本情况

截至本报告书签署之日，聚合投资的基本情况如下：

（三）聚合投资的股权控制关系

截至本报告书签署之日，聚合投资无控股股东及实际控制人，股权结构如下图所示：

注：聊城市聚泉投资有限公司由 50 名自然人股东持股，第一大股东持股 6.31%；聊城市聚贤投资有限公司由 48 名自然人股东持股，第一大股东持股 7.47%；聊城市聚集投资有限公司由 48 名自然人股东持股，第一大股东持股 10.61%；聊城市聚智股权投资有限公司由 49 名自然人股东持股，第一大股东持股 4.29%；聊城市聚信股权投资有限公司由 49 名自然人股东持股，第一大股东持股 4.76%。聚合投资各股东之间不存在一致行动协议，也不存在关于控制权的其他安排。

（四）聚合投资及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明

聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台，持有鲁西集团 10%的股权。除对鲁西集团的持股外，聚合投资不存在其他投资企业或业务。

聚合投资 2016 年、2017 年及 2018 年相关财务数据如下表 1：

单位：万元

注：1、以上 2016 年及 2017 年财务数据已经山东山审会计师事务所有限公司审计；2018年财务数据已经聊城华越有限责任会计师事务所审计。

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）聚合投资最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，聚合投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）聚合投资董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，聚合投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）聚合投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，聚合投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。聚合投资不存在控股股东及实际控制人。

（八）聚合投资及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，聚合投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。聚合投资不存在控股股东及实际控制人。

第三节 收购决定及收购目的‌

一、本次收购的目的

中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，公司长期与山东省保持密切合作。在山东省不断加快新旧动能转换的背景下，为进一步深化战略合作关系，中化集团已与山东省人民政府签署《战略合作协议》，将山东省作为重要战略区域，加强在能源、高端化工（新材料）、现代农业（农化）、城市运营、现代金融服务、环境保护等领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。

鲁西集团是山东省聊城市市属国有控股企业，经过近十年来持续不断的结构 调整与创新发展，已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的化工新材料企业。与鲁西集团的合作是中化集团与山东省在高端化工（新材料）领域合作的重要内 容，也是中化集团在化工新材料领域进一步增强创新能力和产业实力的有力举措。

本次划转完成后，中化投资将通过持股及与聚合投资的一致行动合计控制鲁西集团 55.01%的股权，成为鲁西集团控股股东，中化集团将通过扩大投资和产业链协同等多种方式支持鲁西集团加快发展，努力建设世界一流的化工新材料产业园，促进鲁西集团在化工新材料领域由国内一流向国际一流升级。

二、本次收购所履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

1、2019 年 10 月 29 日，聊城市国资委与中化投资签署《战略合作协议》，聊城市国资委原则同意对鲁西集团进行战略重组，在符合国家法律法规和相关政策的前提下，以向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股权等方式，促成中化投资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权；

2、2019 年 12 月 17 日，聊城市国资委主任办公会审议通过将所持鲁西集团

6.01%的股权无偿划转至中化聊城；

3、2019 年 12 月 19 日，中化集团召开 2019 年第 5 次总经理办公会，审议通过中化聊城通过无偿划转方式取得鲁西集团 6.01%的股权；

4、2019 年 12 月 19 日，中化集团向中化投资出具《关于鲁西集团有限公司股权重组项目的批复》（中化创新〔2019〕75 号），同意本次划转；

5、2019 年 12 月 19 日，中化投资向中化聊城出具股东决定，同意本次划转；

6、2019 年 12 月 20 日，聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议》；

7、2019 年 12 月 23 日，聊城市政府下发了《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（聊政复〔2019〕166 号），批准本次划转；

8、2020 年 2 月 21 日，聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议之补充协议》；

9、就本次划转涉及的中国反垄断审查，中化投资于 2020 年 3 月 19 日收到 国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》

（反垄断审查决定〔2020〕103 号），国家市场监督管理总局决定对中化投资收购鲁西集团股权案不实施进一步审查；就本次划转涉及的韩国反垄断审查，中化聊城于 2020 年 3 月 9 日收到韩国公平交易委员会出具的批复，韩国公平交易委员会认定中化聊城收购鲁西集团股权案不违反韩国《关于垄断规制及公平交易的法律》第七条第一款的规定；

10、2020 年 4 月 21 日，国务院国资委下发了《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2020〕150 号），批准本次划转；

11、2020 年 4 月 22 日，聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议之补充协议（二）》。

（二）尚待履行的程序

本次收购尚待通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序。

三、未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增加或处置其在鲁西化工中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业

务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份的情形。如发生上述增/减持上市公司股份之情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批和信息披露工作。

第四节 收购方式‌

一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况

本次收购前，聊城市国资委持有鲁西集团 51%的股权，中化投资持有鲁西集团 39%的股权，聚合投资持有鲁西集团 10%的股权。中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。

聊城市国资委通过鲁西集团间接持有鲁西化工 492,248,464 股股份（占鲁西化工总股本的 33.60%），为鲁西化工实际控制人。中化投资及其一致行动人未直接持有或间接控制鲁西化工相关股权。

本次收购前，鲁西化工的股权控制关系如下图所示：

注：中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。

本次收购完成后，中化投资直接持有鲁西集团 39%的股权，并通过全资子公 司中化聊城间接持有鲁西集团 6.01%的股权。中化投资及其一致行动人中化聊城、聚合投资合计持有鲁西集团 55.01%的股权，通过鲁西集团间接持有鲁西化工 492,248,464 股股份（占鲁西化工总股本的 33.60%）。

国务院国资委为国务院直属特设机构，其主要职责包括根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属

企业（不含金融类企业）的国有资产，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任等。中化集团依法享有经营自主权，国务院国资委依据有关规定授权中化集团董事会行使出资人的部分职权。本次收购完成后，鲁西化工实际控制人由聊城市国资委变更为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团。

本次收购完成后，鲁西化工的股权控制关系如下图所示：

注：中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。

二、本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次收购的方式为聊城市国资委将其持有的鲁西集团 6.01%的股权无偿划转至中化投资之全资子公司中化聊城。

本次收购尚需通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序后方可实施，完成时间存在不确定性。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体及签订时间

2019 年 12 月 20 日，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》；2020

年 2 月 21 日，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议之补充协议》；2020

年4 月22 日，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议之补充协议（二）》。

（二）划转标的、划转基准日

1、聊城市国资委将所持鲁西集团 6.01%的股权无偿划转给中化聊城。

2、本次划转基准日为 2018 年 12 月 31 日，以北京兴华会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的编号为（2019）京会兴审字第 52000154 号的《鲁西集团有限

公司 2018 年度财务报表审计报告》作为本次划转依据。根据该审计报告，截至

2018 年 12 月 31 日，被划出企业合并口径资产总额为 30,024,592,926.32 元，负

债总额为 17,872,349,974.67 元，净资产为 12,152,242,951.65 元，归属于母公司的

净资产为 4,673,098,111.93 元。标的股权以 2018 年 12 月 31 日为基准日对应被划

出企业的归属于母公司的净资产为 280,853,196.53 元。

（三）员工安置

本次划转不涉及员工分流安置事项。

（四）债权、债务的承担

本次划转完成后，鲁西集团的原有债权、债务、或有负债继续由鲁西集团承担。

（五）协议生效条件

协议自双方授权代表签字并盖章后成立，经如下有权机构批准后生效：

1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转；

2、聊城市人民政府批准本次划转；

3、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，及其他适用法域要求的类似审批程序（如有）。

四、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日， 本次收购涉及的鲁西集团所持鲁西化工 492,248,464 股股份权属清晰，全部为无限售条件 A 股，其中 196,300,000 股股份被质押。本次交易系鲁西集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不涉及直接收购上市公司股份，上述上市公司股份质押情况不会对本次收购产生实质性影响。

第五节 收购资金来源‌

本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况‌

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。

本次收购系聊城市国资委将其持有的鲁西集团 6.01%的股权无偿划转至中化投资之下属全资子公司中化聊城，从而导致中化投资在鲁西化工中间接拥有权益的股份超过上市公司总股份的 30%。本次划转已经国务院国资委《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2020〕150 号）及聊城市人民政府《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（聊政复

〔2019〕166 号）批准。

本次收购系经政府或国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形

本次交易完成后，鲁西化工的控股股东未发生变更，仍为鲁西集团，实际控制人将由聊城市国资委变更为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团。

鲁西化工原实际控制人聊城市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第七节 后续计划‌

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要 制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除收购完成后深入推进对鲁西集团及鲁西化工的进一步整合并根据业务发展和战略需要对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。如发生上述情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析‌

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中化投资及其一致行动人合计持有鲁西集团 55.01%的股权，鲁西化工的实际控制人将由聊城市国资委变更为中化集团。本次收购不涉及鲁西化工的股权、资产、业务和人员调整，对鲁西化工与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，鲁西化工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保证本次收购完成后鲁西化工的独立性，收购人中化投资承诺如下：

“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与鲁西化工保持相互独立，保持鲁西化工在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害鲁西化工及其他股东的合法权益。

2、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自本公司取得鲁西化工控股股东鲁西集团的控制权之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”

为了保证本次收购完成后鲁西化工的独立性，中化集团承诺如下：

“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与鲁西化工保持相互独立，保持鲁西化工在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害鲁西化工及其他股东的合法权益。

2、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

鲁西化工的主营业务为化工产品的生产和销售，包括化工新材料、基础化工产品和化肥三大类。其中化工新材料包括己内酰胺、尼龙 6、聚碳酸酯、六氟丙烯、二氟甲烷、五氟乙烷、R410a、DMC 等；基础化工产品包括多元醇、烧碱、双氧水、甲烷氯化物、氯化石蜡、甲酸、有机胺、氨醇、硫酸、次氯酸钠、盐酸、氯磺酸、硝酸、硫化钠、氯化苄等；化肥产品包括尿素和复合肥。

收购人中化投资主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等，与上市公司不存在同业竞争。

收购人的控股股东中化集团及其下属子公司业务涵盖能源、农业、化工、地产、金融五大领域，其化工产品的生产与销售业务、化肥的生产与销售业务与上市公司存在一定的重合。具体如下：

1、化工产品的生产与销售业务

（1）中化集团之下属子公司中化塑料从事塑料及塑料助剂等产品的贸易业务，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙 6。中化塑料从事上述产品的贸易业务，而鲁西化工则进行生产及销售，双方业务形态存在显著差异，且具体产品的产品品质、产品用途方面也存在差异，中化塑料向鲁西化工采购部分产品，双方主要为业务合作关系，不构成实质性同业竞争。

（2）中化集团之下属子公司中化蓝天从事氟化工产品的生产与销售，其生产及销售的二氟甲烷、五氟乙烷及 R410a 产品与鲁西化工存在同业竞争。此外，中化蓝天的副产品盐酸与鲁西化工生产的盐酸存在重合，但由于此类产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限制，中化蓝天盐酸产品的销售区域为江苏、浙江、陕西，与上市公司的销售半径不存在重合，双方不存在实质性同业竞争。

（3）中化集团之下属控制公司扬农集团从事农化产品以及基础化工产品的

生产与销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括烧碱、次氯酸钠、盐酸及双氧水。上述产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限制。扬农集团的销售集中在江苏沿江一带，与上市公司的销售半径不存在重合，双方不存在实质性同业竞争。

2、化肥的生产与销售业务

中化集团之下属子公司中化化肥从事化肥的生产与销售，其生产及销售的复合肥、尿素产品与鲁西化工存在同业竞争。

截至本报告书签署之日，上述重合产品在业务形态、产品工艺及品质、客户群体及销售区域、产品用途等方面的基本情况以及与上市公司的同业竞争情况说明如下：

2020 年 1 月 5 日，中化香港（集团）有限公司与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署股份转让协议，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化肥 52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方。本次转让尚待履行相关程序，目前尚未完成交割。本次转让完成后，中化集团将不再持有中化化肥的股份。

（二）避免同业竞争的措施

为避免与鲁西化工之间的同业竞争，收购人中化投资承诺如下：

“1、本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。

2、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。

3、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责任。

上述承诺自本公司取得鲁西化工控股股东鲁西集团的控制权之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”

为避免与鲁西化工之间的同业竞争，中化集团承诺如下：

“1、就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况及中化蓝天集团有限公司与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；

5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。

3、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。

4、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责任。

上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

（一）收购人及其关联方与上市公司的交易情况

本次收购完成后，中化投资将成为上市公司的间接控股股东，鲁西化工与中化投资及其关联方之间的业务往来将构成上市公司的新增关联交易。

2017 年度及 2018 年度，鲁西化工与中化集团及其下属子公司的交易情况如下：

1、销售商品/服务

销售商品/服务类交易主要为鲁西化工下属子公司向中化集团下属子公司出售聚碳酸酯、尿素、烧碱等化工产品。具体的交易金额如下：

单位：万元

对于内贸产品，鲁西化工均通过电子平台鲁西商城进行销售，价格随行就市，中化集团在鲁西商城下单，以市场价格与鲁西化工进行交易；对于出口产品，由双方商谈签订出口合同，定价方式为 CIF（即成本+保险费+运费）。上述交易为基于中化集团及鲁西化工正常的生产经营需要而发生的交易，遵循市场化的定价

原则，具有必要性及公允性。

2、采购商品/服务

采购商品/服务类交易主要为鲁西化工下属子公司向中化集团下属子公司采购液态硫磺、丙烯、甲苯、尿素等产品。具体的交易金额如下：

单位：万元

鲁西化工以市场价格向中化集团采购上述产品。采购过程中，鲁西化工通过联系供货方报价，根据市场行情及公司生产需求，就低价位采购并签订采购合同。上述交易为基于中化集团及鲁西化工正常的生产经营需要而发生的交易，遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。

（二）规范关联交易的措施

为规范与鲁西化工之间的关联交易，中化投资承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与鲁西化工之间的关联

交易。若有无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律法规、规范性文件以及鲁西化工相关制度规定严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

2、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自本公司取得鲁西化工控股股东鲁西集团的控制权之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”

为规范与鲁西化工之间的关联交易，中化集团承诺如下：

“1、本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与鲁西化工之间的关联交易。若有无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业将严格遵循有关法律法规、规范性文件以及鲁西化工相关制度规定严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

2、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易‌

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况‌

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁西化工股票的情形。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁西化工股票的情形。

第十一节 收购人的财务资料‌

一、收购人最近三年财务资料

（一）中化投资财务数据

中化投资设立于 2018 年 8 月 31 日，截至本报告书签署之日，中化投资成立

未满三年，其 2018 年经审计的财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）中化投资财务报表审计意见主要内容

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对中化投资 2018 年度的财务报表进行审计并出具了天职业字[2019]15818 号《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了贵公司 2018

年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。”

（三）采用的会计制度及主要会计政策

中化投资主要会计制度及会计政策详见备查文件中的中化投资经审计的财务报告。

（四）主要科目注释

中化投资主要科目注释详见备查文件中的中化投资经审计的财务报告。

二、一致行动人中化聊城最近三年财务资料

中化聊城设立于 2019 年 11 月 14 日，截至本报告书签署之日，中化聊城成立未满一年且尚未实际开展经营。

中化聊城控股股东为中化投资，中化投资财务资料详见本报告书“第十一节收购人的财务资料”之“一、收购人最近三年财务资料”。

三、一致行动人聚合投资最近三年财务资料

（一）聚合投资财务数据

聚合投资 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）聚合投资财务报表审计意见主要内容

聊城华越有限责任会计师事务所已对聚合投资 2018 年度的财务报表进行审

计并出具了聊华越会审字（2019）第 27 号《审计报告》，认为“后附的财务报表

在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 12

月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。”

（三）采用的会计制度及主要会计政策

聚合投资主要会计制度及会计政策详见备查文件中的聚合投资经审计的财务报告。

（四）主要科目注释

聚合投资主要科目注释详见备查文件中的聚合投资经审计的财务报告。

第十二节 其他重大事项‌

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中化投资发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张 方

年 月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中化投资（聊城）有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张 方

年 月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

聊城市聚合股权投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张金成

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：        

沈 奕

财务顾问主办人：  

鹿 瑶 吕璎同

项目协办人：    

秦宇泉

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：        

朱小辉

经办律师：                                                                           

肖爱华 刘晓力

北京市天元律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件‌

一、备查文件目录

1、收购人及其一致行动人的营业执照复印件；

2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；

4、聊城市政府、国务院国资委关于本次交易的批复；

5、关于本次无偿划转事宜交易过程的说明；

6、中化投资与聊城市国资委签署的《战略合作协议》；

7、中化聊城与聊城市国资委签署的《股权划转协议》、《股权划转协议之补充协议》及《股权划转协议之补充协议（二）》；

8、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前 24 个月内发生交易情况的说明；

9、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

10、收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；

11、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；

12、收购人及其一致行动人、实际控制人就本次收购所做出的承诺；

13、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

14、收购人及其一致行动人的财务资料；

15、财务顾问报告；

16、法律意见书；

17、相关中介机构资格证明文件。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：上市公司：鲁西化工集团股份有限公司

地址：山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

中化投资发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张 方

年 月 日

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

中化投资（聊城）有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张 方

年 月 日

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

聊城市聚合股权投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张金成

年 月 日

附表‌

收购报告书

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中化投资发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张 方

年 月 日

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中化投资（聊城）有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张 方

年 月 日

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

聊城市聚合股权投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

张金成

年 月 日