证券代码：603197 证券简称：保隆科技

上海保隆汽车科技股份有限公司

Shanghai Baolong Automotive Corporation

（▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二三年十月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实▇▇。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

发行人声明 2

释 义 3

重要内容提示 6

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明 7

二、本次发行概况 7

（一）发行证券的种类 7

（二）发行规模 7

（三）票面金额和发行价格 7

（四）债券存续期限 7

（五）债券利率 7

（六）还本付息的期限和方式 8

（七）转股期限 8

（八）转股价格的确定及调整 9

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 10

（十）转股价格向下修正条款 10

（十一）赎回条款 11

（十二）回售条款 12

（十三）转股后的股利分配 13

（十四）发行方式及发行对象 13

（十五）向原股东配售的安排 13

（十六）债券持有人会议相关事项 14

（十七）本次募集资金用途 19

（十八）募集资金专项存储账户 20

（十九）债券担保情况 20

（二十）评级事项 20

（二十一）本次发行方案的有效期 20

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 错误!未定义书签。

（一）最近三年及一期的财务报表 错误!未定义书签。

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况错误!未定义书签。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标 错误!未定义书签。

（四）财务状况简要分析 错误!未定义书签。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划 20

五、公司利润分配情况 31

（一）公司利润分配政策 31

（二）公司最近三年现金分红情况 34

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况 34

（四）公司未来三年股东回报规划 35

六、公司董事会关于不存在失信情况的声明 35

重要内容提示

1、本次发行证券方式：公司拟向不特定对象公开发行总额不超过人民币

140,000.00 万元（含本数）A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币 140,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（四）债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务

院限定的利率水平。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i 指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。

其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率

或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中，V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十

五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件 而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配

售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）根据法律法规及本规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（6）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信息；

（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、本次债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款；

（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期间，出现以下情形之一的，受托管理人原则上应当在 15 个交易日内召开债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期债券本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（8）拟修改本规则；

（9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称 “提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公司董事会，提出符合本规则规定的债券持有人会议权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董事会完成会议召集相关工作；

（2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果

等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会议的相关机构或人员等；

（3）符合本规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当次债券持有人会议的召集人。

6、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数：

①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

（5）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”；

（6）债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代理人）担任；

（7）除本规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应当经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（8）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录；

（9）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合；

（10）债券持有人会议应有会议记录，会议记录应当记载以下内容：

①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点

（如有）；

②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

③会议议程；

④债券持有人询问要点；

⑤表决程序（如为分批次表决）；

⑥每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会不得拒绝；

（11）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次 1 个交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

④其他需要公告的重要事项。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币

140.000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露专项账户的相关信息。

（十九）债券担保情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告已经大信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字[2021]第 1-10472 号、大信审

字[2022]第 1-05155 号和大信审字[2023]第 1-02393 号的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。2023 年 1-6 月财务报表未经审计。

（一）最近三年及一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

1、2023 年 1-6 月公司合并财务报表范围变更情况

公司 2023 年 1-6 月合并财务报表范围没有发生变更情况。

2、2022 年公司合并财务报表范围变更情况

3、2021 年公司合并财务报表范围变更情况

4、2020 年公司合并财务报表范围变更情况

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

注：各指标计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（5）应收账款▇▇率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）

（6）存货▇▇率=营业成本/存货平均余额

（7）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

（8）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（9）2023 年 1-6 月的应收账款▇▇率和存货▇▇率指标为年化数据

2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》

（证监会公告[2010]2 号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）要求计算的公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 391,333.48 万元、514,948.44 万元、

661,505.99 万元和 729,663.42 万元，资产规模呈上升趋势。主要原因为：①公司

于 2021 年完成非公开发行股票融资；②随着公司业务规模的逐渐扩大，公司的应收账款和存货等流动资产余额相应增加；③公司前瞻性布局传感器和空气悬架等业务，增大对相关产品线投入和业务线的拓展，加之募投项目的实施，增加了厂房、机器设备等固定资产和在建工程；④公司通过战略布局，收购或参股多家公司，相应增加了长期股权投资、其他非流动金融资产和商誉等非流动资产。

公司资产结构较为稳定，流动资产占比相对较高。报告期各期末，公司流动资产分别为 223,063.91 万元、322,577.30 万元、382,037.76 万元和 419,603.71 万

元，占总资产的比例分别为 57.00%、62.64%、57.75%和 57.51%。 2、负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 254,085.53 万元、269,836.88 万元、

382,850.43 万元和 433,302.40 万元，负债结构比较稳定，以流动负债为主。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 64.93%、52.40%、57.88%和 59.38%,2021 年末公司合并资产负债率较 2020 年末有所下降，主要是公司于 2021年发行股份导致净资产增加。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.35、1.81、1.41 和 1.69，速动比率分

别为 0.90、1.21、0.84 和 1.08。公司资产流动性较好，具有较好的偿债能力。

报告期内，公司利息保障倍数分别为 4.64、9.22、5.89 和 6.92，经营利润足以支付负债利息。2022 年公司利息保障倍数下降较快，主要系当期营业利润下降和银行借款利息支出增加所致。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

注：2023 年 1-6 月指标为年化数据。

报告期内，公司的应收账款▇▇率分别为 4.52、4.85、4.59 和 4.12，公司存货▇▇率分别为 3.33、3.09、2.58 和 2.41，总体维持在较好水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 333,108.51 万元、389,758.56 万元、477,771.43万元和 261,647.77 万元，净利润分别为 13,215.07 万元、29,160.97 万元、22,725.54

万元和 18,939.85 万元，其中归属于母公司股东的净利润分别为 18,318.44 万元、

26,839.82 万元、21,413.70 万元和 18,401.22 万元。公司各项业务均取得较快发展，营业收入整体呈上升趋势，盈利情况整体良好。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币

140,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金分配方式。

3、现金分红条件

（1）公司该年度的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；

（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。

4、现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

5、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议 后，提交股东大会审议批准。

6、利润分配政策的决策程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。

（3）独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

（4）利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

7、利润分配政策的调整机制与程序

公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：

（1）利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。

（2）利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过

半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。

（3）独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

8、其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况‌

公司最近三年（2020-2022 年度）现金分红情况如下：

单位：万元

注：2021 年 4 月，公司为推进非公开发行 A 股股票事宜，未对 2020 年度利润进行分配。公司在非公开发行A 股股票完成后，在 2021 年中期进行了利润分配。

2020-2022 年公司以现金方式累计分配的利润为 20,086.47 万元，占该三年实现的年均可分配利润的 90.52%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及

《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况‌

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分作为公司业务发展资金的一部分，用于日常生产经营，扩大现有业务规模，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）公司未来三年股东回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《上海保隆汽车科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025年）股东回报规划》，自公司股东大会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于不存在失信情况的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕 141 号）《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2023 年 10 月 24 日