正兴隆房地产（深圳）有限公司

（住所：深圳市▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇）

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇、▇▇、

▇▇、▇▇）、17A、18A、24A、25A、26A）

联席主承销商

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇、▇ ▇）

签署日期： 年 月 日

0

声 明

▇募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号

——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司

债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1385 号”文核准，本公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 26 亿元（含 26 亿元）的公司债券。本次

公司债券采用分期发行方式，首期发行规模为不超过人民币 8 亿元，可超额配售不超

过 18 亿元。

根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。

二、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。本次债券为允许进入回购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为 721,677.59 万元（截至 2016 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），截至 2016 年

6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 67.65%，母公司资产负债率为 66.18%；

本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利率为 94,460.51 万元

（2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易

（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市

四、由于证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够

随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

六、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

七、在本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。鹏元资信评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信评估有限公司网站（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇）、深交所和中国证券业协会网站上公布，且在深交所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。投资者可以在上述网站查询上述跟踪评级结果及报告。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的

《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 41,503.78 万元、-79,033.41 万元、110,443.59 万元和-75,667.93

万元，波动较大，且 2014 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司

现金流受项目销售高峰期波动的影响较大，其中公馆 1866 花园项目于 2012 年开始预售，2013 年进入销售高峰期，2014 年结转收入，而虹湾花园项目在 ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇销售现金流入大幅下降。2016 年公司项目集中在下半年推出，上半年回款较少，使得 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负。若公司未来在增加项目开发力度的同时，未能合理控制资金回笼的速度，经营活动产生的现金流量净额将可能持续波动，由此可能给发行人造成一定的资金压力，并可能对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。

十、截至2016年6月30日，公司抵押借款金额为889,121.69万元；公司用于抵押融资的投资性房地产、存货分别为872,626.76万元、157,006.47万元。除此之外，公司截至2016年6月30日有176,908.95万元受限货币资金。较大的抵押及受限资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。

十一、截至2016年6月30日，发行人通过下属公司向关联方中国绿景地产控股有限公司提供担保的余额为39,000.00万元，到期日为2016年7月8日。在担保期间内，如果中国绿景地产控股有限公司无法按时偿付该款项，则发行人下属公司将存在代偿风险。截至募集说明书签署日，关联方已按期还款，该担保事项已解除。

另外，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。截至2016年6月30日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额为237,849.40万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。

十二、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人主营业务收入分别为203,125.16万元、513,545.99万元、111,783.58万元和378,223.07万元，其中2014年

度较2013年度增长152.82%，2015年度则较2014年度下降78.23%。发行人主营业务收入主要来自于商品房销售，2013年至2015年度，商品房销售收入占营业收入的比例分

别为76.70%、88.66%和41.78%。发行人2015年主营业务收入大幅下降及商品房销售收入占比大幅下降的主要原因是2015年度发行人所开发的虹湾花园项目虽已收到预收款348,232.73万元，但截至2015年底未能达到收入确认条件。2016年上半年虹湾花园项目完成收入确认，主营业务收入大幅上涨。因此，发行人的经营业绩因其房地产开发项目的安排及销售时间等因素而发生较大波动。另外，发行人经营业绩还可能受其他因素影响，包括土地出让金、开发成本与销售成本等开支的波动，以及房地产市场的需求变动。

十三、最近三年及一期末，随着公司业务扩张，发行人负债总额分别为1,307,650.73万元、1,312,895.31万元、1,600,850.36万元和1,508,946.85万元，总体呈持续增长趋势。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为71.93%、65.56%、70.62%和67.65%，资产负债率偏高，但从发行人所处的房地产行业来看，资产负债率仍处于合理水平。本次公司拟发行总规模为不超过人民币26亿元的公司债券，分期发行，本次债券发行后，将进一步提高公司资产负债率。尽管上述负债结构符合发行人所处房地产行业特征，是发行人业务发展和战略实施的需要，但较高的负债额和负债率可能使得发行人的经营存在一定偿付风险。如果发行人持续融资能力受限或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临较大的偿债压力，从而使其业务经营活动受到不利影响。

十四、公司投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值变动损益计入当期损益。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司投资性房地产账面价值分别为943,664.00万元、 1,079,491.70万元、1,116,313.60万元和1,116,313.60万元，占资产总额的比重分别为

51.91%、53.91%、49.24%和50.04%，占比较大。2013年末、2014年末、2015年末及

2016年6月末，公司公允价值变动损益分别是57,711.30万元、89,237.40万元、47,374.01万元和0.00万元，占当期利润总额的比例分别为64.33%、37.39%、92.54%和0.00%，近三年占比较大。首先，虽然发行人所持有的投资性房地产主要集中在一线城市，但是若未来市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产仍存在公允价值变动的风险，从而对发行人资产状况及经营收益产生不利影响；其次，如果发行人不将持有的投资性房地产对外出售，则公允价值变动损益不能为发行人带来现金流入。另外，截至2016年6月末，公司投资性房地产的公允价值变动所产生的递延所得税负债为 207,074.11万元，未来发行人如果对外出售投资性房地产，可能面临大额的现金流出。

十五、最近三年及一期，发行人非经常性损益净额分别为43,190.55 万元、67,190.42万元、33,889.26 万元和-596.27 万元，占发行人归属母公司净利润的比例分别为 64.87%、37.45%、 90.62%和-1.04%，特别是“采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产”公允价值变动产生的损益分别达到 57,711.30 万元、89,237.40 万元、 47,374.01 万元和 0.00 万元，对发行人归属于母公司净利润的影响较大。由于非经常性损益的持续性及其对净利润的正负面影响具有较强的不确定性，特别是“采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产”公允价值变动产生的损益对宏观经济向好、相关资产价格的上涨等因素具有较强的依赖性，一旦相关因素转为负面影响，可能引起非经常性损益转为负值，进而引起发行人的净利润水平下滑，导致发行人盈利能力及偿债能力发生不利变化。

十六、发行人大部分已完工项目的土地是通过城市更新改造取得的，尽管发行人将采取更加多元化的方式获取土地，但是通过城市更新改造方式获取土地仍是主要途径之一。发行人目前完工的虹湾花园项目和在建的红树华府一期项目以及拟建的美景工业苑项目和▇▇项目都是通过城市更新改造方式获得的土地。然而为取得城市更新改造项目，发行人需面临较大的风险：一是为成功取得城市更新改造项目，公司在取得土地使用权及项目批准开发前会产生若干前期成本及开支；二是与当地政府及相关村民代表公司就城市更新改造项目进行的磋商会耗时较长，所需时间通常为两至五年，冗长的磋商时间使发行人面临较大的市场风险；三是尽管发行人已与当地政府或者相关村民代表公司订立框架协议或者意向书，且已交初始保证金或者项目规划和设计方案产生的相关初始费用，但是无法保证发行人能成功取得有关其城市更新改造项目的土地出让合同或土地使用权证。此外，还有诸如业主或居民不同意赔偿安排或拒绝搬迁等风险。目前，美景工业苑和▇▇项目的城市更新单元规划已获得深圳市规划和国土资源委员会批准，但仍存在上述风险。

十七、最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为44,343.20万元、51,502.38万元、195,745.02万元和192,110.88万元，均为非经营性往来款，余额较大。2015年12月末公司非经营性往来款中应收关联方款项为105,514.42万元，其中应收深圳市绿景企业管理集团有限公司79,956.92万元；应收非关联方款项为90,230.60万元，其中应收广东省化州市建筑工程总公司35,000.54万元，应收深圳市宏冠建材有限公司29,780.27万元。针对2015年底其他应收款余额，截至2016年8月18日，公司已收回非经营性往

来款134,775.87万元，其中深圳市绿景企业管理集团有限公司已归还60,000.00万元，广东省化州市建筑工程总公司已归还32,219.73万元，深圳市宏冠建材有限公司款项已全部归还。另外，截至2016年6月30日，发行人长期应收款余额为52,190.27万元，为应收深圳市安元实业发展有限公司的款项，用于官湖项目的发展资金，预期在该项目完成后公司将受益▇▇▇在官湖项目中的权益。但如果公司非经营性往来单位或深圳市安元实业发展有限公司在此期间经营不善，或未能按期还款，发行人仍将面临部分款项可能无法回收的风险。

十八、发行人在2016年下半年度和2017年度到期债务分别达到196,083.28万元和 286,415.07万元，加之本次债券的发行，最近几年公司集中偿付压力相对较大，存在一定的偿付风险。虽然公司虹湾项目、绿景国际花城A1\A2区的预售及未来红树华府一期、绿景国际花城B区、美景项目和▇▇项目的销售回款都将为公司贷款资金及本次债券的偿付提供充足的资金来源，同时，发行人也在积极与银行沟通，但仍无法完全保证能够在规定期限内偿付债务，存在一定的流动性风险。

十九、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司购买商品、接收劳务支付的现金分别为97,288.88万元、129,734.19万元、141,906.77万元和68,974.82万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-125,787.25万元、-68,535.13万元、18,781.27万元和-1,176.24万元。报告期内，公司项目开发支出较大，对外投资较多。同时，公司目前在建和拟建的项目有红树华府一期、美景工业苑、绿景国际花城B区以及▇▇项目等，待投资额较大。因此，公司未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。

二十、公司目前的房地产开发业务除位于湖南益阳的中核缇香名苑一期以及位于广东茂名的绿景国际花城项目外，已完工的房地产开发项目均位于深圳。公司 2013年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，房地产开发与销售业务中深圳地区所实现收入的占比分别为 99.70%、100.00%、38.65%和 97.50%，其中 2015 年度深圳地区项目所实现收入的占比大幅下降，主要是 2015 年预售的虹湾花园项目当期未能达到收入确认条件，公司销售收入大幅下降所致。公司在建的红树华府一期项目位于深圳福田区，拟建的美景工业苑和▇▇项目分别位于深圳市南山区和宝安区，均位于深圳市核心地段。同时，公司持有的佐阾中心、NEO 都市商务综合体和商铺等商业物业也均位于深圳市区核心地段。根据公司“深耕核心城市核心地段的房地产市场”的经

营方针和战略，公司未来业务布局仍主要在深圳和珠三角区域，做强做优住宅和商业开发经营业务。由此可见，发行人主要业务大部分都在深圳市展开，在其他地区布局的业务较少，地域较为集中，公司各重大项目的开展均与深圳市的发展息息相关，因此，深圳市未来发展规划的调整以及经济增长速度的变动，将会对公司的经营产生一定的影响。但与此同时，公司目前绿景国际花城地块仍在持续开发中，在建的 B1 区占地面积 52,742.57 平方米，计划总投资 42,766.72 万元，剩余储备土地面积 661,011.46

平方米，账面价值 39,068.06 万元，虽然绿景国际花城地块的拟投资额和账面价值相对较小，茂名地区也并非公司未来业务布局的方向，不会对公司未来经营产生较大影响，但如果茂名地区房地产增长持续放缓，公司仍可能面临一定的去库存压力。

二十一、最近三年及一期，发行人存货为 515,504.23 万元、477,775.32 万元、

504,577.48 万元和 405,646.79 万元，占总资产比例为 28.36%、23.86%、22.26%和

18.19%，金额较大且占比较高，主要为已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品以及原材料等，其中 2015 年末位于深圳地区的存货金额占比为 89.98%。虽然存货中大部分项目分布在深圳市，但仍有绿景国际花城 A1 区、A2 区及剩余待开发地块位于茂名化州市。如果房地产市场未来几年不景气，则公司的房地产项目，尤其是绿景国际花城项目，可能面临销售迟滞或销售价格下滑等库存压力风险和存货跌价损失风险，从而对公司的资金回流产生一定压力。另外，如果房地产行业未来受到国家的进一步调控，则可能对发行人存货中房地产项目产生较大影响，发行人将面临存货跌价损失风险和存货销售的不确定性风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

二十二、房地产业是与经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金▇▇率较低，容易受到宏观经济和行业周期性波动的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产产业投资前景和市场需求都看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌。因此，公司能否根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整，将会在相当程度上影响公司的财务状况和经营业绩。

二十三、房地产行业受政策影响较大，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加商品房有效供给、抑制投资投机性购房需求等多个方面进行调控，对房

地产市场发展产生了深远的影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的的不确定性。

目 录

声 明 1

重大事项提示 3

释 义 13

第一节 发行概况 16

一、发行人概况 16

二、本次债券发行的有关机构 20

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 23

四、认购人承诺 23

第二节 风险因素 24

一、本期债券的投资风险 24

二、与发行人相关的风险 25

第三节 发行人及本期债券的资信情况 36

一、本期债券的信用评级情况 36

二、信用评级报告的主要事项 36

三、发行人的资信情况 38

第四节 偿债计划及其他保障措施 41

一、偿债计划 41

二、偿债保障措施 43

三、违约的相关处理 45

第五节 发行人基本情况 47

一、发行人基本信息 47

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 49

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 51

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 55

五、发行人主营业务情况 57

六、发行人法人治理结构及其运行情况 82

七、发行人关联交易情况 89

八、发行人资金占用情况 92

九、发行人内部管理制度的建立及运行 93

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 94

第六节 财务会计信息 95

一、最近三年及一期财务会计资料 95

二、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 100

三、最近三年及一期主要财务指标 101

四、管理层讨论与分析 104

五、有息负债分析 135

六、其他重要事项 137

七、资产权利限制情况分析 138

第七节 ▇次募集资金运用 138

第八节 债券持有人会议 143

一、债券持有人行使权利的形式 143

二、债券持有人会议规则的主要内容 143

第九节 债券受托管理人 143

一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 152

二、《债券受托管理协议》的主要内容 152

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 161

第十一节 备查文件 170

释 义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

▇募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：正兴隆房地产（深圳）有限公司法定代表人：▇▇▇

▇▇▇期：1997 年 12 月 22 日

投资总额：港币 8000 万元

注册资金：港币 4000 万元

住所：深圳市福田区深南大道和泰然大道交汇处绿景纪元大厦 55 层 A1 单

元

信息披露事务负责人：▇▇▇

办公地址：▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇

联系电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-23625001

企业法人营业执照注册号：440301503266819组织机构代码：61893441-1

所属行业：房地产行业

经营范围：在宝安区龙华镇新中心区编号为 2-8 地块上从事房地产开发、自

有房产租赁业务、物业管理服务、机动车停放服务。

（二）本次债券发行的批准情况

2016 年 1 月 18 日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。

本次债券计划发行总规模为不超过人民币 26 亿元（含），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为不超过人民币 8 亿元，可超额配售不超过 18 亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本次债券发行的核准情况

2016 年 6 月 22 日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕1385 号”文核

准公开发行，核准规模为不超过人民币 26 亿元（含 26 亿元）。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

（四）本期债券发行的主要条款

1、债券名称：正兴隆房地产（深圳）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16 绿景 01”）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 26 亿元（含）；本期债券

发行规模为 8 亿元，可超额配售不超过 18 亿元。发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定。在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售

部分债券在存续期限后2 年的票面利率为债券存续期限前3 年票面利率加上上调

基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，

则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8、起息日：2016 年 8 月 26 日。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

10、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：2017 年至 2021 年每年的 8 月 26 日为上一个计息年度的付息

日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 26 日（如遇法定及政府指定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

13、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 8 月 26 日（如遇法定及政府指

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利

息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 8 月 26

日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本

数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或

部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

16、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度

的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

17、担保人及担保方式：本期债券无担保。

18、募集资金专项账户银行：中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支

行。

19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行

人的主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

20、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中山证券有限责任公司。

21、债券受托管理人、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司。

22、发行对象及发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内分期发行。具体发行方式见发行公告。

23、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

24、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组织承销团，以余额包销方式承销。

25、募集资金用途：本期债券发行募集的资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。

26、质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

27、拟上市地：深圳证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（五）本期债券发行与上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 8 月 24 日。

发行首日：2016 年 8 月 26 日。

网下发行期限：2016 年 8 月 26 日至 2016 年 8 月 29 日。

2、本期债券上市安排

▇次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：正兴隆房地产（深圳）有限公司

住所：广东省深圳市福田区▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇

▇▇ ▇▇

▇▇▇▇：深圳市深南中路 6011 号 NEO 大厦 A 座法定代表人：▇▇▇

联系人：▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-23625001

邮政编码：518048

（二）牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所： ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇、▇▇、▇▇、

▇▇）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：深圳市福田区中心广场香港中旅大厦 26A

法定代表人：▇▇▇

▇▇▇办人：▇▇▇、▇▇▇话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：0755-82493000

邮政编码：518046

（三）联席主承销商：中山证券有限责任公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇、▇ ▇▇▇▇▇：▇▇市南山区科技中一路西华强▇▇发展大楼 7 层法定代表人：▇▇▇

联系人：卿白云、▇▇▇话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：0755-82520746

邮政编码：518057

（四）分销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 ▇）

▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇-▇▇▇ 号大都会广场 38 楼法定代表人：▇▇▇

联系人：▇▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：020-87553574

邮政编码：510075

（五）发行人律师： 北京市地平线律师事务所

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇负责人：杨金国

联系人：杜兴、▇▇▇话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-83516869

邮政编码：51800

（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇ ▇ ▇

▇▇▇▇▇▇▇：▇▇▇系人：▇▇、▇▇▇▇话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇ 传真：010-85185111

邮政编码：100738

（七）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇▇ ▇执行事务合伙人：▇▇▇

联系人：▇▇▇、李花

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-88091199、0755-82521870

邮政编码：100077

（八）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼法定代表人：▇▇▇

▇▇▇：王一峰、易美连电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

（九）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇、▇▇、▇▇、

▇▇）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：▇▇▇▇系人：▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-82493000

邮政编码：518046

（十）募集资金专项账户银行：中信银行股份有限公司▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇

▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇负责人：鲁云海

联系人：▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-25942028

邮政编码：518031

（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇

总经理：▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：0755-88666149

（十二）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

法定代表人：▇▇▇电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-25988122

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由华泰联合证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券为固定利率，在存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）上市风险

▇次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市

（三）流动性风险

由于证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（四）偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（五）本期债券偿债安排所特有的风险

在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（六）资信风险

▇公司目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，且公司报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（七）评级风险

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间，发行人无法保证其主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、流动性风险

流动性风险是指公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。发行人在2016

年下半年度和2017年度到期债务分别达到196,083.28万元和286,415.07万元，加之本次债券的发行，最近几年公司集中偿付压力相对较大，存在一定的偿付风险。虽然公司虹湾项目、绿景国际花城A1\A2区的预售及未来红树华府一期、绿景国际花城B区、美景项目和▇▇项目的销售回款都将为公司贷款资金及本次债券的偿付提供充足的资金来源，同时，发行人也在积极与银行沟通，但是如果市场发生变化，比如出现销售不达预期、银行收紧信贷等情形，发行人可能无法完全保证能够在规定期限内偿付债务，存在一定的流动性风险。

2、资产负债率偏高的风险

最近三年及一期末，随着公司业务扩张，发行人负债总额分别为1,307,650.73万元、1,312,895.31万元、1,600,850.36万元和1,508,946.85万元，总体呈持续增长趋势。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为71.93%、65.56%、70.62%和67.65%，资产负债率偏高，但从发行人所处的房地产行业来看，资产负债率仍处于合理水平。本次公司拟发行总规模为不超过人民币26亿元的公司债券，分期发行，本次债券发行后，将进一步提高公司资产负债率。尽管上述负债结构符合发行人所处房地产行业特征，是发行人业务发展和战略实施的需要，但较高的负债额和负债率可能使得发行人的经营存在一定偿付风险。如果发行人持续融资能力受限或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临较大的偿债压力，从而使其业务经营活动受到不利影响。

3、经营活动现金流波动的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人经营活动产生的

现金流量净额分别为 41,503.78 万元、-79,033.41 万元、110,443.59 万元和

-75,667.93 万元，波动较大，且 2014 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主

要原因是公司现金流受项目销售高峰期波动的影响较大，其中公馆 1866 花园项目于 2012 年开始预售，2013 年进入销售高峰期，2014 年结转收入，而虹湾花园项目在 2015 年进入销售高峰，受此影响，2014 年销售现金流入大幅下降。2016年公司项目集中在下半年推出，上半年回款较少，使得 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负。若公司未来在增加项目开发力度的同时，未能合理控制资金回笼的速度，经营活动产生的现金流量净额将可能持续波动，由此可能给发行人造成较大的资金压力，并对发行人的生产经营和本期债券偿付产生一定影

响。

4、抵押及受限资产金额较大的风险

截至206年6月30日，公司抵押借款金额为219,941.65万元万元；公司用于抵押融资的投资性房地产、存货分别为872,626.76万元、157,006.47万元。除此之外，公司截至2016年6月30日有176,908.95万元受限货币资金。较大的抵押及受限资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，假设未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。

5、未来资本性支出较大带来的风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司购买商品、接收劳务支付的现金分别为97,288.88万元、129,734.19万元、141,906.77万元和68,974.82万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-125,787.25万元、-68,535.13万元、 18,781.27万元和-1,176.24万元。报告期内，公司项目开发支出较大，对外投资较多。同时，公司目前在建和拟建的项目有红树华府一期、美景工业苑、绿景国际花城B区以及▇▇项目等，待投资额较大。因此，公司未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。

6、其他应收款无法回收的风险

最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 44,343.20 万元、51,502.38万元、195,745.02 万元和 192,110.88 万元，均为非经营性往来款，余额较大。2015年 12 月末公司非经营性往来款中应收关联方款项为 105,514.42 万元，其中应收

深圳市绿景企业管理集团有限公司 79,956.92 万元；应收非关联方款项为

90,230.60 万元，其中应收广东省化州市建筑工程总公司 35,000.54 万元，应收深

圳市宏冠建材有限公司 29,780.27 万元。针对 2015 年底其他应收款余额，截至

2016 年 8 月 18 日，公司已收回非经营性往来款 134,775.87 万元，其中深圳市绿

景企业管理集团有限公司已归还 60,000.00 万元，广东省化州市建筑工程总公司

已归还 32,219.73 万元，深圳市宏冠建材有限公司款项已全部归还。虽然公司与各主要往来单位订立了回款计划，但如果往来单位在此期间经营不善，或未能按期还款，发行人仍将面临部分款项可能无法回收的风险。

7、长期应收款无法回收的风险

发行人拥有深圳市安元实业发展有限公司40%股权，另外60%股权由独立的第三方合营企业持有。发行人作为非控股股东，尚不能完全控制安元的经营与管理，且没有唯一决策权，合营企业所做决策可能会与发行人不完全一致，从而对发行人利益产生不利影响。如果安元的财务状况恶化或者被卷入负面新闻，发行人的投资回报和声誉可能会受到不利影响。

根据2004年安元与村民代表公司（独立第三方）订立的合作协议，安元同意与村民代表公司合作申请并开发深圳官湖一块土地（官湖项目）。根据合作协议，安元为官湖项目提供项目发展资金，如果该项目获有关机关批准，安元将有权获得该项目总建筑面积的74%。由于安元并无充足资金为官湖项目提供支持，官湖项目业已暂停。直至2010年，发行人向安元提供无抵押的股东贷款，官湖项目又重新启动，发行人预期在该项目完成后将受益▇▇▇在官湖项目中的权益。截至 2016年6月30日，发行人应收安元款项为52,190.27万元，股东贷款已提供给安元，无任何抵押或质押。如果安元未能成功运营，发行人的贷款可能面临无法全数收回的风险。

8、营业收入波动的风险

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人主营业务收入分别为203,125.16万元、513,545.99万元、111,783.58万元和378,223.07万元，其中2014

年度较2013年度增长152.82%，2015年度则较2014年度下降78.23%。发行人主营业务收入主要来自于商品房销售，2013年至2015年度，商品房销售收入占营业收入的比例分别为76.70%、88.66%和41.78%。发行人2015年主营业务收入大幅下降及商品房销售收入占比大幅下降的主要原因是2015年度发行人所开发的虹湾花园项目虽实现预售382,559.47万元，但截至2015年底未能达到收入确认条件。 2016年上半年虹湾花园项目完成收入确认，主营业务收入大幅上涨。因此，发行人的经营业绩因其房地产开发项目的安排及销售时间等因素而发生较大波动。另外，发行人经营业绩还可能受其他因素影响，包括土地出让金、开发成本与销售成本等开支的波动，以及房地产市场的需求变动。

9、投资性房地产公允价值变动的风险

公司投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物业，公司对

投资性房地产采用公允价值计量，公允价值变动损益计入当期损益。2013年末、

2014 年末、2015 年末及2016 年6 月末， 公司投资性房地产账面价值分别为

943,664.00万元、1,079,491.70万元、1,116,313.60万元和1,116,313.60万元，占资

产总额的比重分别为51.91%、53.91%、49.24%和50.04%，占比较大。2013年末、 2014年末、2015年末和2016年6月末，公司公允价值变动损益分别是57,711.30万元、89,237.40万元、47,374.01万元和0.00万元，占当期利润总额的比例分别为 64.33%、37.39%、92.54%和0.00%，最近三年占比较大。首先，虽然发行人所持有的投资性房地产主要集中在一线城市，但是若未来市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产仍存在公允价值变动的风险，从而对发行人资产状况及经营收益产生不利影响；其次，如果发行人不将持有的投资性房地产对外出售，则公允价值变动损益不能为发行人带来现金流入。另外，截至2016年6月末，公司投资性房地产的公允价值变动所产生的递延所得税负债为207,074.11万元，未来发行人如果对外出售投资性房地产，可能面临大额的现金流出。

10、存货压力风险和跌价风险

最近三年及一期，发行人存货为515,504.23万元、477,775.32万元、504,577.48万元和405,646.79万元，占总资产比例为28.36%、23.86%、22.26%和18.19%，金额较大且占比较高，主要为已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品以及原材料等。虽然存货中大部分项目分布在深圳市，但仍有绿景国际花城A1区、A2区及剩余待开发地块位于茂名化州市。如果房地产市场未来几年不景气，则公司的房地产项目，尤其是绿景国际花城项目，可能面临销售迟滞或销售价格下滑等库存压力风险和存货跌价损失风险，从而对公司的资金回流产生一定压力。另外，如果房地产行业未来受到国家的进一步调控，则可能对发行人存货中房地产项目产生较大影响，发行人将面临存货跌价损失风险和存货销售的不确定性风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

11、项目开发资金短缺的风险

房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司目前主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售款等方式筹集资金。公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目的资金使用计划进行周密的安排，保证各开发项目按期完工；公司将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的资金回笼；公司将努力维护

与各家银行间的合作关系，保持公司良好的财务状况和资产质量，以保证公司具备良好的项目融资能力。但如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响公司的既定开发计划，影响公司业务的开展。

12、对外担保风险

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人通过下属公司向关联方中国绿景地产控股有

限公司提供担保的余额为 39,000 万元，到期日为 2016 年 7 月 8 日。在担保期间内，如果中国绿景地产控股有限公司无法按时偿付该款项，则发行人下属公司将存在代偿风险。截至募集说明书签署日，关联方已按期还款，该担保事项已解除。

另外，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。截至 2016 年 6 月 30 日，

发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额为 237,849.40 万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济、行业周期性波动风险

房地产业是与经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金▇▇率较低，容易受到宏观经济和行业周期性波动的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产产业投资前景和市场需求都看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌。因此，公司能否根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整，将会在相当程度上影响公司的财务状况和经营业绩。

2、城市更新改造项目风险

发行人大部分已完工项目的土地是通过城市更新改造取得的，尽管发行人将采取更加多元化的方式获取土地，但是通过城市更新改造方式获取土地仍是主要

途径之一。发行人目前完工的虹湾花园项目和在建的红树华府一期项目以及拟建的美景工业苑项目和▇▇项目都是通过城市更新改造方式获得的土地。

然而为取得城市更新改造项目，发行人需面临较大的风险：一是为成功取得城市更新改造项目，公司在取得土地使用权及项目批准开发前会产生若干前期成本及开支，主要包括：（1）支付给设计城市更新改造项目的设计公司的费用；（2）磋商期间产生的劳工成本；（3）公司订立城市更新改造项目框架协议或意向书时支付给相关村民代表公司的保证金；二是与当地政府及相关村民代表公司就城市更新改造项目进行的磋商会耗时较长，所需时间通常为两至五年，冗长的磋商时间使发行人面临较大的市场风险；三是尽管发行人已与当地政府或者相关村民代表公司订立框架协议或者意向书，且已交初始保证金或者项目规划和设计方案产生的相关初始费用，但是无法保证发行人能成功取得有关其城市更新改造项目的土地出让合同或土地使用权证。此外，还有诸如业主或居民不同意赔偿安排或拒绝搬迁等风险。目前，美景工业苑和▇▇项目的城市更新单元规划已获得深圳市规划和国土资源委员会批准，但仍存在上述风险。

3、 土地价格上涨风险

对于房地产开发企业而言，项目开发用地是公司经营和发展的基础和保障。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及房地产行业的竞争日益激烈，政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高，可能使公司面临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成公司的经营业绩波动。

发行人业务的增长取决于其在理想地段按商业合理价格持续取得土地储备的能力，但是发行人收购土地的能力受众多其无法控制的因素影响。发行人大部分已完工项目的土地是通过城市更新改造取得的，未来也将继续通过城市更新改造方式获取土地，然而新地块的供应与价格是由政府及相关地方部门控制。此外，近年来发行人主要业务所在地深圳及广东省其他地区城市的迅速发展导致理想地段的未开发土地供应短缺以及土地收购成本的增加，供应短缺导致公司土地成本的增加、公司持续获取新的城市更新改造项目的能力对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大影响。

4、业务布局风险

公司目前的房地产开发业务除位于湖南益阳的中核缇香名苑一期以及位于广东茂名的绿景国际花城项目外，已完工的房地产开发项目均位于深圳。公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，房地产开发与销售业务中深圳地区所实现收入的占比分别为 99.70%、100.00%、38.65%和 97.50%，其中 2015年度深圳地区项目所实现收入的占比大幅下降，主要是 2015 年预售的虹湾花园项目当期未能达到收入确认条件，公司销售收入大幅下降所致。公司在建的红树华府一期项目位于深圳福田区，拟建的美景工业苑和▇▇项目分别位于深圳市南山区和宝安区，均位于深圳市核心地段。同时，公司持有的佐阾中心、NEO 都市商务综合体和商铺等商业物业也均位于深圳市区核心地段。根据公司“深耕核心城市核心地段的房地产市场”的经营方针和战略，公司未来业务布局仍主要在深圳和珠三角区域，做强做优住宅和商业开发经营业务。由此可见，发行人主要业务大部分都在深圳市展开，在其他地区布局的业务较少，地域较为集中，公司各重大项目的开展均与深圳市的发展息息相关，因此，深圳市未来发展规划的调整以及经济增长速度的变动，将会对公司的经营产生一定的影响。但与此同时，公司目前绿景国际花城地块仍在持续开发中，在建的 B1 区占地面积 52,742.57平方米，计划总投资 42,766.72 万元，剩余储备土地面积 661,011.46 平方米，账

面价值 39,068.06 万元，虽然绿景国际花城地块的拟投资额和账面价值相对较小，茂名地区也并非公司未来业务布局的方向，不会对公司未来经营产生较大影响，但如果茂名地区房地产增长持续放缓，公司仍可能面临一定的去库存压力。

5、项目开发风险

公司目前在建项目和拟建项目开发周期长，投资大，并将涉及规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如项目定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、项目管理和组织不力等，都将可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、建设成本上升，影响公司经营目标和预期收益的实现。

6、产品质量与工程建设风险

鉴于房地产项目开发涉及设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，如果产品的设计、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及发

行人的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不但会严重影响发行人的品牌信誉，还可能带来相关诉讼和赔偿风险。

发行人聘用第三方承包商为其提供有关房地产开发项目的各种服务。发行人一般通过招标选择第三方承包商，并尽量聘用信誉和业绩优良、可靠性高且财力雄厚的公司。但第三方承包商可能无法按发行人规定的质量等级或规定的时间完成任务。如果第三方承包商的表现欠佳，发行人可能要替换承包商或采取其他补救措施，从而可能增加其成本，对公司项目的开发进度产生不利影响，并会对公司的声誉、信誉、财务状况及业务经营产生重大不利影响。此外，当发行人进军新地区时，当地可能缺少符合发行人质量标准和其他要求的第三方承包商，因此公司可能无法聘请足够数量的优质第三方承包商，进而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大影响。

7、供应商过于集中的风险

最近三年及一期，公司对前五大供应商的采购额占公司总采购额的比例分别为 90.59%、91.39%、60.19%和 95.44%，较为集中，其中报告期内，对广东省化州市建筑工程总公司的采购额分别为 119,955.21 万元、81,298.78 万元、68,451.00万元和 58,796.02 万元，占总采购的比例为 48.69%、37.45%、49.08%和 57.30%。近年来，公司已经形成了较为稳定的合作伙伴，由于公司所开发的项目数量较少且多采用总承包的方式，由第三方承包方负责项目建设，从而导致公司对单个供应商的采购金额较大。若该承包方无法按发行人的要求完工，或其经营出现问题，则可能会对发行人的生产经营造成一定的影响。

（三）管理风险

1、安全生产和项目管理风险

安全生产是生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。公司在进行建筑施工时存在发生安全事故和水灾、火灾等多种灾害的可能性。如发生重大安全事故，将对公司的正常生产造成不利影响，有可能造成声誉损失，同时有可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。另外，建筑施工项目周期较长，不确定性因素较多，工程质量、进度、成本等易受到众多内外部因素的影响，具有一定的管理难度，给公司的项目管理带来一定的风险。

2、人才储备风险

发行人作为城市产业地产综合运营商，要保持在行业中的领先地位，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。公司不可避免的在设计、营销、技术、管理等方面存在人才短缺。此外，公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同行业公司争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，存在一定的人才储备风险。

（四）政策风险

1、房地产行业政策风险

近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。如果后续房地产市场继续出现过热情形或者异常变动，不排除国家会适时出台新的调控政策，则可能会影响公司房地产业务的开展。

2、房地产企业融资政策变化的风险

房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。

3、限购政策变化的风险

为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。

4、购房按揭贷款政策变化的风险

目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司产品销售产生不利影响。

5、环境保护政策变化的风险

房地产项目在施工过程中不同程度地影响▇▇环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。

6、税收政策变化的风险

政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此外，尽管发行人持有的商业物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。

第三节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《正兴隆房地产（深圳）有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信对正兴隆房地产（深圳）有限公司本次拟发行总额不超过26亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司专注于珠江三角洲地区核心城市（尤其是深圳）优质地段的房地产项目，在售和在建项目质量较好，未来有望给公司带来较好的现金流入；持有的出租物业资产质量较好，有望持续给公司带来较好的利润和现金流。但我们也关注到，公司业务周期有一定波动，对经营业绩的稳定性带来一定的影响；土地储备不多，房地产业务中长期业绩存在不确定性；红树华府一期（又称“红树湾一号”）项目暂未拿到预售许可证，后续存在一定资金压力；其他应收款何时收回具有不确定性；面临一定的偿债压力；资产受限比例较高等风险因素。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

公司储备的房地产项目质量较好，未来有望给公司带来较好的现金流入。截至2015年末，公司持有的可供出售的房地产项目包括虹湾花园和红树华府一期，这两个房地产项目位于深圳核心地段，若未来均能按截至2015年末的市场价格全部售出，预计可为公司带来超过100亿元的现金流入。

公司土地获取模式以城市更新为主，主营业务毛利率高。 2013年度、2014年度及2015年度，公司主营业务毛利率保持在较高水平，分别为44.57%、51.45%和57.68%，主要是报告期内，公司开发的绿▇▇▇花园项目为城市更新项目，公馆1866花园项目为收购项目，成本相对较低，利润率较高。

公司持有的出租物业资产质量较好，有望持续给公司带来较好的利润和现金流。公司对外出租的物业均位于深圳市较繁华的地区，主要有香颂佐阾中心、公馆1866佐阾中心和NEO都市商务综合体的部分物业。2013-2015年，公司租赁业务收入分别为28,667万元、37,225万元和41,765万元，毛利率分别为78.38%、 77.68%和83.48%，盈利状况良好，带来了较多的现金流入。随着前期开发的房地产项目逐步完工，未来公司对外出租的物业规模将进一步扩大，有望持续给公司带来较好的利润和现金流。同时，深圳地区经济增长较快、支柱产业发展良好、外来人口持续涌入，房地产需求旺盛，公司持有的投资性房地产变现较容易，资产质量良好。

2、关注

公司业务周期有一定波动，对经营业绩的稳定带来一定影响。2013-2015 年，公司商品房销售收入分别为 155,793 万元、455,302 万元和 46,701 万元，呈现出较大波动性，主要系房地产项目结算存在较强的周期性所致。公司开发的房地产项目数量较少，房地产项目开发周期变化使得公司盈利状况、经营活动现金流量存在大幅波动的风险。

公司土地储备不多，房地产业务中长期业绩存在不确定性。公司土地获取的模式以旧改为主，大部分旧改项目处于开发前期。截至2015年末，公司储备土地中取得土地证的仅有美景工业苑地块和绿景国际花城地块，分别位于深圳南山区、茂名化州市，占地面积分别为13,865.00平方米、661,011.46平方米。公司储备的土块数量较小，房地产业务中长期业绩存在不确定性。

公司红树华府一期项目暂未拿到预售许可证，后续存在一定资金压力。截至 2016 年 3 月末，公司红树华府一期项目暂未取得预售许可证，不能通过预售房产回款，后续存在一定资金压力。

其他应收款何时收回具有不确定性。2015 年末，公司其他应收款占总资产的 8.63%。公司其他应收款主要为应收关联方的往来款，何时收回具有不确定性，降低了资产运营效率。

面临一定的偿债压力。2015 年末，公司资产负债率为 70.62%，除去预收款项后的资产负债率为 65.09%，有息负债为 816,403.40 万元，面临一定的偿债压力。

公司资产受限比例较高。公司货币资金、存货和投资性房地产是资产的重要组成部分。2015年末，公司使用受限的货币资金、存货和投资性房地产合计为 1,157,978.27万元，占总资产的51.08%。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在其公司网站（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

（四）其他重要事项

最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

▇公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴

关系，间接债务融资能力较强。截至 2016 年 6 月 30 日，公司在各家银行的贷款

余额为 960,421.69 万元，暂无未使用的授信额度。

发行人截至 2016 年 6 月 30 日银行借款明细表

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

▇次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过 26 亿元，占发行人 2016 年 6 月 30 日合并报表中净资产的比例为 36.03%，未超过最近一期末合并报表净资产的 40%。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径

2、母公司口径

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

4、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

6、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

第四节 偿债计划及其他保障措施

▇期公司债券发行后，公司将根据新的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

▇期债券的起息日为 2016 年 8 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续期

▇每年支付一次，存续期内每年的 8 月 26 日为本期债券上一计息年度的付息日

（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券到期日为 2021 年 8 月 26 日，到期支付本金及最后一期利息。若投

资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 8 月 26 日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为公司日常经营活动产生的现金流。

根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（一）偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

（二）偿债资金来源

1、偿债资金主要来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 203,125.16 万元、513,545.99 万元、111,783.58 万元和 378,223.07

万元；利润总额分别为 89,712.20 万元、238,670.53 万元、51,193.32 万元和 74,822.64 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 66,579.38 万元、179,406.48万元、37,395.66 万元和 57,063.68 万元；最近三年及一期，发行人的经营活动现金流入分别为 267,943.71 万元、163,343.72 万元、582,807.03 万元和 379,356.52

万元，经营活动现金流出分别为 226,439.93 万元、242,377.13 万元、472,363.44万元和 455,024.44 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 41,503.78 万元、

-79,033.41 万元、110,443.59 万元和-75,667.93 万元。公司现金流入、流出规模较大，但随着公司所开发的房地产项目的开发进程和预售情况有所波动。未来随着公司虹湾花园、绿景国际花城 A1/A2/B 区以及红树华府一期项目的稳步推进，公司利润水平和盈利能力有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

2、偿债应急保障方案

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截止 2016 年 6 月 30 日，公司流动资产为 948,942.67万元。具体明细构成如下：

单位：万元

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人货币资金为 349,515.62 万元，除受限资金

176,908.95 万元外，该部分资金具有较强的流动性，可及时用于作为偿债资金。另外，若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿

债资金。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人存货为 405,646.79 万元，主要是已完工、

在建及拟建的开发产品，其中已完工开发产品余额为 184,839.60 万元，该部分产品已经满足销售条件，且产权较为独立，可随时用于出售，若发生偿债资金不足的情况，发行人可将开发产品快速去化，进而加快资金回笼，以筹措偿债资金；存货科目下在建开发产品余额为 190,100.17 万元，拟建开发产品余额为 30,606.10万元，该科目包括开发用土地及在建和拟建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。由于存货存在抵押和预售情形，将使得该部分资产的变现能力和变现规模受到一定影响。若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外，发行人可处置部分开发土地和在建、拟建项目，以获取现金回款，筹措偿债资金。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户，设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专项账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专项账户监管协议》，规定中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行监督募集资金的使用情况。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人成立本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要

的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

▇期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；主要资产被查封、扣押、冻结；发生未能清偿到期债务的违约情况；当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；发生超过上年末净资产 10%的重大损失；作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；拟变更募集说明书的约定；不能按期支付本息；管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生

其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（六）发行人承诺

根据发行人董事会决议，发行人董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取如下相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约的相关处理

（一）本期债券违约的情形

根据《债券受托管理协议》,以下事件构成本期债券的违约事件:

1、本期债券因到期或加速清偿等原因，未能偿付到期应付本金；

2、未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未消除；

3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定,在其资产、财产或股权上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述违约情形除外)且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有未偿还本期债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知, 该违约持续 30 天仍未得到纠正;

5、在本期债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

6、在本期债券存续期内，其他对本期债券本期偿付产生重大不利影响的情形。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票

面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时偿付本期债券的本金、利息和逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组 或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：正兴隆房地产（深圳）有限公司法定代表人：▇▇▇

▇▇日期：1997 年 12 月 22 日

投资总额：港币 8000 万元

注册资金：港币 4000 万元

住所：深圳市福田区深南大道和泰然大道交汇处 55 层 A1 单元信息披露事务负责人：▇▇▇

办公地址：深圳市深南中路 6011 号 NEO 大厦 A 座 55 层邮政编码：518031

联系电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-23625001

企业法人营业执照注册号：440301503266819组织机构代码：61893441-1

所属行业：房地产行业

经营范围：在宝安区龙华镇新中心区编号为 2-8 地块上从事房地产开发、自有房产租赁业务、物业管理服务。机动车停放服务。

（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

1、发行人的设立

（1）1997年公司成立

正兴隆房地产（深圳）有限公司成立于1997年12月22日，系经深圳市招商局 1997年10月17日文件《关于设立港资企业“正兴隆房地产（深圳）有限公司”的通知》（深招商复[1997]0511号）批准成立的港资企业，注册地址是中国广东省深圳市宝安区龙华镇。1997年12月22日，公司取得了深圳市工商行政管理局颁发的

《中华人民共和国企业法人营业执照》。1998年4月10号，深圳北成会计师事务所出具了北成验字（98）第044号《验资报告》，注册资本为4000万港元，股东实缴资本为2000万港元，出资方式为货币出资400万港元和土地使用权出资1600

万港元，由（香港）恒基企业有限公司单独投入。

（2）2003年公司股权转让

2003年11月2日，根据深圳市对外贸易经济合作局文件《关于外资企业“正兴隆房地产（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2003]3656号），

（香港）恒基企业有限公司将正兴隆房地产（深圳）有限公司100%股权（包括债权债务）以1元人民币转让给恒基企业（控股）有限公司。此次股权转让完成后，恒基企业（控股）有限公司占公司注册资本的100%。2003年11月3日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本4000万港元，企业类型仍为外资企业。

（3）2005年公司股权转让

根据深圳铭審会计事务所出具的《验资报告》（深铭審验字（2005）第028号），截至2005年3月22日，公司收到股东缴纳的第二期注册资本2,000万港元，其中货币出资2,000万港元。连同第一次出资，公司实收资本为4,000万港元。2005年4月29日，深圳市贸易工业局出具了《关于外资企业“正兴隆房地产（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深贸公资复[2005]0399号），同意恒基企业（控股）有限公司将其持有的正兴隆房地产（深圳）有限公司100%股权以200万元人民币转让给玉蓝控股有限公司。此次股权转让完成后，玉蓝控股有限公司持有公司 100%股权，并取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年6月2日，深圳市工商行政管理局出具了《外商投资企业变更通知书》。

（4）2012年公司股东名称变更

2012年12月5日，根据深圳市经济贸易和信息化委员会文件《关于正兴隆房地产（深圳）有限公司变更投资者名称、修改章程的批复》（深经贸信息资字 [2012]1933号），公司投资者名称变更为绿景控股有限公司。2012年12月6日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本4000万港币，企业类型仍为外资企业。

（5）2014年公司经营范围的变更

2014年6月20日，根据深圳市经济贸易和信息化委员会文件《关于同意外资企业正兴隆房地产（深圳）有限公司变更经营范围的批复》（深经贸信息资字 [2014]552号），公司经营范围由原来的“在宝安区龙华镇新中心区编号为2-8地块

上从事房地产单项开发”变更为“在宝安区龙华镇新中心区编号为2-8地块上从事房地产开发、自有房产租赁业务、物业管理服务、机动车停放服务”。2014年6月23日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本4000万港币，企业类型仍为外资企业。

2、最近三年及一期内实际控制人的变化情况

发行人实际控制人为▇▇境，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

（二）发行人的近三年及一期重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人前十大股东情况

截至2016年6月30日，发行人股东为绿景控股有限公司，持有发行人正兴隆房地产（深圳）有限公司100%股权。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至募集说明书签署日，发行人股权结构图如下所示：

化州市绿景房地产开发有限公司

深圳市绿景房地产开发有限公司

正兴隆房地产（深圳）有限公司

100%

100%

100%

40%

100%

100%

深圳市绿景物业管理有限公司

深圳市龙▇▇投资发展有限公司

化州市绿景物业管理有限公司

100%

深圳市绿景酒店有限公司

深圳市绿景纪元物业管理服务有限公司

深圳市安元实业发展有限公司

深圳市绿景资产管理有限公司

100%

100%

100%

益阳中核置业有限公司

40%

深圳市绿景房地产策划有限公司

100%

益阳中核物业管理有限公司

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至募集说明书出具日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

2、发行人主要参股公司基本情况

截至募集说明书出具日，公司有 2 家参股公司，情况如下：

（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年的财务数据

单位：万元

2、发行人主要参股公司近一年的财务数据

数据来源：公司提供

单位：万元

数据来源：公司提供

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）股权结构图

发行人实际控制人为▇▇境。▇▇境通过其实际控制的香港联交所上市公司绿景中国（▇▇▇▇.▇▇）控制发行人。截至募集说明书签署日，发行人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：

▇▇境

Evergreen Trust

财产授予人

100%

100%

Go Great Internation Limited

Evergreen holdings

100%

100%

中国绿景

12.2%

Kinson Group

62.8%

公众股东

25.0%

绿景（中国）地产投资有限公司

▇▇▇▇.▇▇

100%

城隆控股有限公司

100%

绿景控股有限公司

100%

正兴隆房地产（深圳）有限公司

（二）控股股东基本情况

根据上述公司与控股股东及实际控制人的股权关系图，绿景中国通过持有城隆控股有限公司和绿景控股有限公司 100%股权，间接持有公司 100%股权，是公司的间接控股股东。

1、绿景控股有限公司简介

绿景控股有限公司于 2004 年 10 月 11 日在香港出资设立，实收资本之面值

为 10,000 港元，主要从事投资控股业务。截至目前，绿景控股持有发行人 100%股权。截至募集说明书签署日，绿景控股持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

2015 年绿景控股有限公司财务情况如下（未经审计）：

数据来源：公司提供

2、城隆控股有限公司简介

城隆控股有限公司于 2015 年 3 月 30 日在英属维尔京群岛出资设立，实收资

本之面值为 1 美元，主要从事投资控股业务。截至目前，城隆控股有限公司持有绿景控股有限公司 100%股权。截至募集说明书签署日，城隆控股持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

3、绿景（中国）地产投资有限公司简介

绿景（中国）地产投资有限公司为香港联合交易所主板上市公司（▇▇▇▇.▇▇），于开曼群岛注册成立。2014 年 5 月，中国绿景地产控股有限公司取得了该上市公司控股权，截至 2014 年 12 月 31 日，持股比例为 73.03%。中国绿景地产控股

有限公司在开曼群岛注册成立，为正兴隆实际控制人▇▇▇▇资拥有。2015 年 6月，城隆控股有限公司与▇▇境签订协议，▇▇境同意出售绿景控股全部股权给城隆控股。按照香港交易所上市规则，由于收购事项于控股股东取得上市公司控股权之 24 个月内订立，此次收购交易构成反收购。2015 年 11 月，该收购事项正式完成，▇▇境将绿景控股持有的正兴隆及其下属子公司注入上市公司平台，从而将其于中国的全部物业开发权益并入同一实体。在完成配售及收购事项后，▇▇境实际控制上市公司 75%股份。至此，上市公司业务覆盖范围拓展至珠江三角洲及长江三角洲。绿景（中国）地产投资有限公司基本情况如下：

根据绿景中国在香港联交所公布的 截至 2015 年 12 月 31 日止年度全年业绩公告，绿景中国财务情况如下：

截至募集说明书签署日，绿景中国持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

绿景中国除直接或间接持有发行人、城隆控股、绿景控股 100%股权外，其合并范围内主要下属公司的基本情况如下：

（三）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为▇▇境。截至募集说明书签署日，公司实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

▇▇境，54 岁，有逾三十年的房地产行业经验，被称为深圳城中村改造的先行者和佼佼者。其创办的绿景集团以房地产开发为主业，涉及资产管理、社会医疗、▇▇科技和金融投资等五大板块，其中房地产业务连续多年被评为深圳市房地产开发综合实力十强企业。▇▇境热心社会发展和公益事业，被选为广东省的人大代表以及深圳市工商联副主席。多年来也获得了许多荣誉，包括 2013 年被评为深圳城市建设贡献力人物、全球华人最具成长力企业家、2011 年十大优秀人大代表、2010 年亚太区卓越企业家、2008 年改革开放 30 年功勋人物，2007年更与▇▇▇▇▇等共同被评为“南粤慈善奖”的获得者。

▇▇境除通过中国绿景和 Evergreen Trust 控股绿景（中国）地产外，截至募集说明书签署日，▇▇境主要的对外投资情况如下：

单位：万元

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

发行人董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股票且公司未发行过债券，不存在董事、监事及高级管理人员持有公司债券情况。

发行人的董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。

（二）主要工作经历

1、董事

▇▇▇▇▇，29 岁，现任正兴隆董事长、绿景（中国）地产董事局主席。于 2012 年 8 月至 2013 年 7 月在德勤‧关▇▇▇会计师行广州分行（特殊普通合

伙）企业风险管理服务部担任分析师，主要负责向客户提供专业服务；于 2010

年 11 月起，在正兴隆任投资拓展中心副总经理，负责企业发展及策划事宜；于

2010 年 7 月取得英国 University of Exeter 会计及财务学荣誉学士学位，并于 2011

年 11 月取得该学校会计及财务学理学硕士学位。黄小姐与实际控制人▇▇境为父女关系。

▇▇▇▇▇，52 岁，现任正兴隆董事、总经理。于 2007 年 3 月起加入正兴

隆，现任公司总经理，负责其整体营运管理；于 1999 年 3 月至 2002 年 8 月在万

科企业股份有限公司担任多个职位；于 2002 年 8 月至 2005 年 3 月在成都心怡投

资实业有限公司任董事兼总经理；于 2005 年 3 月至 2007 年 3 月在深圳巿心怡房

地产投资发展有限公司任董事兼总经理；于 1986 年 6 月取得中国江西财经学院

（现称江西财经大学）会计学学士学位，于 2000 年 9 月至 2001 年 9 月在中国对外经济贸易大学国际工商管理学院修读工商管理硕士学位课程。

▇▇▇▇，60 岁，现任正兴隆董事、工程管理中心副总经理，负责公司采购招标工作。于 1981 年至 1991 年就职于化州市水电局，后于 1997 年加入正兴

隆。▇先生于 1978 年至 1981 年就读于广东省冶金工业学校。

▇▇▇▇▇，43 岁，现任正兴隆董事，负责公司内控管理。于 1997 年加入正兴隆，期间担任多个职位；于 1992 年毕业于广东省华侨专业技术学校，后于

1999 年至 2002 年在深圳大学学习，取得大专学历。

2、监事

▇▇▇小姐，23 岁，现任正兴隆监事，负责对公司高管执行公司职务时的行为进行监督。何小姐于 2012 年毕业于梅州市梅县技术学校，同年加入正兴隆财务部工作。

3、高级管理人员

▇▇▇先生，公司总经理，简历详见“第五节发行人基本信息/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况/（二）主要工作经历/1、董事”。

呼勇女士，55 岁，现任正兴隆副总经理，负责财务融资。于 2003 年 7 月至

2004 年 12 月在中建投商贸有限公司担任助理总经理及财务部经理，负责财务管

理；于 1987 年 1 月至 2001 年 1 月在深圳石化化工有限公司陆续担任若干职位，

包括于 1996 年 7 月至 2001 年 1 月担任总经理，负责财务及会计事项；于 1989

年 7 月取得深圳大学会计学毕业证书，并于 2008 年 4 月修读中国深圳清华大学

研究院策略融资管理课程。自 2006 年 6 月起，被湖南省人事厅授予高级会计师。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

五、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务简介

根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K7010 房地产开发经营”。

公司主营业务为商品房销售、租赁以及物业管理、酒店等综合服务业务。公司是深圳知名的综合性房地产开发商与商业物业运营商，2012 年被中国指数研究院评为深圳房地产市场第六名，并在 2014 年被深圳市房地产协会评为深圳房

地产开发十强企业第六名。中国指数研究院数据显示，就 2012 年至 2014 年间深圳百强开发商已出售物业建筑面积而言，公司全资子公司深圳市绿景房地产开发

有限公司排名第九，市场份额为 2.3%。公司拥有住建部颁发的房地产开发企业国家二级资质证书（证书编号：粤房开证字贰 0200047）。

公司的业务活动主要集中在中国经济最繁荣的地区之一——珠江三角洲地区。三年及一期一期内，公司已完工 10 个项目，主要包括城市精品住宅、佐阾中心、NEO 都市商务综合体，总占地面积约为 402,593.00 平方米，总建筑面积约 1,869,790.00 平方米。公司现还有 2 个在建项目、2 个拟建项目。

公司持有并运营大部分其开发的商业物业用作长期投资，包括佐阾中心、 NEO 都市商务综合体和其他商铺。公司持有其商业物业用作资本增值，并出租以获得租金收入。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共持有八项商业物业，总可出租

面积达 229,375.93 平方米。此外，公司还向其住宅及商业物业的客户及租户提供综合服务，包括物业管理服务、酒店运营及其他。

（二）发行人主营业务经营情况

近年来，公司主营业务运行良好，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。

最近三年及一期发行人主营业务收入构成（合并报表数据）情况

单位：万元

1、房地产开发与销售

（1）房地产开发与销售流程

交付与售后服务

市场推广与销售

建设

项目规划与设计

收购土地

公司制定了既定项目的发展流程，如下图所示：

识别机会与选址

①识别机会与选址

识别机会与选址是公司项目开发运营取得成功的基本因素，公司的高级管理层负责制定策略方向和未来项目开发计划。根据整体策略和计划，公司的投资拓

展中心负责选址，投资拓展中心结合其对珠江三角洲持续深入的人口统计和市场研究，不断识别和评估新项目的潜在开发机会。

公司在进行机会识别与选址分析时所考虑的因素包括下列各项：地块所处区域的发展前景以及主要功能；地块所处城市、城市的核心价值属性、现有容积率及潜在发展规模；▇▇地区性质以及进行住宅房地产开发或商业物业开发的合适性；该区域的整体经济环境、地块▇▇人口构成、人口密度、产业构成以及经济活力；政策导向、城市规划及地方政府的发展计划；该区域同类房地产产品品种的丰富性和交易活跃度等等。

投资拓展中心会为每个其考察的地块编制可行性研究报告，用来评估潜在项目的发展前景及风险概况、潜在土地收购成本、建设预算、预期回报以及风险防控可行性等。根据可行性研究报告的结果，投资拓展中心、品牌营销中心、项目公司及其他相关部门的代表随后会共同决定是否应当提交选址建议书至公司高级管理层，供其最终审核和批准。

②收购土地

公司主要通过三个方法为其项目购置土地。

（i）城市更新改造。报告期内，公司通过城市更新改造方式获得的已完工和在建项目的总占地面积约为 127,842.61 平方米。公司已完工项目中的中城天邑花园、绿▇▇▇花园、虹湾花园、绿▇▇▇美庐园和 NEO 都市商务综合体项目，以及在建项目中的红树华府一期项目的土地是通过城市更新改造取得。通过城市更新，公司可以取得位于市区核心地块占地面积相对庞大的地块，并可避免公开招拍挂流程的激烈竞争，且前期投资也较小。

（ii）收购持有土地使用权公司的股权或收购其他公司持有的物业权益。公司可直接与目标公司或相对方洽谈相关条款及条件，因此公司能按照具有竞争力的价格取得目标土地。报告期内，公司通过收购持有土地使用权公司的股权获得的土地的总占地面积为 195,347.00 平方米。城市立方花园、公馆 1866 花园及中核缇香名苑项目均为公司通过此方法收购项目的例子。

（iii）公开招拍挂。公司有时会通过相关政府机关举行的公开招拍挂出售流程收购其项目的土地。在公开招标中，由评审委员会评审与挑选已提交的投标文件。除竞标价格外，亦可能会考虑各竞标人的房地产开发经验与过往成绩、信贷

记录、资历及开发提议书。公开拍卖一般由相关地方国土局举行，土地使用权授予最高出价者。报告期内，公司通过公开招拍挂出售流程收购的土地总占地面积为 817,581.03 平方米，绿景国际花城的土地就由公司通过此方法获得。

③项目规划与设计

公司的规划设计中心履行研发和项目统筹职能，并负责公司项目的整体规划及概念设计。公司的项目规划与设计贯穿于土地选址、先期建设及建设阶段的全过程。公司委聘国内及国际著名设计咨询公司为项目进行详尽设计工作。公司按照设计咨询公司各自的优势与专长，以及项目的不同方面委聘不同的公司。所有设计咨询公司均为独立第三方，公司所委聘的国内及国际著名的设计公司包括嘉柏建筑师事务所有限公司、香港华艺设计顾问（深圳）有限公司、深圳市库博建筑设计事务所、▇▇建筑设计（深圳）有限公司、深圳▇▇建筑与工程设计顾问有限公司及中建国际（深圳）设计顾问有限公司。

规划设计中心与公司的项目部、成本管理中心、工程管理中心及其他相关部门的人员进行紧密沟通，以获取预算及成本、采购以及市场推广和销售工作等方面的全面观点，用以提高房地产开发流程的效率。最终设计提交给相关政府机关以供其批准，并成为项目建设的蓝图。

④建设

公司将其项目的建筑工程外包给外部独立第三方建筑公司。外包建筑工程使公司得以更好地专注于其作为房地产开发商的业务，并可利用建筑公司的专业知识将特定风险降至最低，如原材料成本波动风险。建筑公司一般负责采购建设过程中所用的原材料，如混凝土和钢材等。公司负责购买特定材料与装置，如电梯、空调主机及发电机。

公司非常重视项目建设与管理的质量控制。为确保物业质量和符合相关法律法规，公司已订立一系列质量监控政策和程序，以监管各个开发流程。

⑤市场推广与销售

公司的品牌营销中心负责制定市场推广与销售策略以及管理整体市场推广及销售流程。市场推广与销售策略根据不同的项目会有所不同，并根据不同的因素而定，包括市场状况、项目规模及目标客户类别。公司通过电视及印刷媒体渠道进行市场推广，如报纸、杂志、电视与广告牌以及互联网。公司也委聘知名第

三方房地产代理促进项目的市场推广及销售。

⑥交付与售后服务

给客户交付优质物业和提供令人满意的购买体验是公司业务成功的根本。公司紧密监督其物业的建设进度，以使其能在相关买卖协议指定的时限内并且根据符合法律法规监督的方式交付物业。在交付前，公司的所有物业均需经过公司的品牌营销中心人员以客户的角度检查，以确保客户满意。检查中发现的问题得以纠正后，公司才会向客户交付物业。

公司致力于提高客户满意度，并向其客户提供综合性售后服务，其中包括协助客户取得物业产权证、跟进保修事宜及进行维修服务。公司的售后服务由其品牌营销中心管理，为维持与客户的长期关系、建立客户忠诚度和增加品牌关注度，公司成立了绿憬会，绿憬会是公司物业的客户自动加入的会员组织。绿憬会的成员可在公开发售前提前获得有关公司最新项目的销售数据，并不时获邀出席公司举办的活动。公司根据《商品房销售管理办法》和《城市房地产开发经营管理条例》为其客户提供楼宇结构质量的保修。公司的建筑公司负责维修物业的质量缺陷，不论该有关缺陷是在完工前、完工后、交付前或交付后发现。

（2）房地产开发与销售经营情况

报告期内，公司共拥有 10 个已完工项目、2 个在建项目和 2 个拟建项目。公司项目情况概览如下：

最近三年及一期公司项目情况概览

单位：平方米

最近三年及一期公司已完工及在建项目按地区划分的建筑面积概览

单位：平方米

最近三年及一期公司已完工项目情况

单位：平方米

最近三年及一期公司已完工项目收入结转情况

单位：平方米，万元

最近三及一期年公司已完工项目收入区域分布情况

单位：万元

2013 年度、2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司房地产开发与销售业务实现收入金额分别为 155,793.36 万元、455,302.15 万元、46,701.05 万元和 346,191.40 万元，其中 2014 年度较 2013 年度增长 192.25%，主要是因为公馆 1866

花园项目于 2014 年度结转收入，使得商品房销售收入大幅增长，而 2015 年度商品房销售收入较上年下降 89.74%，主要原因是 2015 年度发行人所开发的虹湾花园项目虽已实现预售且已收到预收款 348,232.73 万元，但截至 2015 年底未能达到收入确认条件，使得 2015 年度商品房销售收入大幅下降。2016 年上半年虹湾花园项目完成收入确认，主营业务收入大幅上涨。

①深圳地区

2015 年度，深圳市经济稳定增长，实现生产总值 17,502.99 亿元，较上年增

长 8.9%，增幅分别比全国和广东省高 2.0 和 0.9 个百分点；房地产投资增速较快，商品房销售情况向好。2015 年深圳市房地产开发项目投资 1331.03 亿元，增长 24.5%；商品房屋施工面积 4,978.41 万平方米，较上年增长 10.8%，其中住宅施工面积 3,156.99 万平方米，较上年增长 10.0%；商品房竣工面积 360.21 万平方米，较上年下降 15.3%，其中住宅竣工面积 202.37 万平方米，较上年下降 24.8%；商品房屋销售面积 831.46 万平方米，较上年增长 56.1%；商品房屋销售额 2,822.17亿元，较上年增长 114.3%。

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，房地产开发与销售业务中深圳地区所实现收入的占比分别为99.70%、100.00%、38.65%和97.50%。其中 2015 年度深圳地区项目所实现收入的占比大幅下降，主要是前述虹湾花园项目未能达到收入确认条件所致。

②茂名地区

2015 年度，茂名市整体经济运行平稳，地区生产总值（GDP）为 2445.6 亿

元，增长 8.0%；房地产市场运行相对平稳，房地产开发投资金额和施工面积均平稳增长，房地产竣工面积大幅收窄，商品房销售面积略有增长。2015 年 1-12月，茂名市房地产开发投资金额为 102.67 亿元，较上年增长 8.0%；房地产施工面积为 1356.77 万平方米，较上年增长 11.9%；房地产竣工面积为 71.41 万平方米，较上年下降 52%；商品房销售面积为 270.43 万平方米，较上年增长 4.7%。绿景国际花城 A1、A2 区位于广东省茂名市，A1、A2 区占地面积为 103,827.00

平方米，截至 2016 年 6 月 30 日，可售面积为 181,877.00 平方米，已售面积为

116,043.99 平方米，已售比例为63.80%。2015 年度，该项目实现销售收入28,652.12万元，占当期房地产开发与销售收入的比例为 61.35%，占比相对较高，主要是当期深圳地区的虹湾花园项目未能达到收入确认条件。

③益阳地区

2015 年益阳市经济平稳增长，实现地区生产总值（GDP）1354.41 亿元，比上年增长 8.4%；房地产开发投资增速放缓，商品房销售面积增速高位放缓。2015年 1-12 月，益阳市完成房地产开发投资 103.90 亿元，较上年增长 2.7%，其中住

宅投资 71.76 亿元，较上年下降 2.7%；房屋施工面积 1214.21 万平方米，与上年

持平；房屋竣工面积 95.60 万平方米，较上年下降 47%；商品房屋销售面积 315.64

万平方米，较上年增长 1.1%；商品房销售额 103.12 亿元，较上年增长 9.7%。公司中核缇香名苑位于湖南省益阳市，一期项目占地面积为 70,180.00 平方

▇，可售面积为 124,593.00 平方米，已售面积为 120,589.00 平方米，已售比例达 96.79%，不存在去库存的风险；二期项目尚在前期筹划阶段，暂无投资计划。公司中核缇香名苑一期项目在报告期前已开始预售，报告期内 2013 年度确认销售

收入 470.59 万元，占当期房地产开发与销售收入的比例为 0.30%。2016 年 1-6

月确认收入 105.00 万元，占当期房地产与销售收入比例的 0.03%

在建项目情况（截至 2016 年 6 月 30 日）

单位：平方米，万元

红树华府一期计划总投资 444,754.00 万元，截至 2016 年 6 月 30 日已投入

186,994.95 万元，待投资金额中大部分为税费，该项目位于深圳市福田区，根据

公司最新销售计划，预计 2016 年 10 月底取得预售证后开始销售；绿景国际花城

地块位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇面积为 817,581.03平方米，该项目已获得土地使用权证，A1\A2 区已完工，而 B1 区已于 2016 年 2月陆续开工建设，计划投资额为 42,766.72 万元，截至 2016 年 6 月 30 日已投入

5,327.36 万元，预计收入 54,021.12 万元。

拟建项目情况（截至 2016 年 6 月 30 日）

单位：平方米、万元

注：▇▇项目计划总投资额为一期项目计划投资额。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有美景工业苑和▇▇项目两个拟建项目。其

中美景工业苑项目位于深圳市南山区侨城北路，占地面积为 13,865.00 平方米，该项目的城市更新单元计划已获得深圳市规划和国土资源委员会批准，预计将于 2016 年 12 月建设施工，计划总投资 134,837.81 万元，预计总收入 325,500.00 万元；▇▇项目位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇面积为 271,202.00 平方米，该项目的旧村改造专项规划已获得深圳市规划和国土资源委

员会批准，其中一期预计将于 2018 年 1 月开工建设，计划投资 249,600.00 万元，

预计收入 443,940.00 万元。

公司在建项目和拟建项目资金来源主要包括两部分，一部分来自公司自筹资金，一部分来自银行的项目开发贷款，一般项目开发贷款占项目总投资额的 70%左右。目前公司在建项目已通过自筹、银行贷款等方式落实了建设资金来源，后续税费支出可由项目销售回流资金支付，对公司偿债能力影响不大。而拟建项目陆续开工后，公司将根据项目开发进度增加项目开发贷款，以匹配项目投资，由此将会增加公司资产负债率，对公司的偿债能力产生一定的影响。但随着公司在建项目和拟建项目的开发和销售，公司能够实现稳定的现金流，可以支持公司项

目开发成本支出、银行贷款和本期债券本息的偿付。

土地储备情况（截至 2016 年 6 月 30 日）

单位：平方米，万元

综上所述，公司目前的房地产开发业务除位于湖南益阳的中核缇香名苑一期以及位于广东茂名的绿景国际花城项目外，已完工的房地产开发项目均位于深圳，在建的红树华府一期项目位于深圳福田区，拟建的美景工业苑和▇▇项目分别位于深圳市南山区和宝安区，均位于深圳市核心地段。同时，公司持有的佐阾中心、NEO 都市商务综合体和商铺等商业物业也均位于深圳市区核心地段。根据公司“深耕核心城市核心地段的房地产市场”的经营方针和战略，公司未来业务布局仍主要在▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇。▇▇，▇▇储备土地中绿景国际花城地块虽占地面积较大，▇ 661,011.46 平方米，但是该

项目的账面价值仅 39,068.06 万元，也并非公司业务布局的重点方向，不会对公司未来经营产生较大影响。

同时，公司按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等法律法规的有关规定进行了自查，认为公司及下属子公司在房地产开发过程中不存在土地闲置情形、炒地行为以及捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况。另外，公司的董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人作出承诺，公司及下属子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

2、租赁

公司持有并运营大部分其开发的商业物业用作长期投资，包括佐阾中心、 NEO 都市商务综合体和其他商铺。公司持有上述商业物业用作资本增值，并出租以获得租金收入。此外，公司向特定租户收取推广费、场地使用费及广告位使用费。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共持有八项商业物业，总可出租面积达

204,975.32 平方米。

公司商业物业按项目划分的收入明细

单位：万元

（1）佐阾中心

佐阾中心是一系列小区生活及购物中心。佐阾中心主要位于市中心区域发展成熟的小区，并与公司的城市精品住宅相邻。“▇▇▇▇，亲和如阾”为佐阾中心的理念。公司的目标是积极以亲和、诚信的态度服务小区，并通过提供优质产品与服务提升小区居民的生活质量，满足其社交、休闲、健康及文化需要。除购物和餐饮外，佐阾中心一般还包括佐阾艺廊和佐阾剧院等文化元素。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有并运营两个佐阾中心，分别是香颂佐阾中

心及 1866 佐阾中心，公司拥有的虹湾佐阾中心正在招商，红树华府佐阾中心仍

在建，分别预期于 2016 年 12 月和 2017 年 5 月开始运营。

佐阾中心运营数据（截至 2016 年 6 月 30 日）

（2）NEO 都市商务综合体

NEO 都市商务综合体座落于深圳福田区中心商业区深南大道及香蜜湖路交汇处的黄金地段，于 2011 年 5 月开始运营。NEO 都市商务综合体由公司开发运营，占地面积 19,295.00 平方米，包括三个主要建筑，即 A 座（提供甲级办公室空间的摩天大厦）及 B 座和 C 座（提供办公室、零售及住宅空间）。截至 2016

年 6 月 30 日，公司拥有的 A 座的大部分以及 B 座和 C 座的全部商铺。A 座为甲级写字楼，是深圳最高的摩天大楼之一，占地面积为 8,680.00 平方米，总建筑面

积为 130,613.00 平方米，总可出租面积为 104,427.22 平方米，公司拥有的可出租

面积约为 92,790.82 平方米。截至 2016 年 6 月 30 日，B 座及 C 座合计建筑面积

为 121,926.00 平方米，公司拥有的可出租面积为 11,643.80 平方米。

NEO 都市商务综合体投入运营当年的出租率迅速达到 71%。2013 年度、2014年度、2015 年度及 2016 年 6 月 30 日，NEO 都市商务综合体的出租率分别为 97%、 98%、99.00%和 97.00%。目前，NEO 都市商务综合体已入驻多业态优质租户，包括银行、电信公司及其他国有公司。

NEO 都市商务综合体共有 978 个地下停车位，合计建筑面积为 34,615.24 平方米。NEO 都市商务综合体为其租户及访客提供按月计费停车及按小时计费停车服务。按月计费使用停车位的用户主要为 NEO 都市商务综合体的租户，而按小时计费使用停车位的用户主要为 NEO 都市商务综合体的访客。

NEO 都市商务综合体运营数据

单位：平方米，万元

（3）其他商业物业

除佐阾中心和 NEO 都市商务综合体外，公司还持有和运营与公司之前开发的城市精品住宅项目配套的商铺。为了向居民提供更为便利的生活环境，公司的大部分城市精品住宅项目均附带配套商铺以满足居民的日常需要。公司通常会出租这些商铺给运营超市、餐厅、健身中心、银行、幼儿园、药店、服装店、水疗及切合居民日常需要的其他业态的租户。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有并运营其已完工项目中的五个项目的商铺，

总建筑面积约为 143,229.00 平方米，总可出租面积约为 33,559.70 平方米。2013年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司所属商铺所产生的收入分别为 3876.05 万元、4,398.11 万元、3,672.62 万元及 1,760.38 万元。

公司所属商铺运营数据（2016 年 6 月 30 日）

单位：平方米

3、综合服务

公司向其住宅及商业物业的客户及租户提供的综合服务包括物业管理服务、酒店运营及其他。

最近三年及一期公司综合服务的收入明细

单位：万元

（ 1）物业管理

公司致力于向其客户提供优质的物业管理服务。优质的物业管理服务是客户体验不可或缺的一部分，因而对维持长期客户关系至关重要。公司目前通过其全资子公司深圳市绿景纪元物业管理服务有限公司和深圳市绿景物业管理有限公司为其大多数房地产开发项目提供全面物业管理服务。2012 年 12月，深圳市绿景物业管理有限公司取得物业管理服务 ISO9001:2008 质量体系认证。公司所提供的服务包括保安服务、物业维护、园艺与景观服务以及管理配套设施。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共为 19 个物业的住户和租客提供

物业管理服务，包括商业与住宅物业，总建筑面积约为 1,990,944 平方米。除三个物业外，所有由公司管理的物业均由公司开发。

（ 2） 酒店

绿景锦江酒店位于深圳福田区中心商业区，总占地面积为 4,978 平方米，总

建筑面积为 25,751 平方米。酒店由公司全资拥有，于 2011 年 4 月开始运营，由中国著名酒店管理公司锦江国际酒店管理有限公司管理。绿景锦江酒店共有超过 330 间房间，提供五类房间迎合不同客户的需要。另外酒店设备完善，具有两间多功能会议室、宴会厅及视频会议室，以及两间提供中西餐的餐厅、一间健身中心、水疗、瑜伽室及棋室，满足商务宾客及旅客的业务、休闲及社会需要。

最近三年及一期绿景锦江酒店运营数据

单位：元

（三）主要业务上下游产业链情况

公司所属房地产业的产业链长、波及面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括机械、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产销售及其它产业。

1、向主要供应商的采购情况

公司来自最大及前五大供应商的采购额及占当期总采购额的比例

单位：万元

从 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，公司所有前五大供应商均是公司所签约的建筑公司或设备供应商，且全部为独立第三方。

2、向前五名客户的销售情况

公司从最大及前五大客户获得的收入金额及占当期总收入的比例

单位： 万元

从 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，公司所有前五大客户均为公司物业的购买者或租户，且全部为独立第三方。

（四）发行人面临的主要竞争情况

1、发行人在行业中的地位

公司是深圳知名的综合性房地产开发商与商业物业运营商，2012 年被中国指数研究院评为深圳房地产市场第六名，并在 2014 年被深圳市房地产协会评为

深圳房地产开发十强企业第六名。中国指数研究院数据显示，就 2012 年至 2014年间深圳百强开发商已出售物业建筑面积而言，公司全资子公司深圳市绿景房地产开发有限公司排名第九，市场份额为 2.3%。

公司运营所在地区以及中国整体的商业与住宅物业市场竞争日益激烈且高度分散。尽管竞争程度激烈，公司凭借其房地产开发与城市更新方面的丰富经验及声誉、审慎项目规划以及优质物业产品及服务展示了其对市场变动及竞争的应对能力。此外，鉴于公司的品牌认知度及高效的执行能力，公司可继续应对中国物业市场的挑战。

公司也在高度分散的商务酒店行业面对竞争，酒店行业最重要的竞争因素包括品牌名称、房价、可用商务及休闲设施及服务质量等，公司目前运营的酒店由锦江国际酒店管理有限公司负责运营和管理。部分竞争对手可能具备较大知名度、更多经验以及资源，然而，从公司目前绿景锦江酒店所提供的优质产品与服务以及优良的客户口碑来看，公司酒店业务有一定的市场竞争力。

2、发行人的竞争优势

（1）区位优势

公司专注于珠江三角洲地区核心城市（尤其是深圳）优质地段的房地产项目，这些地区具有强劲的经济和物业市场增长潜力。公司已在深圳建立稳固的市场地位并逐步扩展至珠三角其他具有巨大发展潜力的房地产市场。公司的发展战略包括“深耕核心城市、聚焦城市核心”以及“立足深圳、聚焦珠三角、择机推向全国

化”。

目前，中国房地产市场呈现进一步的地区差异分化态势。经济发展水平较高的地区和超级城市群，例如珠江三角洲地区与长江三角洲地区，其核心城市的房地产市场未来发展潜力依然巨大。珠江三角洲地区是中国最具经济活力的城市群，而深圳则是中国经济最具活力的一线城市之一。市场调查报告显示：2015年全年，深圳市住宅物业售价增幅位居全国第一，甲级办公楼租金增幅位居全国第二。2014 年和 2015 年，深圳甲级办公楼租金同比升幅分别达到 17.9%及 6.9%，而广州、北京在同期的涨幅不超过 4%。

公司在珠江三角洲地区（尤其是深圳）的房地产开发和经营业绩斐然。报告期内公司共拥有 10 个已完工开发项目，总占地面积约为 402,593.00 平方米，总

建筑面积约 1,869,790.00 平方米，并运营总可出租面积达 229,375.93 平方米的商业物业。公司的绝大多数项目均位于深圳核心区域的优质地段，包括成熟区域（如福田区）及新热点区域（如龙华中心区），具有人口密集、邻近办公聚集区、地铁交汇、一流学区等特征。项目优越的地理位置使其价值、推广程度及投资潜力得到增强。作为深圳及珠江三角洲地区房地产市场的早期参与者之一，公司对当地市场、客户偏好、法规要求及城市规划趋势均有十分深刻的了解，并与当地建筑商建立了成熟稳定的合作关系，更有利于维护公司已建立的市场地位。

（2）品牌优势

公司成功运营以“佐阾”和“NEO”为品牌代表的商业地产系列，公司的佐阾中心和 NEO 都市商务综合体不但大幅提升了公司的品牌知名度和客户忠诚度，而且还为公司带来稳定的收入，更重要的是“佐阾”和“NEO”具有高度的可复制性。公司以“佐阾”品牌发展了小区型生活时尚及购物中心模式，有机融合了住宅

物业与商业配套，满足了小区及小区▇▇居民购物、娱乐、社交、保健、教育等多方面需求。通过佐阾中心与公司所开发的住宅及商务项目及其开发项目与▇▇小区的有机结合，大大提高了其物业的定位和整体综合价值，助力城市小区居民提升生活质量，从而增加顾客粘性。公司的香颂佐阾中心在 2013 年获观点地产

新媒体评选为最佳社区商业项目，并获得中购联中国购物中心 2013 年度社区购物中心大奖。“佐阾”凭借品牌形象和市场定位，吸引了大量租户入驻，公司就佐阾中心与华润万家、屈臣氏、麦当劳、百胜餐饮、星巴克、迪卡侬、大地影院、

▇▇▇艺术教育、中航健身会、永旺幻想儿童游乐等知名品牌建立了良好的合作关系。公司已建立成熟的租户数据库，为未来业务的系列化及规模化打下了良好的基础。

“NEO”品牌旗下的 NEO 都市商务综合体被评为深圳市十大地标建筑之一，是公司另一大成功商业物业典范。NEO 都市商务综合体的占地面积为 19,295.00平方米，包括三大楼宇，即 A 座（提供甲级办公室空间的摩天大厦）以及 B 座及 C 座（提供办公室、零售及住宅空间）。B 座和 C 座于 2011 年开始投入营运， A 座于 2012 年开始投入营运。公司拥有很大部分 A 座以及 B 座与 C 座的全部商铺空间，多家财富全球 500 强公司的办事处及分支机构已入驻 NEO 都市商务综合体。

（3）业务模式优势

公司主要收入来源及利润驱动来自于两个业务板块，即房地产开发与销售业务和租赁业务，这一双轮驱动的业务模式产生多层协同效应。房地产开发与销售业务为公司带来高收入来源，提供公司投资及运营商业地产所需的经营现金流。另外，租赁业务，包括但不限于佐阾中心的运营，为公司的房地产开发和销售业务建立客户忠诚度，并提高了公司整个房地产项目的定位、吸引力和整体投资价值，进而带动房地产开发和销售业务的增长。此外，公司的租赁业务提供稳定的租金收入，使公司得以应对住宅房地产市场的波动。

公司发展的住宅及商务综合体项目，从取地开始，到规划、设计、开发的全过程，紧扣双轮驱动的业务战略。举例而言，绿▇▇▇花园、公馆 1866 花园、虹湾花园及红树华府一期等项目各自均由精品住宅及佐阾中心组成。通过佐阾中心与住宅物业的有机结合，公司满足了住宅物业居民及租户的需要，同时大幅加强了该物业的市场定位及整体综合价值。

（4）管理和人才优势

公司拥有一支具有丰富管理经验的房地产开发和房地产资产管理团队，其中的核心成员大部分拥有超过 20 年的房地产行业经验。

公司的管理团队锐意进取、与时俱进，始终站在房地产行业发展的前沿。九十年代中期，公司在高级管理层的带领下，从建筑商成功转型为房地产开发商，并成为率先开展城市更新的公司之一。公司在做强房地产开发与销售业务的同

时，进一步拓展了租赁业务，进而跻身深圳知名的综合型房地产开发商之列。展望未来，为响应消费者在数字时代不断转变的生活模式和消费模式，公司一直积极发展佐阾中心的复制及品牌输出策略，倡导形成轻资产运营模式，并扩展房地产后服务（如 O2O 小区综合服务平台）。自其成立以来，公司已成功把握市场机会进行了多次转型。这反映了公司管理团体具备迅速识别及响应中国房地产市场不断变化趋势的能力、执行能力及有效利用资源的能力。

（五）发行人的经营方针及战略

1、深耕核心城市核心地段的房地产市场，并积极拓展海外（港澳）房地产业务

中国房地产行业从高速发展时期步入理性成长的增速平稳期，房地产市场呈现地区差异分化态势。经济发展水平较高地区和超级城市群（例如珠江三角洲）核心城市（例如深圳等）的房地产市场未来发展潜力巨大，特别是这些城市的核心地段的房地产需求依然旺盛，产业升级及改善型居住的需求仍然持续增加。公司计划将重点投放于核心区域，发挥公司在城市更新项目的丰富经验和知名声誉，积极参与这些核心城市核心地段的城市更新项目。另外，公司也计划利用海外融资资源在恰当的时机将公司的业务拓展至香港及澳门等海外市场。

2、采取更为多元化的土地资源获取方式

公司计划采取更为▇▇及多元化的土地资源获取途径，包括：通过公开招标、拍卖或者挂牌出让从政府获取土地资源；通过土地转让协议从私人实体获取土地资源；通过城市更新获得核心地段优质土地资源；以及与其他公司（如合营企业）合作收购土地。多元化获取土地资源的方针将使公司取得更多的优质土地储备。

公司将重点分析相关的政府经济规划及政策，利用公司对消费者喜好、交通与基建系统以及市场动态方面的知识，并通过多种渠道取得有关收购机会的数据，来挑选符合公司发展需要且具备高回报的土地储备。

3、复制“佐阾”业务模式，打造规模化及市场领先的商业物业品牌

公司的佐阾中心有机地融合了住宅物业与商业配套设施，为居民提供全面购物、娱乐、社交、保健、教育方面服务，提供高度便利性及提升居民的生活质量。住宅物业与商业设施的融合可提升公司物业整体的综合价值。凭借该模式的成果，公司计划通过“佐阾”品牌的差异化和公司专业化的团队及丰富的管理经验，

复制“佐阾”业务模式，打造规模化及市场领先的商业物业品牌，包括继续在其房地产开发项目中开发、持有及运营佐阾中心，将其现有其他商业物业升级改造为佐阾中心以及以轻资产方式受托管理和运营由公司合作伙伴建设的佐阾中心。

4、搭建 O2O 小区综合服务平台，着力发展后地产服务事业

公司计划以公司的住宅和商业项目为载体，利用互联网手段，整合其商业物业的资源，发展后地产服务事业，为其项目的▇▇小区提供综合性服务。通过公司建立的 O2O 小区综合服务平台，公司计划继续整合在线及线下资源，形成小区服务创新模式。例如，除了物业管理服务和佐阾中心提供的商业服务，公司计划为其所建设的小区连接医疗保健、安防及智能化资源相关的服务。又如，通过整合其拥有的商户资源及互联网，公司可以为其住宅业主和 NEO 租户提供商业服务。

5、通过具有竞争力的薪酬机制和培训计划吸引、留住及激励人才

公司未来发展成功与否将取决于其吸引及挽留具有丰富经验且有发展潜质的专业人才的能力。公司致力于建立高度专业化及高效的团队，并锐意推广其价值、战略愿景及文化。公司计划提供具有竞争力的薪酬机制吸引及留住雇员，包括通过推行职工激励计划和福利为雇员提供多项绩效奖励，使得其雇员与公司成为利益共同体。公司计划向其雇员提供系统及全面的培训课程，以确保雇员具有充分知识及专业技能胜任其各自的职能。

（六）发行人所处行业分析

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K7010房地产开发经营”。

1、 房地产行业的性质和特征

房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务等集多种经济活动为一体的综合性产业。总体上看，房地产行业具有以下五大特征：

（1） 房地产与宏观经济的发展具有同周期性

房地产与GDP之间存在显著的正相关关系，且双向互相影响。一方面，GDP的上涨反映了整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售，从而带动房地产价格的上涨；另一方面，房地产价格的上涨及上涨预期将带来更多的

房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，对经济增长产生乘数效应，GDP随之增加。

（2） 房地产行业具有显著的人口变迁特征

城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长与经济成长和财富积累的过程。因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计与销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素的影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售与经营情况又与项目所在地▇▇的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。

（3） 房地产行业受产业政策影响大

基于房地产行业对经济发展、社会稳定以及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产发展的影响主要通过以下方面来体现：第一，政府对土地资源的开发与使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产行业的开发情况；第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售情况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。

（4） 房地产行业与上下游产业具有很强的关联性

房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产行业的发展还同时间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。

（5） 房地产是典型的资金密集型行业

房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作能力已经成为房地产开

发商的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转换为资本实力和资金运作力的竞争。房地产从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

2、2016年一季度全国房地产行业发展状况分析

（1） 一季度市场销售情况火爆，高库存压力仍然存在

一季度市场火热的状态下，全国商品房销售实现了大幅增长：销售面积同比增长33.1%，单月实现同比37.66%的涨幅；销售金额累计同比增长54.1%，单月增长64.39%。国家统计局一季度经济运行数据显示，今年一季度，全国商品房销售面积24299万平方米，同比增长达到33.1%，其中住宅销售面积增长 35.6%。全国商品房销售额18524亿元，同比增长54.1%，其中住宅销售额增长

60.3%。自去年下半年以来，房地产市场销售的持续火热，一方面源于调控政策的放松，另一方面，受到压抑的房屋投资需求，尤其是自住需求得到一次集中释放。销售额增幅跑赢销量主要源于一二线核心城市3月强势的价格上涨。分区来看，除主流的中东部地区外，西部地区的销售面积和金额同比分别实现 20.2%和20.0%的高速增长。3 月末，商品房待售面积73516 万平方米，环比减少415 万方，但绝对量仍然处于历史高位。

数据来源：wind地方财政方面，4月15日财政部发布的财政收支情况显示，一季度中央一

般公共预算收入同比增长1.2%。受一般贸易进口下降，进口货物增值税、消费税同比下降9%，关税同比下降11.1%，以及车辆购置税政策调整翘尾减收等因素影响，中央财政收入增幅偏低；但地方一般公共预算本级收入同比增长达到

10.4%，增幅出现较大回升。这其中做出巨大贡献的是源于与房地产相关的税收均出现较大幅度的增长；一季度，房地产营业税1917亿元，增长32%；房地产企业所得税764亿元，增长15.1%；契税1012亿元，同比增长15.4%；土地增值税1127 亿元，同比增长19.9%；耕地占用税493亿元，同比增长14.1%；城镇土地使用税521亿元，同比增长4.7%；房产税501亿元，同比增长 10.5%。二手房市场回暖也为地方财政做出贡献，一季度财产转让所得税增长28.2%，其中很大因素，是二手房交易增加所致。

数据来源：wind

（2） 投资热度持续，新开工反弹幅度超预期

前三月全国房地产开发投资额同比增长6.2%，增速较前两月提高3.2个百分点，单月投资增速达到9.7%，为近一年来单月投资增速新高，说明销售火热已经带动开发商的信心回升，而且部分布局重点城市的房企当前存在补库存的需求，房企资金来源的大幅增长也为企业投资带来先决支持条件。

数据来源：wind新开工方面，尽管在去产能的大方向下，今年一季度粗钢产量下降3.2%，

但房地产市场的升温，也在一定程度上带动了钢铁、水泥、建筑材料等产业的发展。一季度，全国房地产开发投资 17677亿元，同比名义增长6.2%（扣除价格因素实际增长9.1%），增速比上年全年加快5.2个百分点，比1—2月份加快 3.2个百分点。其中，住宅投资增长4.6%。房屋新开工面积28281万平方米，同比增长19.2%，其中住宅新开工面积增长14.8%。反弹幅度继续超出市场预期，这主要是由于去年同期低于1 亿平方米的新开工基数，但目前不可忽视的是企业受销售刺激及营改增政策影响于短期内确实存在加速开工的意愿，预计全年新开工将持续向乐观的方向发展。

数据来源：wind从单月销售面积与新开工面积的对比来看，3 月新开工面积低于销售面

积，而去年10-12 月新开工/销售比值均在低位，目前全国待售面积的下降也印证了库存去化的阶段性改善，利于行业整体信心的恢复。2016 年开年以来，各项去库存政策频出，市场逐渐回暖，1-2 月的数据普遍向上，市场信心的提升及销售向投资传导的逻辑下催生了一季度投资复苏，同比6.2%的增幅已超过市场预期；同时土地购置面积降幅大幅缩窄、东中西部地产投资全面回升。

3、2016年一季度一线城市房地产成交情况分析

3月份，一线城市新建商品住宅新增成交面积为434万平方米，环比增加

96.1%，同比增加73.5%。二手房成交面积为1030万平方米，环比增加125.9%，同比增加230.9%，是当月新房成交的2.37倍，创历史第二高点。阳春三月，一线城市新房和二手房市场上演“疯狂”成交。

数据来源：wind

（1） 商品住宅方面

① 新房供小于求

2016年3月份，一线城市新建商品住宅新增供应面积为258万平方米，环比增加234.9%，同比增加65.0%；新增成交面积为434万平方米，环比增加96.1%，同比增加73.5%。春节过后，一线城市新房市场成交异常火爆。

2016年3月份，北上广深4个城市新建商品住宅成交面积分别为73、201、

113和46万平方米，环比增幅分别为46.8%、171.6%、171.4%和-16.6%，同比增幅分别为20.7%、157.7%、74.8%和-0.3%，环比和同比方面，上海增幅均最大。从成交面积看，只有上海创近几年月度新高，市场表现强势，而深圳明显处于降温状态。

② 成交价格下滑

2016年3月份，一线城市新建商品住宅成交均价为30058元/平方米，环比下滑12.5%，同比上涨27.3%。一线城市新房成交价格的下滑主要有两方面原因：一是由于3月份集中供应的多为刚需型产品，成交结构致价格下滑；二是由于上海等城市控制高档项目的预售许可证。

2016年3月份，北上广深4个城市新建商品住宅成交均价分别为31318、

33213、15763和50984元/平方米。环比增幅分别为-1.3%、-8.7%、-3.6%和3.9%，同比增幅分别为18.9%、18.9%、7.8%和85.5%，环比和同比方面，深圳涨幅均最大。

③ 存销比继续走低

2016年3月份，一线城市新建商品住宅库存量为2943万平方米，环比减少

5.6%，同比减少18.7%。按照“存销比=库存量/近6个月成交面积均值”的公式计算，一线城市3月份新建商品住宅存销比为7.8个月，呈持续走低态势。

2016年3月份，北上广深4个城市新建商品住宅库存量分别为873、850、847和

373万平方米。环比增幅分别为-4%、-9%、-4%和-5%，同比增幅分别为-16%、

-31%、-12%和-1%，4个城市新建商品住宅库存量环比和同比均出现下滑。上海表现最突出，新房库存量已经连续5个月下滑，低于2013年楼市繁荣期水平。

2016年3月份，北上广深4个城市新建商品住宅存销比分别为10.2、5.9、9.6和6.5个月，相比2016年2月份10.2、7.1、10.6和7.0个月，北京新建商品住宅存销比维持不变，上海、广州和深圳3个城市存销比都有下降，其中上海存销比已经降为5.9个月，低于楼市最火爆的2013年，这也是春节后上海房价疯涨的重要原因。

④ 存量商品住宅成交量创历史次新高

2016年3月份,一线城市二手房成交持续火爆，成交面积为1030万平方米，环比增加125.9%，同比增加230.9%，是当月新房成交的2.37倍，创历史第二高点。从历史成交来看，一线楼市在2012年3月份开始回暖，经过约1年的时间，二手房成交量在2013年3月份达到高峰，“国五条”出台后，二手房市场出现明显的降温。与上轮楼市调整类似，2014年4月份一线城市率先在全国复苏，之后二手房成交量一直居于高位，直至3月25日上海、深圳调控政策的出台，致

使当月二手房成交量达到历史第二高点。据此判断，3月份的成交量很可能成为此轮二手房的最高成交量。

数据来源：wind

（2） 商业营业用房方面——成交均价上升，供小于求

2016年3月份，一线城市商业营业用房供应面积为24万平方米,环比增加

20.2%,同比减少10.4%；成交面积31万平方米，环比增加205.1%,同比增加

63.8%。2016年3月份，一线城市商业营业用房成交均价为28320元/平方米，环比增加18.2%，同比增加13.9%。

（3） 办公用房方面——成交均价上升，供远小于求

2016年3月份，一线城市办公用房供应面积14万平方米，环比减少11.7%，同比减少82.3%；成交面积77万平方米，环比增加368.5%，同比增加190.3%。 2016年3月份，一线城市办公用房成交均价为31693元/平方米，环比上涨25.1%，同比上涨5.4%。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人组织结构如下：

总经理

监事

董事会

审计委员会

执行委员会

薪酬委员会

提名委员会

（二）发行人职能部门的运行情况

发行人已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，设立了包括董事会、监事和经营管理层；董事会下设提名委员会、执行委员会、薪酬委员会、审计委员会。同时，发行人根据业务需要设置了审计监察中心、总裁办公室、人力资源中心、战略运营中心、法律事务中心、财务管理中心、资本运营中心、投资拓展中心、成本管理中心、品牌营销中心、工程管理中心、规划设计中心、城市更新管理中心、项目事务中心等部门，各部门在开展业务时既保持相互独立性又保持顺畅的协作关系。公司运行情况如下：

1、董事会

根据《公司章程》，公司董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。董事会由四名成员组成，其中董事长 1 人、董事长及董

事由投资者委派及撤换，董事和董事长每届任期 3 年，经继续委派可以连任，董事人选的更换，应书面通知董事会。董事会对投资者负责，行使下列职权：

（1）制定和修改组织机构表和人事计划；

（2）任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级人员、并决定他们的权利、义务和薪酬；

（3）制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

（4）修订公司章程；

（5）审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计划书等）；

（6）提取储备基金、职工奖励及福利基金；

（7）决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

（8）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（9）决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散；

（10）负责公司中止或期满的清算工作；

（11）其他应由董事会决定的重大事宜。

2、监事

发行人设一名监事，由投资者委派及撤换。发行人监事依照法律规定的职责、权限对发行人运行状况实施监督，依法维护发行人和投资者的合法权益，对投资者负责并报告工作。监事的任期每届为三年及一期，任期届满经委派可以连任。

3、高级管理人员

根据《公司章程》，公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，副总经理协助总经理工作，总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）负责执行董事会的各项决议；

（2）组织和领导公司的日常生产建设和经营管理；

（3）在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务。对内任免下属人员；

（4）行使董事会授予的其它职权。

4、各职能部门运作情况

（1）总裁办公室

①行政管理：行政事务、接待、公文、公章、工商资质、企业证照、档案、后勤服务等；

②会务与督办：日常各类业务会议、大型会议的筹备、会议决议及公司领导交办事项的督办与跟进；

③IT 管理：统筹公司及各子公司的 IT 信息规划、搭建、维护等。

（2）人力资源中心

①人力资源战略与规划：制定公司长期人才战略并实施；

②人力资源体系的构建与执行：招聘、薪酬、培训、员工关系、员工测评及职业发展规划等；

③企业文化管理：企业文化发展规划及实施。

（3）战略运营中心

①战略管理：公司及其各下属子公司发展战略的研究、制定、持续更新及战略执行分析；

②计划管理：年度计划、项目计划及各部门、子公司计划的制定、执行监督、跟进；

③绩效管理：对公司总部各中心及各下属子公司的组织绩效、员工绩效管理与激励措施及实施；

④组织管控：管控授权、组织架构、部门职能与管理架构、岗位设置；

⑤制度流程建设：统筹公司及各下属子公司的制度流程建设；

⑥非地产企业管理：集团下属各非地产子公司日常业务运营管理、服务支持。

（4）法律事务中心

①法务风险管控：公司各项业务中对外合作合同的标准合同样版研究与制定、对外合作合同审查、公司业务运营方面的法务风险防范与排查等；

②诉讼：各种诉讼案件的处理。

（5）审计监察中心

①内部审计：对公司总部及下属公司在财务、业务、运营管理等方面的审计，包括各专项审计、工程审计、离任审计等；

②内控管理：制度流程执行、业务运营合规性、风险预防与管控、重大决策

/投资事项的风险评估及建议；

③监察：对违反职业道德、廉政违纪行为或企业运作中的违法行为进行监督并提出处理意见。

（6）财务管理中心

①预算管理：含公司及各下属子公司的全面预算制定、审核、监督、分析；

②财务管理：财务各项规章制度、核算制度、下属各子公司的财务管理；

③财务核算：日常财务收支、凭证、记账、会计报表编制等；

④财务分析：财务分析、建议等；

⑤税务管理：税务合规检查、国家税务政策的宣导及税务制度的制定、税务筹划等。

（7）资本运营中心

①银行融资：银行、信托的融资、还贷、资信管理、银企关系维护；

②投资业务：包括股权投资、收购兼并及其他形式的对外投资业务；

③资金管理：年度资金计划编制、执行、分析、资金运营、资金风险控制以及日常支付、收支管理、现金与银行存款等；

④资本运作：包括发行股票、债券或其他形式的资本市场再融资业务及其他类型的企业资本运作。

（8）投资拓展中心

①年度拓展计划：根据公司发展战略，制定年度项目拓展计划；

②新项目拓展：针对招拍挂、协议转让项目、城市更新项目等类型的项目拓展；

③股权投资：包括股权投资、收购兼并前期尽职调查、可行性分析、合作谈判与协议签订。

（9）品牌营销中心

①营销策划与销售管理：包括项目品牌打造与宣传、推广、项目销售；

②项目定位研究：拓展阶段或进入开发立项的项目的市场研究、产品建议；

③子公司销售管理：包括销售预算、项目营销策划方案、宣传方案、销售定价、销售策略审核等；

④品牌建设：统筹公司资源，制定品牌工作方案、计划，建设、提升、维护公司品牌；

⑤客户服务：绿憬会管理、客户档案、销售前风险排查、入伙管理、小业主产权证办理、入伙后产品分析报告及缺陷统计、客户满意度调查与分析、改进建议实施跟进。

（10）成本管理中心

①目标成本管理：拓展阶段的成本测算、目标成本科目编制和完善、各阶段目标成本编制与调整；

②动态成本管理：包括签证、进度款、设计变更成本测算、审核、结算等以及动态成本分析；

③采招配合：包括招标清单编制、标底价编制、清标、参与评标等。

④品牌建设：统筹公司资源，制定品牌工作方案、计划，建设、提升、维护公司品牌。

（11）项目事务中心

①房地产开发政策研究：包括土地管理、规划管理、产权登记与交易管理、城市更新管理、设计规范与准则管理等方面；

②房地产开发与更新项目报批报建：包括计划立项、专项规划、更新主体确认、土地与房产确权、四证一书（其中施工许可证配合办理）、设计审查、规划验收、产权登记以及涉及项目开发所需的各类行政许可工作；

③房地产开发常态性审批管理工作：包括房地产开发资质申办与审查、项目开发法定性文件统筹管理等工作。

（12）城市更新管理中心

①城市更新工作的全貌统筹与指导：包括更新工作与项目计划的制订与管理、城市更新政策研究、城市更新项目拓展与实施的统筹；

②城市更新与机制：专项规划编制、市场定位策划、产品研究、拆迁补偿标准制定与组织工作、城市更新信息系统建设；

③深圳本地更新项目实施：制定更新项目实施方案、计划，负责本地更新项目实施计划的执行与协调，负责本地更新项目实施、落地；

④异地更新项目统筹与指导：对异地更新项目进行实施计划审查、产品研究、政策研究、专项规划编制等方面的技术支持与指导。

（13）规划设计中心

①项目设计：概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、景观设计、装修设计及其他各专项设计；

②项目配合：包括拓展配合、施工配合、商业设计与招商配合、营销策划配合以及其他专项工作配合；

③设计管理：设计产品标准化研究、设计合作单位管理、智能化研究、设计规划与准则研究、新材料、新技术和新理念研究、子公司设计管理及配合；

④行政事务管理：负责总建筑师、总结构工程师、总规划师等技术高管的技术和行政事务管理。

（14）工程管理中心

①工程标准化：施工技术标准化建设及使用推广、监督；

②项目工程管控：包括对施工计划、进度、质量、安全▇▇等；

③前期工程及工程报建：包括三通一平、临设搭建、土方桩基主体等方面的施工报建、配合项目部组织各项验收及竣工验收。

④工程采购：包括施工招标、采购、下价、合同、合作商管理等；

⑤入伙后工程维保配合：入伙后维保类工程的技术支持、及施工单位合同内约定维保责任履行的监督与督促。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《正兴隆房地产（深圳）有限公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人具有独立的法人资格，具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治理结构，自主经营，自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面：

1、业务独立

公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务,已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系。公司业务管理独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

2、资产独立

发行人及其控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备等资产的所有权或者使用权，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人的资产

独立于控股股东及实际控制人。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，均履行合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，有一套完整、系统的管理制度、规章。

4、财务独立

发行人建立了独立的财务核算体系，拥有独立的银行账户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会、监事和管理层依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

发行人实际控制人为▇▇境。▇▇▇通过其实际控制的香港联交所上市公司绿景中国（▇▇▇▇.▇▇）持有发行人股权。实际控制人控制的除绿景中国、发行人及下属子公司以外的其他企业，详情参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

2、发行人控股及参股的公司

发行人控股及参股公司的情况参见本节“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、其他关联方

除上述关联方外，公司其他关联方如下：

（二）关联方交易

1、关联交易具体内容

单位：万元

2、关联公司应收应付款期末余额

单位：万元

3、关联方担保情况

（1）截至 2016 年 6 月末发行人为关联方担保的情况

①截至 2016 年 6 月末，发行人对子公司的担保情况如下：

单位：万元

②截至 2016 年 6 月末，发行人对合并报表范围外的公司的担保情况如下：

单位：万元