股票简称：国机汽车 股票代码：600335

国机汽车股份有限公司

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇）

公开发行 2016 年公司债券（ 第二期） 募集说明书

（面向合格投资者）

主承销商

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇）

签署日期： 年 月 日

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过 20 亿元（含

20 亿元）人民币，分期发行。

二、2014 年 7 月，公司完成向国机集团发行股份购买中汽进出口 100%股权的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，但本次交易不构成重大资产重组。根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的 2014 年年报中，对期初和上

期金额进行了追溯调整。同时，公司子公司国机发展于 2013 年受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司 65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合并，公司在已披露的 2013 年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。

除特别说明外，本募集说明书中 2016 年 1-3 月数据采用的为公司 2016 年一季度未经审计的财务报告；2015 年度及 2014 年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司 2015 年度审计报告》（天健审[2016]1-97 号）的期末数和期初数； 2013 年度数据采用的为经天健会计师审计的《国机汽车股份有限公司 2014 年度审计报告》（天健审[2015]1-55 号）的期初数。

三、本期债券评级为 AA+；本期债券发行前，公司最近一期末（2016 年 3

月 31 日）合并报表中所有者权益为 577,066.48 万元，资产负债率为 74.40%；本

次债券发行前，公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 75,952.00 万元、85,510.30 万元、48,063.70万元和 18,888.74 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本

次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-190,539.54 万元、

-356,814.85 万元、923,649.05 万元和 220,766.31 万元。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。

五、公司所在汽车综合服务行业存在资产负债率偏高的特点。2013 年末、

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司合并报表资产负债率分别为 84.20%、

84.51%、80.26%和 74.40%。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和项目正常运转，从而对本次债券偿付造成不利影响。

六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

七、经联合评级综合评定，公司主体信用评级为 AA+，本期债券的债券信用评级为 AA+。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

八、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

九、我国进口汽车市场 2015 年进口和销售分别完成 107.81 万辆和 112.82 万辆，同比分别下降 24.2%和 10.7%。供给与需求之间的错位，使得包括进口汽车在内的汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，削弱了企业的盈利能力。受行业发展增速下滑和竞争加剧的影响，公司 2015 年实现营业收入 641.64 亿元，同比下降 28.98%。若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。

十、2015 年 8 月 12 日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。经统

计，公司位于爆炸核心区的车辆共计 6,331 台，均过火烧毁或遭受严重损坏，货

值 28.89 亿元。公司在处置爆炸核心区受损车辆保险索赔过程中，以保障广大股

东利益为前提，经过努力，截至目前保险索赔工作已完成，保险公司对于前述车辆均按照全损给予赔付，保险赔款均已到帐，公司未因此遭受经济损失。

十一、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

十二、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。

十三、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送国机汽车、监管部门等。

十四、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

十七、发行人 2016 年所发行的债券在公告类文件中债券名称均由“国机汽

车股份有限公司公开发行 2015 年公司债券”修改为“国机汽车股份有限公司公

开发行 2016 年公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。

目 录

第一节 释义 10

第二节 发行概况 13

一、本次债券的发行授权及核准 13

二、本期债券的基本情况和主要条款 13

三、本期债券发行及上市安排 15

四、本次债券发行的有关机构 16

五、认购人承诺 18

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 19

第三节 风险因素 20

一、本次债券的投资风险 20

二、发行人的相关风险 21

第四节 发行人及本次债券的资信状况 26

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 26

二、发行人债券信用评级报告主要事项 26

三、发行人的资信情况 28

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 30

一、增信机制 30

二、偿债计划 30

三、偿债资金来源 30

四、偿债应急保障方案 31

五、偿债保障措施 32

六、发行人违约责任 34

第六节 发行人基本情况 36

一、发行人基本信息 36

二、公司的设立、上市及股本变动情况 36

三、重大资产重组情况 39

四、公司股本总额及前十大股东持股情况 39

五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 40

六、公司控股股东及实际控制人情况 46

七、公司董事、监事、高级管理人员情况 48

八、公司主营业务情况 51

九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况 64

十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 66

十一、公司独立性情况 66

十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制 67

十三、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 79

十四、公司的内部控制制度建立和运行情况 79

十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 80

第七节 财务会计信息 82

一、最近三年一期的财务报告审计情况 82

二、简要财务会计信息 82

三、管理层讨论与分析 101

四、有息债务结构情况 122

五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况 123

六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 124

七、资产权利限制安排 125

第八节 本次募集资金运用 126

一、本次债券募集资金数额 126

二、募集资金运用计划 126

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 127

四、本次募集资金专项账户的管理安排 128

第九节 债券持有人会议 129

一、债券持有人行使权利的形式 129

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 129

三、债券持有人会议决议的适用性 137

第十节 债券受托管理人 138

一、债券受托管理人 138

二、《债券受托管理协议》主要内容 138

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 150

一、发行人声明 150

二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 151

三、主承销商声明 158

四、受托管理人声明 159

五、发行人律师声明 160

六、会计师事务所声明 161

七、资信评级机构声明 164

第十二节 备查文件 165

一、备查文件 165

二、查阅地点 165

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。

第二节 发行概况‌

一、本次债券的发行授权及核准‌

2015年9月1日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

2015年9月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

经中国证监会签发的“证监许可[2015]2717号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的基本情况和主要条款‌

1、发行主体：国机汽车股份有限公司。

2、债券名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

3、发行规模：本期债券发行规模人民币10亿元。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关

规定办理。

9、起息日：2016年7月12日。

10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：2017年至2021年间每年的7月12日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的7月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本

公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、募集资金专项账户：

户名：国机汽车股份有限公司

开户行：农业银行北京海淀东区支行账号：11250501040030540

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

22、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排‌

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 7 月 8 日

发行首日：2016 年 7 月 12 日

预计发行期限：2016 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 13 日

网下发行期限：2016 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 13 日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构‌

（一）发行人

名称：国机汽车股份有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇-▇▇▇▇

法定代表人：▇▇▇

联系人：▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、谈正国电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-88825988

（二）主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇法定代表人：▇▇▇

联系人：▇▇、▇▇▇、龙海电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-65608450

（三）律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇负责人：▇▇▇

经办律师：▇▇、▇▇▇▇▇：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-57763777

（四）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇ ▇

执行事务合伙人：▇▇▇

经办注册会计师：▇▇▇、▇▇▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-62156158

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇

法定代表人：▇▇▇

经办分析师：▇▇、▇▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇法定代表人：▇▇▇

联系人：▇▇、▇▇▇、龙海电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-65608450

（七）募集资金专项账户开户银行

户名：国机汽车股份有限公司

开户行：农业银行北京海淀东区支行账号：11250501040030540

（八）本次公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇证券大厦总经理：▇▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：021-68807813

（九）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇中国保险大厦负责人：▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：021-58754185

五、认购人承诺‌

购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系‌

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 风险因素‌

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险‌

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。由于本次债券的存续期间较长，在本次债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、进口汽车贸易和服务市场、汽车零售市场、汽车后市场和资本市场发展状况等发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本次债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，

进而可能会影响本次债券本息的按期兑付。

（四）本次债券安排所特有的风险

本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年一期与其主要客户发生的重要业务往来中未发生严重违约的情形。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为 AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险‌

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司合并报表资产负债率分别为 84.20%、84.51%、80.26%和 74.40%，资产负债率较高，主要是由于公司所处行业为资金密集型行业，需要较大规模资金用以从事进口汽车批发贸易

业务，公司部分资金通过银行短期借款获得，导致资产负债率较高。若公司合作银行因信贷政策等因素降低对公司的授信水平和信贷支持，则公司偿债能力会受到较大影响；若因市场波动等因素导致公司贷款利率水平大幅上升，则可能对公司的盈利能力形成较大影响，从而影响公司的偿债能力。

此外，公司负债中流动负债比重较高，截至 2016 年 3 月 31 日，国机汽车总

负债 167.67 亿元，其中流动负债为 153.66 亿元，占比 91.65%。流动负债比重较高可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。

2、经营活动产生的现金流量波动风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-190,539.54万元、-356,814.85万元、923,649.05 万元和 220,766.31万元，

公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大。2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，可能会对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。

3、汇率波动风险

公司的核心业务为汽车批发和贸易服务，公司在经营过程中会产生一定规模的外币资产和外币负债，随着汇率的波动会形成汇兑收益或损失，从而造成营业利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来利润波动的风险，从而对本次债券的本息偿付产生一定的影响。

4、存货积压和减值的风险

进口汽车贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了公司拥有较高的库存水平。截至2016年3月31日，公司存货账面价值为957,054.38万元。近年来汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度加大等特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。

（二）经营风险

1、行业发展增速下滑与市场竞争风险

近年来，汽车销量增速呈现下降的趋势，2014年中国汽车行业销量达到

2,349.19万辆，增速已由2013年的13.87%回落至6.86%。作为中国汽车市场的重

要组成部分，2014年中国进口汽车上牌量123.34万辆，同比增长13.60%；全年海关进口量142.3万辆，同比增长21.6%。

2015年是“十二五”规划收官之年，据中国汽车工业协会发布数据显示，2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，创历史新高，同比分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势。但产销增速分别下降4和2.2个百分点。作为我国汽车市场的重要组成部分，进口汽车市场2015年进口和销售分别完成 107.81万辆和112.82万辆，同比分别下降24.2%和10.7%，呈现“供需双降”态势，并出现库存持续高企、价格优惠幅度加大等结构性问题，加之天津港“8.12”大爆炸等突发事件的影响，进口汽车市场变化超预期，首度出现十年来的销售增速负增长。

供给与需求之间的错位，使得进口汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，削弱了企业的盈利能力。因此，公司面临汽车贸易与服务行业竞争加剧的风险。

若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。

2、授权经营的风险

在进口汽车批发贸易及服务业务方面，发行人主要服务的进口汽车品牌包括克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、▇▇等。近年来未发生过授权合同无法续约的情形，形成了较为稳定的战略合作关系，授权方式符合行业惯例。

在汽车零售及服务业务方面，根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动；根据行业惯例，目前汽车供应商的品牌授权的期限一般为一年及以上，到期后除非相关4S店经营不利，无法满足厂家规定的相关软、硬件要求，生产厂家才有权取消、终止与经销商的合作；正常情况下，通常会进行续展。

如发行人上述授权合同到期后无法续约，将对发行人的持续经营造成不利影响。

3、地震、火灾等其他不可抗力灾难风险

公司进口汽车停放港口天津港等是公司汽车批发和贸易服务的重要经营场所，若上述港口发生地震、火灾或海啸等不可测因素，则公司日常批发和贸易服

务业务将受到一定的冲击，公司在港口的▇▇货物也可能遭到损毁，进而影响公司正常经营发展。

4、租赁物业权属手续不完备的风险

截至本募集说明书签署日，发行人子公司承租的部分物业未取得出租方房屋所有权证，部分租赁物业的出租方已通过书面确认、经政府主管部门确认或在房屋租赁协议中▇▇等方式确认其为出租房屋的合法所有者或使用者或业务经营活动未受到所使用的租赁物业权属手续不完备的不利影响。根据我国法律和/或相关房屋租赁协议的规定，如果发生第三方向上述子公司使用出租方未提供房屋所有权证的租赁物业事宜提出异议，以致影响该等子公司在房屋租赁协议项下的权益时，该等子公司有权就其因此所遭受的损失要求出租方予以赔偿。但租赁物业存在的权属手续不完备等情形，仍可能对公司业务经营活动产生一定的影响。

（三）管理风险

1、规模扩张的风险

2015年，公司启动了非公开发行股票募集资金项目，计划融资不超过32亿元，以进一步完善汽车服务产业链，提升公司核心竞争力，打造软硬件相结合的全链条汽车服务平台，培育新的利润增长点，推进企业的可持续发展。公司上述举措有助于扩大经营规模、拓展经营链条，但公司规模的扩大对管理水平的要求相应提高，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和管理制度，公司未来发展将受到一定制约，从而导致直接或间接的经济损失。

2、人力资源风险

公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是未来在汽车后市场布局的不断加快，公司在互联网汽车后市场、汽车金融业务等新兴领域的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。

3、内部控制不当风险

报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，历年均由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对

控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。

4、信息披露风险

报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，则可能对公司造成一定不利影响。

（四）政策风险

1、汽车限购政策的风险

目前，北京、上海等地区皆出台了汽车限购政策，由于公司汽车零售业务大都分布在北京、天津、宁波等经济较为发达地区，未来如果更多的城市出台汽车限购政策，可能会对公司业务的发展带来一定的障碍。

2、其他政策风险

未来，随着我国汽车行业法律法规的不断完善，平行进口政策、汽车行业反垄断政策的出台以及未来国家汽车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策及相关制度存在修订或调整的可能，从而影响国机汽车主营业务的发展；特别是公司新涉足的如汽车融资租赁等新兴领域，目前法律法规尚不完善，未来随着行业发展以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对相关领域的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的业务可能产生一定影响。

第四节 发行人及本次债券的资信状况‌

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构‌

公司聘请联合评级对本期发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《国机汽车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。

二、发行人债券信用评级报告主要事项‌

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

C 级：不能偿还债务。

长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

公司作为国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业，行业地位突出，在服务水平、业务创新和管理水平等方面具有显著优势。近年来，公司积极开拓业务、上下游客户稳定；不断优化供应链体系及加强硬件体系建设，服务水平提升；继续积极布局汽车后市场，推进汽车服务线上与线下的结合，不断增强全产业链的服务能力。同时，联合评级也关注到当前进口汽车批发及贸易服务市场竞争日趋激烈，进口汽车市场过量供给、需求放缓、库存高企、债务负担较重以及短期偿债压力较大等不利因素可能给公司经营与信用状况带来的不利影响。

未来随着业务转型升级的不断推进，公司有望保持良好的发展态势，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债务到期不能偿还的风险很低。

1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

（1）公司位居“2015 年度中国汽车流通行业经销商百强榜”第二；在 2015

年中国上市公司 500 强排名中，位居第 62 位。公司具有较高的综合实力和行业影响力。

（2）公司为业内唯一的多品牌进口汽车综合贸易服务商，服务链条覆盖汽车进口全过程，可为下游客户提供全方位优质服务。

（3）公司不断推进业务创新，业务范围已涵盖汽车租赁、汽车金融、车联网等领域，围绕汽车主题的广泛业务布局有助于分散其经营风险。

2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）近年来，中国汽车市场呈现“供需双降”态势，并出现库存持续高企、价格优惠幅度加大等结构性问题，加之 2015 年天津港“8.12”大爆炸等突发事件的影响，进口汽车市场首度出现十年来的销售增速负增长。

（2）我国汽车市场整体发展尚不成熟，汽车经销商受整车厂商制约和影响仍然较大。近年来，公司采购集中度持续增长且处于高水平，不利于公司经营的稳定性和盈利能力的提升。

（3）公司资产负债率高，且债务结构以短期债务为主，存在一定短期偿债

压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

国机汽车应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国机汽车如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注国机汽车的相关状况，如发现国机汽车或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如国机汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国机汽车提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国机汽车、监管部门等。

三、发行人的资信情况‌

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司财务状况和资信情况良好，与国内多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人获得的商

业银行授信额度为 548 亿元，其中尚未使用授信额度为 417 亿元，未使用额度占授信额度的 76.09%。

（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人发行过债券和其他债务融资工具的情况如下：

根据联合评级于 2016 年出具的《跟踪评级报告》，确定：国机汽车主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”；国机汽车发行的“16 国汽 01”公司债券信用等级为 AA+。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过 20 亿元（含 20 亿元），占公司 2016 年 3 月末合并报表净资产

（含少数股东权益）的比例为 34.66%，未超过 40%。

（五）最近三年一期主要财务指标

发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（6）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施‌

一、增信机制‌

本期债券采用无担保的方式发行。

本期发行公司债券投资者回售选择权详见“第二节 发行概况”之“二、本次债券的基本情况和主要条款”。

二、偿债计划‌

（一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 7 月 12 日。

（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 12 日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项

不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年

至 2019 年间每年的 7 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2021 年 7 月 12 日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。

（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源‌

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入。2013年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司合并财务报表营业收入分别为 7,943,203.50 万元、9,034,353.93 万元、6,416,371.45 万元和 1,323,099.69 万元，

实现归属于母公司所有者的净利润分别为 75,952.00 万元、85,510.30 万元、

48,063.70 万元和 18,888.74 万元。2013 年至 2016 年 3 月合计实现归属于母公司

所有者净利润 228,414.74 万元，具有较强的盈利能力。

报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金比值较为稳定，具体情况见下表：

单位：万元

目前，公司财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2016 年 3 月 31 日，公司及下

属公司获得的商业银行授信额度为548 亿元，其中尚未使用授信额度为417 亿元。此外，公司向特定对象非公开发行股票申请已经获得证监会核准批文，拟募

集不超过 32 亿元的资金，发行完成后公司的偿债能力将进一步提升。在本次债券的存续期内，公司将根据公司业务经营及资本结构调整的需要，可能继续采取股权融资方式募集资金。

本次债券的期限为 5 年，附第 3 年末投资者回售选择权。本次公司债券按年付息，到期一次还本。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

综上，目前公司经营情况正常，拥有良好的财务状况和较强的外部融资能力，因此上述偿债安排拥有较强的可行性。

四、偿债应急保障方案‌

（一）外部融资渠道

公司及下属公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2016 年 3 月 31 日，公司及下属公司获得的商业银行授信额度为 548 亿元，其中尚未使用授信额度为 417 亿元。公司在积极开展业务的同时保持了较高的流

动性储备，偿债能力较强。

（二）流动资产变现

公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动资产余额

（合并财务报表口径下）为 1,823,740.15 万元，不含存货的流动资产余额为

866,685.77 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动资产具体构成情况如下：

此外，截至 2016 年 3 月 31 日，公司持有上市公司股权情况如下：

公司持有上述上市公司股权计入可供出售金融资产科目进行核算，该部分可供出售金融资产变现能力较强。

若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

五、偿债保障措施‌

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺

等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利

益。

（五）严格的信息披露要求

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司于 2015 年 9 月 1 日召开的第六届董事会第三十四次会议以及于

2015 年 9 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任‌

公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。根据《债券受托管理协议》的约定，发行人构成违约的情形包括：

1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在债券受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。

若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。

债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，应当向北京市具有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

第六节 发行人基本情况‌

一、发行人基本信息‌

公司名称：国机汽车股份有限公司

英文名称：Sinomach Automobile Co.,Ltd.

法定代表人：▇▇▇

成立日期：1999 年 3 月 26 日

上市日期：2001 年 3 月 5 日

公司股票上市地：上海证券交易所公司股票简称：国机汽车

公司股票代码：600335

注册资本：940,718,535 元实缴资本：940,718,535 元

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇-▇▇▇▇

联系地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇中科资源大厦北楼邮政编码：100190

信息披露负责人：谈正国电话号码：▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇

传真号码：▇▇▇-▇▇▇▇ ▇▇▇▇

电子信箱：▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇.▇▇▇

互联网网址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇.▇▇▇所属行业：批发和零售业

经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

统一社会信用代码：91120000712875155R

二、公司的设立、上市及股本变动情况‌

（一）公司设立情况

公司原名中外建发展，中外建发展系经国家经济贸易委员会国经贸企改 [1999]171 号文和财政部财管字[1999]34 号文批准，由中国对外建设总公司作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 3 月 26 日正式成立，成立时总

股本为 8,162.86 万股。公司设立时股权结构如下：

（二）公司历次股本变动情况

1、2001 年首次公开发行股票并上市情况

经中国证监会“证监发行字[2001]9 号”批复，2001 年 2 月 5 日中外建发展首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 2001 年 3 月 5 日在上交所挂

牌上市。发行完成后，中外建发展总股本由 8,162.86 万股增加至 11,662.86 万股。

2、2004 年股权划转

2004 年 9 月 8 日，中国对外建设总公司与天津工程机械研究院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司同意将其持有的 6,263.78 万股中外建发展的国有法人股无偿划转给天津工程机械研究院，划转的股份占中外建发展总股本的 53.71%，天津工程机械研究院无偿受让 6,263.78 万股中外建发展的国有法人股股份，并承接中国对外建设总公司对

中国工商银行天津分行河东支行 15,900.82 万元的债务。国务院国资委下发了国资产权[2004]1052 号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下发了“证监公司字[2004]112 号”《关于同意天津工

程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。

2005 年 2 月 23 日，公司名称由“中外建发展股份有限公司”变更为“鼎盛天工工程机械股份有限公司”。

3、2006 年股权分置改革情况

2006 年 11 月，经鼎盛天工 2006 年第二次临时股东大会审议通过了股权分

置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本 2,135.00 万股，转增后，

鼎盛天工总股本为 13,797.86 万股。

4、2008 年资本公积转增股本情况

2008 年 3 月，经鼎盛天工 2007 年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利

润分配向股东送红股 1,379.79 万股，同时以资本公积金转增 12,418.07 万股，送

转后鼎盛天工总股本为 27,595.72 万股。

5、2011 年重大资产重组情况

2010 年 6 月，鼎盛天工启动重大资产重组，以全部资产和负债（作为置出资产），与鼎盛天工实际控制人国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的 14.06%股权）进行置换，同时，鼎盛天工向中进汽贸股东国机集团和天津渤海发行 28,404.74 万股股份（其中，向国机集团发行 23,265.18 万股，向天津渤海发行 5,139.57 万股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和 15.55%股权。上述重组方案经鼎盛天工第五届董事会第八次会议、2010 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2011]1165 号文”核准。与资产置换及发行股份购买资产同时，天津工程机械研究院向国机集团无偿划转其拥有的鼎盛天工 11,527.57 万股股份。

2011 年 9 月 26 日，鼎盛天工非公开发行的 28,404.74 万股人民币普通股 A

股办理完成股份登记手续。

2011 年 11 月 18 日，本次重组的工商变更登记完成，公司名称由“鼎盛天工工程机械股份有限公司”变更为“国机汽车股份有限公司”，注册资本增加至 56,000.46 万元。

6、2014 年发行股份购买资产并配套融资情况

2013 年 11 月 29 日，国机汽车 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等议案。

2014 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]452 号）的批准，国机汽车向国机集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 5,238.58 万股用以收购其所持有的中汽进出口 100%股权。2014 年 8 月，国机汽车向特定对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,475.53 万股筹集配套募集资金。

本次发行股份购买资产于 2014 年 7 月实施完毕、本次募集配套资金于 2014

年 8 月实施完毕。本次发行股份购买资产并募集配套融资完成后，国机汽车的总

股本增至 62,714.57 万股。

7、2016 年派送红股情况

2016 年 5 月，经国机汽车 2015 年年度股东大会会议决议通过，国机汽车以

截至 2015 年末总股本 627,145,690.00 股为基础，每 10 股派送红股 5 股并派发现

金红利 1.20 元（含税），利润分配方案实施后国机汽车总股本为 940,718,535 股。

三、重大资产重组情况‌

报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

四、公司股本总额及前十大股东持股情况‌

（一）股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股份总数为 94,071.85 万股，股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下所示：

单位：万股

五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况‌

总经理

薪酬与考核委员会

审计与风险管理委员会

董事会

提名委员会

监事会

战略委员会

股东大会

（一）内部组织结构图

董事会秘书

董事会办公室

经营管理部

信息管理部

市场营销部

审计稽核部

投资管理部

资产财务部

人力资源部

总经理办公室

（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要子公司

截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有主要子公司 3 家，简要情况如下：

除以上三家主要子公司外，公司的二级子公司还包括：

此外，公司控股的其他子公司还包括：

2、公司主要子公司基本情况

（1）中进汽贸

经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交 流；仓储服务；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，中进汽贸总资产为 191.29 亿元，

净资产为 36.29 亿元；2015 年度，实现营业收入 471.63 亿元、净利润 3.05 亿元。以上数据已经天健会计师北京分所审计。

（2）天津进口

经营范围：汽车销售：进口福特品牌汽车销售；仓储服务；装卸服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口；货物联运代理服务；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，天津进口总资产为 32.33 亿元，

净资产为 5.16 亿元；2015 年度，实现营业收入 79.63 亿元、净利润 1.30 亿元。以上数据已经由天健会计师北京分所审计。

（3）中进汽服

经营范围：汽车租赁；汽车、二手车、汽车零配件的销售；仓储服务；经济信息咨询；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险（保险兼业代理业务许可证有效期至 2018 年 11 月 05 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，中进汽服总资产为 7.08 亿元，净

资产为 3.54 亿元；2015 年度，实现营业收入 2.40 亿元、净利润 0.40 亿元。以上数据已经由天健会计师北京分所审计。

3、联营、合营企业基本情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有的联营、合营企业共 7 家，基本情况如下：

六、公司控股股东及实际控制人情况‌

公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，报告期内未发生控股权变动。

（一）控股股东基本情况

1、基本情况

国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。

截至本募集说明书签署日，国机集团持有公司 60,046.98 万股股票，占公司总股本的 63.83%，不存在股份质押或存在争议的情况。

2、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

注：国机集团 2015 年主要财务数据为合并财务报表数据，已经信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）审计；2016 年一季度主要财务数据未经审计。

（二）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为国务院国资委。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

报告期内，公司实际控制人未发生变更。

（三）公司的股权控制关系结构图

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下所示：

国机汽车

七、公司董事、监事、高级管理人员情况‌

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事9 名、监事3 名，非董事高级管理

人员 7 名，基本情况如下：

截至 2016 年 3 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票及债券。

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

1、丁宏祥先生：历任中进汽贸董事长、总经理、党委书记。现任国机集团副总经理、国机汽车董事长、广州汽车集团股份有限公司董事、中央企业青联副主席。

2、王淑清女士：历任国机集团总经理助理兼人力资源部部长。现任公司董事、党委书记。

3、焦勇先生：历任天津达仁堂京万红药业有限公司财务审计部部长、财务总监、总会计师、董事。现任国机汽车董事，天津渤海董事、副总经理。

4、夏闻迪先生：历任国机集团汽车业务部部长、国机汽车副总经理、国机集团战略规划部（企业文化部）部长，兼任中进汽贸董事、中国汽车进出口总公司董事。现任国机汽车董事、总经理，中国汽车工程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。

5、张治宇先生：历任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理、江苏苏美达集团公司副总经理。现任江苏苏美达集团有限公司副总经理、国机汽车董事。

6、陈仲先生：历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长。现任桂林电器科学研究院有限公司董事长，国机汽车董事。

7、王璞先生：现任公司独立董事，北大纵横管理咨询集团总经理、汉王科技股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事。

8、刁建申先生：历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车服务有限公司董事、执行副总经理。现任公司独立董事、中国汽车流通协会副会长、宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。

9、李明高先生：历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任公司独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事，北京君正集成电路股份有限公司独立董事、山西永东化工股份有限公司

独立董事、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、北京盈建科软件股份有限公司董事。

10、全华强先生：历任国机财务副总经理、国机集团审计稽查部部长，兼任中进汽贸监事会主席。现任国机集团资产财务部部长、国机汽车监事会主席。

11、谢恩廷先生：历任国机集团人力资源部干部管理处干部、综合管理部秘书处秘书、资本运营部企业改革处处长，国机集团资本运营部、改革发展部企业改革处处长，曾兼任中进汽贸监事、济南铸造锻压机械研究所有限公司董事。现任国机集团资本运营部企业改革处处长、国机汽车监事。

12、杨吉胜先生：曾任中进汽服副总经理。现任公司监事，中进汽服总经理。

13、贾屹先生：曾任中进汽贸总经理。现任公司副总经理、中进汽贸董事长。

14、田亚梅女士：历任中进汽贸总经理助理兼克莱斯勒品牌总监、副总经理。现任公司副总经理、中进汽贸总经理。

15、鲁德恒先生：历任中进汽贸财务总监。现任公司财务总监、汇益租赁董事长。

16、许全有先生：曾任中进汽贸副总经理。现任公司副总经理，中进汽服、国机发展董事长。

17、方竹先生：历任中国联通集团公司集团客户部副总监、中进汽贸副总经理。现任公司副总经理，兼任中国车联网产业技术创新战略联盟秘书长、北京图新智盛信息技术有限公司副董事长、总经理。

18、尹建弘先生：历任中国汽车工业进出口总公司副总经理、总经理。现任公司副总经理、中汽进出口董事长、总经理。

19、谈正国先生：曾任中进汽贸零售管理部部长，现任公司董事会秘书，兼董事会办公室主任、投资管理部部长。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示：

注：上表不包括发行人董事、监事和高级管理人员在发行人子公司兼职情况。

八、公司主营业务情况‌

（一）主营业务情况

1、主营业务概况

公司主营业务为汽车综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽

车后市场业务，其中汽车批发及贸易服务是公司核心业务。

在汽车批发及贸易服务领域，公司为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务，根据跨国汽车公司不同需求，为其提供菜单式服务。公司主要服务的进口汽车品牌包括：克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等。

在汽车零售业务领域，公司主要通过开设 4S 店方式在全国重点区域开拓汽车零售业务。4S 店是集整车销售、售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式。截至 2016 年 3 月 31 日，公司控股 4S 店已超过 40 家，主要分布在北京、浙江等发达地区。

此外，随着汽车后市场发展的提速，公司正积极培育开拓汽车租赁及汽车融资租赁、汽车改装等汽车后市场业务。

2、主营业务构成

报告期内，公司按行业划分的主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

3、公司的销售模式

发行人主要提供进口汽车批发及贸易服务业务以及汽车的零售业务，发行人具体销售模式如下：

（1）汽车批发及贸易服务业务

发行人从跨国汽车公司采购汽车，将进口的整车销售给授权品牌 4S 店或者总经销商；或者从跨国汽车公司在中国的总经销商采购汽车，销售给授权品牌 4S 店。

在该业务领域，公司可以为跨国汽车厂商提供专业的进口车全过程服务，包括提供市场分析（车型、配置、价格、销量）、计划（引进计划、销售计划、订

货计划、商务政策）、认证（3C 认证、环保认证）、定货（订单、进口合同、信用证、许可证）、港口（报关、商检、仓储、检查）、分销（结算、物流、单证）、经销商（零售、服务）等全链条、菜单式的业务流程服务。

进口汽车批发及服务业务流程如下：

环保测试

3C 认证

签订内贸合同

签订外贸合同

市场分析建议

厂家销售计划

信用证

海运保险

许可证

付税、清关

付汇

到货

验货 PI 检查

仓储保险

PDI 检测

运输

仓储

开票 单据收集

经销商

跨国汽车公司根据自身的发展战略、以及各自特定的需求，选择上述服务中的一种或者几种服务。

（2）汽车零售业务

发行人主要通过 4S 店提供汽车零售业务，发行人从厂家采购汽车销售给最终消费者，并为消费者提供维修保养、精品加装、厂家索赔、代办保险等服务。国机汽车 4S 店的建立和经营流程为：

销售

订货

建店

与厂家签订授权经营合同

申请厂家授权

售后服务

目前，国机汽车 4S 店除提供进口汽车品牌销售和服务外，还提供国产汽车的销售和服务。

（二）汽车批发及贸易服务行业情况

1、行业状况

汽车批发及贸易服务业务主要为跨国公司进行中国汽车市场研究、帮助跨国

公司选定进口车型、工程改造、国家认证，进行海关报关、商检、3C 认证、仓储、售前的 PDI 检测，并向跨国公司指定的经销商进行物流配送，进行市场与网络开发。进口汽车批发和贸易服务业务主要有八大模块：战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等。现阶段，汽车批发及贸易服务业务的主要特点包括：

（1）行业库存高企，价格优惠幅度攀升，供大于求的局面成为新常态

汽车进口量的上升与进口汽车需求量增速逐步平稳使得进口汽车行业库存量仍处高位。在跨国汽车公司高供给的压力下，进口汽车经销商选择“以价换量”的方式来消化库存，因此进口车市场自 2013 年二季度以来销售价格优惠幅度逐渐提升，部分热销车型也已不再出现加价销售局面，开始优惠销售，进口汽车批发和贸易服务行业市场竞争日趋激烈。

（2）SUV 市场占有率较高

在不同车型市场份额上，SUV 仍是我国进口汽车市场主力车型之一，2014年以来市场份额保持在 60%以上，其中 2015 年 1-5 月，SUV 在进口车中所占份额高达 64%，销量前十名车型中 8 款车型为 SUV，其中丰田普拉多、宝马 X5、路虎揽胜三款车型分列前三。

2、竞争状况

（1）汽车批发及贸易服务行业整体竞争格局

受进口汽车产业结构及行业政策的影响，我国进口汽车行业具有一定的行业壁垒。目前，中国进口汽车批发及贸易服务领域主要参与主体包括国机汽车以及其他中小汽车贸易服务商。

（2）公司在行业中的竞争地位

国机汽车在进口汽车行业具有较为明显的竞争优势，市场份额快速攀升， 2014 年，国机汽车批售进口车的市场占有率为 21.96%，是国内领先的多品牌汽车批发和贸易服务提供商，在行业内占据相对领先的市场地位。

中国汽车流通协会每年对全国的汽车经销商集团进行百强排名，自 2011 年

开展百强排名以来，国机汽车一直排名前列。2015 年 5 月 28 日，中国汽车流通协会在温州发布“2014 年度中国汽车流通行业经销商集团百强报告”，报告中，国机汽车荣登“2014 年度汽车经销商集团百强榜”榜首。

（3）公司的竞争优势

①深厚的汽车进口贸易与服务业务经验积累

国机汽车下属子公司中进汽贸前身是 1993 年国务院专门组建的从事汽车产品及技术进口的“中国进口汽车贸易中心”。在我国汽车进出口经营权放开之前，中进汽贸是国内具有汽车进口业务资质的少数几家企业之一。由于汽车进口通常要受到各国政府的严格调控，政策预判以及分析能力对于进口车市场分析极为重要，服务业务中的检测、认证、通关等多项业务需要通过较长时间实际运作才能建立起完善而高效的服务体系。国机汽车在多年从事汽车批发和贸易服务业务的过程中积累了丰富的经验，赢得了众多客户的认可。

②与跨国公司具有良好的战略合作关系

国机汽车自 2005 年以来就陆续与克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等跨国公司建立了良好的业务合作关系，构建了进口汽车贸易服务为主要业务的核心竞争力体系。通过在进口汽车批发及贸易服务行业持续的精耕细作以及不断深化与跨国厂商的合作领域、延伸服务链条，国机汽车的业务能力和经验积累均已非一般企业可比，因此跨国厂商在考虑进入中国市场时也越来越倾向于选择国机汽车为合作伙伴。

③全链条、菜单式、高效率的服务体系

进口汽车批发和贸易服务涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等业务模块。基于公司突出的专业背景以及深厚的经验积累，公司已经建立了完整覆盖上述模块的全链条服务能力。不仅如此，国机汽车还为跨国汽车厂商建立了高效率、菜单式的服务体系，跨国汽车厂商可以根据自身需求灵活选择服务内容，国机汽车均可高效满足厂商需求。

（三）汽车零售行业情况

1、行业状况

汽车零售行业主要通过 4S 店对最终消费者实现销售。4S 店是集整车销售、售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式，通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，获取差价实现盈利。

随着经济的快速发展，中国汽车市场增长迅速，2009 年中国汽车销量达到

1,364.50 万辆，跃居世界汽车销量第一位，成为全球最大的汽车市场，而根据中国汽车工业协会发布的销量数据，2014 年我国汽车销售 2,349.19 万辆，已经在 2009 年的基础上增加近千万辆。2009 年至 2014 年，我国汽车销量增长快速，年复合增长率为 11.48%，但受国内经济深度调整以及城市限购等因素的影响，我国乘用车市场已经告别 2010 年以前的高速增长状态，中国汽车销量增幅在近年快速上升后大幅回落，未来将逐步回归正常增长。

2015 年至 2018 年，中国经济预计将继续保持稳定增长，GDP 增速年均复合增速约为 7%，居民收入水平将进一步提升，年均复合增速约为 7.2%，与此相应，我国乘用车保有量规模也将进一步扩大，居民汽车消费结构也将持续升级。上述因素均可带动中国乘用车市场需求的继续增长。

2、竞争状况

（1）行业竞争格局

汽车零售行业实行品牌授权经营模式，主要通过开设 4S 店来销售汽车，行业竞争格局很大程度上受汽车制造商竞争策略和网络布局的影响。目前我国 4S店普遍规模小且分散，汽车零售行业集中度较低。汽车制造商为了保证自身利益最大化，防止出现无序竞争，损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、选址等作出约束，影响汽车经销行业的竞争格局和市场化程度。未来，随着国家反垄断政策的逐步实施，汽车制造商对于汽车经销商的控制力有望下降，从而使得具有一定实力的经销商集团能够通过市场自由竞争实现更好的发展，同时也使得整个行业的市场化程度得到进一步提升。

（2）公司在行业中的竞争地位

公司核心业务为进口汽车批发和贸易服务，其汽车零售业务收入占比较低， 4S 店数量和覆盖区域与广汇汽车服务股份有限公司等汽车零售行业龙头相比仍有一定差距。

近年来，公司充分发挥“批发+零售”模式优势，2014 年公司在天津、上海等地新建、收购 4S 店，进一步深化了与跨国汽车厂商在零售业务领域的合作，逐步提升在汽车零售领域的竞争优势。

（3）公司的竞争优势

①良好的品牌效应与值得信赖的企业形象

汽车 4S 店是否能够盈利绝大程度取决于所销售汽车品牌的知名度，国机汽

车自成立以来，先后与克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等多家知名跨国汽车厂商开展合作，并形成稳定、互信的战略伙伴关系，在汽车零售行业建立了良好的品牌效应。公司在财富中国发布的 2014 年中国上市公司 500 强排名

中位居第 62 位，较 2013 年提升 11 位。

凭借诚信可靠的信誉、良好的企业形象和行业影响力，国机汽车不仅与主流汽车厂商建立了广泛的合作和战略伙伴关系，而且也赢得了政府部门、金融机构的信任。公司承担了大量政府部门、行业协会的行业研究任务，与各大银行、金融机构建立了稳定的合作关系，具有较强的资金融通能力，充分保障了公司业务的发展需要。

②专业化、精细化的管理水平

国机汽车为全面提升精细化管理水平和实时动态管理能力，以精品专项管理、强化客户续保为突破口，以自身规模优势为依托，采取集中调配、管理、投放区域资源的发展策略，并在充分利用 ERP 系统的同时，全面推广应用 BI 系统，提升精细化管理水平，提高单店盈利能力，积极推动公司 4S 店从“经销商”向 “服务商”转型。

③上市公司资本运作平台优势

国机汽车凭借资源、品牌和影响力优势，在业务的重组与拓展，资源的整合与开发等方面拥有独特的优势，从而为企业开拓、深化业务领域，转型、创新业务模式，助推企业的“内生式增长”和“外延式扩张”提供了广阔的发展空间。

2011 年重组上市以来，公司通过完善的治理结构、高质量的信息披露体系、良好的投资者关系管理，树立了合规、透明、高效的企业形象，赢得监管机构和资本市场的广泛认可。继 2013 年成为上证 380 指数样本股、公司治理指数样本股，获评上市公司投资者保护状况 A 级评价后，2014 年国机汽车再次入选上证社会责任指数样本股、上证基本面 200 指数，并荣获“上市公司诚信 50 强企业”、 “中国上市公司社会责任百强企业”等多项殊荣。

此外，公司还荣获中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司等多家单位主办的“最受投资者尊重的上市公司评选”入围奖，荣获中国经济报刊协会、中国上市公司促进会评选的“中国上市公司诚信百佳企业”称号。

（四）汽车后市场行业情况

1、行业状况

汽车后市场是汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。目前汽车后市场涉及的领域较广，主要包括汽车售后服务、汽车融资租赁、汽车租赁行业等。

（1）汽车售后服务

汽车售后服务主要包括售后维修、售后配件以及汽车用品，属于狭义上的汽车后市场。近几年来，随着我国经济的快速发展和国民消费水平的提高，政府出台了很多促进汽车行业发展的战略性政策，因而国内汽车保有量逐年升高，同时随着三年以上车龄的汽车量不断增长，相关售后服务需求快速增加，极大地促进了国内汽车售后服务市场规模的快速扩张。

（2）融资租赁行业

汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过 80%，其中融资租赁业务占比约为 46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早期发展阶段，我国汽车金融渗透率不足 20%，其中融资租赁占比在 5%以下。随着汽车金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融将迎来蓬勃发展的黄金时期。

（3）汽车租赁行业

汽车租赁是将汽车的产权和使用权分开，通过出租汽车的使用权而获得收益的一种经营行为，其出租对象除了实物汽车之外，还包括保证该车正常、合法上路行驶所有的手续与相关价值。不同于一般出租业务的是，在租赁期间承租人要自行承担驾驶职责。

国外汽车租赁经过 100 多年的发展，已经成为重要的市场。美国是汽车租赁业务最成熟的国家，租车已经成为美国人生活中的一部分；英国既有全球连锁的租车企业，也有本土的租车行，对于旅行者来说，租车自驾是最好的选择；在德国，“汽车共享”成为一种新的租车模式，顾客只需先向“汽车共享”企业缴纳一定的费用便可以得到一张密码卡，用车的时候，可以通过网络和电话预定，然后到指定站点使用密码卡取车钥匙，用完后将汽车归位即可；租车费用按照时间

和里程计算，月末公司将账单寄给顾客。

在中国，随着消费观念的改变、租赁费用的降低、手续的简化和服务质量的提高，汽车租赁成为汽车产业链中关键的一环。根据相关统计数据显示，2014年中国汽车租赁规模达到 380 亿元，未来几年的增长速度预计在 20%以上。

2、竞争状况

（1）行业竞争格局

目前我国汽车后市场业务尚处于发展的初期阶段。根据菁葵资本与中国连锁经营协会发布的《2014 年中国汽车后市场连锁经营研究报告》，2014 年中国汽车后市场规模达 6,000 亿元，同比增长 30%，预计未来我国汽车后市场业务市场规模年均增速将超过 30%，2018 年市场规模有望突破 1 万亿元。

加大对汽车后市场的投入、布局和扩张，加快推进汽车后市场发展速度已成为汽车服务行业的共识。目前我国汽车后市场主要的经营主体有汽车品牌 4S 店、汽车维修和服务连锁店、汽车租赁企业、汽车金融企业、汽车改装店等。

（2）公司竞争优势

①汽车租赁业务已初步完成网络布局

在汽车租赁业务领域，国机汽车在巩固高端客户长期租赁业务的同时，率先开拓新能源汽车租赁市场，先后与华晨宝马、特斯拉、江淮汽车合作开展了电动车租赁业务，并积极探索房车及高端 SUV 特色租赁项目。公司为进一步加速网络化布局，先后在杭州、佛山、湛江与惠州成立分公司，初步奠定了连锁经营的基础。

②汽车融资租赁业务具备良好的经营基础

国机汽车开展融资租赁业务有着独特的竞争优势，其汽车零售经销网点直面终端客户，掌握准确资金需求信息，并且能够提供从售前到售后的全方位服务。

开展汽车融资租赁业务后，国机汽车将依托现有汽车零售业务，充分发挥国机汽车集团化、专业化的汽车网络优势，快速拓展区域汽车融资租赁市场业务，提升汽车融资租赁产品研发与服务能力，增强国机汽车综合竞争力。

此外，国机汽车经过多年发展，已经与国内多家商业银行保持长期战略合作关系，为国机汽车下属公司业务拓展提供了强有力的资金支持。

③汽车改装业务经验丰富

国机汽车汽车改装业务经营主体中进汽贸汽车技术服务有限公司拥有丰富

的汽车改装业务经验，培养了一批专业水平较高的管理人才和技术人才，建立了专业化的经营体系。中进汽贸汽车技术服务有限公司率先试点的北京 CASTEC性能车运营中心于 2014 年正式运营；同时，中进汽贸汽车技术服务有限公司与京东和天猫开展合作，开始探索高性能汽车个性化配件 O2O 模式，为线下实体店 CASTEC 性能车运营中心和全国其他线下合作伙伴实现客户引流，积累了丰富的线上线下相结合的运营经验。此外，中进汽贸汽车技术服务有限公司与众多国际顶级改装品牌建立了深入的合作关系，如 ABT、Irmscher、ST-Suspension、 Arden、OZ 等，为汽车改装业务的拓展奠定了坚实的基础。

（五）公司主营业务取得的资质及许可资格情况

1、从事汽车进口贸易服务的授权

，

截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其下属全资、控股子公司已取得 10 项从事汽车进口贸易服务的授权。

2、从事其他业务的授权

截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其全资、控股子公司已取得 54 项从事汽车经销商业务的授权、44 项从事汽车维修及运输业务的资质、35 项从事保险兼业代理业务的资质、23 项从事进出口贸易业务的资质。

（六）公司的经营计划及发展战略

1、经营计划

（1）深化厂商间战略合作，搭建进口服务综合平台

为固化优势、整合资源、延伸链条、提升核心能力体系，公司将继续深化与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系；继续强化软硬件相结合的进口服务综合平台建设，在进口贸易服务领域的重要环节建立核心竞争力；全面推进汽车进口贸易服务业务信息系统的优化升级，努力实现信息整合驱动型的特色管理模式。

（2）实现集团化管控，提高精细化管理

公司将加强集团化管控力度，并改变新车销售驱动型的销售模式，加大力度发展后市场业务，提升后市场业务利润比例，创新业务模式；继续深化集团化零售及相关业务的整合与创新；持续深化 4S 店零售管理系统应用，利用信息化手段提高 4S 店的精细化管理。

（3）探索并推广业务模式创新

公司将加快创新模式的复制和推广，建立后市场业务板块协同效应。其中，租赁业务将发挥现有优势，打造“差异化、高端化、网络化、品牌化、信息化”业务模式，提升核心竞争力和盈利水平；汽车改装业务将依托 CASTEC 平台，把握发展机遇，积极探索模式创新。公司还将强化汽车金融业务的开拓力度，加大汽车金融业务的投入；围绕汽车电商业务开展创新，差异化开展汽车电商业务，并探索建立平行进口贸易服务新模式。

（4）巩固常规业务，拓展规模性业务

公司将把“稳发展、增利润、增强核心竞争力”放在首要位置，外贸业务在做好常规业务开拓基础上，加大对规模性业务及专项业务的培育、开发和推进力度；大宗贸易利用现有资源及平台，稳步提升业务规模和盈利能力。

2、发展战略

面对公司发展的历史性机遇，国机汽车审时度势，致力于将公司打造成为行业领先的汽车综合服务提供商，努力实现营业收入增速高于行业平均水平，力争实现有质量、有效益的增长。对于公司经营的各业务板块，努力将公司打造成为引领行业的多品牌进口汽车综合贸易服务商、具有竞争力的汽车经销商集团、具有特色的全链条、高品质汽车后市场服务商以及汽车全产业链项目孵化培育中

心。

（七）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况

1、上下游产业链情况

公司所处的汽车批发及贸易服务的上游行业主要为克莱斯勒、大众等跨国汽车厂商及总经销商，下游行业主要为国内汽车经销商。

公司所处的汽车零售行业的上游行业为汽车厂商和汽车总经销商，汽车产品主要销往企业、个人等客户。

公司所处的汽车售后服务业务的上游行业主要包括汽车厂商等零配件提供方，汽车融资租赁业务资金来源包括自有资金和其他合法渠道筹集的资金，汽车租赁业务的上游行业主要为汽车厂商和汽车经销商。汽车后市场业务主要为企业、个人用户提供服务。

2、主要供应商情况

报告期内，公司采购的商品主要是进口汽车整车，主要从全球知名跨国汽车企业——克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等跨国汽车厂商及总经销商采购。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司向前 5 名供应商采购的金额分别为 6,074,395.01 万元、8,508,226.66 万元、5,312,883.00 万元和 855,429.63 万元。

3、主要客户情况

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，发行人向前 5 名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为 19.77%、20.64%、20.40%和 22.57%。报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：

九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况‌

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：

（一）报告期内股东大会制度的运行情况

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

（二）报告期内董事会制度的运行情况

截至本募集说明书签署日，公司董事会为第七届董事会，由 9 名董事组成，

包括 3 名独立董事。公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。

报告期内，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

（三）报告期内监事会制度的运行情况

公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。

全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

报告期内，公司历次监事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，

能够有效的履行职责。

十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格‌

报告期内，发行人及其主要境内控股子公司共受到 34 项行政处罚，所受罚

款金额总计 95.21 万元，约占发行人截至 2015 年 12 月 31 日经审计总资产的

0.003%，约占发行人经审计 2015 年净利润的 0.25%，占比较小。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

十一、公司独立性情况‌

（一）人员独立

公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套相应的管理制度、管理体系，独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。

公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。

公司主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

（二）资产独立

公司拥有完整、合法的财产权属凭证并实际占有；公司的资产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷；公司未为股东提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源以及干预公司经营管理的行为，也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。

（三）财务独立

公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按

公司统一编制的预算进行控制与管理。

公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。

公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。

公司自成立之日起一直依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人实体进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。

（四）业务独立

公司主要从事汽车综合服务业务，全部业务均由公司或其控股企业自主经营，独立运营；股东通过参加股东大会依法行使表决权，不存在干涉公司经营的行为；公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所；公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。

（五）机构独立

公司生产经营场所、办公场所与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设立的情况。

公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门之间相互独立，不存在控股股东干预公司生产经营活动的情况。

十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制‌

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2016 年

年 6 月 30 日，公司的关联方包括：

1、持有公司 5%以上股份的股东

国机集团持有公司 60,046.98 万股股份，占公司总股本的 63.83%，为发行人的控股股东。

天津渤海持有发行人 6,420.51 万股股份，占公司总股本的 6.83%。 2、控股股东控制的其他企业

国机集团控制的除发行人外的其他下属企业为发行人的关联方。

3、子公司以及子公司的全资、控股子公司及其少数股东

发行人的全资子公司——中进汽贸、中汽进出口、国机发展、中进汽服、天津进口、汇益租赁，控股子公司——国机宁兴以及前述七家子公司的全资、控股子公司为发行人的关联方。该等企业的基本情况请参照“第六节 发行人基本情况”之“五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“1、公司主要子公司”。

同时，对公司构成重大影响、公司子公司的少数股东为公司的关联方。

4、公司合营企业和联营企业及其全资、控股子公司

公司的合营企业和联营企业及其全资、控股子公司为公司的关联方，公司联营、合营企业情况请参照本募集说明书之“第六节 发行人基本情况”之“五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“3、联营、合营企业基本情况”。

5、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司的关联方。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，与其关系密切的家庭成员是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联方。

董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

（二）关联交易情况

1、报告期内经常性关联交易

（1）发行人向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元

（2）发行人向关联方出售商品、提供劳务

单位：万元

（3）发行人向关联方出租设备

单位：万元

（4）发行人承租关联方资产

单位：万元

（5）董事、监事、高级管理人员从发行人领取的报酬

单位：万元

2、报告期内偶发性关联交易

（1）向国机集团发行股份购买资产

经中国证监会“证监许可[2014]452 号”文批准，国机汽车向国机集团定向增发股票 5,238.58 万股收购其所持有的中汽进出口 100%股权（价值 70,825.55

万元）。本次发行股份购买资产于 2014 年 7 月实施完毕、本次募集配套资金于

2014 年 8 月实施完毕。公司子公司国机发展于 2013 年受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司 65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合并。

（2）债务重组

2015 年公司与中国机械工业建设集团有限公司关联交易产生债务重组利得

5,470,513.05 元。中进汽贸控股的唐山盛世国际汽车园发展有限公司及其全资的唐山盛奥汽车销售服务有限公司、唐山盛菲汽车销售服务有限公司、唐山盛美汽车销售服务有限公司委托中国机械工业建设集团建设唐山盛奥奥迪城市展厅工程施工 BT 项目、唐山盛菲英菲尼迪汽车 4S 店 BT 工程以及唐山东风标致 4S 店项目，截止 2015 年 4 月，共有合同款 5,327 万元没有支付。2015 年 5 月，经双

方协商达成一致意见：中国机械工业建设集团减免公司欠款 5,740,513.05 元，公司将督促相关单位尽快支付其余欠款。

（2）发行人自关联方资金拆借

截至 2016 年 3 月 31 日，未到期的发行人自关联方资金拆入详见下表：

单位：万元

（3）关联担保情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人及发行人子公司为关联方提供的担保参见本募集说明书“第七节 财务会计信息”之“五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）担保事项”。

（4）关联托管情况

注 1：国机汽车于 2012 年 1 月 17 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《公司与中国机械工业集团有限公司就中汽凯瑞贸易有限公司 100%股权托管事宜签订〈股权托管协议〉的关联交易议案》，国机集团将中汽凯瑞贸易有限公司 100%股权托管给国机汽车。

托管期限的终止日原为中汽凯瑞贸易有限公司与国机汽车不存在同业竞争之日止，最长不得超过国机汽车 2011 年重大资产重组交易完成之日起两年期满

之日；由于中汽凯瑞贸易有限公司被中汽进出口吸收合并，并于 2013 年 6 月 25

日完成工商注销手续，托管期限的实际终止日期为 2013 年 6 月 25 日。

注 2：托管期限的终止日为国机集团将所持中汽进出口 100%股权全部依法

转让给国机汽车或转让给与国机集团无关联的第三方之日止。2014 年 7 月，国机汽车向国机集团发行股份购买中汽进出口 100%股权，托管终止。

注 3：国机汽车于 2013 年 4 月 17 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于与中国机械工业集团有限公司签署〈股权托管协议〉的关联交易议案》，国机集团将所持中汽进出口的 100%股权托管给国机汽车。国机汽车于 2013 年 6

月 28 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于剥离并托管相关资产的议案》，国机资产管理公司将贵州公司 100%股权、天津中汽 100%股权、温州中汽 40%股权托管给中汽进出口。上述托管期限的终止日为国机资产管理公司将所持贵州公司 100%股权、天津中汽 100%股权、温州中汽 40%股权全部依法转让给国机汽车，或转让予无关联的第三方、或终止与公司存在同业竞争的相关业务之日止。

（5）发行人其他关联交易

单位：万元

3、关联方期末应收应付款项余额

（1）报告期末发行人对关联方的应收项目账面余额

单位：万元