销售条款 – INTELLIGRATED

销售条款 – INTELLIGRATED

以下条款适用于所有产品包：

1. 适用性。除非公司和霍尼▇▇之间另行签署了合同，公司为购买任何产品包而下的订单或达成的协议将仅受本

《销售条款》管辖。公司或买方指采购方，霍尼韦尔指订单中所列的销售实体，公司和霍尼▇▇合称为“双方”，单独称为“一方”。本协议将适用于所有产品或服务的订单，无论订单是否提及了本协议。如果双方签署了包含本协议的单独合同（如适用），本协议中提及的“订单”可以指双方之间的合同。

2. 定义。

“关联公司”是指控制另一实体、受另一实体控制或与另 一实体受共同控制的任何实体。如果一个实体直接或间接 拥有支配另一实体的管理和政策的权力，则该实体“控制”另一实体。

“本协议”是指本《销售条款》以及双方同意纳入本《销售条款》的所有工作说明书、附表、附件、链接和附录，以及根据本协议发出的任何订单中规定的具体产品包的订单数量和发货地点，以不时修订或修改的为准。

“楼宇”是指将要执行工作的楼宇。

“买方”是指除霍尼▇▇之外，签署或同意本协议的实体的统称。

“交付物”应具有本协议中规定的含义。

“文档”是指随产品包特别提供的（或本协议或任何订单 中另外特别提及的）任何文档（包括任何技术或法律要 求），但不包括营销材料、客户通信往来和类似附带资料。

“生效日期”是指本协议中列明为生效日期的日期，或者如果未列明该等日期，则指双方中最后一方签署本协议的日期。

“费用”是指买方根据本协议或任何相关订单的条款应向霍尼▇▇支付的金额。

“▇▇▇▇”是指签订本协议的 Honeywell International Inc.的关联公司以及 Honeywell International Inc.的统称。

“许可软件”是指霍尼▇▇提供的软件、固件或类似无形材料以及任何相关文档、数据文档、模块、库、电子数据

、模型、组件和要素，包括霍尼▇▇根据本协议交付给买方的任何更新、升级、纠错、变更或修订。软件是本协议

项下的产品包内容之一且不包括嵌入式软件，并且不受限于双方之间的单独软件许可。

“产品包”是指买方已签订合同的、并在根据本协议发出 的任何订单中予以确定的软件、软件即服务、硬件、产品、服务、交付物、支持服务和/或其他产品包或相关材料或权 利。

“双方”是指▇▇▇▇和买方，”一方”单指其中的任何一方。

“产品”是指订单中列明的产品或硬件、产品或其他有形材料。产品是本协议项下的产品包内容之一。产品包括但不限于设备、定制制造产品、最终产品、现场可更换设备及其部件，以及因修理、大修或更换而退回的产品。

“订单”是指买方发出的并由▇▇▇▇接受的关于本协议项下产品包的购买、使用和/或许可的书面订单。▇▇▇▇关于产品包的工作说明书、建议书或其他说明应纳入本协议，无论其是否在订单中明确纳入，也无论其是否由双方签署。为避免疑义，凡提及任何订单，均不应包括其中包含的买方的任何条款和条件，双方一致同意本协议中的一般条款和条件应具有约束力。

“服务”是指霍尼▇▇按照本协议、相关订单和/或工作说明书（以根据本协议条款修订或修改的为准）的规定提供的服务和/或维护和支持义务，可能包括产品和软件的提供。服务是本协议项下的产品包内容之一。

“工作说明书”是指▇▇▇▇提供的或双方另行约定的关于产品包的建议书、工作说明书或其他描述，但不包括来自买方的任何报价请求或建议书征询文件，但明确纳入工作说明书中的除外。

“工作”是指本协议和/或根据本协议发出的任何订单或工作说明书（以根据本协议条款修订或修改的为准）

（“工作说明书”）中确定的买方已签订合同委托霍尼▇ ▇提供的软件、软件即服务、硬件、产品、服务、交付物、支持服务和/或其他产品包或相关材料或权利的统称。工 作是本协议项下的产品包内容之一。在▇▇▇▇接受的范 围内，每份工作说明书和/或订单将包括有关服务范围、 交付物或报告以及规格、 时间表、要求和费用的具体内 容，该等内容将构成本协议的一部分。

“工作现场”是指将要执行工作的地点。

3. 订单。订单将受本协议条款的管辖。订单将注明：（a）订单编号；（b）霍尼▇▇的产品部件号或报价号（如适 用），包括产品的一般描述；（c）要求的交货日期；（d）适用的价格；（e）数量；（f）产品将被运送到的地点； 及（g）付款发票的寄送地点。订单须经霍尼▇▇以书面 形式明确接受或在霍尼▇▇交付产品包时接受。霍尼▇▇ 保留限制订单数量的权利。为避免疑义，▇▇▇▇的订单 确认并不构成接受，▇▇▇▇保留自行决定以任何理由拒 绝任何订单的权利。根据本协议提供的任何订单均用于识 别上述信息，其本身并不构成对双方具有约束力的任何承 诺。为避免疑义，对本协议项下任何订单的提及不应包括 其中包含的买方的任何条款和条件，双方同意本协议中的 一般条款和条件具有约束力。除非▇▇▇▇另行书面同意，否则订单不可取消，且费用不可退还。▇▇▇▇可自行决 定接受订单的取消，但前提是需支付霍尼▇▇确定的取消 费或费用，但在任何情况下不得少于（i）任何定制、终 止或特殊订单下所欠款项的 100%，或（ii）就任何标准产 品包所欠款项的 30%。

4. 定价。费用和付款条款如本协议所述。基于已公布目录价格的价格可能会变更。

5. 定价假定条件。（a）本协议列出的定价细目（如有）仅供核算之用，不应视为独立价格。（b）霍尼▇▇向相关供应商下订单时，本协议包含的所有买断项目或人工均可能发生变更。价格和/或交货期的任何调整都将反映在变更单中。（c）采购价格是根据生效日期的现有法律、标准、条例和法规而确定的。影响服务成本的任何适用法律、法规和条例变更均由买方负责，▇▇▇▇将有权发出变更单。（d）本协议提及的任何测试义务均不包括本协议明确规定范围之外的任何额外测试。

6. 付款。除非霍尼韦尔批准公司适用赊销条款，否则所有 订单的款项均应在订单下达时支付。如果公司被批准适用 赊销条款，则相关订单的款项应不迟于发票开具之日起30 个日历日内到期支付，除非发票上规定了或以其他方式向 公司书面通知了更短的期限。▇▇▇▇将自行决定公司是 否具备赊销条款的适用资格。如果批准公司适用赊销条款，▇▇▇▇可自行决定在任何时候变更公司的赊销条款，并 可在不通知公司的情况下修改或撤销任何订单的赊销条款，包括未履行的订单。如对公司未设定赊销条款，▇▇▇▇ 可自行决定要求公司提供额外担保（如银行保函、备用信 用证、公司保证等），由▇▇▇▇根据具体情况具体决定。

部分批次货物将在发货时开具发票。▇▇▇▇无需提供纸质发票。付款必须以双方书面同意的货币支付，且必须随

附汇款详情，汇款详情至少包括公司的订单号、霍尼▇▇的发票号和每份发票支付的金额；公司同意，如未包含汇款详情和上述至少应包含的信息，则每发生一次该情形，应支付服务费。

付款必须符合每张发票上“汇至”字段的内容。如果公司支付任何未定用途的款项，且未能在七（7）个日历日内回复霍尼▇▇的款项用途分配指示请求，则▇▇▇▇可自行决定将该等未定用途的现金金额用于抵销公司任何逾期发票。未定用途的款项是指从公司收到的付款，但没有足够的汇款详情来确定该付款应适用于哪张发票。

与发票有关的异议必须附有详细的支持信息，并在发票出具之日后十五（15）个日历日内提出，否则视为放弃提出异议。▇▇▇▇保留更正任何不准确的发票的权利。任何更正的发票或异议无效的发票必须在原发票付款到期日或更正发票出具日（以较晚者为准）之前支付。

如果公司拖欠应向霍尼▇▇支付的款项，霍尼▇▇可以自行选择：在所有拖欠款项和滞纳金（如有）获得支付之前暂停履约；收回尚未付款的产品或软件；对拖欠款项按每月1.5%的利率或法律允许的最高利率（以二者中较低者为准）对每个月或其部分时间收取逾期费；追偿所有的收款费用，包括但不限于合理的律师费；及在适用法律允许的范围内，合并行使上述任何权利和救济。▇▇▇▇还可以要求公司按照霍尼▇▇满意的条款和条件向霍尼▇▇提供一份由公司高级财务官签署并保证的付款改进计划，该计划可能包括但不限于提供额外担保（如银行保函、备用信用证、公司保证等）。该等救济是对法律或衡平法上可获得的救济的补充。▇▇▇▇可以在任何时候重新评估公司的信用状况，并修改或撤销赊销条款。

7. 税款。▇▇▇▇的费用不包括公司到期应付的任何税款

（包括但不限于销售税、使用税、消费税、增值税及其他类似税款）（“税款”）、关税和税负。公司将缴纳因本协议而产生的所有税款，无论是现在或以后征收、收取、扣缴或评估。如果▇▇▇▇被要求在本协议项下征收、收取、扣缴或评估任何税款，▇▇▇▇将就该等税款向公司开具发票，除非在下订单时，公司向霍尼▇▇提供有效的免税证明，证实公司享有税款豁免。在任何情况下，▇▇▇▇均不对公司已经缴纳或应当缴纳的税款负责。除非另行明确提及，任何工作说明书、建议书或订单中所列的任何税款均为估算。

8. 附加费。▇▇▇▇可随时自行决定对本协议征收附加费，以减轻和/或收回因以下原因而增加的运营成本，包括但 不限于：（a）外汇汇率变动；（b）第三方产品、劳动力

和材料成本增加；（c）关税、税负和其他政府行为的影响；（d）增加霍尼▇▇成本的任何其他情况，包括但不限于运费、人工、材料或部件成本的增加，以及因通货膨胀而增加的成本（统称为“附加费”）。

▇▇▇▇将通过经修改的发票或单独发票的形式向公司开具发票，公司同意根据本协议中的标准付款条款支付附加费。如果发生与附加费有关的争议，且该争议持续超过十五（15）天仍未解决，▇▇▇▇可自行决定中止履约和未来发货，或合并本协议规定或法律允许的任何其他权利和救济，直至争议得到解决。

如果本条与本协议中的任何其他条款不一致，则以本条为准。任何附加费及其时间、有效性和确定方法，将与本协议中规定的其他价格调整条款独立并与之叠加。

9. 担保权益。买方授予▇▇▇▇对产品的担保权益，直至全额付款，但须遵守适用法律。

10. 抵销。 买方或其关联实体（或其任何代表或代理人）均不得试图将任何发票金额或其任何部分与▇▇▇▇、其母公司、关联公司、子公司或其他法律实体、业务部门或单位应付或可能应付的其他款项相抵销或抵扣。

11. 交货。（a）交货责任。产品的交货和装运日期仅是 估计日期。交货可能分批进行。▇▇▇▇对买方或任何第 三方因▇▇▇▇未能履行或延迟履行而遭受的任何损害或 处罚不承担任何责任，无论是直接的、间接的、特殊性或 后果性损害（包括您与您的买方的合同中的违约金），除 非授权代表签署的书面协议中另有约定。尽管有上述规定，如果霍尼▇▇交付的产品数量超过买方订购的数量，或产 品类型与买方订购的产品不同，则买方可在发票开具后60 天内将该多余或不同的产品退还给▇▇▇▇，费用由霍尼 ▇▇承担，并获得全额退款。此外，如果完全是由于霍尼 ▇▇的错误造成的，则霍尼▇▇应承担被送至订单规定以 外地点的货物的转运费用。买方应对因买方的作为或不作 为而导致▇▇▇▇发生的任何延误或增加的任何费用负责，包括因您或您的代表提供的任何错误信息或地址而导致▇ ▇▇▇发生的所有转运费用。

（b）交货费用。除非双方书面另行约定，产品（不包括软件和服务）的交货条款为：（i）对于所有从中国大陆地区出口的销售，应适用（《2020 国际贸易术语解释通则》规定的）工厂交货（EXW）条款，指定地点为霍尼▇▇的指定工厂，以及（ii）对于所有中国大陆地区境内的销售，应适用完税后交货（DDP）条款。

(c) 提前交货和远期交货。除非订单规定了较晚的交货日期或双方另有书面约定，▇▇▇▇将按照其标准的交货期安排交货。除非双方另有约定，订单的发货日期为自订单录入之日起的十二（12）个月内。霍尼▇▇保留早于计划交货日期发货的权利。提前装运将使用订单中确认的相同方法和承运人。在不就任何延迟或不履行对▇▇▇▇▇▇任何责任的前提下，如果买方就某一订单请求了标准交货期内的交货日期且被霍尼▇▇接受，霍尼▇▇有权评估该订单的加速发货运输费。如买方在任何时候不接受交货，霍尼▇▇保留在交货前储存产品的权利，买方应负责与储存、保险、重新交货和相关物流有关的所有费用。

12. 公司造成的延误。如果公司或公司聘请或控制的任何一方造成延误，▇▇▇▇可以合理地调整价格、时间表和其他受影响的条款。

13. 变更。经▇▇▇▇书面接受，公司可要求变更本协议的范围。如果变更引起价格修改或时间表调整，▇▇▇▇将通知公司。在双方授权签署变更单后，该变更生效，且霍尼▇▇可以开始履行。

如果公司的作为或不作为改变了本协议项下将履行的工作，▇▇▇▇将向公司提供变更单，公司应在五个工作日接受 或拒绝该变更单，如果公司拒绝变更单，▇▇▇▇没有义 务履行额外的或变更后的工作。五个工作日内未作出答复 的，视为接受变更单。

14. 可接受的使用。买方将根据▇▇▇▇提供的任何文档

（霍尼韦尔或产品制造商可能不时更新该文档）以商业上合理的方式使用产品。买方不得、且不得允许任何个人或实体将产品（包括任何嵌入式软件）用于以下目的或与之相关的目的：（a）以未经▇▇▇▇授权的任何方式进行分销；（b）进行修改或篡改；或（c）干扰其正常运作。任何未经授权使用产品的行为都可能导致本协议或产品使用权的终止或暂停。买方不得以任何合理预期会对▇▇▇▇或第三方造成责任或损害的方式使用产品。

15. 商标。公司同意不移除或改变产品上或其中所包含的任何制造来源标记，包括但不限于铭牌或铸造或机械加工部件上的序列号或商标。未经霍尼▇▇事先书面同意，买方不得使用霍尼▇▇的商标、服务标记或标识。

16. 产品包的变更和停产。霍尼韦尔可自行决定向买方提供产品包的更新或升级，但在本协议项下并无义务提供该更新或升级，并保留对新增或经改进的特性或功能收取额外费用或对任何产品包停产的权利。▇▇▇▇保留对产品包设计作出变更的权利，但无义务对之前提供给买方的任何产品包进行同等变更。

17. 出口。当▇▇▇▇作为登记出口商时，▇▇▇▇将取 得出口许可。买方必须完全自行承担成本和费用取得从霍 尼韦尔购买、交付、许可或收到的产品包所需的所有必要 的进口授权及任何后续出口或再出口许可或其他批准。双 方同意，在未取得有效出口授权或其他政府书面批准的情 况下，不得将受制裁法律约束的技术信息或技术（即出口 管制信息）进行披露、转移或出口，包括向任何关联公司、外籍员工、供应商或次级供应商（无论位于何处）进行披 露、转移或出口。

如因政府行为影响霍尼▇▇履约能力，导致其无法提供任何产品包或其他受限物品，▇▇▇▇将不对买方承担任何责任，这些行为包括：（i）未颁发或吊销出口或再出口许可证；（ii）在发出任何订单或作出任何承诺之日后，适用的进口、转让、出口或再出口法律或法规的任何后续解释对▇▇▇▇的履约产生重大不利影响；或（iii）由于买方未遵守适用的进口、出口、转让或再出口法律和法规而造成的延误。

如果买方指定从美国出口货物的货运代理，则买方的货运代理将代表买方出口，如果买方的货运代理未能遵守所有适用的出口要求，均由买方负责。▇▇▇▇将向买方指定的货运代理提供所需的商品信息。

18. 不得披露和使用信息。▇▇▇▇可能会在履行或完成 本协议期间向买方提供某些不为公众所知的信息，包括财 务信息、商业秘密、专有技术、产品数据、样品、技术、 规格、图纸、设计、设计概念、流程和测试方法（“保密 信息”）。基于本协议提供的所有保密信息应始终是▇▇ ▇▇的财产，仅可用于推进本协议所拟议的事项，买方应 在披露之日起三（3）年内，以保护其自身类似类型保密 信息的同等谨慎程度（但不得低于合理的谨慎程度），将 保密信息作为机密加以保护。该等义务不适用于以下业务 联系信息或其他信息：（a）在披露时已为公众所知，或 非因买方过错而为公众所知；（b）非因买方任何不当行 为在披露时已为买方所知；（c）从第三方处获得，且未 受到与本条规定类似的限制；或（d）由买方独立开发。 未经▇▇▇▇事先书面同意，买方不得披露保密信息，但 买方可以（i）出于履行本协议和遵守其法律义务的目的，向其关联公司、员工、管理人员、顾问、代理和承包商披 露保密信息，及（ii）为了回应法院指令、政府要求或其 他法律规定的要求而披露保密信息，但买方（A）应向▇ ▇▇▇提供充分的通知和反对该等披露的机会（如有可 能），并（B）确保披露受到保护令或其他类似保密限制 的约束。在本协议终止或期满后，一经▇▇▇▇的书面要 求，买方将归还或销毁所有保密信息及其所有副本，但仅

作为定期生成的电子备份数据或存档数据的一部分而存在 的、且销毁这些数据不具有合理可行性的任何保密信息除 外。公司应仅在本协议明确允许的范围内使用产品和保密 信息，且不得就下列行为使用或许可他人使用产品和保密 信息：（a）对产品和保密信息进行反向工程、使其失效、进行修改、反编译、反向组装、反向编译或以其他方式进 行转译，使机器代码变得人类可读，或创造衍生作品或改 进；（b）干扰运营或安全；（c）为竞争性要约收集情报；或（d）侵犯他人的知识产权。为本款之目的，目前存在 或未来创造的任何特殊工装，包括但不限于夹具、模具、 固定装置、模型、特殊龙头、特殊量具、特殊测试设备、 其他特殊设备和制造辅助工具及替换件，以及霍尼▇▇在 履行其在本协议项下的义务时创造或使用的所有相关规格、图纸、工程指示、数据、材料、设备、软件、流程和设施，均为霍尼▇▇的保密信息并归其所有，对工装的任何使用 受限于使用该等工装的许可（不得进行修改）。

19. 责任限制。除非本协议另有明确规定，对于因本协议产生的或与本协议相关的（a）利润、收入、商誉、机会或预期节余的损失；或（b）任何间接、附带、惩戒性、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿，▇▇▇▇不承担责任。

除非本协议另有明确规定，▇▇▇▇因本协议产生的或与 本协议相关的全部累积责任仅限于金额相当于导致索赔的 产品的总购买价格的直接损害赔偿。上述限制和除外条款 将在法律允许的最大范围内适用于任何损害赔偿或其他责 任，无论因何原因产生，亦无论基于何种责任理论，即使 该方已获知发生该等责任的可能性或该等责任是可预见的，亦无论本协议中的有限救济是否未能实现其基本目的。

所有索赔和诉由必须由买方在实际知晓或被推定知晓相关诉由后的 12 个月内提出。

20. 专利等知识产权。公司承认，所有与服务、产品或其他制造有关的知识产权或其他权利或工业所有权归霍尼韦尔或其关联公司、子公司或其他部门或单位所有。霍尼▇▇和公司之间的合同关系仅允许公司使用产品，但无权修改或复制产品。除本协议明确授予的权利外，▇▇▇▇不向买方或任何其他第三方授予、许可或转让其知识产权的任何其他权利，无论是通过默示、禁止反言或其他方式。

21. 知识产权赔偿。▇▇▇▇仅为第三方主张买方根据本协议使用▇▇▇▇提供的产品包直接侵犯该第三方的美国专利或著作权而针对买方及买方的关联公司和分包商提起的任何第三方索赔、诉讼或法律程序（“第三方知识产权索赔”）进行辩护，由此产生的费用由霍尼▇▇承担，并且具有管辖权的法院就该等第三方知识产权索赔做出的任

何最终判决或▇▇▇▇书面批准的与该等第三方知识产权索赔直接相关的合理和解金将由▇▇▇▇支付。对于因以下事项引起的索赔、诉讼或法律程序，▇▇▇▇不承担本条款项下的赔偿义务：（a）买方提供的数据；（b）买方使用产品包的输出数据；（c）未经授权使用；（d）将产品包与并非由▇▇▇▇提供的商品、技术或服务相结合；

（e）▇▇▇▇之外的任何人做出的修改；（f）买方未经 霍尼▇▇书面同意达成和解；（g）买方违反本协议的规 定；或（h）基于产品包侵权以外的责任理论提起的损害 赔偿。如果产品包被裁定侵犯或以其他方式违反了第三方 的权利，或▇▇▇▇认为产品包可能存在该等侵权或违反 第三方权利的情况，▇▇▇▇可自行选择就涉嫌侵权的材 料采取以下至少一项措施：（i）获得许可，允许买方使 用产品包；（ii）修改产品包；或（iii）获得合理替代品的 许可。如果▇▇▇▇认为上述任何措施在商业上均非合理，▇▇▇▇可在发出通知后终止本协议或相关订单，并按比 例向买方退还任何预付费用的未到期部分，而无需承担任 何其他责任。此外，▇▇▇▇可以在不违反本协议的情况 下停止交付其认为可能遭受侵权索赔的产品和软件。如果 对买方的最终判决是基于产品包的使用所产生的收入，而 不是霍尼▇▇向买方销售产品包（无论是单独销售还是与 非由▇▇▇▇提供的任何产品或服务结合销售）所产生的 收入，则霍尼韦尔在本赔偿条款项下的责任（不包括辩护 费用）应仅限于根据买方就引起索赔的产品包向霍尼▇▇ 支付的合同价格计算的合理许可使用费。本条款明确了在 发生任何第三方知识产权索赔的情况下，▇▇▇▇承担的 唯一义务和排他性责任，以及买方享有的唯一救济。▇▇ ▇▇在本条项下的义务取决于买方在知悉第三方知识产权 索赔时立即以书面形式通知▇▇▇▇该等索赔。▇▇▇▇ 拥有唯一权利控制各第三方知识产权索赔的辩护和/或和 解，买方将向▇▇▇▇提供合理的协助。买方在未经▇▇ ▇▇事先书面批准的情况下试图和解第三方知识产权索赔 的任何行为将使▇▇▇▇在本条项下的义务无效。买方不 得做出任何对该等辩护和/或和解有不利影响的行为。

对于因第三方向▇▇▇▇提起的以下任何权利主张而导致 的任何第三方索赔、诉讼或法律程序，买方将根据▇▇▇ ▇的选择，自负费用为▇▇▇▇及其许可方和服务提供商 进行辩护并进行赔偿，并支付有管辖权的法院做出的任何 最终判决或买方书面批准的合理和解金：（a）指控买方、其关联公司或其各自的任何员工、代理或分包商侵犯第三 方的著作权、专利、商标或商业秘密权利；或（b）该等 权利主张由于买方及其关联公司或其各自的任何员工、代 理或分包商访问或使用产品包而引起或与之相关。

22. 反馈。如果买方提供有关产品包的任何改进、建议、信息或其他反馈（“反馈”），则买方特此向▇▇▇▇及其指定方授予一项全球范围内的、不可撤销的、免许可费的、全额付款的、可（通过多层）再许可的、永久性的权利和许可，允许其出于任何目的利用任何反馈，不受限制或承担义务。反馈不会被视为买方的保密信息或商业秘密

。

23. 数据隐私。为本协议之目的，“适用数据隐私法律”是指适用的数据保护、隐私、数据泄露通知或数据安全相关的法律或法规。“数据控制者”是指单独或与他人共同决定个人数据处理的目的、方式的一方（适用数据隐私法律对该等术语或类似术语另有定义的，从其定义）。“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息

（适用数据隐私法律对该等术语或类似术语另有定义的， 从其定义）。个人数据包括（i）一方以管理双方之间的 关系为目的向另一方提供的个人关系数据；以及（ii）公 司以提供、改进或开发霍尼▇▇产品和服务为目的向霍尼 ▇▇提供的与服务使用相关的可识别个人身份的使用数据。

每一方将作为独立的数据控制者按照适用数据隐私法律处理另一方的个人数据。每一方声明其拥有向另一方传输个人数据的一切权利和授权（包括已提供通知）。

在适用数据隐私法律要求的范围内，每一方同意以“数据出境方”或“数据接收方”的身份（视适用情况而定，以该等术语在以下法律下的定义为准） ， 受欧盟第 2016/679 号法规向第三国传输个人数据的标准合同条款

（包括模块一项下的条款）、英国根据英国《数据保护法

（2018 年）》第 119A(i)条制定的欧盟委员会标准合同条 款的数据跨境传输附录（“数据控制者标准合同条款”） 的条款所约束。数据控制者标准合同条款将被视为已由每 一方签署，并在此通过引用方式将其全文纳入本协议，如 同其作为本协议的附件全文列明。双方确认，在数据控制 者 标 准 合 同 条 款 的 附 录 中 需 要 提 供 的 信 息 载 于 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ 。每一方将采取适当的技术和组织措施保护个人数据，防止 数据泄露。如果本协议与数据控制者标准合同条款存在任 何冲突之处，以数据控制者标准合同条款为准。如果适用 法律要求对数据控制者标准合同条款作出任何修订，该等 修订将被视为已经作出，而无需任一方采取进一步行动。 如果▇▇▇▇在本协议项下代表公司处理个人数据，则适 用 ▇ ▇ ▇ ▇ 的 《 数 据 处 理 协 议 》 （ 详 见 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇- privacy）。

24. 合规。买方及其关联公司应遵守所有适用于访问和使

用产品包的法律法规。买方及其关联公司应遵守并自行负责确保遵守所有与买方访问和使用产品包有关的由美国、买方开展业务的美国以外的任何地方和（如适用）英国、欧盟及其成员国和联合国制定的关于出口、进口、经济制裁和反抵制的法律法规（“制裁法律”）。买方▇▇并保证，买方或其董事、雇员、承包商、代理人、银行合作伙伴、关联公司或用户（a）均不是适用制裁法律所限制的相关方名单中所列的个人或实体，或代表该等名单中所列的实体行事的个人或实体，该等名单包括但不限于美国特别指定国民和禁止往来人员名单（“特别指定国民名单”）；（b）并非依据受全面制裁的司法管辖区的法律组建，实际位于受全面制裁的司法管辖区，或常住于受全面制裁的司法管辖区；或（c）并非由第（a）或（b）项中所述的一名或多名个人（统称“受制裁人”）直接或间接合计拥有或控制 50%或以上。买方或其关联公司不得

（i）允许受制裁人直接或间接使用、访问产品包或从产品包中获益，（ii）从事或促进与制裁法律限制的任何最终用途直接或间接相关的活动，或（iii）为制裁法律禁止的任何目的出口、转出口或以其他方式转移产品包。

每一方应遵守所有适用的反贿赂法律法规，包括但不限于美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和英国2010 年《反贿赂法》。双方▇▇并保证，其目前遵守、并将持续遵守反腐败和反贿赂法律，并且不会直接或间接地向任何政府机构授权、提供或作出任何付款，从而可能导致违反 FCPA 或规定的限制或禁令。买方同意维持准确的账簿和记录，以证明其遵守了本段的合规要求。▇▇▇▇可在至少提前三十（30）天书面通知的情况下，自费对买方进行审计，以确定买方是否遵守上述规定，买方应向▇▇▇▇提供合理协助以完成该等审计。买方未能遵守本条规定将被视为严重违反本协议。买方不得向产品包提交任何受制裁法律约束的数据。

买方将把实际或有合理理由怀疑违反本合规条款的行为立即以书面形式通知霍尼▇▇。▇▇▇▇可中止或终止本协议或任何订单（或其任何部分）或采取其他合理必要的行动，以确保全面遵守包括制裁法律在内的所有法律，且▇▇▇▇不承担任何责任。

25. 不可抗力（可免责的延误）。（a）不可抗力。除付款义务外，任何一方均不就因不可抗力事件而未能履行义务对另一方承担责任。尽管有前一句规定，受本“不可抗力”条款影响的数量可以根据▇▇▇▇的选择从本协议中去除，而无需承担责任，但本协议其他方面不受影响。不可抗力是指超过未履行义务一方合理控制范围的事件，包括但不限于：（i）延迟或拒绝授予出口许可证或出口许

可证的中止或吊销；（ii）任何其他可能限制一方履行本 协议能力的政府行为；（iii）火灾、地震、洪水、热带风 暴、飓风、龙卷风、恶劣天气条件或任何其他天灾；（iv）疫病、流行病、隔离或区域性医疗危机；（v）存在有害 物质或霉菌；（vi）材料、设备、能源或部件短缺或无法 获得；（vii）劳工罢工或闭厂；（viii）骚乱、纷争、叛乱、非暴力反抗、地主骚乱、武装冲突、恐怖主义或战争，无 论是否已宣布（或即将发生的上述任何威胁，且据合理预 期可能会造成人身伤害或财产损失）；（ix）买方指定的 第三方供应商不能或拒绝向▇▇▇▇提供本协议项下霍尼 ▇▇提供的产品包所需的零件、服务、手册或其他信息； 或（x）任何超出未履约方合理控制的其他原因。如果不 可抗力事件导致延误，则履约日期将按未履约方实际被延 误的时间顺延，或按双方书面同意的任何其他时间延长。 如果免除履约，▇▇▇▇可以以任何公平合理的方式分配 其服务或材料和产品供应。但是，▇▇▇▇没有义务从其 他来源获得服务、材料或产品，也没有义务分配霍尼▇▇ 从第三方获得的供霍尼▇▇内部使用的材料。如果与产品 包相关的任何部分系统或任何设备因火灾、水、雷电、天 灾、存在有害物质或霉菌、第三方、或霍尼▇▇无法控制 的任何其他原因而损坏，则任何维修或更换费用均应由买 方负责支付。为避免疑义，无需发生不可抗力事件就可以 适用本协议中规定的“附加费”。如果不可抗力事件持续 了九十（90）天或更长的时间，霍尼▇▇可向买方发出通 知，取消任何受影响的未完成的买方订单或其受影响的部 分。（b）新冠疫情。尽管本协议有其他规定，但鉴于无 法预测新冠疫情的影响，双方同意▇▇▇▇有权根据衡平 原则延长交付或履行其工作的时间，并在霍尼▇▇的交付 或履行或其供应商和/或分包商的交付或履行受到新冠疫 情的任何延误、阻碍或其他影响时，获得适当的额外补偿。

26. 适用法律。本协议及双方之间的关系将受中华人民共和国法律管辖并依其解释，由本协议（包括违约、终止或有效性）引起的或与之相关的任何争议将根据中国国际经济贸易仲裁委员会的规则最终解决。仲裁将在上海进行。

《联合国国际货物销售合同公约》和《统一计算机信息交易法》的规定不适用于本协议。

27. 终止。如果一方实质性违约且在收到书面通知后 30 日内未纠正，守约方可终止本协议或任何订单。如果▇▇▇▇认为▇▇▇▇的履行可能违反法律和/或导致安全或健康风险，或者买方破产，买方信用状况发生不利变化或试图获得债权人保护或停业，买方在付款到期日后 3 日未能支付▇▇▇▇的任何无争议发票，或者买方在履行本协议过程中违法，或者未经▇▇▇▇同意转让本协议，则▇▇

▇▇可经书面通知中止▇▇▇▇的履行或终止本协议或任何订单。一旦终止或期满：（a）买方必须支付所有到期款项；以及（b）应霍尼▇▇要求，归还或销毁所有保密信息并作出书面证明；但自动生成的备份复印件、匿名化处理的资料或为法律目的而保留的资料除外。

28. 控制权变更。指以下任何一项，无论是发生在单项交易还是一系列相关交易中，亦无论公司是否为该等交易的一方：（i）公司全部或绝大部分资产的出售、让与、转让、分销、租赁、出让、许可或以其他方式处置，导致公司有效控制权发生变更；（ii）公司或其控股关联公司的任何合并或兼并，公司或其控股关联公司的任何解散，或公司或其控股关联公司一项或多项重组；或（iii）出售、转让、发行或处置公司或其控股关联公司的任何权益性证券或可转换为或可交换为权益性证券的证券或工具（合称 “证券”），并且在该（等）交易中，紧接该（等）交易之前就公司或该等控股关联公司的董事会或类似管理机构的任何成员选举享有表决权的全部证券持有人在紧接该

（等）交易之后，持有就该等实体的任何该等成员选举享有表决权的证券比例低于百分之五十（50%）。在发生一项或多项控制权变更事件时，公司应通知▇▇▇▇，▇▇▇▇可自行决定经 30 日书面通知终止本协议。

29. 公开。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议主题事项相关的任何新闻稿或公告，但任何一方可以公开披露其善意认为适用法律或与其自身或其关联公司的公开交易证券相关的任何上市或交易协议所要求的任何内容。尽管有上述规定，如果任何一方或第三方公开披露与本协议有关的虚假信息或对一方造成损害的信息，受损害方将有权做出合理必要的公开回应，以纠正在最初和错误的肯定性披露中出现的任何错误▇▇、不准确之处或重大遗漏，而无需另一方事先批准。任何一方在不违反本条款规定的义务的情况下，对于与之前公开的信息一致的任何拟议发布或公告，均无需根据本条获得同意。尽管有上述规定，霍尼▇▇可以在霍尼韦尔网站和营销材料中列出买方及其标识作为其客户。

30. 数据访问。买方保留对买方或代表买方行事的人士提供的与服务相关的数据及其他信息（“输入数据”）的所有所有权及其他权利。霍尼韦尔及其关联公司有权保留、转让、复制、分析、修改及以其他方式使用输入数据，以提供、改进或开发霍尼▇▇的产品包。买方应自行负责取得所有必要的同意和许可（包括发出通知），并满足所有必要的要求，以便霍尼▇▇使用输入数据。对于因根据本协议占有、处理或使用输入数据导致第三方索赔而造成的所有赔偿或损害（包括律师费），买方将自行承担费用，

为霍尼▇▇及其关联公司、分包商和许可方辩护，并使霍 尼▇▇免受损害，并支付或偿付该等赔偿或损害。霍尼▇ ▇和/或其关联公司从输入数据中得出的所有信息、分析、见解、发明和算法（但不包括输入数据本身）以及与之相 关的任何知识产权均由▇▇▇▇独家拥有，属于霍尼▇▇ 的保密信息。除非经书面同意，否则▇▇▇▇不会将输入 数据存档供买方将来使用。买方同意将买方的输入数据传 输到其来源国以外的任何地方，但个人数据受▇▇▇▇的 数据处理条款约束。关于输入数据的保密义务不构成除外 事项。

31. 禁止招揽。除非该等限制为适用法律所禁止，否则在任何霍尼▇▇员工完成服务履行后的 12 个月内，买方不得招揽该等人员，亦不得与该等人员建立咨询关系，除非该等人员对一般招聘广告或活动作出回应。

32. 法律建议免责声明。买方确认：（a）▇▇▇▇不提供关于遵守与使用产品包相关的法律法规的法律建议，且

（b）产品包具有可能以不符合法律法规的方式使用的功能，对于买方遵守与使用产品包相关的法律，买方应自行负责，▇▇▇▇不承担任何责任。

33. 通知。双方之间关于本协议履行或管理的每份通知都 应采用书面形式，并发送至公司授权代表（如果发送给公 司）或▇▇▇▇授权代表（如果发送给▇▇▇▇）。本协 议下要求的所有通知在下列时间被视为已经送达：以挂号 信、要求回执和邮费预付的方式寄出后二（2）个日历日；或者以隔日到达特快专递方式发出的，在向快递公司交寄 后一（1）个工作日，前提是快递公司获得接收方的书面 接收证明；或者如通过电子邮件发送的，在从接收方收到 确认收到通知的非自动回复时视为送达。所有非电子形式 的通知必须发送至以下地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇，收件人：IA Intelligrated Transnorm 业务经理；抄送：总法务，IA APAC。

34. 一般条款。

i. 转让。▇▇▇▇可以转让或出让本协议，转让其权 利并委托其义务。未经▇▇▇▇事先书面同意， 买方不得直接或间接转让或出让本协议，或转让 其权利或委托其任何义务，任何试图进行的该等 转让行为均无效。受限于上述规定，本协议将对 双方及其各自的获准继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。

ii. 商业用途。除非在订单中明确指出，否则买方声明并保证，▇▇▇▇根据本协议向买方提供的任何技术数据或软件，在未经霍尼▇▇事先书面同意

的情况下，不得直接或间接交付给任何政府机构，用于履行与相关政府（根据本协议被列为工作的 最终用户的机构除外）签订的合同或分包合同。

iii. 冲突。如果构成本协议的文件之间存在任何冲突，则应以以下优先顺序为准：工作说明书、本《销售条款》、以及订单的任何商业条款。为避免疑义，除非▇▇▇▇明确书面同意，否则任何与本协议条款相冲突的条款将不适用，且订单所附或纳入的任何条款或条件将不具有任何效力。

iv. 副本。本协议可在多份副本（包括传真及任何电子或数字格式的副本）上签署，每一份副本将被视为同一份原件。本协议经签署原件的复制件（包括复制的签名）将被视为本协议的原始副本。

v. 完整协议。本协议为完整协议，取代所有先前的或 同时的书面和口头协议或建议，除非通过书面协 议，否则不得修改。双方在本协议中约定的条款、条件、定价、时间表、附录、技术附件和其他要 素，除非在未来协议中明确载明或通过明确援引 纳入其中，否则不应适用于或被解释为适用于双 方之间的任何未来协议或交易过程。

vi. 可执行性。如果本协议的任何部分被确定是无效的或不可执行的，本协议其余部分仍然保持完全有效。任何无效或不可执行的部分将以实现原本意图的方式进行解释。如无法作出该解释，该无效或不可执行的部分应从本协议中分割，但本协议其余部分应保持完全有效。未能执行或行使本协议任何条款，不应被视为对该条款的放弃，除非

以书面形式作出弃权并由被主张的弃权所针对的一方签署。

vii. 标题和题注。标题和题注仅为方便查阅而设，不改变本协议的含义或解释。“包括”、“例如”或具有类似含义的词语不具有限制性或排他性，且将被视为后接“但不限于”。

viii. 双方关系。双方作为另一方的独立合同方，任何一方及其各自的任何关联公司均不是另一方任何目的的代理人、合伙人或合资方，亦无权约束另一方。

ix. 救济。除非另有相反规定，本协议规定的针对▇▇▇▇违约的明确救济应取代法律或其他规定的救济。

x. 分包商。霍尼▇▇有权分包其在本协议项下的义务。使用分包商并不免除▇▇▇▇在本协议下履行被 分包的义务的责任。

xi. 继续有效。本协议中根据其性质应在本协议或任何相关订单完成、终止或期满后继续有效的条款将继续有效。

xii. 第三方受益人。除非本协议中另有明确相反规定，本协议的条款仅为了双方的利益，不为了任何第三方的利益。如果▇▇▇▇与其订立的书面合同有要求，▇▇▇▇的某些许可方作为本协议的第三方受益人。

xiii. 弃权。任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款将不会被解释为持续放弃本协议项下的任何条款。

下列附加条款适用于包括产品供应的所有产品包：

35. 验收-产品。除非▇▇▇▇在交货后 30 个公历日内收 到公司书面拒收通知，解释拒收的理由，否则将推定产品 已被验收。公司必须根据▇▇▇▇的书面指示处理拒收的 产品。▇▇▇▇应有合理机会选择修理或更换拒收的产品。受限于“税款”条款的规定，▇▇▇▇将承担金额不超过 适当拒收的产品运至霍尼▇▇指定场地的实际合理的直接 运费的装运成本。经▇▇▇▇要求，公司将向▇▇▇▇提 供运费发票的复印件。发起装运的一方将承担产品在运输 途中的灭失或损坏风险。如果▇▇▇▇合理确定拒收不当，公司将负责不当拒收所产生的所有费用。

36. 保修-产品。

(a) 产品保修条款。在遵守本条规定的前提下，霍尼▇▇ 保证，产品在其相关产品网站上公布的或其与买方签订的 单独协议中约定的相关期间（“保修期”）或（如果没有 确定公布或约定的期限，则）在交货时不存在工艺和材料 缺陷。本有限保修不包括日常磨损或维护引起的缺陷。通 常在操作中消耗的产品或其正常寿命原本就短于上述保修 期的产品，包括但不限于消耗品（如闪光灯管、灯、电池、储能电容器），不在本保修范围内。▇▇▇▇的唯一责任 和买方的排他性救济应由▇▇▇▇自行决定，并仅限于更

换或维修相关产品，或给予买方相当于相关产品购买价格扣除折旧费的预付信用额。保修期不因产品的更换而重新起算，任何更换的产品的保修期仅限于原保修期的剩余期间（如有）。

(b) 保修索赔程序。如果在适用的保修期内，买方认为存在相关产品保修范围内的材料或者工艺缺陷，则买方必须立刻停止使用并且通知霍尼▇▇。在产品退回霍尼韦尔进行保修评估之前应获得▇▇▇▇的书面授权。退货的运费和保险必须由买方预付，并适当包装，且在买方确定或应当确定缺陷后 30 天内作出。在适用的保修期内收到任何此类产品后，▇▇▇▇将自负费用（1）检查产品以核实买方所称的缺陷；（2）自行决定给予买方预付信用额或维修或者更换任何缺陷产品，包括装运该等经更换或者维修的产品发回买方（由霍尼▇▇承担费用）。▇▇▇▇将就买方退回任何缺陷产品的退货运输费用向买方发放预付信用额，但买方应负责缴纳在收到任何修理或更换的产品时应缴纳的关税或进口税，并向▇▇▇▇支付任何未发现缺陷的产品的标准测试费用。

如果产品已遭受或发生以下任何事项，▇▇▇▇在本保修 条款项下不承担责任：不当或不符合▇▇▇▇指示的维护、修理、安装、处理、包装、运输、存储、操作或使用；由 ▇▇▇▇或霍尼▇▇特别授权人员以外的任何人进行的改 动、修改或修理；向公司发货后发生的事故、污染、异物 损害、滥用、疏忽或过失；由霍尼▇▇提供的未在保修范 围内的产品故障或由非由▇▇▇▇提供的任何硬件或软件 导致的损害；或使用假货或非由霍尼▇▇制造且未经霍尼 ▇▇批准用于霍尼▇▇制造的产品的替换件。除非公司维 持相关记录，准确记载操作时间、所进行的维护以及霍尼 ▇▇产品不良状况的性质，否则▇▇▇▇在本保修项下不 承担任何义务。经▇▇▇▇要求，公司将允许▇▇▇▇查 阅该等记录，以证实保修索赔。除本协议的任何其他规定 外，▇▇▇▇对任何因电力故障或冲击、环境或楼宇状况 或公司系统导致的产品损坏或故障不承担责任。

(c) 保修除外条款。本保修条款对以下产品包无效：（i）由▇▇▇▇授权员工或代理以外的任何人更改或维修的；

（ii）以不符合本协议、文档或培训的方式安装、使用、 保养或维护的；（iii）因下列原因引起的丢失、损坏、篡 改或毁损：（a）对任何产品粗暴或疏忽的处理（包括因 退货时包装不当而导致在运回霍尼▇▇途中损坏）；（b）天灾（包括闪电或相关的电压冲击）；或（c）霍尼▇▇ 无法控制的任何其他原因，包括买方（或其客户）未能对 产品包网络环境中的任何软件或设备应用必要的或推荐的 更新或补丁；或（iv）由第三方制造或提供的。本保修不

可转让。

(d) 技术建议。▇▇▇▇提供的任何关于产品包的使用、设计、应用或操作的任何建议或协助不应视为任何类型的明示或默示的▇▇或保证，且买方接受该等信息，风险由买方承担，▇▇▇▇无任何义务或责任。决定产品包是否适合买方应用中使用由买方自行负责。▇▇▇▇不因未提出建议或未提供协助承担任何责任。

(e) 免责声明：除本协议中明确规定的以外，产品包在 “现状”和“可得到”的基础上提供。▇▇▇▇不就买方

（或买方用户）对产品包的使用或对其输出数据的使用或 解释承担任何责任。在法律允许的最大范围内，▇▇▇▇ 明确放弃关于产品包的任何类型的所有条件、保证和▇▇，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对不侵权、适销 性、满意质量及特定用途适用性的保证。尽管有上述规定，▇▇▇▇不保证产品包将满足买方的要求，不中断运行或 无差错。

对于与本协议相关而销售的任何产品包的任何保修索赔， 买方的唯一救济和▇▇▇▇的唯一责任均在本条中规定。 该等救济将取代▇▇▇▇的任何其他责任或义务，包括因 产品包交付、使用或性能产生的或与之相关的任何损害、 损失或伤害（无论是直接的、间接的、惩戒性的、特殊的、后果性的、惩罚性的或附带的）的任何责任或义务。发放 预付信用额、维修或更换（由▇▇▇▇选择）是本协议规 定的唯一救济。除非▇▇▇▇授权代表签订书面协议，否 则本保修条款的任何延伸对▇▇▇▇均不具约束力。

37. 安全。公司理解并承认，公司有责任确保在设备操作和维护过程中遵守所有相关规章制度以及适用的行业安全标准，包括但不限于《职业健康和安全法》

（“OSHA”）。操作设备时不遵守安全程序或拆除或更改安全装置或代码可能导致严重伤害或死亡。霍尼韦尔提供通常适用于设备的以下信息：（i）规定安全和维护程序的手册；（ii）警告标签；及（iii）安全装置，包括电子限位器（e-stop）、光幕、警告喇叭和射频装置。公司应确保只有接受过有关以安全方式操作设备的全面培训的人员才能接触设备。公司应严格承担因公司未遵守本条款而导致公司、其员工、霍尼韦尔或任何第三方遭受的任何损害的责任。

38. 嵌入式软件。 (a) 霍尼韦尔向买方授予一项使用安装或嵌入在产品中的软件（“嵌入式软件”）的有限的、全球范围的（但应遵守进出口管制法律）、非独占的、不可转让的、不可出让的、可撤销的目标代码许可，仅允许将其与该产品一起使用。除霍尼韦尔随该嵌入式软件提供的

任何单独许可条款中规定的范围或下文（b）项中规定的 范围外，买方没有任何权利（也不得授权或允许任何第三 方）复制、修改、分销、出售、出借、出租、转让或转移 嵌入式软件；授予对于嵌入式软件的任何分许可、租赁或 其他权利；反编译、反汇编、反向工程或通过任何方式尝 试重建、识别或发现嵌入式软件的任何源代码、基础用户 界面架构或技术或算法；或采取任何使嵌入式软件或其任 何部分被置于公共领域的行动。如果本协议与下载或购买 时提供的任何嵌入式软件许可条款之间存在冲突，则仅针 对嵌入式软件以相关许可条款为准。（b）如果嵌入式软 件列于根据本协议下达的订单中，则嵌入式软件仅限于相 关订单上指定的产品和/或地点。如果嵌入式软件嵌入在 订单中列出的产品中（无论订单中是否特别提及该软件），买方只能在买方销售安装或嵌入嵌入式软件的产品时一并 将其对嵌入式软件的许可转让给第三方，但前提是未从该 带有嵌入式软件的产品中删除专有信息（包括著作权、专 利标记、商标或最终用户许可协议）。买方有责任确保向 其客户或最终用户分发以及其客户或最终用户使用嵌入式 软件时，每个客户或最终用户均须与买方签订包含与本协 议中包含的相同义务和限制的协议。所有带有嵌入式软件 的产品均以非独占方式获得许可，而非出售。如果未能遵

守上述条款，霍尼韦尔可能会终止任何嵌入式软件许可。机器控制器，包括可编程逻辑代码或驻留可编程存储器，如嵌入产品中，应视为本条之目的的“嵌入式软件”。根据本许可，嵌入式软件可以与设备一起转让。公司在出售设备时必须将本许可的条款和条件通知其承继者。如果霍尼韦尔自行决定授予公司为执行特定功能或指令而访问嵌入式软件的权利，某些 PLC 的子程序和模块可设置密码保护，以保护霍尼韦尔的商业秘密和保密信息。如果工作包括霍尼韦尔向第三方提供基于个人电脑的控制器或其他软件，这些产品系根据该等第三方的许可、保证或其他条件的条款提供使用。

39. 变更。霍尼韦尔可在不通知公司的情况下，对产品作出不改变其形式、适用性或功能的变更。霍尼韦尔还可自行决定对之前交付给公司的产品作出该等变更。

40. 淘汰。为本协议之目的，淘汰系指霍尼韦尔自行决定，基于某一产品在生产中被取代、停产或减少而宣布的产品 状态。如果霍尼韦尔认定本协议的部分或全部要求由于产 品淘汰问题而无法得到满足，霍尼韦尔将立即通知公司产 品淘汰情况。霍尼韦尔对宣布淘汰的产品不承担任何责任

。

下列附加条款适用于包括服务提供的所有产品包：

41. 验收-服务。公司将在交付或完成服务（如适用）后的 10 个日历日内验收服务。除非霍尼韦尔在该期限内收到书面拒绝通知，解释拒绝的理由，否则服务将被视为已被接受。霍尼韦尔将获得合理的机会纠正或重新履行被拒绝的服务，这作为公司就未接受的服务享有的唯一和排他性救济。公司进一步同意，在最终验收前，公司对工作的部分使用或受益使用将构成对本协议项下工作的接受。如果霍尼韦尔合理认定拒绝不当，公司将负责因不当拒绝所导致的所有费用。

42. 保修–服务。服务应以专业和熟练的方式提供，保修 期为服务完成之日起的九十（90）天（“服务保修期”）。如果买方在服务保修期内书面通知霍尼韦尔服务存在缺陷，在本服务保修条款下，霍尼韦尔的义务和买方的唯一救济 是由霍尼韦尔自行选择纠正有缺陷的服务或重新提供服务 或退还已支付的服务费用。所有重新提供的服务在原服务 保修期的剩余期间内享有保修。

43. 远程访问。买方同意霍尼韦尔可以使用互联网连接远程提供部分或全部产品包，并可以在买方的适用系统

（“系统”）上安装附加软件和相关通信和/或诊断设备，

以实现此类连接和/或远程工作。买方同意全力配合霍尼韦尔在系统上安装和调试该等软件和设备。在霍尼韦尔要求的范围内，买方将在本协议期间启用并同意其适用系统与霍尼韦尔适用的计算机服务器/系统和/或霍尼韦尔云平台之间的互联网连接。

44. 差旅和费用。除非在工作说明书中另有规定，霍尼韦尔人员产生的差旅费和生活费将按实际成本加 10%的手续费开具可报销的发票，并附上合理和通常的费用核实证明。指派人员的差旅时间将根据每个人从霍尼韦尔办公室前往买方现场/办公室（以及返回）所花费的小时数来计算，并将按照届时的人工费率计费。

45. 服务范围。买方同意允许霍尼韦尔接触霍尼韦尔根据本协议提供的服务所涉及的所有设备，该等设备仅限于相关工作说明书中包含的每份《相关设备清单》中明确列出的设备（“相关设备”）。霍尼韦尔可以按照其与买方代表的安排，启动和停止与机械、控制、自动化和生命安全系统的运行有关的所有主要设备，而不承担任何责任。

双方理解，霍尼韦尔的维修、更换和紧急服务义务仅适用于相关设备（如有，且仅在所附工作说明书中明确规定的

范围内适用）。系统不可维护部件的维修或更换，例如但不限于通常在操作中消耗的部件或其正常寿命原本就短于上述保修期的部件，包括但不限于消耗品（如闪光灯管、灯、电池、储能电容器），均不包含在本协议项下。维修或更换此类不可维护部件的费用将完全由买方承担。

霍尼韦尔不会因霍尼韦尔或其员工以外的人员疏忽或误用 设备，或因闪电、电力冲击或其他恶劣天气或霍尼韦尔无 法控制的任何其他原因，而重新加载软件或进行维修或更 换。霍尼韦尔可应买方要求提供此类服务，但需额外收费。霍尼韦尔可能会安装通信或诊断设备和/或软件，以加强 系统的运行和支持。在本协议终止时，霍尼韦尔可以移除 该等设备和软件，并将系统恢复到原始的运行状态。买方 同意自费为该等设备和/或软件提供与互联网和交换电话 网络的连接。霍尼韦尔将每年对根据本协议提供的服务进 行审查，除非另有说明。本协议假定相关设备所包含的系 统和/或设备处于可维护状态。如果霍尼韦尔在检查或季 节性启动或其他情况下自行判断有必要进行维修，将提交 维修费用供买方批准。如果该等费用被拒绝，则该等系统 和设备将被排除在本协议的相关范围之外，价格也将相应 调整。如果系统或其任何设备组件被改动、修改、变更或 移动，霍尼韦尔可自行决定立即调整或终止本协议。霍尼 韦尔不对该等改动、修改、变更或移动造成的任何损害赔 偿负责。设备零部件的维护、修理和更换仅限于通过商业 上合理的努力恢复到适当工作状态。霍尼韦尔没有义务提 供对买方系统进行改进或固定资产改进的替换软件、设备、部件和/或零件。除非另有规定，买方始终全权负责维护 相关设备中包含的系统或设备运行所附带的或必不可少的 局域网、广域网、租用线路和/或其他通信介质。如果买 方发现本协议所涉及的系统或相关设备出现任何故障，买 方应立即通知霍尼韦尔。

46. 设计服务。霍尼韦尔根据买方提供的信息制作订单和工作说明书，买方对其提供的信息不准确所导致的任何后下列附加条款适用于所有“项目”产品包：

果（包括任何损失和/或范围和/或价格的调整）承担全部责任。

47. 知识产权-服务。与霍尼韦尔提供的服务相关的霍尼韦尔知识产权的任何权利、所有权或利益均未在本协议项下转让给买方，包括本协议履行之前存在的或独立于本协议的履行而产生的霍尼韦尔知识产权。所有知识产权和服务成果，包括就本协议而构思或开发的软件、模型、设计、图纸、文件、发明和专有技术（“发明”），包括买方关于服务的任何建议、意见或反馈，均为霍尼韦尔的独有财产，买方将其对于该等发明可能拥有的任何权利转让给霍尼韦尔。买方对霍尼韦尔提供的知识产权或发明不享有任何权利或许可，但本协议中授予的除外。霍尼韦尔实施的任何服务或工作均不被视为职务作品。

48. 买方责任。买方将（a）及时履行相关工作说明书或 订单中确定的义务；（b）在服务开始之前，及时提供履 行服务合理需要或对其有用的所有信息，包括在提交后 10 天内审查霍尼韦尔提交的任何信息并提供意见；（c） 为了完成服务，及时向任何第三方或政府机构发出所有必 要或适当的通知、办理所有必要或适当的备案或登记，并 尽最大努力从其处取得所有必要或适当的同意、批准、授 权、认证、许可、同意、变更、执照、注册、资格和证照，包括为了将买方在本协议项下支付的任何款项转移至霍尼 韦尔指定的另一个国家之目的所需的上述程序；（d）指 定一名业务联络人和一名技术联络人，负责协调买方人员 并担任联络人；以及（e）在履行服务（包括现场审计、 现场评估和准备活动）期间，在必要的范围内允许霍尼韦 尔访问买方的系统和场所。如果买方未能履行买方的任何 义务，霍尼韦尔将（i）可以免于承担霍尼韦尔未履行本 协议项下受影响的任何义务的责任；（ii）有权获得合理 的时间宽限，且对因此产生的额外成本或费用，有权获得 合理补偿；以及（iii）不承担因此而产生的任何责任。霍 尼韦尔将使用符合行业标准的病毒检测软件来防范病毒。

“项目”产品包应包括所有产品包，包括由霍尼韦尔进行的产品设计、制造及安装，或在公司场地提供的任何其他服务。

49. 验收-带安装服务的产品。对于连同安装服务一起出售的产品，霍尼韦尔将制定一份测试计划，以验证工作的完成。最终验收是指通过测试验证工作的完成，或公司首次将工作投入商业使用（以较早发生者为准），以上步骤均可针对部分工作分阶段进行。如果最终验收分阶段进行，最终付款应按验收部分的比例支付。如果公司推迟验证工

作完成所需的测试，或未能为该等测试提供充足的产品或人员，最终验收日期将被视为预定进行测试的日期。

除非工作说明书中对检验、验收标准另有说明和规定（如另有说明和规定，并与本条中的规定不一致的，应以工作说明书的说明和规定为准），在霍尼韦尔收到表明可对工作进行最终检查验收的通知后，买方应在三（3）个工作日内进行最终检查并发布验收结果。如果买方发现工作不符合本协议的重要规定，无法通过验收，且有关问题完全是由霍尼韦尔的原因造成的，买方将在三（3）个工作日

内书面通知霍尼韦尔，说明拒绝验收的具体原因。霍尼韦 尔可选择纠正、更换或重新履行导致验收无法通过的部分 工作。买方不当拒绝通过验收的，应承担所有相关的费用 和开支，包括与延误、纠正、更换或重新履行有关的费用 或开支。未能在三（3）个工作日内进行工作验收或发出 适当通知表明拒绝验收的，将构成对本协议项下工作的最 终验收。买方进一步同意，买方或最终用户对工作的部分 使用或受益使用，包括在任何时候将工作中包含的软件投 入生产环境，均构成对本协议项下工作的最终验收。对于 因买方违反本条约定而导致霍尼韦尔及其代理、员工遭受 或发生的任何及所有索赔、损害赔偿、损失和费用，包括 律师费，买方应在法律允许的最大范围内给予赔偿并保护 霍尼韦尔及其代理、员工不受损害。在本协议因任何原因 终止后，前述赔偿保证应继续有效。本条的内容不应理解 为买方需要就霍尼韦尔的疏忽行为或故意不当行为导致的 索赔和费用对霍尼韦尔给予赔偿并保护霍尼韦尔免受损害。

50. 保修-带安装服务的产品。对于包含霍尼韦尔进行安装的产品，霍尼韦尔保证，在最终验收时，产品将符合本协议，且在最终验收后的 12 个月期间内，产品将不存在工艺和材料缺陷。

收到产品不合格（定义见下文）的通知后，霍尼韦尔将自 行决定在工作现场补救该情况；提供替换零件并指示公司 移除和替换该零件；或使用 VPN 远程连接并纠正该情况。如果更换零件，霍尼韦尔将支付将零件运输到公司的运费，并将偿付公司向霍尼韦尔支付的运费。如果出现重大故障，霍尼韦尔将提供必要的劳动力和材料纠正该故障，且公司 不承担任何费用。“重大故障”系指完全由于霍尼韦尔的 服务或工作未能实质上符合本协议中的规格而造成的、且 无法通过替换零件、公司修改或霍尼韦尔远程修改予以纠 正的故障，并且该故障严重影响公司使用工作的能力，导 致工作的生产力无法达到 80%或以上。如果该故障不在本 保修条款范围内，则公司将偿付霍尼韦尔采取补救措施所 支出的劳动力和费用。

霍尼韦尔保证，向买方交付的交付物将实质上符合适用的工作说明书或订单中规定的规格，或者，如果工作说明书或订单均未规定，则保证交付物在履行日起 90 天内不存在重大缺陷。对于违反本保修的任何行为，如果买方在保修期内通知霍尼韦尔，买方享有的唯一救济是，根据霍尼韦尔的选择，重新履行不合格的交付物，或退还因不合格交付物而支付的部分费用。重新履行的交付物的保修期为原保修期的剩余时间。

51. 许可。如果工作包括安装，霍尼韦尔将取得安装所需的许可或批准。公司将偿付霍尼韦尔为此发生的费用。公司授权在办理许可或批准所需的范围内披露本协议。除非本协议另有明确规定，公司将负责取得工作现场的所有其他必要许可、批准、评估、执照等。

52. 项目管理。除非本协议另有明确指示，霍尼韦尔将全权负责并控制工作开展的方式和方法，并负责根据本协议协调工作的所有部分。霍尼韦尔将监督并指导工作，并全权负责监督其分包商，公司不得干预任何霍尼韦尔分包商或供应商，也不得向任何霍尼韦尔分包商或供应商提供指示。公司将任命一名项目经理，该项目经理将代表公司协调工作，提供楼宇和工作现场的出入权限，并批准任何必要的变更单。公司将确保在工作现场的其他承包商不会干扰霍尼韦尔执行工作的能力。

53. 分包商。履行服务的任何分包商应具有适用法律规定的所有执照或其他认证，并应由霍尼韦尔投保或自行维持至少与本协议项下要求霍尼韦尔投保的保险范围相当的保险范围。霍尼韦尔应全权负责向分包商付款，并管理和协调分包商的工作。买方与任何分包商之间不存在与根据本协议履行的产品包相关的任何合同关系，且任何分包商均不旨在成为或不得被视为本协议的第三方受益人。

54. 工作时间。除非本协议另有规定，服务将在当地工作日上午 8:00 至下午 4:30 之间履行。任何加班费或其他额外费用将向买方出具账单并由买方支付。

55. 楼宇和工作现场条件。买方将负责以下列出的或本协议中更具体规定的所有楼宇和工作现场条件，费用由买方承担。为了支持或适应服务所需的任何楼宇改造，包括横梁或地脚，均由买方负责。在产品交付到工作现场或服务开始之前，买方应确保现场的任何楼宇：

i. 基本是完整的、封闭的、干燥的和有盖的，

ii. 有温度控制装置，足以将环境温度保持在华氏 40度至 85 度之间，以及有充足的照明设备并能正常使用，

iii. 正确接地，有 120 VAC、60HZ 单相电源并能正常使用，

iv. 如果地板需要密封，则密封完整且固化，

v. 在接收码头 150 英尺范围内，具备可用于接收、放置、储存和预装配产品的保持干净的永久性地面空间，

vi. 有铺设好的永久性外部交货通道，可通向两个码头门，并配有安全的码头平车/便携式叉车坡道，供霍尼韦尔专用，

vii. 安全，及

viii. 满足本协议规定的所有其他要求。

将分配足够的内部空间作为霍尼韦尔专用的办公场所。买方将为霍尼韦尔提供安全的工具和设备存放地点。除非本协议中另有明确规定，否则产品应在干燥、湿度和温度受控的华氏 40 度至 104 度之间的环境中运行。买方有责任在安装期间及其后保持上述环境条件。因楼宇或工作现场条件而对采购价格或时间表进行的任何调整，将在变更单中进行说明。

56. 假定条件。霍尼韦尔根据买方在投标文件中提供的规格、图纸和功能顺序应用和整合其产品包。霍尼韦尔不担任整个系统设计的记录工程师，也不对其他方提供的设计是否适用于相关目的作出任何陈述。霍尼韦尔保证，其产品包将按照霍尼韦尔根据本协议提供的建议书、数据表、施工图纸以及其他文档所记载的内容运行。买方应对本协议或后续正式签署的变更单中未明确说明的任何及所有工作负责。霍尼韦尔在其承包工作中可能会依赖于买方、其关联公司或分包商进行的估算、审计和调查。买方保证此类信息的准确性，并进一步承担因向霍尼韦尔提供不准确数据或信息而产生的任何费用。买方对其选择的分包商的工作成果和方法负责。

57. 健康与安全。（a）买方未从任何来源（正式或非正 式）收到关于以下情况的通知，也未发现该等情况：（i）工作地点的墙壁、地板、天花板、供暖、通风和空调系统、管道系统、结构和其他部件，或任何工作地点内的家具、 固定装置、设备、容器或管道中存在（无论是空气中、其 上、还是其内）有害物质或霉菌（定义见下文）；或（ii）可能导致或促进有害物质或霉菌在上述地点上方或内部积 聚、集中、生长或扩散的条件。（b）霍尼韦尔不负责确 定买方使用的任何设备或温度、湿度和通风设置是否适合 买方和工作现场用于避免或最大限度地减少任何有害物质 或霉菌的积聚、集中、生长或扩散的可能性。（c）如果 霍尼韦尔或其他方发现任何上述物质、情况或条件（无论 是否已披露），并为服务的履行带来了不安全条件，则该 等状况的发现应构成霍尼韦尔无法合理控制的事由，霍尼 韦尔应有权停止服务，直至买方或买方代表将该区域恢复 安全，费用由买方承担。如果买方在发现不安全状况后六 十（60）天内仍未完全补救，霍尼韦尔有权终止本协议。

（d）买方声明，买方并未委托霍尼韦尔发现、检查、调

查、确定、负责、预防或补救有害物质或霉菌或由有害物 质或霉菌引起的状况。（e）如果全部或部分由于在任何 方面涉及有害物质或霉菌的任何调查、测试、分析、监控、清洁、拆除、处置、消减、补救、净化、维修、更换、搬 迁、建筑物或设备和系统的使用损失、人身伤害、死亡或 疾病，导致任何已知或未知的损害或索赔，包括财产损失、人身伤害、收入损失、精神痛苦、死亡、使用损失、价值 损失、不良健康影响或任何特殊的、后果性的、惩罚性的、惩戒性的或其他损害赔偿，无论该等损害赔偿是否由服务 缺陷引起或与服务缺陷有关，霍尼韦尔对此不承担任何义 务或责任，买方明确放弃追究所有该等义务或责任。（f）买方将在现场为霍尼韦尔履行服务提供一个安全的工作场 所，并将确保制定健康和安全协议，以处理任何适用的联 邦、州和地方法律规定的工作场所安全问题。买方将确保 其工作场所不存在任何公认的可能导致死亡或严重身体伤 害的危险。（g）本协议使用的“有害物质”一词包括下 列所有物质及其任何副产品，无论其是自然产生的还是人 工制造的，其数量、条件或浓度对人类健康、场地宜居性 或环境具有、涉嫌具有或被认为具有不利影响：（i）根 据州或联邦法律被定义为有害或有毒或污染物或污染物质 的任何危险的、有害的或有毒的污染物、污染物质、化学 物质、材料或物质；（ii）任何石油产品、核燃料或材料、致癌物质、石棉、尿素甲醛、现浇发泡隔热材料、多氯联 苯（PCB），以及（iii）对人类健康、场地宜居性或环境 具有、涉嫌具有或被认为具有不利影响的任何其他化学或 生物材料或生物体。

58. 系统安全。霍尼韦尔将根据行业安全标准的适用部分，尽合理努力将系统运行安全问题降至最低。当考虑现场具 体条件、霍尼韦尔控制之外的其他因素或工作范围中规定 的义务等合理需要时，霍尼韦尔可自行决定偏离所提及的 行业安全标准。公司有责任在其现场的具体安全计划中解 决所有运行安全问题。除非本协议明确规定，否则不包括 关于遵守上述规定以外的其他法规的要求。霍尼韦尔被要 求遵守的任何该等其他协议、要求或指引必须提供给霍尼 韦尔。此后，如果霍尼韦尔的费用、时间表及/或本工作 安全措施的计划实施发生重大变更，霍尼韦尔将通知公司 并提交针对该等重大变更的变更单。

59. 保险。霍尼韦尔将投保包括以下各项在内的保险：劳 工补偿险，根据适用法律和雇主责任险，每起事故限额为 1,000,000 美元；商业综合责任险，人身伤害和财产损害 的每起事故及年度累计限额为 5,000,000 美元，包括产品、完工运营和合同责任。该等保险将向维持 AM Best 评级机 构的 A- VII 或更高级别的保险公司投保。经公司要求，霍

尼韦尔将以保险备忘录的形式提供该等保险证明。如果霍尼韦尔将在工作现场提供服务，经公司合理要求，霍尼韦尔将提供证明该等保险的保险凭证，并将公司列为附加保险，如适用，将楼宇的业主或房东和/或公司的总承包商列为附加被保险人。霍尼韦尔可通过自主保险、主要责任和伞式超额责任保险的任何组合来履行上述义务。公司将针对工作现场维持不动产保险和责任保险，保险险种和金额不少于以下规定：财产一切险，提供的保险范围不少于该等楼宇的完全重置价值成本；商业一般责任险，为公司投保因工作现场造成的或与之相关的一名或多名人员的伤害或死亡的任何和所有责任，并包括公司在本协议项下的赔偿义务的合同责任保险，提供最低合并单一责任限额至少为 5,000,000 美元的保护；以及工伤赔偿保险和类似保险，提供法定范围并包含法定限额，及雇主责任险。

买方应在本协议有效期间向 AM Best 或同等评级机构的评 级至少为“A -、X”级的承保人始终投保和维持以下保险。该等保险：（i）1）按照法律要求为所有员工投保工伤赔 偿保险；雇主责任保险金额不少于每次事故/每位员工 1,000,000 美元。该保险应承保工作执行地点和客户住所 地。2）商业一般责任保险，以发生事故为基础，包括场 所、产品/已完成的业务、人身伤害和合同责任，人身伤 害和财产损失的综合单一限额至少为每次事故和年度总计

5,000,000 美元。3）商业汽车责任保险，承保在工作中 使用的所有自有、借用、租赁、非自有和租用车辆，人身 伤害和财产损失的综合单一限额为每次事故 5,000,000 美 元。4）财产和/或货物“一切险”，承保在服务中使用的 所有客户设备、财产和工具以及受本协议中概述的灭失风 险条款（运输条款、所有权和灭失风险）约束的财产。该 保险应涵盖全部财产的全部重置价值。5）专业责任保险，每次索赔的最低限额为 5,000,000 美元，承保客户在客户 服务期间以及完成后至少三年内因履行客户服务而出现的 错误和遗漏。6）专业责任（包括技术错误和遗漏）保险，每次索赔的最低限额为 5,000,000 美元，承保与客户基于 专业/技术的服务的执行或供应商提供的技术产品未能按 预期运行相关的错误、遗漏或疏忽，保险期间为完成上述 服务或产品使用寿命后至少五（5）年。上述第（6）款要 求的保险范围还应包括网络责任保险以及计算机网络安全 责任保险和隐私责任保险。7）环境损害/污染法律责任保 险，包括本协议中承担的合同责任保险，限额不少于每次 事故 300 万美元（3,000,000 美元），累计 600 万美元

（6,000,000 美元）；及 8）客户有责任投保执行本协议中提供的服务的地区、州或司法管辖区法律要求的任何其他保险；（ii）要求承运人在任何期满或终止前至少 30 天通知霍尼韦尔；及（iii）指定霍尼韦尔为附加被保险人。

下列附加条款适用于所有包括未根据双方另行达成的书面协议许可给买方的软件供应的产品包：

60. 软件许可。在买方遵守本协议的条款和条件的前提下，霍尼韦尔在此授予买方一项有限的、不可转让的、非排他 性的、可撤销的、不可再许可的权利和许可，允许其使用 目标代码形式的软件，以及该软件的任何相关文档，但仅 限于：（a） 采用霍尼韦尔提供的形式，并符合文档的规 定；（b）用于买方的内部业务目的；（c）符合使用指标，包括对授权用户数量的任何限制（“软件使用权”）。在 相关订单和/或本协议终止或期满时，买方对软件和文档 享有的许可以及软件使用权立即终止，买方将停止使用软 件和文档，并按照霍尼韦尔的指示归还、销毁或删除软件 的所有副本和相关密钥。除本协议中明确授予的权利外， 霍尼韦尔不向公司授予任何许可或权利，包括再许可权， 无论是通过明示、默示、禁止反言、双方行为或其他方式。

61. 软件可接受的使用。除霍尼韦尔明确书面允许的以外，买方不会（也不会授权、鼓励或与任何第三方合作）:（a）以任何方式复制（为备份目的除外）、修改、再许可、出 租、租赁、出借、分时享有、在服务局运营中使用、出售、分发、披露、公布、转让、授予担保权益、设置权利负担

或转让软件或任何许可权；（b）以不符合软件使用权的方式使用软件；（c）创建软件的衍生作品或分离软件的组成部分；（d）向或通过软件输入、上传、传送或以其他方式提供任何非法的、有害的或恶意的信息、材料或代码；（e）进行、公布或发布对软件的任何渗透或漏洞评估、基准测试或其他比较；（f）从软件中为竞争性产品创作、基准测试或收集情报；（g）对软件的所有或任何部分进行转译、反向工程、反编译、重新编译、更新或修改；（h）向任何第三方披露使用软件所需的密钥或登录信息，规避软件的任何许可管理、安全装置、访问日志或其他软件保护措施，修改、篡改或反汇编密钥，或将软件与任何其他软件合并；（i）更改或移除软件上或其中的任何专有权利通知或说明；或（j）准许任何第三方或未获许可的实体（包括承包商）使用软件。对本条限制性规定的任何违反将构成对本协议的重大违约。软件中可能有防止未经许可或非法使用软件的措施，和/或向霍尼韦尔报告与软件使用相关的情况的措施。

62. 软件技术支持。霍尼韦尔可自行决定或根据书面约定 提供技术支持。买方应自行负责以下事宜，霍尼韦尔对以 下事宜不承担任何责任：（a）软件的选择、保护、安装、配置、访问和使用，包括验证从软件中获得的结果，并采 取适当措施防止买方数据丢失或被盗；（b）操作、控制 和维护使用软件所需的设备、基础设施和连接；以及（c）应用软件的补丁、错误修复、升级和更新或第三方材料。 霍尼韦尔不对因使用软件而造成的任何人身伤害或财产损 失负责。买方应采取预防措施、制定程序并发布通知，以 确保在软件出现错误、故障或意外运行时不会对人身和财 产造成损害。霍尼韦尔不对由于以下原因引起的或与之相 关的任何问题、不可用性、延迟或安全事件承担任何责任 和义务：（i）霍尼韦尔合理控制范围之外的条件或事件；

（ii）网络攻击；（iii）公共互联网和通信网络；（iv）非霍尼韦尔提供的数据、软件、硬件、服务、电信、基础设施或网络设备，或买方委托的第三方的作为或不作为；

（v）买方或其用户的疏于或未能使用最新版本的软件或未能遵循文档；（vi）非霍尼韦尔所做的修改或变更；

（vii）数据丢失或损坏；（viii）通过买方凭证进行未经授权的访问；或（ix）买方未能使用商业上合理的管理、物理和技术保障措施来保护买方的系统或数据，或未能遵循符合行业标准的安全惯例。

63. 软件知识产权。除本协议中明确授予的权利外，霍尼韦尔及其关联公司和许可方拥有并保留软件、文档及其所有衍生作品、修改和改进的所有知识产权。文档、软件以及软件的运行和性能构成霍尼韦尔的保密信息。

64. 软件保修。霍尼韦尔保证，自霍尼韦尔交付之日起， 软件将基本按照霍尼韦尔届时适用的文档运行。如果自该 日起 90 天内，买方书面记录并通知霍尼韦尔软件不符合 本保修条款，则霍尼韦尔将自行选择（a）免费纠正软件 中的缺陷或错误，（b）向买方提供令人满意的替代软件，或者（c）如果霍尼韦尔认为上述任何一种方案在商业上 均不合理，则在买方书面证明其已退还或删除其所拥有的

所有软件副本后，向买方退还作为该软件许可费而支付的所有款项。本条规定了在霍尼韦尔违反上述保修条款时霍尼韦尔的唯一义务和排他性责任以及买方的唯一救济。

65. 软件开放源。产品包可能包括开源软件（“开源软件”），在涵盖开源软件的许可所要求的范围内，该许可可代替本协议适用于开源软件。如果一项开源软件许可要求霍尼韦尔承诺提供与该开源软件有关的源代码或相关信息，霍尼韦尔在此承诺提供。

66. 软件审计。 买方将保持完整、最新和准确的记录，记 载产品包的地点、访问和使用情况。在期限内及其后一年 内，霍尼韦尔有权（a）要求买方在 30 天内提交遵守本协 议条款和条件的书面证明；以及（b）在发出合理通知后，审计买方的记录和电子日志，以核实买方对任何产品包的 访问和使用情况，以及买方对本协议条款和条件的遵守情 况。买方不得采取任何步骤逃避或破坏任何该等核查措施 的目的，并将与霍尼韦尔配合，为霍尼韦尔的审计提供便 利。如果审计发现任何少付费用，买方将立即向霍尼韦尔 支付少付费用以及相关的维护和支持费用。如果在任何 3 个月期间，少付费用达到或超过产品包的费用的 5%，买 方将向霍尼韦尔偿付其审计成本和审计相关费用。

67. 第三方软件流程。霍尼韦尔可能会提供与软件相关的第三方材料，包括软件（“第三方材料”），该等材料可能受不同条款（“第三方条款”）的管辖。如果没有第三方条款，则买方在使用时，将（a）遵守与软件相同的条款，且（b）仅在买方使用该等软件时使用。买方自行负责确定、获取并遵守所有第三方条款。对于（i）任何第三方材料或买方对第三方材料的使用，以及（ii）第三方条款或买方对第三方条款的遵守，霍尼韦尔不承担任何责任，也不作任何陈述或保证。

Intelligrated 美国标准条款和条件，2024 年 7 月 30 日发布。