证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-051

南京商贸旅游股份有限公司

关于签署《委托管理协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

⚫ 关联交易简要内容：公司拟与控股股东旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》。本次委托管理事项构成关联交易，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。

⚫ 关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是为履行旅游集团在公司 2019重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决公司 2024 年重组完成后潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。

⚫ 关联交易履行的审议程序：本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司独董专门会议审核同意，并经公司第十一届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次关联交易产生的原因和背景

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司、上市公司）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 2019 年重组）中，控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团、集团）做出了关于促进上市公司转型的承诺，承诺以南京商旅（原名南纺股份）作为经营性旅游资产

资源的证券化平台及运营平台，第一阶段重点推动南京商旅整合南京市域内的景区水上观光游览业务，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南京商旅注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南京商旅整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。对于旅游集团承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，旅游集团将在本次交易完成后 5 年内或自

取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，旅游集团采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。

2019 年重组实施以来，旅游集团一直按照上述承诺，积极推动上市公司转型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入上市公司。2020 年，公司现金收购了旅游集团及其子公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司 51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入上市公司体系内。2024 年，公司拟以发行股份及支付现金方式收购旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称 2024 年重组、本次重组），本次重组完成后，公司将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。旅游集团在本次重组中亦作出了关于避免同业竞争的承诺。

为进一步履行旅游集团在公司 2019 年重组中作出的关于促进上市公司转型

的承诺，同时解决公司 2024 年重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团拟将其下属酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块因盈利能力、规范性程度等原因尚不具备注入上市公司条件的相关公司，采取业务托管模式或股权托管模式委托上市公司管理。

二、本次关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

为进一步履行旅游集团在公司 2019 年重组中作出的关于促进上市公司转型

的承诺，同时解决公司 2024 年重组完成后潜在同业竞争问题，支持上市公司转型发展，公司拟与旅游集团及其下属公司南京国际会议中心股份有限公司、南京

水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建设发展有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司签署《委托管理协议》。

《委托管理协议》签约方之一旅游集团为公司控股股东，其余签约方为旅游集团的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方情况介绍

1、名称：南京旅游集团有限责任公司成立日期：1996 年 3 月 10 日

法定代表人：葛飞

注册资本：138,005.640846 万人民币

经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，旅游集团总资产为人民币 472.75 亿元，净资产

171.30 亿元,2023 年度营业收入为 37.65 亿元，净利润 2.52 亿元。

2、名称：南京国际会议中心股份有限公司成立日期：1994 年 12 月 31 日

法定代表人：冷云

注册资本：30,444.355 万人民币

经营范围：接待国内外旅客住宿；中西餐饮食服务；棋牌室；内设小卖部；酒吧、茶座、美容美发、桑拿气功服务；咖啡、烟酒零售，游泳健身，游泳培训

（以上项目仅限于取得许可证的分支机构经营）；承接国际国内会议接待；高科技产品开发、生产、销售；饭店管理；票务预订；摄影、洗衣服务；酒店用品及用具销售；自有场地租赁服务；商务服务；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；家用电器销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，南京国际会议中心股份有限公司总资产为人民币

2.55 亿元，净资产 1.90 亿元。2023 年度营业收入为 1.29 亿元，净利润 191.45

万元。

3、南京水秀苑大酒店有限责任公司成立日期：2000 年 12 月 18 日

法定代表人：朱明亮

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：餐饮、宾馆、歌舞厅、桑拿、浴室、美容美发、网球、垂钓、棋牌、健身服务；国产卷烟、酒、定型包装食品、书刊杂志的零售。服装洗涤、打字、复印服务；承办各类会议及信息咨询服务；服装、针纺织品、百货、五金交电、工艺美术品销售；婚庆礼仪服务；餐饮管理；物业管理；计算机软硬件、电子产品研发、销售；安防用品销售；安防工程设计、施工。停车场服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：旅游业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金银制品销售；珠宝首饰零售；职工疗休养策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，南京水秀苑大酒店有限责任公司总资产为人民币

3,524.25 万元，净资产-6,503.94 万元。2023 年度营业收入为 2,724.03 万元，净利

润 9.31 万元。

4、南京六华春酒店管理有限公司成立日期：2019 年 9 月 29 日

法定代表人：朱明亮

注册资本：600 万人民币

经营范围：酒店管理；物业管理；停车场管理服务；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）；住宿（须取得许可或批准后方可经营）；会务服务；烟零售

（须取得许可或批准后方可经营）；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；日用百货、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，南京六华春酒店管理有限公司总资产为人民币

836.96 万元，净资产 154.07 万元。2023 年度营业收入为 2,691.04 万元，净利润

1.19 万元。

5、南京钟山风景区建设发展有限公司成立日期：2004 年 4 月 27 日

法定代表人：陈剑翔

注册资本：59,000 万人民币

经营范围：景区环境治理与土地综合利用；园林绿化及公园景点建设；旅游基础设施项目投资、建设、开发、经营；物业管理；餐饮服务；住宿；日用百货、预包装食品零售；图书、服装销售；酒店管理咨询；会务服务；停车场管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，南京钟山风景区建设发展有限公司总资产为人民

币 54.86 亿元，净资产 31.61 亿元。2023 年度营业收入为 7,484.80 万元，净利润

987.42 万元。

6、南京市国有资产经营有限责任公司成立日期：1993 年 4 月 10 日

法定代表人：王磊

注册资本：55,000 万人民币

经营范围：对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，南京市国有资产经营有限责任公司总资产为人民

币57.63 亿元，净资产 11.53 亿元。2023 年度营业收入为4.02 亿元，净利润4,899.17

万元。

7、南京幕燕建设发展有限公司成立日期：2007 年 3 月 30 日法定代表人：王源

注册资本：51,924.176673 万人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；旅游业务；网络文化经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；出版物零售；演出场所经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：城市公园管理；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；组织体育表演活动；露营地服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；体育保障组织；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；游乐园服务；健身休闲活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；园林绿化工程施工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；物业管理；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰出租；酒店管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，南京幕燕建设发展有限公司总资产为人民币 61.08

亿元，净资产 24.18 亿元。2023 年度营业收入为 3,927.56 万元，净利润 339.62

万元。

8、南京莫愁智慧信息科技有限公司成立日期：2018 年 5 月 8 日

法定代表人：何明泓

注册资本：5,000 万人民币

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务

（经营类电子商务）；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用

服务；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品零售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；票务代理服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告制作；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；数字技术服务；图文设计制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；信息安全设备销售；市场营销策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，南京莫愁智慧信息科技有限公司总资产为人民币

6,616.18 万元，净资产 3,693.59 万元。2023 年度营业收入为 2.15 亿元，净利

润 50.04 万元。

（三）关联交易涉及标的公司情况

三、《委托管理协议》主要内容

（一） 《委托管理协议》（业务托管模式） 1、合同主体及托管标的

2、委托经营内容

甲方自愿将酒店（餐饮）业务委托乙方经营管理，即：将酒店（餐饮）业务相关除所有权、处置权、收益权以外的权利委托给乙方行使，甲方的股权关系保持不变。

甲方履行资产所有者之责，重点关注酒店（餐饮）业务的运营成果和资产价值，同意授予乙方对酒店（餐饮）业务的如下运营管理权：（1）有权提出、参与

制定和调整生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案；（2）员工的聘任或解聘的建议权；（3）经营管理团队的经营业绩考核权；（4）与酒店（餐饮）业务日常生产经营活动相关的其他经营管理事项。

乙方承诺充分调动自身的资源和支撑系统，有力支持和督导甲方酒店（餐饮）业务的日常运作。

3、委托经营期限

委托经营期限为 3 年，自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。委托经营期限到期后，如符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。

4、委托经营费用及支付方式

（1）各方同意，委托经营期间，托管标的的委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年 365 天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为甲方该年度经审计的营业收入×1%（含税价），由甲方向乙方进行支付。

（2）委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的 6 个月内向乙方支付完毕。

（二） 《委托管理协议》（股权托管模式） 1、合同主体及托管标的

2、委托管理内容

（1）甲方自愿将其持有的目标公司的股权委托乙方管理，即：将目标股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利全部委托给乙方行使。

（2）委托管理期间，按照目标公司内部规章制度要求，需要目标公司股东会（股东）、董事会（执行董事）审议的事项，甲方同意全部授权乙方代为履行

相关职责，乙方有权按自身意愿行使表决权或作出决定，但涉及本协议第一条第一款甲方财产性权利的事项除外。乙方通过受托参加目标公司股东会以及向目标公司提名董事（或执行董事）等方式实施上述管理行为。如涉及需要甲方协助办理的事项（包括但不限于工商变更、备案等），甲方应予以配合。

3、委托管理期限

委托管理期限为 3 年，自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。委托管理期限到期后，如目标公司符合注入乙方条件，则乙方启动收购程序，如仍未符合注入乙方条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。

4、委托费用及支付方式

（1）各方同意，委托管理期间，目标股权的委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年 365 天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），具体如下：

①针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为该公司该年度经审计营业收入×1%（含税价），由甲方向乙方进行支付；

②针对南京紫金山庄酒店管理有限责任公司外的其他五家公司，委托期限内 的每一个完整自然年度托管费为目标公司该年度经审计的净利润的 5%（含税价），如根据前述公式计算的目标公司年度托管费不足 1 万元的，则目标公司年度托管

费按 1 万元计算，由甲方向乙方进行支付。

（2）委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的 6 个月内向乙方支付完毕。

四、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易中，对于酒店板块各公司，综合考虑其经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考近期同行业酒店托管费率水平定价；对于旅游服务、景区运营板块各公司，综合考虑其业务规模、盈利水平偏低等因素，经各方协商，遵循平等、自愿、公平、公正的原则定价，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是为履行旅游集团 2019 年《关于促进上市公司转型的承诺》

及解决 2024 年重组完成后潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一） 独立董事专门会议审核意见

本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议 2024年第三次工作会议审议通过，独立董事专门会议发表审核意见认为，公司与相关委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意提交公司董事会审议。

（二） 董事会审议情况

公司于 2024 年 11 月 22 日召开第十一届四次董事会，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事袁艳、方红渊回避了表决。

（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024 年 11 月 25 日