国机汽车股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议 案

一、关于公司变更注册地址并相应修订公司章程的议案二、关于向银行申请 2012 年度综合授信的议案

三、关于与国机财务有限责任公司签署《金融合作协议》的关联交易议案

四、关于 2012 年度日常关联交易的议案

议案一 关于公司变更注册地址并相应修订公司章程的议案

各位股东：

公司根据发展需要，已在天津市购买位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ 2-1605 作为办公用房，并拟将公司注册地址变更为“▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ 2-1605”（最终以工商登记机关核准的地址为准）。

除上述外，公司现行有效的公司章程中关于公司注册地址的规定亦需根据工商登记机关最终核准的地址进行相应的调整。具体如下：

原规定为“第五条 公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区

（环外）海泰▇▇▇▇ ▇ ▇”。

现修改为“第五条 公司住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇

号 2-1605”（最终以工商登记机关核准的地址为准）。

请各位股东予以审议。

该项决议需以特别决议作出。

议案二 关于向银行申请 2012 年度综合授信的议案

各位股东：

因公司业务发展需要，根据 2012 年资金预算情况，公司及各子公司拟向各商业银行申请综合授信。

一、 综合授信总额度 260 亿元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。

二、 担保方式：信用担保或者以公司资产抵押或质押以及控股股东担保等。

三、 用途：公司营运资金。

四、 期限：经股东大会批准后一年内有效。

公司董事会拟授权公司董事长▇▇▇▇▇在上述额度内与各商业银行签署相关合同或协议等事宜。

请各位股东予以审议。

议案三 关于与国机财务有限责任公司签署《❹融合作协议》的关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务有限责任公司

（以下简称“国机财务”）进行金融合作，并签署相关协议。 由于国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

关联方名称：国机财务有限责任公司法定代表人：▇▇▇

注册资本：人民币 110,000 万元企业性质：有限责任公司

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、本次关联交易的主要内容

1、国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

（1）本、外币存款服务；

（2）本、外币贷款服务；

（3）结算服务；

（4）办理票据承兑与贴现；

（5）办理委托贷款；

（6）承销企业债券；

（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（8）提供担保；

（9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额 （不含公司募集资金）的 50%且不超过 15 亿元人民币。

4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

（1）公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期

同档次存款基准利率计付存款利息。

（2）公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

（3）公司在国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。

5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

四、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

2、国机财务作为统一的结算平台，有利于规范公司与国机集团及其他关联企业之间存在的关联交易的结算。

鉴于本议案构成关联交易，请关联股东回避表决。

议案四 关于 2012 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、预计2012年日常关联交易的概述

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司

2012年度的日常关联交易的基本情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国机械工业集团有限公司

中国机械工业集团有限公司注册资本人民币712,707万元，法定 代表人▇▇▇，注册地址为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，经营范围为许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）

参、办展。

（2）中工国际工程股份有限公司

中工国际工程股份有限公司注册资本人民币44,070万元，法定代表人▇▇，注册地址为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，经营范围为：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

（3）中国机械工业建设集团有限公司

中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人▇▇▇，注册地址为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁；技术咨询。

（4）机械工业第五设计研究院

机械工业第五设计研究院注册资本1,572.5万元，法定代表人▇▇▇，注册地址为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，经营范围为勘察设计；工程项目总承包；工程技术开发、转让、咨询；利用《工业炉》杂志

发布国内外广告；非标准设备的制造及加工；工业炉窑及烧咀的制造及加工；会议服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（5）中国中元国际工程公司

中国中元国际工程公司注册资本人民币12,439.5万元，法定代表人▇▇，注册地址为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品

（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、培训、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营。

（6）京兴国际工程管理公司

京兴国际工程管理公司注册资本人民币3,600万元，法定代表人 ▇▇▇，注册地址为：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，经营范围为：建设监理；建筑工程设计的咨询、人员培训、技术服务；购销机械电器设备（不含汽车）、建筑材料；提供劳务服务；建筑工程招标代理；货物、技术、代理进出口；销售化肥。(未取得行政许可的项目除外)。 2、与公司的关联关系

中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，目前持有公司 62.13%的股份。中工国际工程股份有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、机械工业第五设计研究院、中国中元国际工程公司、京兴国际工程管理公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司的控股子公司或间接控制的公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为本公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

中国机械工业集团有限公司连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业，2011年首次进入世界五百强企业；中工国际工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公司；中国机械工业建设集团有限公司拥有工程施工总承包一级资质和 AAA级资信等级；机械工业第五设计研究院是以工程（成套）设计、总承包为主体业务的综合性国家甲级设计院；中国中元国际工程公司是国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位；京兴国际工程管理公司是由中国中元国际工程公司全资组建、具有独立法人资格的经济实体，是国内首批取得建设部审定的甲级监理资质的单位之一。

三、定价政策和定价依据

本公司及全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价

格为依据进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司从关联方接受劳务、提供劳务、接受借款委托贷款和存款业务的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

鉴于本议案构成关联交易，请关联股东回避表决。