证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-092 900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

关于公司子公司与建信资本管理有限责任公司签订《增资扩股协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 合同类型：增资扩股协议

⚫ 合同生效条件：自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效

一、审议程序情况

2015 年 12 月 16 日，公司召开第六届董事会第 29 次会议，会议以同意 9 票、

反对 0 票、弃权 0 票通过了《关于全资子公司上海九龙山投资有限公司与建信资本管理有限责任公司开展合作并签署相关协议的议案》，授权公司管理层签署《增资扩股协议》、《股权收购协议》以及与其相关的其他协议和文件。

2015 年 12 月 16 日下午，签署了《增资扩股协议》、《股权收购协议》。

二、合同标的及双方当事人情况

（一）合同标的情况

平湖九龙山围垦工程有限公司（以下简称“围垦公司”或“丙方”）于 2010

年 9 月在浙江省平湖市成立，注册资本 5000 万元。其中，上海九龙山投资有限公司（以下简称“九龙山投资”或与嘉善环城光电科技有限公司合称“乙方”）

出资 2500 万元，股权占比 50%；嘉善环城光电科技有限公司（以下简称“环城光电”或与九龙山投资合称“乙方”）出资 2500 万元，股权占比 50%。经营范围：围垦土地利用开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）合同对方当事人情况

1、建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”或“甲方”）为有限责任公司，于 2013 年 6 月在上海市成立，注册资本 5000 万元，法定代表人▇▇▇。经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律、法规允许或相关监管部门批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、环城光电为有限责任公司，于 2010 年 8 月在浙江省嘉善县成立，注册资本 2500 万元，法定代表人▇▇▇。经营范围：一般经营范围：销售：LED 灯具、五金交电、焦炭、金属材料、建筑材料、矿粉、炉料、镍铁；投资经营；进出口业务。环城光电持有围垦公司 50%股权。

三、合同主要条款

1. 释义

1.1 在本协议中，下列术语应具有以下含义：

1、 “产权负担” 指任何抵押、质押、留置、选择权、优先权(乙方在本次增资之前对公司股权的法定优先购买权除外)或任何性质的担保权益；

2、“关联方” 包括关联公司和关联人。

3、“交割” 指根据本协议第5.1条的约定，甲方向丙方支付全部增资价款，丙方向甲方提供全部有关文件等有关交割行为；

4、“交割日”指增资完成之日；

5、“税费” 指任何及一切应缴纳的税收或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释；

6、“投资价款” 指第2.2条或2.4条所规定的甲方支付的全部投资价款，共计人民币 叁亿元 ；

7、“新增注册资本” 指本协议第2.4条所规定的丙方此次新增并由甲方认缴的注册资本人民币叁亿元 ；

8、“章程” 指甲方和乙方根据本协议签署的丙方公司章程；

1.2 标题

各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

2. 增资

2.1 在本协议第3条规定的前提条件全部满足的情况下，甲方同意按照本协议的约定完成对丙方的增资。

2.2 在增资之前，丙方原注册资本为人民币 伍仟万元 ，已由乙方全额认缴，丙方增资前的股权结构现状见下表：

2.3 丙▇▇▇注册人民币叁亿元均由甲方认缴。

新增注册资本由甲方以现金方式认缴。甲方认缴的金额与期限以《增资确认书》(格式见附件)所述内容为准。认缴新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分列入丙方的资本公积金，丙方资本公积金如转增资本时应按届时各股东所持股权比例转增。本次增资完成后，丙▇▇▇注册资本为人民币叁亿元。

2.4 投资价款应用于九龙山西沙湾景观配套二期工程建设。上述应用投资价款的项目，在实际拨款前，丙方应保证该项目的合法合规性。

丙方在中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行开立监管专户接受股权投资款项，且对投资款项的使用接受甲方监管（甲方委托中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行代为行使该项监管职能），资金应完全用于九龙山西沙湾景观配套二期工程建设；丙方使用投资款项前，应当向中国建设银行股份

有限公司厦门自贸试验区分行提交用款书面申请材料、款项用途的相关协议等文件，经过审核后，符合用途的方可使用相关款项。

2.5 本次增资完成后，丙方的股权结构如下：

2.6 自交割日起，丙方的相关权利和义务除本协议和相关协议另有规定外由甲方和乙方按股权比例享有和承担。

3. 前提条件

3.1 甲方认缴本次投资价款的前提条件是：(以下简称“前提条件”)：

3.1.1 丙方股东正式通过同意本次增资的决议且已向甲方提供决议副本，该等决议应包括如下内容：

(i) 批准丙方注册资本由人民币增加变更至人民币叁亿伍仟万元；

(ii) 批准甲方认缴新增注册资本；

(iii) 批准、通过本协议及章程之条款、其预期进行的交易以及上述协议的签署。

3.1.2 丙方和乙方应已充分履行了各自于本协议项下应在交割日前履行的义务和责任。

3.1.3甲方设立的“建信资本【象屿九龙山】专项资产管理计划”的资产委托人已足额交付委托资金。

4. 交割前承诺

4.1 在本协议签订后，交割日之前，除经甲方书面同意，或本协议另有规定之外，丙方、乙方应确保：

4.1.1 丙方采取一切合理的措施保存和保护丙方的全部资产，包括知识产权和固定资产；

4.1.2 乙方不得向甲方以外的任何人转让或质押其在丙方的股权；

4.1.3 丙方不会宣布、支付任何利润或进行其他分配；

4.1.4 丙方不会增减资，亦不会发行或同意发行任何债券，征得甲方事先书面同意的除外；

4.1.5 除在一般正常经营过程中或为完成本协议前提条件订立的外，丙方订立任何其他协议、合同、安排或交易，应事先取得甲方的书面同意。

4.2 甲方保证并承诺：

4.2.1甲方已经根据法律及自身章程获得了有效的批准或授权。代表其签署本协议的签字人为其合法授权人，有权代表其签订本协议。其签署本协议及对本协议的履行不会与其已签署的任何协议及应承担的任何义务、责任等相冲突；

4.2.2 在丙方或乙方未违反本协议前提下，甲方不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；

4.3 若在交割日之前，丙方或乙方实质性或重大地违反了其在本协议第4.1条之承诺，甲方有权无条件的解除本协议，甲方无须就解除本协议承担任何责任。乙方及丙方应对给甲方造成的任何损失承担连带赔偿责任。

4.4 丙方应当负责办理增资所需的必要政府批准程序，乙方和甲方应提供必要的配合。

5. 交割及交割后承诺

5.1 交割

5.1.1 在第3.1条的前提条件被全部满足(或被豁免)后的三个工作日内，丙方和乙方应向甲方提供前述前提条件均得到满足相关的证明文件，并向甲方发出通知说明前述前提条件均得到满足。

5.1.2 甲方收到前述第 5.1.1 条通知后，对前提条件是否满足做出书面确认。但甲方做出的前述确认仅代表其愿意使本次增资发生，而并不影响甲方在丙方和乙方所提供文件不符事实的情况下追究其违约责任的权利。

5.1.3 如发生以下任一情况，甲方有权提前终止本协议，若甲方已投入资金，乙方应在接到甲方通知后 4 个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的

收购溢价率计算得收购溢价款之和予以支付，计至甲方指定的协议终止日：（出现不可抗力的情况导致本次增资扩股事实上的不可能，则各方终止本协议并协商确定本协议的终止日，如无法协商一致，则甲方有权指定本协议的终止日。）

（1）甲方完成出资后，如发现本协议第3.1条约定的前提条件及4.1条交割前的承诺未获得全部满足；

（2）乙方、丙方中的任一方违反本协议的约定；

（3）乙方违反《股权收购协议》任一约定或相关担保方违反《保证合同》任一约定的。

（4）出现任何使乙方、丙方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，甲方认为可能导致本协议的目的无法实现的。

5.1.4自本协议签订后，在增资款到达丙方账户之日起20个工作日内，甲、乙双方应共同就增资事宜重新签订丙方章程，并办理相关的工商变更登记手续。丙方应向各方分别签发出资证明书，办理验资手续并及时向工商局申请新的营业执照。本次增资涉及的所有相关税费（包括但不限于印花税、工商登记费等）由丙方承担。乙方承诺，甲方缴付增资款项后，乙方应确保丙方在90个工作日内办理完毕注册资本变更和股东变更登记手续，由此产生的费用由丙方承担。

5.2 交割后承诺

5.2.1各方一致同意，增资完成后，甲方委派一名董事进入丙方董事会。甲方不参与丙方的日常经营，由甲方委托乙方行使股东权利但丙方股东会会议作出公司利润分配方案和弥补亏损方案的决议、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，对外投资或者对外提供担保，转让重大资产（资产价值达到或超过丙方上年度末经审计净资产的20%）以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经包括甲方在内的全体股东通过。

甲方不得干涉丙方董事会其余成员、监事及丙方高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监等职位）的任免。

5.2.2 丙方及乙方、甲方承诺履行和遵守丙方章程及其他丙方已签订协议中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件；

5.2.3 丙方及乙方承诺按照本协议第2.5条的约定使用投资价款。

5.2.4 丙方将在每月度结束后的15日内向甲方提供月度业务报表，每季度结束后的45日内向甲方提供合并的资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况说明书及主要业务进展情况汇报，每一财务年度结束后的90日内提供审计后的年度合并财务报表，每个财务年度结束前的45日内提供年度合并预算。

5.2.5 各方一致同意，甲方的代表有权查询丙方基本账户的资金流出入情况

（包括但不限于投资、筹资、销售回款、采购支出、费用支付等资金流出入）。

5.2.6 甲方承诺不以其持有的丙方股权对外提供任何形式的担保。

6. 甲方投资期限为18个月（以本协议附件中《增资确认书》所列的持股起始日开始起算），特安排以下退出机制：

6.1 甲方可选择将其持有的丙方股权通过乙方或海航旅游集团有限公司及其相关公司回购、向第三方转让两种方式实现退出。

6.2 由乙方回购甲方持有的丙方股权为甲方退出的第一选择，在编号为的《股权收购协议》约定的回购期内，甲方不得向第三方转让。

6.3 若乙方未能按照甲、乙双方签订的编号为jxgs20151215的《股权收购协议》进行回购的，甲方有权向第三方转让其持有的丙方股权。

7. 丙方及其乙方承诺与保证

本条款是丙方及其乙方向甲方作出的承诺与保证，是甲方对丙方进行投资的基本前提。若因存在不实情形而引起相关责任发生时，由丙方及其原股东承担；如该责任情形发生对甲方造成损失的，由丙方及乙方赔偿。

8. 资料提供

自本协议签署之日至交割日，乙方应促使丙方准许甲方及各方认可的授权人根据合理要求进入丙方的住所或办公场所及查阅可能合理要求查阅的丙方的所有账册、产权证、记录、账目和其他文件，并且促使丙方通知其董事及员工及时将前述人员可能要求的所有资料及说明提供给前述人员。甲方应对上述所有资讯按照本协议保密条款要求履行、并保证其授权人同样履行保密义务。

9.保密

未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述投资事宜签署的任何其他或后续文件，或就变更、转制、丙方的重组发表任何公开声明。因法律法规另有规定的除外。

10. 违约责任

10.1 本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成对方的经济损失。

10.2 如发生以下任一情况，甲方有权单方面提前终止本协议，若甲方已投入资金，乙方及丙方应在接到甲方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及按 9%/年收购溢价款计算方法计算至本协议终止日（含本日）的收购溢价款之和予以支付：

10.2.1 出现不可抗力的情况，导致本次增资扩股事实上的不可能;

10.2.2 乙方、丙方中的任一方违反本协议的约定，并且甲方认为该违约行为使本协议的目的无法实现；

10.2.3 出现任何使乙方、丙方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致甲方认为本协议的目的无法实现的。

11. 税费

各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当按照中国法律法规的规定各自 负担为履行拟定交易而产生的税收。并且，各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支。但甲方因签署、执行和履行本协议而产生的相关税费和开支，由丙方承担。

12.适用法律和争议的解决

本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向甲方住所地人民法院起诉。在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

13. 合同效力

13.1 本合同自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效，即对各方产生法律效力。

13.2 本协议一式拾份，三方各执叁份，壹份报工商办理变更登记手续，每份均具有同等法律效力。

四、合同履行对上市公司的影响

本次增资款将用于九龙山西沙湾景观配套二期工程建设，有利于加快围垦项目开发进度，未来预期可获得土地增值收益。

增资完成后，九龙山投资持有围垦公司的股权比例将由 50%降至 7.14%，但建信资本并不参与围垦公司的日常经营，且委托九龙山投资及环城光电行使股东权利，不干涉围垦公司董事会成员（除了建信资本委派的一名董事）、监事及高级管理人员的任免。该合同的履行不影响上市公司对围垦工程的实际控制，围垦公司仍为公司合并报表范围内的子公司。

五、合同履行的风险分析

合同履行过程中如发生约定情形的，建信资本有权单方面提前终止本协议，此种情况下九龙山投资须按合同约定支付股权收购价款。

请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十七日