北京市金杜律师事务所

关于

星期六股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

法律意见书

二〇一六年七月

目 录

引言 3

释 义 5

正 文 8

一、 本次交易方案 8

二、 本次交易相关各方的主体资格 13

三、 本次交易的相关协议 20

四、 本次交易的批准和授权 25

🖂、 本次交易的标的资产 27

六、 关联交易及同业竞争 51

七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安排 54

八、 本次交易的实质条件 54

九、 信息披露 56

十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格 56

十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况 57

十二、 结论意见 59

北京市金杜律师事务所 关于星期六股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

引言

致：星期六股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《星期六股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受星期六股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买北京时尚锋迅信息技术有限公司 80%股权、北京时欣信息技术有限公司 70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规文件的有关规定出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及信用评级等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次交易发行所制作的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中按照深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

正 文

一、本次交易方案

根据星期六第三届董事会第二十三次会议决议、《报告书（草案）》、交易各方签订的附条件生效的《股权转让协议》等相关文件资料和信息，本次交易的方案如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅 80%股权以及北京时欣 70%股权，并募集配套资金。

1. 向交易对方发行股份及支付现金购买时尚锋迅 80%股权

星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的时尚锋迅 30%股权，向新余创嘉非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅 40%股权，向新余迅捷非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅 10%股权。收购完成后，星期六持有时尚锋迅 80%股权，新余迅捷持有时尚锋迅 20%股权。

2. 向交易对方发行股份及支付现金购买北京时欣 70%股权

星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的北京时欣 60%股权，向新余时荣非公开发行股份购买其持有的北京时欣 10%股权。收购完成后，星期六持有北京时欣 70%股权，新余时荣持有北京时欣 30%股权。

3. 募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套

资金总额不超过 19,500 万元，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易的具体方案

本次交易分为本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金两部分，有关具体方案如下：

1. 向交易对方发行股份购买时尚锋迅 40%股权和北京时欣 10%股权

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

（2）发行方式

本次发行采取非公开发行方式发行。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产项下股票发行对象为新余迅捷和新余时荣。

（4）标的资产的定价依据及交易价格

评估机构采用资产基础法（成本法）和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。

根据《评估报告》，时尚锋迅 100%股权截至基准日的评估值为 36,960.49万元。经星期六和交易对方协商，标的资产时尚锋迅 100%股权的整体对价确定为 36,800 万元，标的资产时尚锋迅 80%股权的交易价格确定为 29,440 万元。

根据《评估报告》，时欣 100%股权截至基准日的评估值为 10,897.42 万元。经星期六和交易对方协商，标的资产时欣 100%股权的整体对价确定为 11,000 万元，标的资产时欣 70%股权的交易价格确定为 7,700 万元。

（5）发行价格和数量

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%作为市场参考价。

本次非公开发行股份的发行价格为选择的市场参考价，即星期六审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 60 个交易日星期六股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额除以董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量），为 10.90 元/股。

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股数合计为 1,788.99 万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

（6）发行价格调整方案

1） 价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

2） 价格调整的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3） 可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4）触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

①中小板综合指数在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少 30 个交易日

相比于星期六因本次交易方案重大调整停牌日即 2016 年 4 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%；且

② 星期六股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少 30 个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 10%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

5） 除权除息对调价机制的影响

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价

格进行相应的调整后再进行比较。

6） 调价基准日

可调价期间内，满足“4）触发条件”的任一交易日当日。

7） 发行价格调整机制

当调价基准日出现时，星期六有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前 60 个交易日星期六股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且星期六董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。

若星期六董事会审议决定不对发行价格进行调整，星期六后续则不再对发行价格进行调整。

8） 发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

（7）锁定期安排

交易对方新余迅捷、新余时荣承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不予转让。

（8）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

2. 向特定对象非公开发行股份募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套

资金总额不超过 19,500 万元，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

（2）发行方式

本次发行拟通过询价方式发行。

（3）发行对象

本次发行向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（4）认购价格及定价原则

本次发行价格为定价基准日（星期六审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日星期六股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日星期六股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量），即 11.47 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（5）发行数量

本次发行拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发

行股份募集配套资金，金额不超过 19,500 万元。在该范围内，最终发行数量将根由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（6）调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（7）锁定期安排

向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

（8）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1.上市公司的基本情况

本次交易中，星期六为标的资产的购买方及新增股份的发行方。根据星期六现时持有的《营业执照》及其《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，星期六基本情况如下：

2. 上市公司的主要股本变动情况

（1）设立及首次公开发行并上市

2002 年 7 月 25 日，星期六股份的前身南海市星期六鞋业有限公司设立，注

册资本为 50 万元。2007 年 4 月 25 日，星期六有限召开 2007 年度第一次股东会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了

《发起人协议书》。全体股东决定以星期六有限截止 2007 年 3 月 31 日经深圳鹏城审计（深鹏所审字[2007]602 号《审计报告》）的净资产 17,874.81 万元按 1:0.8951 的比例折为股本 16,000.00 万元，以该日在册的全体股东为发起人，全

体发起人股东分别以其在星期六有限中拥有的权益（以 2007 年 3 月 31 日为基准）折价入股，将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。

2007 年 6 月 28 日经国家商务部以商资批[2007]1062 号文批准，同意星期六有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六鞋业股份有限公司。2007 年 7 月 5 日，由中华人民共和国商务部换发了增资扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0265 号）。

2007 年 7 月 20 日深圳鹏城出具深鹏所验字[2007]068 号《验资报告》对股

份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007 年 7 月 31 日股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 440600400000317。

股份公司设立后的股本结构如下：

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]780 号文核准，公司公开发行人民币普通股股票 5,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 18 元/股。其中网

下向配售对象发行 1,100 万股已于 2009 年 8 月 26 日成功发行，经深圳证券交易

所深证上[2009]83 号文批准，公司网上定价发行的 4,400 万股股票于 2009 年 9

月 3 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“星期六”，股票代码“002291”。

公司公开发行人民币普通股 55,000,000 股后，公司总股本由 160,000,000 股增加

至 215,000,000 股。

（2）主要股本变动情况

2010 年 03 月 22 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了 2009 年度利润

分配方案：以 2009 年 12 月 31 日的总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东

按每 10 股送 3 股红股派现金 0.35 元（含税），利润分配方案实施后公司总股本

变更为 279,500,000 股。2010 年 4 月 16 日公司实施以上权益分派事宜，本次增资已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]466 号验资报告验证。

2014 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了关于公司

申请 2014 年度非公开发行股票的相关议案，并于 2014 年 10 月 10 日通过了股

东大会审议。2015 年 5 月 6 日，经中国证监会发行审委员会审核，公司非公开

发行股票申请获得通过。2015 年 6 月 2 日，中国证监会《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075 号）核准发行。

以上非公开发行人民币普通股(A 股)股票 35,571,895 股，募集资金总额为

217,699,997.40 元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费、审计费、法

定信息披露费、登记费等）合计7,566,400.30 元后，募集资金净额为210,133,597.10元，全部用于补充公司流动资金，发行对象为于▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。新增股份上市日为 2015 年 7 月 6 日，参与认购的投资者所

认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

根据星期六提供的文件资料和说明并经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，星期六控股直接持有星期六 36.74%股权，通过其全资子公司上海迈佳网络科技有限公司间接持有星期六 0.68%股权，合计持有星期六 37.42%股权。星期六控股非星期六的最终控制方。▇▇▇▇有星期六控股 87.81%的股权，为星期六控股的控股股东。 LYONE GROUP PTE. LTD.作为本公司星期六第二大股东，持有星期六 23.25%股权，▇▇▇（▇▇▇▇▇）及▇▇▇的父亲合计持有 LYONE GROUPPTE. LTD.100%股份，其中▇▇▇持股 LYONE GROUP PTE. LTD.比例为

95%，是 LYONE GROUP PTE. LTD.的控股股东。因此▇▇▇及其妻子▇▇▇为星期六的实际控制人。

综上，本所经办律师认为，星期六为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，星期六不存在根据法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，星期六具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易中，时尚锋迅股东新余创嘉、新余迅捷，以及时欣股东新余创嘉、新余时荣为标的资产出让方。其中，新余创嘉、新余迅捷和新余时荣为星期六新增对价股份认购方。

根据交易对方提供的现时有效的公司章程或组织性文件等相关文件资料，交易对方的基本情况如下：

1. 新余创嘉

（1）新余创嘉的基本情况

（2）新余创嘉的出资变动情况

2015 年 10 月 28 日，▇▇、▇▇和广州琢石投资管理有限公司签署了《新

余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定认缴出资额为 10 万元，

其中，普通合伙人▇▇认缴出资额为 0.05 万元，普通合伙人广州琢石投资管理

有限公司认缴出资额为 0.05 万元，有限合伙人▇▇认缴出资额为 9.9 万元。

2015 年 10 月 30 日，新余市渝水区市场监督管理局向新余创嘉核发了《营

业执照》（统一社会信用代码：91360502MA35F96L3Y）。新余创嘉设立时，出资结构如下：

2016 年 6 月 20 日，▇▇、▇▇和广州琢石投资管理有限公司召开合伙人会议，同意将▇▇由普通合伙人变更为有限合伙人，将▇▇有限合伙人变更为普通合伙人；将执行事务合伙人变更为▇▇；修订合伙协议中的相关条款。同日，▇▇、▇▇和广州琢石投资管理有限公司签署了修订后的《新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016 年 6 月 30 日，▇▇、▇▇和广州琢石投资管理有限公司召开合伙人会

议，同意▇▇出资 4,236,855.60 元认购新增的合伙人出资份额 7,910.02 元，其余

4,228,945.58 元作为资本公积。增资完成后，▇▇持有新余创嘉 7.3302%出资份额，▇▇持有新余创嘉 91.7431%出资份额，广州琢石投资管理有限公司持有新余创嘉 0.4633%出资份额，▇▇持有新余创嘉 0.4633%出资份额。同日，▇▇、▇▇和广州琢石投资管理有限公司与▇▇签署了《新余创嘉投资管理合伙企业

（有限合伙）增资协议》。

截至本法律意见书出具之日，新余创嘉正在就以上变更办理工商登记手续。本所经办律师认为，新余创嘉为依法设立并有效存续的有限合伙企业；截至本法律意见书出具之日，新余创嘉不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。

2. 新余迅捷

（1）新余迅捷的基本情况

（2）新余迅捷的出资变动情况

2015 年 10 月 12 日，▇▇、▇▇▇▇▇▇▇签署了《新余迅捷投资管理合

伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定认缴出资额为 10 万元，其中，普通合伙

人▇▇认缴出资额为 9.7 万元，有限合伙人▇▇▇认缴出资额为 0.15 万元，有

限合伙人▇▇▇认缴出资额为 0.15 万元。

2015 年 10 月 12 日，新余市渝水区市场监督管理局向新余迅捷核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA35F0X09E）。

新余迅捷设立时，出资结构如下：

截至本法律意见书出具之日，新余迅捷设立时，出资结构未发生变化。▇▇作为新余迅捷的普通合伙人和执行事务合伙人，新余迅捷的对外投资及重大经营决策事项由▇▇管理，且▇▇出资比例为 97%，因此，▇▇为新余迅捷的

实际控制人。

综上，本所经办律师认为，新余迅捷为依法设立并有效存续的有限合伙企业；截至本法律意见书出具之日，新余迅捷不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。

3. 新余时荣

（1）新余时荣的基本情况

（2）新余时荣的出资变动情况

1）新余时荣的设立

2015 年 10 月 12 日，▇▇、🖂▇▇和▇▇▇签署了《新余时荣投资管理合

伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定认缴出资额为 10 万元，其中，普通合伙

人▇▇认缴出资额为 9.5 万元，有限合伙人🖂子▇认缴出资额为 0.3 万元，有限

合伙人▇▇▇认缴出资额为 0.2 万元。

2015 年 10 月 12 日，新余市渝水区市场监督管理局向新余时荣核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA35F0UJ59）。

新余迅捷设立时，出资结构如下：

2）新余时荣的出资转让

2016 年 1 月 26 日，🖂▇▇与▇▇、▇▇▇签订《退伙协议》，同意🖂子▇退伙。同日，▇▇▇与▇▇▇签订了《出资权属转让协议》，约定🖂▇▇将其对新余时荣的 0.3 万元出资额以 0.3 万元转让给▇▇▇。

2016 年 2 月 26 日，新余时荣召开全体合伙人会议并作出决议，同意上述出资权属转让事宜。同日，▇▇和▇▇▇共同签署了《新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016 年 2 月 26 日，新余市渝水区市场监督管理局向新余时荣换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA35F0UJ59）。

本次转让完成后，新余时荣出资结构如下：

截至本法律意见书出具之日，新余时荣出资结构未发生变化。▇▇作为新余时荣的普通合伙人和执行事务合伙人，新余时荣的对外投资及重大经营决策事项由▇▇管理，且▇▇出资比例为 95%，因此，▇▇为新余时荣的实际控制人。

综上，本所经办律师认为，新余时荣为依法设立并有效存续的有限合伙企业；截至本法律意见书出具之日，新余时荣不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关协议

（一）收购时尚锋迅股权的相关协议

2016 年 7 月 1 日，星期六与新余创嘉、新余迅捷签订了附条件生效的《股权转让协议》。其主要条款如下：

1. 时尚锋迅标的资产的定价依据

以资产评估机构出具的评估报告中确定的时尚锋迅标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，标的公司 100%股权的整体对价为 36,800 万元，即本次交易标的公司 80%股权的交易价格确定为 29,440 万元。

2. 支付方式

星期六本次以支付现金的方式收购新余创嘉持有时尚锋迅 30%的股权，该股权转让款按以下方式分两笔支付：于星期六本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之相关发行工作完毕（以星期六收到募集配套资金为准）后十🖂个工作日内，星期六向新余创嘉支付时尚锋迅整体对价 15%的股权转让款，即 5,520 万元；时尚锋迅完成股权交割后十🖂个工作日内，星期六向新余创嘉支付时尚锋迅整体对价 15%的股权转让款，即 5,520 万元。

星期六本次以发行股份的方式收购新余创嘉持有的时尚锋迅 40%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅 10%股权，按定价基准日前 60 个交易日的星期六股票交易均价（除息调整后）的 90%确定，即 10.9 元/股。此次发行股份定价基准日为星期六首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日(即星期六第三届董事会第二十三次会议)。新余创嘉以其持有的时尚锋迅 40%股权作价 14,720 万元认购星期六增发的上述股份。新余迅捷以其持有的时尚锋迅 10%股权作价 3,680 万元认购星期六增发的上述股份。

3. 资产交付安排

新余创嘉和新余迅捷承诺对时尚锋迅不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照上述收购安排支付完第一笔股权转让款 5,520 万元，各方应于之后🖂个工作日内开始办理时尚锋迅 80%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的三十个工作日内完成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有时尚锋迅的股东权利、承担股东义务。

4. 目标资产自评估基准日至时尚锋迅标的资产交割日之间的损益归属

于时尚锋迅标的资产交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期（资产评估基准日次日至股权交割日期间）专项

审计。过渡期产生的收益由星期六享有 80%、新余迅捷享有 20%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余迅捷按各自持股比例承担。

5. 后续收购安排

新余迅捷同意将其持有时尚锋▇的其余 20%股权转让予星期六，星期六同意受让。星期六应分三期按照 2017 年（收购 8%）、2018 年（收购 8%）、2019年（收购 4%）对新余迅捷持有的标的公司 20%股权进行收购。2017 年应收购股权应支付的收购对价=2016 年实际完成净利润/2,300 万元*8%*2,300 万元*16 倍，支付对价上限为 2,300 万元*16 倍*8%；2018 年应收购股权应支付的收购对价

=2017 年实际完成净利润/2,760 万元*8%*2,760 万元*16 倍，支付对价上限为 2,760 万元*16 倍*8%；2019 年应收购股权应支付的收购对价=2018 年实际完成净利润/3,312 万元*4%*3,312 万元*16 倍，支付对价上限为 3,312 万元*16 倍*4%。

时尚鑫美持有《电信与信息服务业务经营许可证》。自本次交易的股权交割日起 6 个月内，时尚鑫美全部股权向标的公司无偿转让或时尚鑫美 80%股权向星期六指定的适格第三方无偿转让。

后续收购安排中的付款方式与期限、过渡期内的损益归属及相关安排、股权交割、违约责任等未尽事宜，参照适用《股权转让协议》相关约定，由交易各方另行签署协议。

6. 协议的生效条件和生效时间

《股权转让协议》满足下列条件时正式生效：

（1）本次交易获得星期六董事会及股东大会批准；

（2）本次交易获得新余创嘉、新余迅捷合伙人会议批准；

（3）本次交易获得时尚锋迅股东会批准；

（4）本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必妥的备案、核准和同意（如需）。

7. 违约责任条款

（1）《股权转让协议》签署后，交易各方均应如实履行约定义务。因交易各方拒绝按照《股权转让协议》的约定转让或收购时尚锋迅 80%股权的，违约方应向协议守约方支付本次交易价格 29,440 万元 10%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿。

（2）因星期六拒绝按照《股权转让协议》的约定收购时尚锋迅股权而终止本协议的，星期六应在新余创嘉、新余迅捷递交书面通知后的三十个工作日内，向新余创嘉、新余迅捷支付违约金。

（3）因新余创嘉、新余迅捷、▇▇▇/或时尚锋迅拒绝按照《股权转让协议》的约定将时尚锋迅股权转让给星期六而终止本协议的，新余创嘉、新余迅捷应在星期六递交书面通知后的三十个工作日内，将星期六已支付的股权转让款或股份全部返还给星期六，并向星期六支付违约金。

（4）如因▇▇▇▇导致时尚鑫美股权未按照《股权转让协议》转让给时尚锋迅或星期六指定的适格第三方，视为新余创嘉、新余迅捷、▇▇对星期六的根本违约，新余创嘉、新余迅捷、▇▇▇▇本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且新余创嘉、新余迅捷、▇▇▇▇▇连带责任，向星期六支付本次交易价格 29,440 万元 10%的违约金。

（二）收购时欣股权的相关协议

2016 年 7 月 1 日，星期六与新余创嘉、新余时荣签订了附条件生效的《股权转让协议》。其主要条款如下：

1. 时欣标的资产的定价依据

以资产评估机构出具的评估报告中确定的时欣标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，标的公司 100%股权的整体对价为 11,000 万元，即本次交易标的公司 70%股权的交易价格确定为 7,700 万元。

2. 支付方式

星期六本次以支付现金的方式收购新余创嘉持有时欣 60%的股权，该股权转让款按以下方式分两笔支付：于星期六本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之相关发行工作完毕（以星期六收到募集配套资金为准）后十🖂个工作日内，星期六向新余创嘉支付时欣整体对价 30%的股权转让款，即 3,300万元；时欣完成股权交割后十🖂个工作日内，星期六向新余创嘉支付时欣整体对价 30%的股权转让款，即 3,300 万元。

星期六本次发行股份收购新余时荣持有时尚锋迅 10%的股权，按定价基准日前 60 个交易日的星期六股票交易均价（除息调整后）的 90%确定，即 10.9 元

/股。此次发行股份定价基准日为星期六首次审议本次交易相关议案的董事会会议(即星期六第三届董事会第二十三次会议)决议公告日。新余时荣以其持有的

时欣 10%股权作价 1,100 万元认购星期六增发的上述股份。

3. 资产交付安排

新余创嘉和新余时荣承诺对时欣不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照上述收购安排支付完第一笔股权转让款 3,300 万元，各方应于之后🖂个工作日内开始办理时欣 70%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的三十个工作日内完成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有时欣的股东权利、承担股东义务。

4. 目标资产自评估基准日至时欣标的资产交割日之间的损益归属

于时欣标的资产交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期（资产评估基准日次日至股权交割日期间）专项审计。过渡期产生的收益由星期六享有 70%、新余时荣享有 30%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余时荣按各自持股比例承担。

5. 后续收购安排

新余时荣同意将其持有时欣的其余 30%股权转让予星期六，星期六同意受让。星期六应分三期按照 2017 年（收购 10%）、2018 年（收购 10%）、2019年（收购 10%）对新余时荣持有的标的公司 30%股权进行收购。2017 年应收购股权应支付的收购对价=2016 年实际完成净利润/400 万元*10%*11,000 万元，支付对价上限为 11,000 万元*10%；2018 年应收购股权应支付的收购对价=2017 年实际完成净利润/480 万元*10%*11,000 万元，支付对价上限为 11,000 万元*10%； 2019 年应收购股权应支付的收购对价=2018 年实际完成净利润/576 万元*11,000万元*10%，支付对价上限为 11,000 万元*10%。

时尚鑫美持有《电信与信息服务业务经营许可证》。自本次交易的股权交割日起 6 个月内，时尚鑫美全部股权向时尚锋迅无偿转让或时尚鑫美 80%股权向星期六指定的适格第三方无偿转让。

后续收购安排中的付款方式与期限、过渡期内的损益归属及相关安排、股权交割、违约责任等未尽事宜，参照适用《股权转让协议》相关约定，由交易各方另行签署协议。

6. 协议的生效条件和生效时间

《股权转让协议》满足下列条件时正式生效：

（1）本次交易获得星期六董事会及股东大会批准；

（2）本次交易获得新余创嘉、新余时荣合伙人会议批准；

（3）本次交易获得时欣股东会批准；

（4）本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必妥的备案、核准和同意（如需）。

7. 违约责任条款

（1）《股权转让协议》签署后，交易各方均应如实履行约定义务。因交易各方拒绝按照《股权转让协议》的约定转让或收购时欣 70%股权的，违约方应向协议守约方支付本次交易价格 7,700 万元的 10%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿。

（2）因星期六拒绝按照《股权转让协议》的约定收购时欣股权而终止本协议的，星期六应在新余创嘉、新余时荣递交书面通知后的三十个工作日内，向新余创嘉、新余时荣支付违约金。

（3）因新余创嘉、新余时荣、▇▇▇/或时欣拒绝按照《股权转让协议》的约定将时欣股权转让给星期六而终止本协议的，新余创嘉、新余时荣应在星期六递交书面通知后的三十个工作日内，将星期六已支付的股权转让款或股份全部返还给星期六，并向星期六支付违约金。

（4）如因▇▇▇▇导致时尚鑫美股权未按照《股权转让协议》转让给时尚锋迅或星期六指定的适格第三方，视为新余创嘉、新余时荣、▇▇对星期六的根本违约，新余创嘉、新余时荣、▇▇▇▇本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且新余创嘉、新余时荣、▇▇▇▇▇连带责任，向星期六支付本次交易价格 7,700 万元万元 10%的违约金。

本所经办律师认为，本次交易涉及的协议之签署主体适格，内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，协议在约定的生效条件全部成就时依法生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1. 星期六获得的相关批准

2016 年 7 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、

《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于成立并购基金的议案》、《关于并购基金签署<收购框架协议书>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。星期六独立董事就本次交易相关事宜进行了事前审查认可，并发表了独立意见。基于谨慎性角度，在星期六董事会审议本次交易事项时，董事▇▇▇、于▇▇、▇▇主动予以回避表决。

2. 交易对方的批准和授权

（1）新余创嘉的批准和授权

2016 年 6 月 13 日，新余创嘉召开全体合伙人会议，同意新余创嘉与星期六签署《股权转让协议》，向星期六转让其所持有的时尚锋迅 70%股权；向星期六转让其所持有的时欣 60%股权。

（2）新余迅捷的批准和授权

2016 年 6 月 13 日，新余迅捷召开全体合伙人会议，同意新余迅捷与星期六

《股权转让协议》，向星期六转让其所持有的时尚锋迅 10%股权，以及后续向星期六转让其持有的时尚锋迅 20%股权。

（3）新余时荣的批准和授权

2016 年 6 月 13 日，新余时荣召开全体合伙人会议，同意新余时荣与星期六

《股权转让协议》，向星期六转让其所持有的时欣 10%股权，以及后续向星期

六转让其持有的时欣 30%股权。

3. 标的公司的批准和授权

（1）时尚锋▇的批准和授权

2016 年 6 月 28 日，时尚锋迅召开股东会会议，同意公司股东新余创嘉、新余迅捷与星期六签订《股权转让协议》；同意股东新余创嘉向星期六转让其所持有的 70%股权；同意股东新余迅捷向星期六转让其所持有的 10%股权，以及后续向星期六转让其持有的时尚锋迅 20%股权。

（2）时▇的批准和授权

2016 年 6 月 28 日，时欣召开股东会会议，同意公司股东新余创嘉、新余时荣与星期六签订《股权转让协议》；同意股东新余创嘉向星期六转让其所持有的 60%股权；同意股东新余时荣向星期六转让其所持有的 10%股权，以及后续向星期六转让其持有的时欣 30%股权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

因本次交易为发行股份并支付现金购买资产，不构成星期六的重大资产重组，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经星期六股东大会的审议通过。

本所律师经核查后认为，本次交易现阶段已取得了必要的批准和授权，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需取得星期六股东大会的审议通过。

🖂、本次交易的标的资产

根据《报告书(草案)》、《股权转让协议》等相关文件资料，本次交易标的为时尚锋迅 80%的股权和时欣 70%的股权。标的资产对应的标的公司时尚锋迅和时欣的具体情况如下：

（一）时尚锋▇的相关情况

1. 时尚锋▇的基本情况及主要历史沿革

（1）时尚锋▇的基本情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108355261680P）及时尚锋迅的公司章程，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅的基本情况如下：

李云对新余创嘉出资比例为 99%，对新余迅捷出资比例为 97%。新余创嘉和新余迅捷分别持有时尚锋迅 70%和 30%股权。李云通过新余创嘉和新余迅捷间接合计持有时尚锋迅 93.32%股权。此外，李云为新余创嘉和新余迅捷的普通合伙人及执行事务合伙人，担任时尚锋迅的执行董事兼经理，时尚锋迅的对外投资及重大经营决策事项由李云管理，因此，李云为时尚锋迅的实际控制人。

（2）时尚锋迅的历史沿革

1）2015 年 9 月 2 日，时尚锋迅设立

2015 年 8 月 28 日，姜珊和刘思雨签署了《北京时尚锋迅信息技术有限公司

章程》，注册资本为 100 万元，约定姜珊认缴出资额为 30 万元（于 2025 年 8

月 18 日前实缴出资），刘思雨认缴出资额为 70 万元（于 2025 年 8 月 18 日前实缴出资）。

2015 年 9 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚锋迅核发了《营业执照》（注册号：110108019799201）。

时尚锋迅设立时，股权结构如下：

2）2016 年 1 月 27 日，公司股权转让，增加注册资本

2016 年 1 月 7 日，时尚锋迅召开公司股东会，同意原股东刘思雨将其所持

公司 70 万的股权转让给新余创嘉，原股东姜珊同意将其所持公司 30 万的股权

转让给新余创嘉；同意时尚锋迅注册资本由 100 万元增加至 950 万元，其中新

余创嘉增加认缴货币 565 万元，新余迅捷增加认缴货币 285 万元。会议同时通过了同意修改公司章程的决议。

同日，刘思雨、姜珊分别与新余创嘉签订了出资转让协议书，约定刘思雨将其所持公司股权 70 万元转让给新余创嘉，姜珊同意将其所持公司股权 30 万元转让给新余创嘉。

同日，时尚锋迅公司股东会决议更换公司的执行董事和监事，变更后的执行董事为为李云，变更后的监事为刘思雨。会议同时通过了同意修改公司章程的决议。同日，公司执行董事通过决定，同意聘用李云为公司新一任经理。

2016 年 1 月 20 日，公司修订了章程，对公司股东出资等变更的内容进行了修订。

2016 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚锋迅核发了增加注册资本后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108355261680P）。

本次增加注册资本后，时尚锋迅股权结构如下：

2016 年 5 月 16 日，新余创嘉和新余迅捷分别与博时资本签订《股权收益权

转让与回购合同》（星期六股份转让 2016001 号、星期六股份转让 2016003 号），约定将其合计持有的时尚锋迅 100%股权收益权转让给博时资本，未经博时资本

书面同意，新余创嘉和新余迅捷不得以任何形式处分时尚锋迅股权。

经本所经办律师核查，由于时尚锋迅曾搭建返程投资架构（以下简称“VIE架构”），股东新余创嘉和新余迅捷根据 VIE 协议中《股权质押协议》分别将其持有的时尚锋迅 70%股权、30%股权向上海靓际出质，并于 2016 年 6 月 8 日并办理股权质押的工商登记手续。

2016 年 6 月 28 日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的同意函》，同意新余创嘉和新余迅捷向上海靓际出质股权；同意新余创嘉和新余迅捷向星期六转让其所持有的时尚锋迅股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余迅捷向星期六转让上述股权。

2016 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）股质登记

注字[2016]第 00003502 号以及（京海）股质登记注字[2016]第 00003503 号《股权出质注销登记通知书》，确认新余创嘉持有的时尚锋迅 70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅 30%股权均已于 2016 年 6 月 30 日办理股权出质注销登记手续。

综上，本所经办律师认为，时尚锋迅为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。时尚锋迅股东及实际控制人共同出具承诺：时尚锋迅股权未被设置质押或抵押登记，除前述股权收益权转让情形以外，时尚锋迅股权未被设置其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）时尚锋迅 VIE 架构的搭建与终止

根据时尚锋迅的说明、提供的相关文件并经核查，时尚锋迅曾搭建了返程投资架构，后因合同未实质履行，因此决定终止 VIE 架构。时尚锋迅资产来源所涉及的 VIE 架构及其 VIE 架构搭建与终止的过程如下：

1）时尚锋迅资产来源所涉及的 VIE 架构

2016 年 2 月 5 日，上海网策与时尚锋迅签订《业务与资产转让协议》，约定上海网策将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时尚锋迅，上海网策相关人员由时尚锋迅承接；2016 年 1 月 31 日，CBSi 与上海逸循签订《股权购买协议》，约定 CBSi 将其持有的 Orange Square Inc.100%股权转让给上海逸循。

上海网策的股东为科博思爱，截至上述协议签署之日，科博思爱为 CBSi 在中国境内的外商独资企业传美通过 VIE 协议控制的公司，Onlylady 女人志网站

在时尚锋迅承接之前由上海网策广告有限公司运营。该 VIE 架构具体如下：

CBSi 在境内设立了外商独资企业塞纳德。塞纳德与鑫诚尚志及其股东张巍和🖂路签署 VIE 协议，塞纳德通过 VIE 协议控制鑫诚尚志，VIE 协议包括《借款协议》、《购买期权协议》、《股权质押协议》、《授权委托协议》和《独家技术服务协议》。鑫诚尚志收购智德典康，持有智德典康 100%股权；收购上海网策，持有上海网策 100%股权。2014 年 12 月 23 日，鑫诚尚志发生股权转让，

🖂路将其持有的股权分别转让给刘颖和张巍。

上述交易完成后，鑫诚尚志的股权结构及控制关系如下所示：

上海网策曾主要经营 Onlylady 女人志女性时尚群组的互联网广告业务；智德典康主要经营科技群组、汽车群组、闺蜜网等业务。

2015 年 12 月，因 CBSi 业务重组，对 VIE 架构进行调整，在境内设立了外商独资企业传美。传美与科博思爱及其股东张巍和刘颖签署 VIE 协议。传美通过 VIE 协议控制科博思爱，VIE 协议包括《借款协议》、《购买期权协议》、

《股权质押协议》、《授权委托协议》和《独家技术服务协议》。2016 年 1 月 29 日，科博思爱收购鑫诚尚志所持有的上海网策 100%股权，收购完成后科博思爱持有上海网策 100%股权。

上述交易完成后，科博思爱的股权结构及控制关系如下所示：

该 VIE 架构搭建后，Onlylady 女人志业务仍由上海网策进行管理。

截至本法律意见书出具之日，传美对科博思爱的 VIE 架构仍然存续。时尚锋迅从上海网策承接 Onlylady 女人志网站相关资产、业务、人员后，Onlylady女人志网站由时尚锋迅经营管理。

2）时尚锋迅 VIE 架构的搭建

2016 年 2 月，Onlylady 女人志管理层向 CBSi 购买相关资产业务。

①境外持股公司的设立与股权变动

根据美国特拉华州州务卿办公室公司处于 2014 年 11 月 18 日签发的公司注

册证书以及股权证明，Orange Square Inc.于 2014 年 11 月 18 日在美国特拉华州注册成立。

为便于进行境外投资，新余创嘉和新余迅捷在中国（上海）自由贸易试验区设立上海逸循。上海逸循于 2016 年 1 月 31 日与 CBSi 签订《股份购买协议》，约定 CBSi 向上海逸循转让其所持有的 Orange Square Inc. 100%的股权。根据 Orange Square Inc. 股权证明，上海逸循于 2016 年 3 月 31 日获得 Orange Square Inc. 100%的股权，Orange Square Inc. 为特殊目的公司。上海逸循受让 Orange Square Inc. 100%的股权的境外投资登记及外汇登记情况参见本节“（一）时尚锋迅的相关情况/1. 时尚锋迅的基本情况及主要历史沿革 /（3）时尚锋迅 VIE 架构的搭建与终止/2）时尚锋迅 VIE 架构的搭建/③境内居民企业境外投资登记、外汇登记及纳税情况”。

②境内外商独资企业的设立及基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2016 年 1 月 25 日核发的

《中国（ 上海） 自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（ 备案号为： ZJ201600066），Orange Square Inc.设立外商独资企业上海靓际，投资总额为 14万美元，注册资本为 10 万美元。根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管

理局于 2016 年 3 月 9 日核发的《营业执照》以及全国企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，上海靓际的基本情况如下：

根据中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行《业务登记凭证》， 2016 年 5 月 24 日，上海靓际（主体代码：MAIK38Q86）在中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行办理了对内义务出资业务，经办外汇局为国家外汇管理局上海分局。

③境内居民企业境外投资登记、外汇登记及纳税情况

上海逸循于 2016 年 3 月 31 日获得 Orange Square Inc. 100%的股权，自 2016 年 3 月 31 日至本法律意见书出具之日，上海靓际属于上海逸循的返程投资企业。

根据中国（上海）自由贸易实验区管理委员会 2016 年 3 月 9 日核发的境外投资证第 N3109201600102 号《企业境外投资证书》，上海逸循以自有资金投资境外企业橙色方有限公司，上海逸循持股 100%.

由于上海逸循为境内企业，就上述境外投资，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号），应当办理境外投资外汇登记手续。根据中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行《业务登记凭证》，2016 年 3 月 11 日，上海逸循（主体代码：MAIK36536）在中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行办理了中方股东对外义务出资业务，经办外汇局为国家外汇管理局上海分局。

根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局和上海市浦东新区地方税务局保税区分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《税务证明》，上海逸循自 2016 年

2 月 26 日至 2016 年 4 月 30 日期间，依据税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税务和重大违反税收管理法规的情形。

④VIE 控制协议的签署

2016 年 3 月 31 日，上海靓际与时尚锋迅签署《技术服务协议》，并于同日与时尚锋迅的股东新余迅捷、新余创嘉签订《股权质押协议》、《购买期权协议》和《授权委托书》，（上述《技术服务协议》、《股权质押协议》、《购买期权协议》和《授权委托书》合称为“控制协议”）。根据该等协议，时尚锋迅向上海靓际支付的服务费为上海靓际提供服务的成本加上该成本的 5%，双方同意定期检查服务费并进行适当的调整以维持公平的补偿，并根据上海靓际的指令招聘新员工、终止与员工的雇佣关系；新余迅捷、新余创嘉分别将其持有的时尚锋迅 70%和 30%的股权质押给上海靓际；新余迅捷、新余创嘉授予上海靓际购买其所持股权的期权，行权价格应由上海靓际在遵守中国法律规定的限制的前提下自行决定。

综上所述，VIE 架构搭建完成后的控制关系结构图如下：

3）时尚锋迅 VIE 控制协议的执行情况与终止

2016 年 6 月 8 日，新余创嘉和新余迅捷根据与上海靓际签署的《股权质押协议》，将合计持有的 100%时尚锋迅股权向上海靓际质押，并于北京市工商行政管理局海淀分局办理股权质押登记。

2016 年 6 月 15 日，上海靓际与新余创嘉、新余迅捷、时尚锋迅签署《控制协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），确认终止各方此前签署的《购买期权协议》、《股权质押协议》、《技术服务协议》、《授权委托书》。上述协议除《股权质押协议》外，均未实际履行，上海靓际未行使其期权协议下权利而获得任何期权，上海靓际与时尚锋迅之间未发生任何资金、人员和业务往来。各方一致同意，自《终止协议》生效之日起，控制协议终止；控制协议的任何一方不存在对控制协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；《终止协议》签署后，任何一方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方，以诉讼、仲裁或任何其他方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致时尚锋迅股权变动的相关协议安排。

2016 年 6 月 30 日，新余创嘉持有的时尚锋迅 70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅 30%股权均已办理股权出质注销登记手续。2016 年 7 月 1 日，上海靓际

股东 Orange Square Inc.出具《股东决定》，同意注销上海靓际，并启动上海靓际注销程序。由于 Orange Square Inc.持有的部分商标和域名尚未完成将权利人变更为时尚锋迅和时欣的登记手续（参见本节“（一）时尚锋迅的相关情况/2. 时尚锋迅拥有的主要资产情况/（4）知识产权”以及“（二）时欣的相关情况/2. 时欣拥有的主要资产情况/（4）知识产权”），因此，Orange Square Inc.及其股东上海逸循的暂不启动注销程序。

截至本法律意见书出具之日，VIE 架构相关主体尚未完成注销，上海靓际、上海逸循以及 Orange Square Inc.的实际控制人李云承诺，将于上述商标权利人变更登记完成之日起 30 日内启动Orange Square Inc.及其股东上海逸循的注销程序。

综上所述，VIE 架构拆除完成后的股权关系结构图如下：

（4）时尚锋迅的 VIE 架构拆除后的业务

时尚锋迅承接上海网策的 Onlylady 女人志网站业务、资产及人员之前，上海网策已获得 Onlylady 女人志网站经营所需的资质《增值电信业务经营许可证》

（“ICP 许可证”），其编号为沪 B2-20090087 的 ICP 许可证对 Onlylady 女人志网站onlylady.com 等域名进行了备案。onlylady.com 的域名所有者为上海网策， onlylady.com 为上海网策 ICP 许可证备案域名之一，www.onlylady.com 为上海网策所持有的 0910585 号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com 变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com 的所有权。根据上海网策提供的《收件凭证》（00201605973529 号），上海网策于 2016 年 4 月 29 日已

向上海市文化广播影视管理局提交关于《信息网络传播视听节目许可证》变更网站名称、播出名称、域名的申请。

截至法律意见书出具之日，时尚锋迅的业务模式主要为经营互联网广告。根据上海网策出具的《媒体授权书》，时尚锋迅为 Onlylady 女人志网（网址： www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自 2016 年 4 月 1 日至

2017 年 3 月 31 日，时尚锋迅可进行广告招商、推广和签约等工作。

时尚锋迅的 VIE 架构拆除且本次交易完成后，时尚锋迅成为星期六的控股子公司，由于星期六为外商投资企业，作为外商投资企业子公司的时尚锋迅申办 ICP许可证受到一定限制，为符合有关产业政策及相关法律法规，由新余创嘉合伙人李云和李丹设立的内资企业时尚鑫美申请 ICP 许可证，时尚锋迅将获得 onlylady.com 域名所有权之后，将该域名向时尚鑫美转让。截至本法律意见书出具之日，时尚鑫美持有北京市通信管理局于 2016 年 5 月 23 日核发的编号为京 ICP 证 160549 号《电信与信息服务业务经营许可证》（以下简称“时尚鑫美 ICP许可证”）。时尚鑫美股东拟将其所持时尚鑫美的 100%股权转让予时尚锋迅或将其所持时尚鑫美的 80%股权转让予星期六指定的第三方，进一步完善时尚锋迅的业务经营。

本次交易前，上市公司实际控制人张泽民通过星期六控股控制上市公司，本次交易完成后，星期六控股仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致星期六控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

综上，根据时尚锋迅说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅未曾谋划境外上市；VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收，不存在受到相关行政管理部门处罚的情形；新余创嘉和新余迅捷对上海靓际的股权质押已办理注销登记手续，VIE 协议控制架构已拆除，根据《终止协议》，VIE 协议各方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方以诉讼等方式提出基于任一控制协议的追索或赔偿请求的权利；VIE 协议控制架构拆除后，标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；本次交易不构成借壳上市。

2. 时尚锋迅拥有的主要资产情况

（1）土地使用权和房屋所有权

根据时尚锋迅提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅名下未持有土地使用权和房屋所有权。

（2）租赁房产

根据时尚锋迅提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅使用 3 处租赁房产，具体情况如下：

时尚锋迅与北京祥顺商务服务有限责任公司签订《房屋租赁合同》，约定时尚锋迅承租中铁物资集团有限公司拥有的位于北京市海淀区西四环中路 19 号

1 号楼 2 层-174 号房产（房产证号：京房权证海其移字第 01-10360 号）作为办

公用途，租赁面积为 10 平方米，租赁期限为 2015 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月

17 日。根据《出租房屋委托书》，中铁物资集团有限公司委托北京祥顺商务服务有限责任公司以北京祥顺商务服务有限责任公司名义就以上房产部分区域对外承租经营。

根据上海网策与上海洲际房地产开发有限公司签订的《上海市房屋（商品房预租）合同》，约定上海网策承租上海洲际房地产开发有限公司拥有的位于中国上海市长宁区延安西路 889 号 2201-2209 室（无 2204，整层）（房产证号：

沪房地市字 2000 第 007902 号）作为办公用途，租赁期限为 2014 年 10 月 8 日

至 2017 年 10 月 7 日。时尚锋迅于 2016 年 3 月 31 日与上海网策签订《服务合同》，约定上海网策为时尚锋迅提供上述办公区域 IT 解决专项服务，服务期限为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 10 月 7 日，时尚锋迅可于服务期限内使用该办公区域。

根据塞纳德与北京嘉轩房地产开发有限公司签订的《银网中心租赁合同》，塞纳德（北京）技术有限公司承租位于北京市海淀区知春路 113 号银网中心标识 B 座 8 层 809-816、B 座 9 层 912-916、A 座 10 层 1003-1008、1017A、B 座 16

层 1609-1616 房间（房产证号：京房权证市海其字第 10086 号），租赁期限为

2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。上海网策和塞纳德签订《服务合同》，约定塞纳德为上海网策提供上述办公区域 IT 解决专项服务，服务期限为 2016年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。根据《三方协议》，时尚锋迅承接以上《服务合同》中上海网策的权利义务，时尚锋迅可于服务期限内使用该办公区域。

（3）其他主要固定资产

根据《审计报告》、《评估报告》以及时尚锋迅提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅的其他主要固定资产包括办公设备等。上述资产系由时尚锋迅通过合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（4）知识产权

1）商标

截至本法律意见书出具之日，经查询国家工商行政管理总局商标局的商标查询系统，根据公司提供的权属证书或商标转让申请受理通知书等相关文件，以下共 19 项商标正在办理商标权人变更为时尚锋迅的手续。根据盖有“商标局文件收讫”章的《报送商标变更、转让、续展等申请事项清单》，申请变更权利人的文件已提交商标局，具体情况如下：

2）域名

根据时尚锋迅提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅拥有已注册的境内域名共 10项，具体情况如下：

根据时尚锋迅的说明以及本所律师对 Whois（http://www.whois.com）等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅拥有已注册的境外域名共 9 项，具体情况如下：

根据时尚锋迅说明，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅对于以下 4 项境外域名已启动变更域名所有者为时尚锋迅的手续，具体情况如下：

根据时尚锋迅说明以及本所律师对 Whois（http://www.whois.com）等网站的查询，时尚锋迅对以下 7 项境外域名具有使用权，具体情况如下：

根据 CBSi 与上海逸循就 Orange Square Inc.100%股权签订的《股权购买协议》以及时尚锋迅的说明，以上 7 项境外域名的登记地均要求域名由当地公司持有以维持登记状态，根据当地法律法规，其域名所有者无法为境外所有人。因此，CBSi 应在以上境外域名到期日之前，代表上海逸循维持以上境外域名在各自法域内的注册。上海逸循在以上境外域名到期日之前有使用和管理以上境外域名的充分权利，且 CBSi 不得为任何目的使用以上境外域名。在以上境外域名到期日之前，一旦上海逸循或其指定方具备相应的可持有以上境外域名的条件，CBSi 应立即将以上境外域名转让给上海逸循或其指定方。根据上海逸循与时尚锋迅签订的《域名转让协议》，上海逸循将上述域名的排他性使用权和管理权转让给时尚锋迅，在上述域名到期日之前，若时尚锋迅具备相应的可持有以上域名的条件，上海逸循保证时尚锋迅获得该等域名的所有权。

截至本法律意见书出具之日，onlylady.com 的域名所有者为上海网策，具体情况参见本法律意见书第🖂部分“（一）时尚锋迅的相关情况/1. 时尚锋迅的基本情况及主要历史沿革/（4）时尚锋迅的 VIE 架构拆除后的业务”。

本所经办律师认为，上述 19 项商标正在办理商标权人的变更为时尚锋迅的手续，根据时尚锋迅确认并经本所律师核查，其取得上述商标注册证不存在实质性法律障碍。时尚锋迅已获得上述 19 项域名，为上述无形资产的合法权利人，该等无形资产未设定质押或任何其他第三者权益。时尚锋迅尚未完成域名所有者变更手续的 11 项域名为保护性注册域名，并非实际使用，对时尚锋迅的经营无实质性影响。

3. 时尚锋迅的重大合同

根据时尚锋迅的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅的重大合同主要为广告发布合同的框架协议。在广告发布期限期间，在时欣的网站上发布委托方网络广告，双方经签署《广告发布排期订单》，每期委托方网络广告的具体发布形式、位置、期限、价格、赠送等均以双方授权代表签字且加盖公章或合同章确认的《广告发布排期订单》为准。

4. 时尚锋迅与新余创嘉、新余迅捷的关联担保

根据时尚锋迅的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时

尚锋迅与新余创嘉、新余迅捷之间不存在关联担保。

5. 时尚锋迅的诉讼、仲裁和行政处罚

根据时尚锋迅的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅不存在对其持续生产经营或本次交易的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

6. 时尚锋迅的对外投资

截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅无下属分公司、子公司或参股公司。

（二）时欣的相关情况

1. 时欣的基本情况及主要历史沿革

（1）时欣的基本情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080958058201）及时欣的公司章程，截至本法律意见书出具之日，时欣的基本情况如下：

李云对新余创嘉出资比例为 99%，对新余时荣出资比例为 95%。新余创嘉和新余时荣分别持有时欣 60%和 40%股权。李云通过新余创嘉和新余时荣间接合计持有时欣 93.05%股权。此外，李云为新余创嘉和新余时荣的普通合伙人及

执行事务合伙人，担任时欣的执行董事兼经理，时欣的对外投资及重大经营决策事项由李云管理，因此，李云为时欣的实际控制人。

（2）时欣的历史沿革

1）2014 年 3 月 25 日，时欣设立

2014 年 3 月 19 日，陈可晗和张珊签署了《北京时欣信息技术有限公司章程》，

注册资本为 100 万元，约定陈可晗认缴出资额为 20 万元（2014 年 3 月 19 日实

缴出资），张珊认缴出资额为 80 万元（2014 年 3 月 19 日实缴出资）。

2014 年 3 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局向时欣核发了《营业执照》（注册号：110108016914569）。

时欣设立时，股权结构如下：

2）2015 年 11 月 12 日，公司股权转让，第一次增加注册资本

2015 年 11 月 9 日，时欣召开公司第一届第二次股东会，同意增加新股东新

余时荣，新余创嘉，并同意注册资本由 100 万元增加至 1,400 万元。其中新余时

荣增加认缴货币 460 万元，新余创嘉增加认缴货币 840 万元。原股东张珊同意

将其所持公司 80 万的股权转让给新余时荣，原股东陈可晗同意将其所持公司 20

万的股权转让给新余时荣。会议同时通过了同意修改公司章程的决议。

2015 年 11 月 9 日，陈可晗、张珊分别与新余时荣签订了出资转让协议书，

约定陈可晗将其所持公司股权 20 万元转让给新余时荣，张珊同意将其所持公司

股权 80 万元转让给新余时荣。

2015 年 11 月 9 日，时欣信息召开公司第二届第一次股东会，决议更换公司的执行董事，变更后的执行董事为为李云。会议同时通过了同意修改公司章程的决议。同日，公司执行董事通过决定，同意聘用李云为公司新一任经理。

2015 年 11 月 9 日，公司修订了章程，对公司股东出资等变更的内容进行了修订。

2015 年 11 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局向时欣核发了增加注册资本后的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080958058201）。

本次增加注册资本后，时欣股权结构如下：

3）2016 年 2 月 14 日，第二次增加注册资本

2016 年 2 月 5 日，时欣召开第二届第二次股东会，会议同意公司注册资本

由 1,400 万元增加至 1,450 万元，其中新余创嘉增加认缴货币 30 万元，新余迅

捷增加认缴货币 20 万元。

2016 年 2 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局向时欣核发了增加注册资本后的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080958058201）。

2016 年 4 月 8 日，北京润鹏冀能会计师出具的京润（验）字[2016]-200535

号《验资报告》，确认截至 2016 年 3 月 31 日，时欣已收到全体股东缴纳的注

册资本（实收资本）合计 1,450 万元，以货币出资。本次增加注册资本后，时欣股权结构如下：

2015 年 11 月 25 日，新余创嘉、新余时荣与星期六控股签署《借款合同》，

约定由新余创嘉、新余时荣分别向星期六控股借款合计 1,500 万元。2015 年 11

月 27 日，新余创嘉、新余时荣与星期六控股针对上述借款签署《借款合同之补充协议》，约定：如果新余创嘉、新余时荣未能按照《借款合同》的约定履行还款义务，星期六控股有权要求新余创嘉转让其持有的时欣 30%股权至星期六控股所有，《借款合同》中约定的 1,500 万元借款及其利息转化为时欣 30%的股权。

2016 年 5 月 16 日，新余创嘉和新余时荣分别于与博时资本签订《股权收益

权转让与回购合同》（星期六股份转让 2016001 号、星期六股份转让 2016002号），约定将其合计持有的时欣 100%股权收益权转让给博时资本，未经博时资本书面同意，新余创嘉和新余时荣不得以任何形式处分时欣股权。

2016 年 6 月 28 日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的同意函》，同意新余创嘉和新余时荣为本次交易的目的向星期六转让其所持有的时欣股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余时荣向星期六转让上述股权。

综上，本所经办律师认为，时欣为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。时欣股东及实际控制人共同出具承诺：时欣股权未被设置质押或抵押登记，除前述情形以外，时欣股权未被设置其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2. 时欣拥有的主要资产情况

2015 年 11 月 10 日，智德典康与时欣签订《业务与资产转让协议》，约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时欣，智德典康相关人员由时欣承接；2015 年 11 月 30 日，Orange Square Inc. 、CBSi与时欣签订《资产转让协议》，约定 Orange Square Inc. 将其持有的合同所列示的境外商标、域名转让给时欣。智德典康的股东为鑫诚尚志，在鑫诚尚志为 CBSi在中国境内的外商独资企业塞纳德通过 VIE 协议控制的公司，该 VIE 架构具体情况参见本法律意见书第🖂部分“（一）时尚锋迅的相关情况/1. 时尚锋迅的基本情况及主要历史沿革 /（3）时尚锋迅 VIE 架构的搭建与终止/1）时尚锋迅资产来源所涉及的 VIE 架构”。闺蜜网在时欣承接之前由智德典康运营，截至本法律意见书出具之日，时欣承接闺蜜网相关资产、业务、人员进行经营管理。

（1）土地使用权和房屋所有权

根据时欣提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，时欣名下未持有土地使用权和房屋所有权。

（2）租赁房产

根据时欣提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，时欣正在使用 3 处租赁房产，具体情况如下：

时欣与钟宜飞签订《北京市房屋租赁合同》，约定时欣承租钟宜飞拥有的

位于北京市海淀区逸成东苑 5 号楼 3 单元 3 层 303 号房产（房产证号：京房权

证海私移字第 0003946 号）作为办公用途，租赁面积为 73.88 平方米，租赁期限

为 2015 年 7 月 25 日至 2016 年 7 月 24 日。

根据上海网策与上海洲际房地产开发有限公司签订的《上海市房屋（商品房预租）合同》，约定上海网策承租上海洲际房地产开发有限公司拥有的位于中国上海市长宁区延安西路 889 号 2201-2209 室（无 2204，整层）（房产证号：

沪房地市字 2000 第 007902 号）作为办公用途，租赁期限为 2014 年 10 月 8 日

至 2017 年 10 月 7 日。时欣于 2015 年 11 月 30 日与上海网策签订《服务合同》，约定上海网策为时欣提供上述办公区域 IT 解决专项服务，服务期限为 2015 年 12 月 1 日至 2017 年 10 月 7 日，时欣可于服务期限内使用该办公区域。

根据智德典康与北京嘉轩房地产开发有限公司签订的《银网中心租赁合同》，智德典康承租位于北京市海淀区知春路 113 号银网中心标识 9 层 917、18

层 1806-1810 房间（房产证号：京房权证市海其字第 10086 号），租赁期限为

2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。北京时欣和智德典康签订《服务合同》，约定智德典康为北京时欣提供上述办公区域 IT 解决专项服务，服务期限为 2015年 12 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，时欣可于服务期限内使用该办公区域。

（3）其他主要固定资产

根据《审计报告》、《评估报告》以及时欣提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，时欣的其他主要固定资产包括办公设备等。上述资产系由时欣通过合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（4）知识产权

1）商标

截至本法律意见书出具之日，经查询国家工商行政管理总局商标局的商标查询系统，根据公司提供的权属证书或商标转让申请受理通知书等相关文件，以下共 10 项商标正在办理商标权人变更为时欣的手续。根据盖有“商标局文件收讫”章的《报送商标变更、转让、续展等申请事项清单》以及国家商标局出具的《商标转让申请受理通知书》，申请变更权利人的文件已提交商标局，具体情况如下：

2）域名

根据时欣提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至本法律意见书出具之日，时欣拥有已注册的域名共 6 项，具体情况如下：

根据 Orange Square Inc. 和 CBSi 与时欣签订的《资产转让协议》以及时欣的说明，Orange Square Inc. 和 CBSi 已购买了以 Kimiss 为品牌名称的.xxx 顶级域名的锁定权以阻止任何第三方注册 kimiss.xxx 域名，该锁定权于 2016 年 12

月 6 日到期。

出于申请 ICP 许可证需要，kimiss.com 的域名所有者为内资企业时尚鑫美，域名到期日为2018 年10 月26 日，该《顶级国际域名证书》颁发机构为The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers。kimiss.com 为时尚鑫美 ICP 许可证的证载网址之一。

时尚鑫美 ICP 许可证的另一个证载网址为 kimiss.net。kimiss.net 的域名所有者于 2016 年 5 月 24 日由时尚鑫美变更为时欣，截至法律意见书出具之日，根据时尚鑫美的说明，时尚鑫美正在申请将域名 kimiss.net 从《电信与信息服务业务经营许可证》移除。

本所经办律师认为，上述 10 项商标正在办理商标权人的变更为时欣的手续，根据时欣确认并经本所律师核查，其取得上述商标注册证不存在实质性法律障碍。时欣已获得上述 6 项域名，为上述无形资产的合法权利人，该等无形资产未设定质押或任何其他第三者权益。

3. 时欣的业务情况

本次交易完成后，时欣成为星期六的控股子公司，由于星期六为外商投资企业，作为外商投资企业子公司的时欣申办 ICP 许可证受到一定限制，为符合有关产业政策及相关法律法规，由新余创嘉合伙人李云和李丹设立的内资企业

时尚鑫美申请 ICP 许可证。

时尚鑫美持有北京市通信管理局于 2016 年 5 月 23 日核发的编号为京 ICP

证 160549 号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目为互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；证载网址为 kimiss.com、kimiss.net；证载网站名称为闺蜜网。

截至法律意见书出具之日，时欣的主要业务为经营闺蜜网互联网广告平台，根据时尚鑫美出具的《代理权授权证明》，时欣为时尚鑫美的网络广告代理公司，授权有效期限自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，时欣在授权代理范围内对网络进行推广和营销；与广告客户进行谈判和签约；提出广告设计与发布的意见和要求；收取广告客户的广告费用。

4. 时欣的重大合同

根据时欣的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时欣的重大合同主要为广告发布合同的框架协议。在广告发布期限期间，在时欣的网站上发布委托方网络广告是，双方经签署《广告发布排期订单》，每期委托方网络广告的具体发布形式、位置、期限、价格、赠送等均以双方授权代表签字且加盖公章或合同章确认的《广告发布排期订单》为准。

5. 时欣与新余创嘉、新余时荣的关联担保

根据时欣的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时欣与新余创嘉、新余时荣之间不存在关联担保。

6. 时欣的诉讼、仲裁和行政处罚

根据时尚锋迅的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时尚锋迅不存在对其持续生产经营或本次交易的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

7. 时欣的对外投资

截至本法律意见书出具之日，时欣无下属分公司、子公司或参股公司。六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

2015 年 11 月 10 日，时欣与智德典康签订《业务与资产转让协议》，约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时欣，智德典康相关人员由时欣承接；2015 年 11 月 30 日，时欣与 Orange Square Inc. 、 CBSi 签订《资产转让协议》，约定 Orange Square Inc. 将其持有的合同所列示的境外商标、域名转让给时欣；2016 年 1 月 31 日，上海逸循与 CBSi 签订《股权转让协议》，约定 CBSi 将其拥有的 Orange Square Inc.100%股权转让给时欣； 2016 年 2 月 5 日，上海网策与时尚锋迅签订《业务与资产转让协议》，约定上海网策将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时尚锋迅，上海网策相关人员由时尚锋迅承接。基于履行上述合同的目的，2015 年 11 月 25日，上市公司控股股东星期六控股与新余创嘉、新余时荣签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借 900 万元，向新余时荣出借 600 万元。2016

年 3 月 8 日，星期六控股分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合

同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借 10,335 万元，向新余时荣出借 600 万

元，向新余迅捷出借 3,915 万元。

2016 年 5 月 16 日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股

权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让 2016001 号、星期六股份转让

2016003 号、星期六股份转让 2016002 号）。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东 LYONE GROUP PTE. LTD 与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的 64,537,049 股、19,584,113股、8,610,828 股星期六股票向博时资本提供质押担保。

2016 年 6 月 7 日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六控股签订《借

款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计 21,000

万元。

星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣提供借款，LYONE GROUP PTE. LTD.向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣的债权人提供股权质押担保，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股提供借款，仅从上述事实不能认定新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六有关联关系且可能造成新余创嘉、新余迅捷、新余时荣对其进行利益倾斜，不能认定新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

本次交易前，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六无关联关系；本次交易后，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣合计持有的星期六股票未超过星期六总股本的 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

基于谨慎性角度，在星期六董事会审议本次交易事项时，董事张泽民、于

洪涛、李刚主动予以回避表决；在星期六股东大会审议本次交易事项时，股东星期六控股、LYONE GROUP PTE. LTD.、上海迈佳网络科技有限公司、于洪涛、李刚将主动予以回避表决。

2. 减少和规范关联交易的承诺

为了规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。其具体情况如下：

星期六控股股东、实际控制人以及交易对方出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，其主要内容为：

“1、对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保星期六及其他股东利益不受侵害；

2、严格遵守相关法律法规、星期六章程、股东大会议事规则及星期六关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；

3、如出现因违反上述承诺与保证而导致星期六或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任；

4、本承诺事项自签字盖章之日起生效且不可撤销。”

（二）同业竞争

本次交易完成之后，星期六的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东仍为星期六控股，实际控制人仍为张泽民及其妻子梁怀宇，星期六与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

星期六控股股东、实际控制人以及交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容为：

“1、确认及保证不存在与星期六直接或间接的同业竞争的情况；

2、承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与星期六经营范围相同或相类似的业务或项目；

3、承诺不利用其从星期六获取的信息从事、直接或间接参与星期六相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害星期六利益的其他竞争行为；

4、从任何第三方获得的任何商业机会与星期六所从事的业务有实质性竞争

或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知星期六，并将该商业机会让与星期六；

5、如出现因违反上述承诺与保证而导致星期六或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任；

6、上述承诺事项自签字盖章之日起生效且不可撤销。”七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排

根据《报告书（草案）》、本次交易各方签订的附生效条件的《股权转让协议》并经核查，本次交易为标的公司股东层面的变动，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安排问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。

八、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》，本所逐项查验了本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一）根据《报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生不符合股票上市条件的变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）根据星期六董事会相关决议、《报告书（草案）》、《股权转让协议》、《评估报告》等文件并经核查，本次交易所涉及的标的资产以《评估报告》所载明的资产评估价值作为定价依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）根据《报告书（草案）》、《股权转让协议》、相关工商档案文件以及资产权属证明等文件并经核查，本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易涉及的拟收购股权权属清晰，除本法律意见书第🖂部分“本次交易的标的资产”所披露的情形外，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（🖂）根据星期六董事会相关决议，本次交易完成后，有利于提高上市公司进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，也将会对公司长远发展产生积极影响。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。

（六）根据《报告书（草案）》并经核查，本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易不涉及对上市公司的法人治理结构进行调整的安排，因此，不会对上市公司形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（八）根据《报告书（草案）》、星期六提供的文件资料和说明，本次交易有利于提高星期六资产质量、改善星期六财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行、以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对星期六的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（九）经本所经办律师核查，天健已就星期六最近一年财务会计报告进行审计并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审[2016]7-325 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（十）根据《报告书（草案）》、星期六提供的文件资料和说明，星期六及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（十一）根据《报告书（草案）》、《股权转让协议》、相关工商档案文件以及资产权属证明等文件并经核查，本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易涉及的拟收购股权权属清晰，本法律意见书第🖂部分“本次交易的标的资产”所披露的情形外，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产过户将不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（十二）根据《报告书（草案）》、星期六相关董事会会议决议等文件资料，星期六发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资

金，本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 19,500 万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。

（十三）根据《报告书（草案）》、星期六相关董事会会议决议、《股权转让协议》等文件资料，本次交易项下，星期六发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日星期六股票交易均价的 90%，即不低于 10.9元/股。经星期六与交易对方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为 10.9 元/股，符合《重组管理办法》第四十🖂条第一款之规定。

（十四）根据《报告书（草案）》、星期六相关董事会会议决议、交易对方的承诺，交易对方因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不予转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

九、信息披露

（一）2016 年 4 月 5 日，经深交所批准，星期六发布《重大事项停牌公告》；

（二）2016 年 4 月 12 日，星期六发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；

（三）2016 年 4 月 19 日，星期六发布《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》；

（四）2016 年 7 月 1 日，星期六召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易方案及与本次交易有关的其他议案，同意公司有关发行股份购买资产事项。

于停牌期间，星期六每🖂个交易日分别发布一次筹划发行股份购买资产停牌进展公告或其他相关提示性公告。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星期六已按法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露和报告义务。星期六尚需根据项目进展情况，根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，依法履行信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构及其资格

根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，星期六应聘请相关证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与星期六签署的聘用协议及其资质证书，主要证券服务机构的基本情况如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为招商证券，根据招商证券持有的《营业执照》

（统一社会信用代码为 91440300192238549B）和《经营证券业务许可证》（编号为 10280000），本所经办律师认为，招商证券具备作为本次交易的独立财务顾问的资格。

（二）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为中广信，根据中广信持有的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440000455925042T）、《资产评估资格证书》（证书编号为 44020057）及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号为 0200069008），本所经办律师认为，中广信具备作为本次交易的资产评估机构的资格。

（三）审计机构

本次交易的审计机构为天健，根据天健持有的《营业执照》（统一社会信用代码为 913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号为 023309）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证件序号为 000171）并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，天健具备作为本次交易的审计机构的资格。

（四）法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问。本所现持有北京市司法局于 2013 年 4 月 9日核发的《律师事务所执业许可证》（证书序号为 21101199310089150），具备作为本次交易的法律顾问的资格。

十一、内幕信息知情人买卖股票的情况

上市公司自 2016 年 4 月 5 日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记

及自查工作，自查期间为星期六本次重大事项停牌前 6 个月至《报告书（草案）》

披露之前一日止，即 2015 年 10 月 5 日至 2016 年 7 月 1 日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司的实际控制人；收购的标的公司时尚锋迅和北京时欣及其董事、监事、高级管理人员；交易对方董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及其具体

业务经办人员；前述自然人的直系亲属。

因本次交易及相关事项，上市公司 A 股股票自 2016 年 4 月 5 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次交易相关方及其有关人员出具的查询记录和自查报告信息，公司本次自查期间相关人员持有星期六股票的买卖情况如下：

根据🖂莉莉、林建江出具的声明，上述在核查期间🖂莉莉买卖星期六股票的行为，系其基于星期六已公开披露的信息并基于其自身对星期六股票投资价值等的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。

经上市公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。十二、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方案符合相关法律法规的规定，合法、有效；本次交易相关的股权转让协议内容合法；本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权；本次交易尚需取得星期六股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可实施。

（以下无正文）