股票简称：天齐锂业 股票代码：002466

发行人：天齐锂业股份有限公司

（住所：四川省射洪县太和镇城北）

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

主承销商

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇）

募集说明书签署日期：二〇一八年一月

1

声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书

（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理本期债券期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人于 2017 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］

年 277 号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券，

采取分期发行方式。本次债券为首期发行，基础发行规模为人民币 1 亿元，可

超额配售规模不超过人民币 9 亿元，自证监会核准发行之日起 12 个月内完成。如有剩余额度，剩余部分自证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。发行人最近一期末净资产为 833,284.55 万元（截至 2017 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数），最近一期末发行人合并报表资产负债率为 41.82%、母公司资产负债率为 23.01%；本期债券上市前，发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,013.85 万元（2014 年度、 2015 年度和2016 年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平

均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境变化等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 142,238.40 万元、186,687.67万元、390,456.42 万元和 396,007.28 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 13,050.15 万元、24,786.31 万元、151,205.09 万元和 151,842.14 万元 ；发行人经

营活动产生的现金流净额分别为 30,225.56 万元、65,955.37 万元、177,636.62 万元和 217,153.80 万元。发行人所从事的锂矿开采及锂化工行业，受国家政策、宏观经济影响明显，发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

五、近三年及一期，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为 22.58%、 45.82%、48.29%和 41.82%，总体呈上升趋势，公司的偿债能力相对下降；近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 11.52、6.69、28.16 和 28.36，对利息支出的保障能力较强。但若未来本公司所处行业出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司正常经营活动产生不利影响。

六、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券的信用评级为 AA+，仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，请投资者关注相关风险。

八、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利

益产生不利影响。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚

信证券评估有限公司网站（ ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）、深圳证券交易所网站

（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇）同时予以公告。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。

十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2017 年 9 月 30 日，公司抵押、质押借款金额合计为 174,521.82 万元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人已抵押或质押资产的求偿权劣后于发行人有抵押或质押的债权。

十一、公司作为锂资源及锂产品加工企业，主要产品为锂精矿和锂化合物系列产品，其中化学级锂精矿销售过度依赖于中国市场，一旦盐湖卤水提锂技术取得重大突破或中国锂化工加工行业出现行业性的不利因素影响，公司的化学级锂精矿销售将面临一定冲击，从而影响公司的经营业绩。

十二、锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对公司整体盈利能力产生不利影响。

十三、发行人的产品主要应用于锂电池领域，然而近年以来，随着科学技术的日新月异，不断有新的概念提出以取代锂电池，一旦有新的能源技术出现，并且得以量产替代锂电池，发行人的行业地位将受到较大影响，从而对公司整体盈利能力产生不利影响。

十四、发行人主要营业收入来源于锂精矿开采销售与锂化工产品生产销售业务。锂精矿与锂化工业务紧密相关，公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩有较大影响。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可能对公司的经营业绩造成较大影响。

十五、截至 2017 年 9 月 30 日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合

计为 164,230.95 万元，公司短期偿债压力较大。发行人于 2016 年 9 月 23 日分

别取得中国银行间市场交易商协会关于 11 亿元中期票据注册额度和 11 亿元短

期融资券注册额度的《接受注册通知书》；2016 年 10 月 18 日，发行人发行天

齐锂业股份有限公司 2016 年度第一期短期融资券，发行金额人民币 5 亿元，期

限 365 天，已于 2017 年 10 月 19 日完成兑付；2016 年 10 月 20 日，发行人发行

2016 年度第一期中期票据，发行金额人民币 6 亿元，期限 3 年；2017 年 11 月

28 日，子公司天齐芬可完成了境外美元债券发行，发行规模为 3 亿美元，债券

期限为 5 年。若未来行业形势或发行人盈利能力发生重大不利变化，发行人短期偿债压力可能会进一步加大，发行人面临一定的短期偿债风险。

十六、本期债券募集的资金在扣除发行等相关费用后，拟全部用于偿还公司及下属子公司银行借款、补充公司流动资金。根据《证券法》的相关规定，本期债券募集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金用途不得变更。根据《管理办法》的规定，本期债券募集的资金不得转借他人。发行人承诺，本期债券募集的资金将不直接或间接用于住宅地产开发项目。

十七、2017 年 8 月 14 日，根据第四届董事会第六次会议审议通过的《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，公司完成回购注销限制性股票 6.555 万股。

十八、根据 2017 年 5 月 10 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会决议，经证监会“证监许可[2017]2199 号”《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》核准，公司以股权登记日 2017 年 12 月 15 日总股本 994,356,650 股为基数，

按每 10 股配售 1.5 股，实际发行股票的总数为 147,696,201 股，本次配股发行后，

公司总股本变更为 114,205.29 万股。

十九、2016 年 1 月和 6 月，▇▇▇▇、▇▇新能源因采购合同纠纷提起三

起针对成都天齐的诉讼。2017 年 7 月 14 日，湖南省高级人民法院就“(2016)湘

01 民初 831 号”和“(2016)湘 01 民初 832 号”民事判决作出“（2017）湘民终 241

号”和“（2017）湘民终 242 号”终审判决，判决成都天齐向付▇▇▇▇、▇▇▇

能源的支付赔偿款 5,051.92 万元，并判决▇▇▇▇、杉杉新能源向成都天齐支

付货款 35.5 万元。2017 年 8 月 18 日，湖南省中级人民法院就“（2016）湘 0104

民初 994 号”民事判决作出“（2017）湘 01 民终 3316 号”终审判决，判决成都天

▇▇▇▇▇▇、杉杉新能源赔偿经济损失 955.43 万元。截至目前，“（2017）

湘民终 241 号”、“（2017）湘民终 242 号”及“（2017）湘 01 民终 3316 号”终审判决已经执行，成都天齐已支付了相应的赔偿款项。

二十、根据公司于 2017 年 11 月 30 日披露的《关于全资子公司发行境外美

元债券完成情况的公告》（公告编号：2017-102），2017 年 11 月 28 日公司全

资子公司天齐芬可完成 3 亿美元债券的发行，公司 2017 年度累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十。

目 录

声 明 2

重大事项提示 4

目 录 9

释 义 12

第一节 发行概况 16

一、本次债券发行的批准、核准情况 16

二、本期债券的主要条款 16

三、本期债券发行相关日期及上市安排 20

四、本期债券发行的有关机构 20

五、认购人承诺 22

六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 22

第二节 风险因素 23

一、本期债券的投资风险 23

二、发行人的相关风险 24

第三节 发行人及本期债券的资信状况 33

一、本期债券的信用评级情况 33

二、发行人资信情况 35

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 37

一、担保及其他增信情况 37

二、偿债计划 37

三、其他偿债保障措施 38

四、发行人违约责任 40

第五节 发行人基本情况 42

一、发行人概况 42

二、发行人设立、上市的历史沿革及重大资产重组情况 42

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 50

四、发行人组织结构和重要权益投资情况 50

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 54

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 56

七、发行人主营业务及业务资质文件 61

八、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 88

九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 93

十、关联方及关联交易情况 94

十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 100

十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 100

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 100

第六节 财务会计信息 101

一、最近三年及一期财务会计资料 101

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 107

三、最近三年及一期主要财务指标 109

四、管理层讨论与分析 111

五、最近一个会计年度期末有息债务情况及本次公司债券发行后资产负债结构的变化 142

六、资产负债表的日后事项、或有事项及其他重要事项 143

七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 145

第七节 募集资金运用 148

一、本次债券募集资金规模 148

二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 148

三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响 152

第八节 债券持有人会议 153

一、债券持有人行使权利的形式 153

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 153

第九节 债券受托管理人 163

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 163

二、《债券受托管理协议》主要事项 163

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 174

第十一节 备查文件 181

释 义

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。如非特别说明，本募集说明书中的货币单位均为人民币万元。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的批准、核准情况

2016 年 9 月 5 日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于

公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

2016 年 9 月 21 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会对发行公司债券的议案进行研究，并审议通过了本次债券票面金额、发行规模、债券期限、债券利率及还本付息方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、担保情况、赎回条款或回售条款、募集资金用途、承销方式、上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项，同意发行人公开发行期限不超过 5 年期、规模

不超过 15 亿元的公司债券；发行人董事长根据股东大会授权决定本次债券发行

规模总额为不超过人民币 10 亿元。

经中国证监会于 2017 年 3 月 1 日签发的“证监许可［2017］年 277 号”文核准，公司获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：天齐锂业股份有限公司。

2、债券名称：天齐锂业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）；债券简称为“18 天齐 01”，债券代码为“112639”。

3、发行规模：本次债券发行规模总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。

采用分期发行方式。本期为第一期，第一期基础发行规模为人民币 1 亿元，同

时可超额配售规模不超过人民币 9 亿元，且本次发行后累计债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。

4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 1 亿元的基础上追加不超过人

民币 9 亿元的发行额度。

5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年期，附第 2 年末和第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 3 年的票面利率，以及是否在本期债券存续期的

第 4 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人在本期债券第 2 个和第 4 个

计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个和第 4 个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

11、发行方式、发行对象和配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。主承销商根据询价情况对所有有效申购进行

配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额首次超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，投资者申购利率在最终发行利率以下（不含发行利率）的申购量全部获配。若累计金额不足本期债券发行总额，则以投资者申购的最高利率作为发行利率，所有投资者的有效申购全额获配。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

12、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

13、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、发行首日即起息日：本期债券的发行首日为 2018 年 2 月 1 日，发行结

束日为 2018 年 2 月 2 日；起息日为 2018 年 2 月 1 日。

15、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 2 月 1 日。如遇

法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

18、兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 2 月 1 日；如投资者在第 2 年末

行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为 2020 年 2 月 1 日；如投资者在第 4

年末行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为 2022 年 2 月 1 日。如遇法定节

假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

19、计息期限：本期债券的计息期限为 2018 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31

日；如投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分的计息期限为 2018 年

2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日；如投资者在第 4 年末行使回售选择权，则其回售

部分的计息期限为 2018 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日。

20、到期日：本期债券的到期日为 2023 年 2 月 1 日；如投资者在第 2 年末

行使回售选择权，则其回售部分的到期日为 2020 年 2 月 1 日；如投资者在第 4

年末行使回售选择权，则其回售部分的到期日为 2022 年 2 月 1 日。如遇法定节

假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

21、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

23、募集资金专项账户及开户银行：账户名称：天齐锂业股份有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司成都分行营业部银行账号：431020100101057478

24、主承销商/簿记管理人：国金证券股份有限公司。

25、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责承销，采取余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券基础发行规模为 1 亿元，均用于偿还公司银行贷款；本期债券可超额配售规模不超过 9 亿元，其中，8.54 亿元用于偿还银行贷款；除此外，本期债券如有剩余募集资金，均用于补充公司流动资金。

28、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

29、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、质押式回购安排：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，请投资者关注相关风险。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行相关日期及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日：2018 年 1 月 30 日

2、发行首日：2018 年 2 月 1 日

3、网下发行期限：2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 2 日

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：天齐锂业股份有限公司住所：四川省射洪县太和镇城北

法定代表人：蒋卫平联系人：李波

电话：028-85183501传真：028-85183501

（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：国金证券股份有限公司住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

法定代表人：冉云

联系人：唐宏、胡洪波、邹学森、高国锋、何连江、殷逸豪、曹现伟电话：028-86692803

传真：028-86692803

（三）律师机构：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层负责人：张学兵

经办律师：樊斌、曹美竹、臧建建

电话：028-62088000

传真：028-62088111

（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层负责人：叶韶勋

联系人：杨锡光、郝卫东电话：028-62991888

传真：028-62922666

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：闫衍

联系人：候一甲、黄永电话：021-51019090 传真：021-51019030

（六）募集资金专项账户开户银行：账户名称：天齐锂业股份有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司成都分行营业部联系人：杨丹

电话：028-61818808传真：028-61818809

（七）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

总经理：王建军

电话：0755-82083333传真：0755-82083275

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼总经理：周宁

电话：0755-25938000传真：0755-25988122

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意国金证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行完毕后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市交易审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批、核准或备案，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市交易时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投

资者交易意愿等因素的影响，公司也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，以及不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司最近三年与主要客户、银行等债权人发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）担保风险

本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。

（七）评级风险

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何不利变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期内发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险

报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.25、1.04、1.32 和 1.55，速动比率分别为 0.80、0.80、1.16 和 1.42，总体呈上升趋势；公司资产负债率（合并报表口径）分别为 22.58%、45.82%、48.29%和 41.82%，总体呈上升趋势，公司的偿债能力相对下降。

报告期内，公司的贷款偿还率及利息偿付率均为 100%，目前公司经营正常，在可预见的期间内偿债风险较低，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致发行人财务状况恶化，偿债压力增大，进而出现不能及时偿付债务本息的风险。

2、经营活动现金流量波动风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 30,225.56 万元、65,955.37 万元、177,636.62 万元和 217,153.80 万元，呈上升趋势，受筹资活动和投资活动等影响，现金及现金等价物净增加额分别为-23,491.88 万元、11,065.17 万元、 92,310.99 万元和 109,691.52 万元，持续增长。若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，发行人存在经营活动现金净流量波动风险。

3、应收账款回收风险

报告期各期末，发行人应收账款分别为 16,339.48 万元、3,243.40 万元、 20,890.66 万元和 25,647.87 万元。2017 年 9 月 30 日应收账款规模较 2016 年末增加较多，其主要原因为锂精矿的销售增长较多。报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为 11.07、18.04、31.08 和 16.67，呈逐步上升趋势，应收账款周转速度较为良好。虽然发行人主要客户信用良好，具有较强的资金实力，坏账风险较小，但仍不排除应收账款不能按时收回而发生坏账的风险。

4、财务内部控制的风险

随着公司业务规模的不断扩大，子公司、孙公司数量的增多及境外投资等对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构因素、人员素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。

5、汇率风险

2017 年 11 月 28 日，子公司天齐芬可发行了 3 亿美元的境外美元债券；子公司文菲尔德及其下属子公司以澳元记账，销售收入以美元计价，运营成本主要以澳元支付，以及本公司出口销售采用美元计价，本公司的其它主要业务活动以人民币计价结算，由于记账本位币的不同，存在一定的外币折算风险。同时，鉴于发行人日常生产经营中涉及大量的外汇收支，若发行人未能严格按照我国外汇相关管理办法开展外汇交易而受到监管当局处罚，届时将对发行人的正常生产经营产生不良影响。

6、利率波动风险

近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率及商业银行提高实际利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

7、外汇套期保值风险

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司存续未到期的外汇套期保

值金额为 10,392 万美元及 4,940 万澳元。发行人进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，如市场风险、内部控制风险、客户或供应商违约风险、套期保值交易违约风险，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，或出现不能按照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失的情况，存在可能造成公司损失的风险。

8、短期偿债压力较大的风险

截至 2017 年 9 月 30 日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为

164,230.95 万元，公司短期偿债压力较大。发行人于 2016 年 9 月 23 日分别取得

中国银行间市场交易商协会关于 11 亿元中期票据注册额度和 11 亿元短期融资

券注册额度的《接受注册通知书》。2016 年 10 月 18 日，发行人发行天齐锂业

股份有限公司 2016 年度第一期短期融资券，发行金额人民币 5 亿元，期限 365

天，已于 2017 年 10 月 19 日完成兑付。2016 年 10 月 20 日，发行人发行 2016

年度第一期中期票据，发行金额人民币 6 亿元，期限 3 年。若未来行业形势或

发行人盈利能力发生重大不利变化，发行人短期偿债压力可能会进一步加大，发行人面临一定的短期偿债风险。

（二）经营风险

1、境外经营风险

泰利森为公司的主要子公司之一，其主要资产和业务集中在澳大利亚，公司将受到我国与澳大利亚双边贸易关系、关税政策变化等因素影响。加之澳大利亚的政治、经济、法律环境，以及会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营环境与国内存在一定差异，有可能对公司在境外的经营活动产生不利影响。

2、主营业务集中的风险

公司作为锂资源及锂产品加工企业，主要产品为锂精矿和锂化合物系列产品，其中化学级锂精矿销售过度依赖于中国市场，一旦盐湖卤水提锂技术取得重大突破或中国锂化工加工行业出现行业性的不利因素影响，公司的化学级锂精矿销售将面临一定冲击，从而影响公司的经营业绩。

3、新能源产业不达预期的风险

锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对公司整体盈利能力产生不利影响。

4、原材料采购受限及价格波动风险

发行人采购的原材料和动力燃料主要是锂精矿、纯碱、硫酸、天然气和煤，其中锂精矿主要从澳大利亚进口，纯碱、硫酸、天然气和煤直接从国内生产商采购。发行人主要原材料锂精矿的采购来源单一，其所需锂精矿主要向泰利森采购，虽然发行人为泰利森实际控股股东，但由于泰利森是一家位于澳大利亚的企业，其日常经营受到澳大利亚政策和社会经济环境的影响，一旦出现政府禁止或限制锂精矿出口、提高锂精矿出口税率、自然灾害、不利的社会事件等情况，发行人的原材料供应将受到一定影响。除锂精矿外，发行人锂化工业务对外采购的纯碱、硫酸、天然气和煤等原材料和燃料价格波动也将对公司经营业绩造成一定影响。

5、技术替代风险

发行人的产品主要应用于锂电池领域，然而近年以来，随着科学技术的日新月异，不断有新的概念提出以取代锂电池，一旦有新的能源技术出现，并且得以量产替代锂电池，发行人的行业地位将受到极大挑战，从而对发行人的盈利能力产生较大影响。

6、主要产品价格波动风险

发行人主要营业收入来源于锂精矿开采销售与锂化工产品生产销售业务。锂精矿与锂化工业务紧密相关，公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩有较大影响。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可能对公司的经营业绩造成较大影响。

7、泰利森矿权风险

公司下属的子公司泰利森锂业（澳大利亚）拥有澳大利亚格林布什地区的

16 项矿权，其矿权存在以下风险：

（1）矿权权属存在限制的风险

泰利森锂业（澳大利亚）是格林布什的16项矿权的所有方，但其矿权受到一定限制，其只享有矿权项下锂矿的相关权利；非关联方Global Advanced Metals Greenbushes Pty Ltd.享有该矿权项下除锂以外的其他矿产资源的相关权利，并可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

（2）矿权延期的风险

TLA拥有的矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第 二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期。目前 TLA拥有的16项矿权中有13项处于第二个21年期限，其中10项将于2026年到期， 1项将于2028年到期。此外，泰利森持有的一项杂项许可证（即L01/11）也将于

2026年到期，该杂项许可证可申请延期5年。尽管泰利森和TLA不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况，但该等矿权能否顺利延期仍存在一定不确定性。

（3）矿权抵押风险

发行人下属子公司文菲尔德与汇丰银行牵头的银行团体签订了《银团借款 协议》，向银团借款 3.70 亿美元，借款期限为 6 年（2015 年 7 月－2021 年 6 月），由泰利森、泰利森矿业有限公司、泰利森服务有限公司、泰利森锂业澳大利亚 有限公司以及泰锂森锂业（MCP）有限公司作为担保人，借款人以及担保人将其持有的资产作为担保，以泰利森的采矿权作为抵押物。一旦该笔贷款出现违 约，触发抵押物变现清偿贷款，将对发行人日常经营和盈利能力产生重大影响。

8、商誉减值风险

天齐锂业 2015 年 4 月收购银河锂业国际 100%的股份属于非同一控制下的

企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，合并对价超过

被合并方可辨认净资产公允价值的部分 41,610.07 万元被确认为商誉。根据规定，该商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果银河锂业国际未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天齐锂业当期损益造成重大不利影响。

9、新建项目风险

发行人拟在西澳大利亚州奎纳纳市建设年产能达 2.4 万吨电池级单水氢氧

化锂连续生产加工厂，该项目总投资概算为 398,422,726 澳元（约合人民币

201,629.79 万元），资金来源为自筹，项目实施主体为天齐锂业澳洲，预计建设

周期为 25 个月。发行人以本项目作募集资金投资项目实施配股融资，截至 2017

年 12 月 26 日，配股募集资金净额为人民币 16.03 亿元。同时，公司已于 2017

年 10 月启动“第二期年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”，项目总投资概

算为 327,916,496 澳元（按照 2017 年 9 月 29 日中国外汇交易中心受权公布的人

民币汇率中间价折合人民币约 170,890.40 万元），资金来源为自筹，项目实施

主体为天齐锂业澳洲，预计建设周期为 26 个月。上述项目建成投产并取得效益的时间及未来收益具有不确定性；此外，由于上述项目以及实施主体均在境外，其全部资产和主要业务也集中在澳大利亚，与国内法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等都有不同程度的差异，给公司的运营管理带来一定风险。

10、重大股权收购风险

2016 年 10 月，公司通过成都天齐的全资子公司天齐锂业香港以自有资金收购了 SailingStone Capital Partners LLC 持有的 SQM 公司发行在外的 B 类股

5,516,772 股，约占该公司 B 类股份总数的 4.58%，约占其发行在外股份总数的

2.10%。本次收购 SQM 的股权涉及如下主要风险：

①汇率风险

本次交易的标的为 SQM 的 B 类股权，交易价格以美元计价，而公司记账本位币为人民币；另外，智利比索为智利流通货币，SQM 分红以智利比索计价，首先以智利比索支付给 Pampa 等股东和美国存托银行，存托银行按即时汇率换算成美元支付给 B 类股票的美国存托凭证持有人。因此，美元、人民币及智利比索的汇率波动有可能对本次交易的成本及未来收益产生不利影响。

②标的公司矿权租约风险

SQM 公司生产经营所需重要的矿权位于Atacama 盐湖，系来源于与 CORFO的租约（租期为 1993 年至 2030 年），如果到期不能续约或续约时大幅提高租金，将对 SQM 的持续生产经营造成重大不利影响，故本次交易未来能否获取预期投资收益存在不确定性。

③投资风险

由于 SQM 的交易价格和经营业绩存在波动，可能使公司本项投资形成潜在亏损或减少公司净资产，给公司业绩和财务状况带来不利影响。

11、外部融资渠道不具有执行性的风险

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人拥有各银行所提供的综合授信额度 27.73 亿

元及 2,000 万美元，尚未使用授信额度为 16.06 亿元及 1,035 万美元。由于授信

额度在实际银行贷款中存在授信期限较短（一般在 1 年以内）、用途受限、担保要求及其他限制，并非发行人确定可贷款的额度。

发行人已获注册但尚未发行的短期融资券 6 亿元、中期票据 5 亿元和超短

期融资券 15 亿元，未来实际发行时，可能存在因市场利率、公司经营情况变化等导致无法发行或无法全额发行的情况，因此发行人外部融资渠道存在不具有执行性的风险。

（三）管理风险

1、业务整合的风险

2014 年公司收购文菲尔德 51%的权益（文菲尔德持有泰利森 100%股权），

2015 年公司完成对银河锂业国际 100%股权的收购后，间接控股银河锂业江苏，

形成张家港和射洪两个生产基地，锂化工品产能大幅提升。由于境内外经营规模迅速扩张，公司在人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着更大的挑战。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

2、子公司的管理风险

发行人下属子公司较多，分布全国各地及境内外，涉及行业也有所差异，发行人的管理能力以及经营层的经营能力等都面临更高的要求，如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。

3、安全生产环保风险

作为锂资源开发和锂化工原料生产企业，由于矿山地质灾害防治措施不到位或员工误操作或设备故障可能导致发生安全事故而被主管部门处罚和员工及其家属索赔的可能性，因而存在安全生产风险；由于误操作或设备故障等原因可能导致“三废”排放参数不达标而被主管部门处罚的可能性，因而存在环保风险。

4、海外投资资金管理风险

发行人在海外投资多家公司，所处国家、地区的政策不同，同时我国外汇管理政策对外汇资金流通也有一定的限制，公司对海外子公司财务与资金的管理有一定的难度。如果公司不能有效地提高对海外子公司财务及资金的控制力，公司可能面临海外投资资金管理风险。

（四）政策风险

1、税收政策风险

根据《财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、国家税务总局《关于深入实施实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年

第 12 号）规定，对西部地区的鼓励类产业企业自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12

月 31 日按 15%征收企业所得税。

发行人本部及其部分子公司享受西部大开发等税收政策优惠。公司享受税收优惠政策在政策有效期限内具有可持续性。但如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对公司的业绩造成一定影响。同时，境外子公司也受到当地政府对费用抵扣及亏损结转政策、资本利得税、企业所得税、矿产勘探开发及进出口关税等相关税收政策调整的影响。

2、产业政策风险

近年来，我国出台了《节能与新能源汽车产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》以及一系列新能源汽车补贴政策，我国政府对节能环保、新能源的大力支持促进了锂行业的快速发展，如果政府相关优惠政策发生变化，发行人的经营业绩会受到较大的影响。

3、贸易政策风险

发行人锂化工产品生产的主要原材料锂精矿主要通过子公司成都天齐向泰利森进口，虽然发行人为泰利森实际控股股东，但由于泰利森是一家位于澳大利亚的企业，锂精矿的采购受我国锂精矿及相关生产开采设备的进出口政策和投资地所属国贸易政策的影响，包括出口关税及出口配额政策及其他非关税贸易壁垒等相关政策，相关贸易政策的变化可能对发行人的盈利水平带来较大影响。

4、境外投资政策风险

发行人在境外的投资与经营受到我国对外投资政策和投资地所属国家和地区投资准入及退出政策的影响，一旦我国境外投资许可政策、外汇政策以及投资地所属国家和地区的投资政策发生不利变化，将直接影响发行人的生产经营。

5、环保政策风险

发行人在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。虽然公司已严格按照环保要求进行处理和排放，但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保标准有所提高，公司将有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，对公司的经营业绩产生一定的影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人本次公开发行公司债券，聘请了中诚信证券评估有限公司对资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《天齐锂业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G027-1号），发行人主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评评定，发行人主体信用等级为 AA+级，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+级，表示债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）提供担保的，与无担保情况下评级结论的差异本期债券发行无担保。

（三）评级报告主要内容

1、评级观点

中诚信证评肯定了公司丰富的锂资源储备、规模及产业链优势、领先的技术实力及良好的盈利和获现能力等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到汇率风险、业绩增速放缓风险和境外经营风险等因素对公司生产经营和整体信用状况产生的影响。

总体而言，中诚信证评对公司主体信用等级的评级为“AA+”，评级展望为稳定。基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，中诚信证评认为，公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证评对公司本期债券信用等级的评级为“AA+”， 中诚信证评认为本期债券信用质量很高，信用风险很低。

2、正面

（1）丰富的锂资源储备。公司已同时具有锂矿山和盐湖两种原材料资源的企业，其中西澳洲格林布什锂辉石矿拥有世界上正在开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿，公司资源储备优势明显。

（2）规模及产业链优势。公司为国内最大的矿石提锂生产商之一，规模优势显著。2015 年公司收购天齐锂业江苏，由于其用于煅烧锂辉石的回转窑初始

设计存在问题使得生产线不能达到设计产能，导致 2015 年收购后产量相对较小。2015 年公司从降本和提能两个方向对天齐锂业江苏生产线进行了整改，并于 2017 年 5 月整改完成，重新投产后产能达到 1.7 万吨/年的设计产能，公司产

能大幅度提升。目前，公司锂化工产品精深加工生产能力已超过 3 万吨/年，与上游锂精矿产能得到了更为有效的匹配，有利于进一步发挥协同效应和规模效应，进一步完善集上游资源储备、开发和中下游锂产品加工为一体的产业链，抗风险能力很强。

（3）领先的技术实力。公司具有丰富的锂矿开发经验，目前采用浮选法与磁选法结合的选矿技术，矿山生产工艺及装备等方面技术达到国际先进水平，已成功研发了从锂辉石直接生产电池级碳酸锂、无尘级单水氢氧化锂、电池级单水氢氧化锂等产品的生产工艺技术，较强的科研能力将持续为公司的技术实力提升提供有效保障。

（4）良好的盈利和获现能力。2016 年和 2017 年前三季度，公司分别实现净利润 17.87 亿元和 18.67 亿元，同期毛利率分别为 71.25%和 69.77%，盈利能力不断增强。同期，公司经营活动净现金流分别为 17.76 亿元和 21.72 亿元，获现水平较高。

3、关注

（1）汇率风险。公司境外子公司文菲尔德及其下属子公司以澳元记账，由于记账本位币的不同，公司存在外币折算风险。

（2）业绩增速放缓的风险。近三年公司主营业务收入快速增长，2014~2016年收入增长率分别为 33.16%、31.25%和 109.15%，带动公司净利润大幅度增长。由于未来市场可能受到新能源补贴政策调整以及市场竞争加剧的影响，公司业绩是否能维持高速增长存在不确定性。

（3）境外经营风险。公司通过收购文菲尔德 51%股权从事境外经营，主要的锂矿资源和业务集中在澳大利亚，公司业务易受当地政治、法律、文化和政策等影响，或加大公司的经营管理压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将

在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二、发行人资信情况

（一）发行人获主要贷款银行授信情况

发行人资信情况良好，与银行等金融机构保持了良好的合作关系，与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人拥有各银行所提供的综合授信额度 27.73 亿元及 2,000

万美元，尚未使用授信额度为 16.06 亿元及 1,035 万美元。同时，作为上市公司，发行人直接融资渠道畅通，能够通过发行中期票据等融资工具进行债务融资，融资渠道广泛。

（二）最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来资信情况

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人及其下属子公司的短期融资券和中期票据注册和发行情况详见本募集说明书第六节“六、（一）、2、短期融资券和中期票据”。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资

产的比例

本期债券规模计划不超过人民币10 亿元。假设以10 亿元的发行规模计算，

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，2017 年 9 月 30 日本公司的累计

发行公司债券余额为 10 亿元，2017 年 9 月 30 日的公司合并报表净资产为

833,284.55 万元，本期债券发行后的累计公司债券余额占公司合并口径净资产的比例为 12.00%，未超过最近一期末公司净资产的 40%。

（五）发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标情况如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（利息费用+资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、担保及其他增信情况

本次公司债券无担保，亦无其他增信措施。

二、偿债计划

（一）债券本息的支付安排

本期债券的起息日为为 2018 年 2 月 1 日，债券利息将于起息日之后在存续

期内每年支付一次，2019 年至 2013 年间每年的 2 月 1 日为本期债券上一计息年

度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

1、偿债资金主要来源

本期债券偿债资金来源主要为公司经营活动所产生的现金流。最近三年及一期，发行人业务发展趋势良好，业务规模不断扩大。最近三年及一期，发行人合并财务报表营业收入分别为 142,238.40 万元、186,687.67 万元、390,456.42万元和 396,007.28 万元，实现销售毛利分别为 45,837.25 万元、87,635.65 万元、

278,191.58 万元和 276,284.82 万元，综合毛利率分别为 32.23%、46.94%、71.25%

及 69.77%，综合毛利率稳定上升；实现归属于母公司股东的净利润分别为

13,050.15 万元、24,786.31 万元、151,205.09 万元和 151,842.14 万元，盈利能力

快速提高。较好的盈利能力为公司经营性现金净流入及本期债券的偿还提供了基础。发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 30,225.56 万元、65,955.37 万元、177,636.62 万元和 217,153.80 万元，经营活动

产生的现金流量净额良好，为本期债券偿还提供了充足的保障。

2、外部融资渠道畅通

作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，可以通过资本市场进行股权融资和债权融资进一步调整公司负债结构，拓宽公司融资渠道和提高公司的融资能力；发行人也与各大银行保持了良好的合作关系，获

得了较高的授信额度，间接融资渠道畅通。上述因素均能够为本期债券偿付提供一定的资金保障。

（三）偿债应急保障方案

报告期内，发行人保持了较为稳健的财务政策，资产流动性良好，若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于其他不可预见的原因致使公司不能按期偿还本期债券本息，可以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人流动资产明细构成如下：

三、其他偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金

偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司 2016 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时采取相应措施。

公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

（一）构成债券违约的情形

以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反本募集说明书项下的任何承诺且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未纠正；

（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）在债券存续期间，发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任与承担方式

如果前述违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知甲方，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）

的生效裁决相冲突。

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。

（三）争议解决方式

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本期债券的争议解决受中国法律管辖并按照中国法律解释。发行人、受托管理人及债券持有人对因本期债券违约引起的或与违约有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

注：2017 年天齐锂业配股认购股份数量合计为 147,696,201 股，本次配股发行后，公司总股本变更为 114,205.29 万股。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，

公司总资产 1,120,593.43 万元、净资产 579,452.60 万元，归属母公司股东权益 459,131.48 万元，资产负债率（母公司）为 26.52%；2016 年度，公司实现营业收入 390,456.42 万元、利润总额 215,868.55 万元，净利润 178,656.04 万元，其中

归属母公司所有者净利润 151,205.09 万元。

二、发行人设立、上市的历史沿革及重大资产重组情况

（一）公司设立情况

1、本公司的设立情况

本公司是由四川省射洪锂业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

2007 年 12 月 1 日及 12 月 18 日，四川省射洪锂业有限责任公司股东会决议同意

将整体变更为股份有限公司，以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产

175,477,974.59 元按 2.437：1 折成股份公司股本 7,200 万元。本次整体变更经四

川君和会计师事务所有限责任公司 2007 年 12 月 20 日出具的君和验字（2007）

第 6010 号《验资报告》验证。2007 年 12 月 25 日，公司于四川省遂宁市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为 510922000002081。公司设立时，各发起人出资比例如下：

2、2008 年 3 月增资

经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，2008 年 3 月深圳乾元投资有限公

司和天齐集团分别以货币资金 1,248.45 万元和 274.05 万元对公司增资，分别折

合股本 123 万元和 27 万元。本次增资经四川君和出具的君和验字（2008）第 6004

号《验资报告》审验确认，2008 年 3 月 28 日办理完毕工商变更登记。本次增资

后公司注册资本增加至 7,350 万元，股权结构如下表所示：

（二）公司上市以来股本演变

1、首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2010]1062 号”文《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，天齐锂业于 2010 年 8 月 18 日向社会公

开发售人民币普通股股票（“A 股”）2,450.00 万股，并于 2010 年 8 月 31 日在深

交所上市交易。首次公开发行后，公司总股本变更为 9,800 万股，股权结构如下表所示：

2、2011 年资本公积转增股本并分红

根据 2011 年 5 月 9 日召开的公司 2010 年度股东大会决议，公司以股本溢价

形成的资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股并派发现金红利 1.00 元（含税）。

实施后，公司的股份增加至 14,700.00 万股。

3、2014 年非公开发行股票

根据 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会决议，经中国证监会“证监许可[2014]139 号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天齐锂业于 2014 年 2 月 27 日向 8 名认购对象非公开发

行人民币普通股 11,176 万股，并于 2014 年 3 月 13 日在深交所上市交易。本次

非公开发行后，公司总股本变更为 25,876 万股。股权结构如下表所示：

4、首期限制性股票激励计划首次授予

根据 2015 年 8 月 28 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜。公司董事会根据股

东大会的授权，结合《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定，确定首期限制性股票激励计划授予日为 2015

年 8 月 28 日，董事会同意向 72 名激励对象首次授予限制性股票共 270.90 万股，

授予价格为 31.08 元/股，授予后公司总股本增加至 26,146.90 万股。

5、2016 年公司更名

根据 2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，公司中文名称由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂业股份有限公司”，英文名称由“Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc.”变更为“Tianqi Lithium Industries,Inc.”，并于 2016 年 5 月 11 日完成了上述工商变更登记手续，取得了遂宁市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91510900206360802D 的《营业执照》，公司名称由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂业股份有限公司”。2016 年 9月，公司英文名称变更为“Tianqi Lithium Corporation”。

6、2016 年资本公积转增股本

根据 2016 年 5 月 18 日公司 2015 年度股东大会决议，公司以总股本

261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 28 股并派发现

金红利 3.00 元（含税），本次所送（转）股于 2016 年 5 月 27 日直接记入股东

证券账户。本次资本公积转增股本后公司总股本增加至 99,358.22 万股，此次变更后公司股权结构情况如下：

7、预留限制性股票激励计划——第一批授予

根据 2016 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会根据股东大会的授权，确定 2016 年 6 月 28 日为公司限制性股票激励计划预留部分的授予日，本次预留

限制性股票授予数量为 68.80 万股，授予 28 名激励对象，授予价格为 22.30 元/

股。授予后公司总股本从 99,358.22 万股增加至 99,427.02 万股。

8、预留限制性股票激励计划——第二批授予

根据 2016 年 8 月 25 日公司召开第三届董事会第三十次会议决议，根据股东

大会的授权，公司董事会确定 2016 年 8 月 25 日为公司本次限制性股票激励计划

预留部分授予日，向 1 名激励对象（加拿大籍，核心技术骨干人员）授予预留限

制性股票 15.20 万股，授予价格为 19.63 元/股。授予后公司总股本从 99,427.02

万股增加至 99,442.22 万股。

9、回购注销部分限制性股票

2017 年 8 月 14 日，根据第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注

销部分限制性股票的议案》，公司完成回购注销限制性股票 6.555 万股。本次回

购注销完成后，公司股份总数由 99,442.22 万股变更为 99,435.665 万股。

10、2017 年配股

根据 2017 年 5 月 10 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会决议，经中国证监会“证监许可[2017]2199 号”《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》核准，公司以股权登记日 2017 年 12 月 15 日总股本 994,356,650 股为基数，

按每 10 股配售 1.5 股，实际发行股票的总数为 147,696,201 股，本次配股发行后，

公司总股本变更为 114,205.29 万股。

（三）最近三年及一期发行人重大资产重组情况

1、2014 年非公开发行购买文菲尔德 51%的股权及天齐矿业 100%的股权

（1）本次非公开发行简述

根据 2013 年 12 月 25 日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会决议，公司

拟非公开发行股票募集资金总额不超过 33 亿元，经中国证监会“证监许可

[2014]139 号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核

准，天齐锂业于2014 年2 月27 日向8 名认购对象非公开发行人民币普通股11,176

万股，并于 2014 年 3 月 13 日在深交所上市交易。公司以非公开发行募集资金完成收购天齐集团间接持有的文菲尔德 51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿业 100%的股权。

根据《重组办法》的有关规定，该次非公开发行股票不适用重组办法。

（2）资产评估情况

①文菲尔德 51%的股权

2013年6月7日，受天齐锂业委托，北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1号《评估报告》。

评估目的：为反映文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益的行为提供价值参考依据。后因方案进行调整，根据北京亚超资产评估有限公司出具的补充说明，“65%权益”调整为“51%权益”。

评估对象：文菲尔德控股私人有限公司股东全部权益。评估范围：包括流动资产、非流动资产和流动负债。 价值类型：持续经营假设前提下的市场价值。

评估基准日：2013年3月31日。

评估方法：资产基础法和收益法，最终以收益法的评估结果作为最终评估结

论。

评估结论：

A、采用资产基础法的评估结果

在评估基准日2013年3月31日持续经营前提下，文菲尔德经信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为526,907.44万元，总负债为31,431.24万元，净资产为495,476.20万元；评估后的总资产为451,456.38万元，总负债为 31,431.24万元，净资产为420,025.13万元，净资产评估减值75,451.07万元，减值率15.23%。

B、采用收益法的评估结果

对文菲尔德股东全部权益在评估基准日2013年3月31日采用收益法的评估结果为540,546.64万元，评估增值45,070.44万元，增值率9.10%。

C、评估结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法对文菲尔德的股东全部权益进行了评估，两种评估方法的结果差异120,521.51万元，产生差异的主要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映文菲尔德的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为文菲尔德的

股东全部权益的最终评估结论，即文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值为540,546.64万元。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013年3月31日起计算，至2014年3月30日止。

②天齐矿业 100%的股权

2013年6月7日，受天齐锂业委托，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字[2013]第A030-2号《评估报告》。

评估目的：反映四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司的 股权提供价值参考依据。

评估对象：四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益。评估范围：包括流动资产、非流动资产、流动负债。 价值类型：持续经营假设前提下的市场价值。

评估基准日：2013 年 3 月 31 日。

评估方法：资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：

A、采用资产基础法的评估结果

采用资产基础法，天齐矿业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为 18,567.65 万元，总负债为 10,294.05 万元，净资产为 8,273.59 万元；

评估后的总资产为 19,790.51 万元，总负债为 10,294.05 万元，净资产为 9,496.46万元，净资产增值 1,222.87 万元，增值率 14.78%。评估增值的原因主要是存货增值和长期股权投资增值以及投资性房地产评估减值的联合作用的结果。

B、采用收益法的评估结果

对天齐矿业股东全部股权价值在评估基准日 2013 年 3 月 31 日采用收益法评

估的结果为 26,749.48 万元，评估增值 18,475.89 万元，评估增值率 223.31%。 C、评估结果的分析及选择

采用资产基础法评估的结果为9,496.46 万元，净资产评估增值1,222.87 万元，

评估增值率 14.78%；采用收益法评估的结果为 26,749.48 万元，增值 18,475.89万元，评估增值率 223.31%；两种评估方法的评估结果差异 17,253.02 万元，差异率为 181.68%。差异原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值，并且采用成

本法评估也无法涵盖诸如人力资源、销售渠道、商品购置渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析后，评估机构认为采用收益法的评估结果能更全面、合理地反映天齐矿业股权价值，因此选定以收益法评估结果作为天齐矿业股东全部权益价值的最终评估结论，即天齐矿业在评估基准日股东全部权益评估值为 26,749.48 万元。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2013 年 3 月 31 日起计算，至

2014 年 3 月 30 日止。

2、2015 年重大资产购买-银河锂业国际 100%股权

（1）重大资产购买简述

2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞的议案》、

《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》及相关议案。2015 年 4 月 1 日，公司向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际 100％股权的交易价款。2015 年 4 月 24 日，公司取得了银河锂业国际 100％股权过户至公司全资子公司成都天齐之全资子公司天齐锂业香港的相关登记文件，股东变更手续已完成。银河锂业国际更名为天齐锂业国际，银河锂业国际之全资子公司银河锂业江苏更名为天齐锂业江苏，相关变更登记手续已办理完毕。

天齐锂业此次重大资产购买的资产过户手续已办理完毕，天齐锂业已向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际 100%股权的初步交易价款，天齐锂业已通过全资子公司天齐锂业香港控股天齐锂业国际。

（2）资产估值情况

2015 年 1 月 20 日，受天齐锂业委托，天健华衡出具了川华衡咨评报[2015]1号估值报告。

估值目的：因天齐锂业的全资子公司 Tianqi HK CO.,LIMITED 拟收购Galaxy Lithium International Limited 股权的需要，需了解银河锂业国际持有的银河锂业

（江苏）有限公司的 100%股东权益于 2014 年 4 月 30 日的市场价值。

估值对象：银河锂业国际持有的银河锂业江苏的 100%股东权益。涉及的估值范围为银河锂业江苏拥有的资产及负债。银河锂业江苏拥有的资产及负债已经信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 进 行 了 审 计 ， 出 具 了

XYZH/2014CDA2028-1 号《银河锂业（江苏）有限公司 2014 年 1-4 月、2013 年度、2012 年度审计报告》。

价值类型：市场价值。

估算基准日：2014 年 4 月 30 日。估值方法：资产基础法。

估值结论：在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的 100%股东权益的市场价值为 18,719.93 万元人民币。

估值报告使用有效期：本估值报告使用有效期一年，自估算基准日 2014 年

4 月 30 日起，至 2015 年 4 月 29 日止。

本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2017 年 12 月 25 日，公司总股本为 1,142,052,851 股，限售股为 6,516,130

股，限售股占比 0.57%。

截至 2017 年 12 月 25 日，发行人股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至 2017 年 12 月 25 日，发行人前十名股东持股情况如下：

四、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示：

公司职能部门由行政部、人力资源部、运营管理部、信息管理部、财务 部、战略发展部、采购部、研发部、社会责任部、审计部、董事会办公室等部门组成，各职能部门运行正常、有序、高效。公司各部门主要职能如下：

（二）发行人的重要权益投资情况

1、主要的控股子公司

截至 2017 年 9 月 30 日，公司主要的控股子公司基本情况如下表所示：

主要子公司最近一年（2016 年度）主要财务情况如下：

注：①文菲尔德财务数据经毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，数据为合并口径；其他子公司财务数据合并纳入天齐锂业报表经信永中和审计，为单体报表的数据。

②境外公司均为实收资本数据。

2、主要的参股企业

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人主要的参股企业情况如下：

单位：万元

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人简介

1、控股股东情况

截至本募集说明书签署日，天齐集团持有公司 409,543,290 股股份，持股比例为 35.86%，为公司的控股股东。

①天齐集团基本情况如下：

②天齐集团最近一年的基本财务情况

单位：万元

注：2016 年的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

③天齐集团股权结构

截至本募集说明书签署日，天齐集团的股权结构为：

天齐集团股东之间关联关系如下：

蒋卫平与蒋安琪为父女关系，其他股东之间无关联关系。

2、实际控制人情况

发行人实际控制人为蒋卫平先生。截至 2017 年 9 月 30 日，蒋卫平先生持有天齐集团 88.60%的股权，其女蒋安琪女士持有天齐集团 10.00%的股权，其配偶张静女士持有发行人股份 51,290,880 股（持股比例为 5.16%），其女婿李斯龙先生持有公司股份 1,820 股。张静女士、蒋安琪女士和李斯龙先生均为天齐集团的

一致行动人。截至 2017 年 9 月 30 日，蒋卫平先生通过天齐集团及其一致行动人合计控制发行人 40.97%的股权，为发行人的实际控制人。

（二）控股股东和实际控制人持有发行人股票质押情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司控股股东天齐集团已将其所持有的本公司

356,124,600 股股票中的 32,800,000 股对外质押，质押期限为相关债务的清偿日。

截至 2017 年 9 月 30 日，公司控股股东天齐集团持有公司股份质押情况如下：

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事会成员简介

蒋卫平先生，中国国籍，生于 1955 年，大学本科学历，高级经济师。1982年毕业于四川工业学院机械专业，1982 年至 1985 年在成都机械厂工作，任技术员，1985 年至 1986 年在四川省九三学社从事行政管理工作，1986 年至 1997 年在中国农业机械西南公司任销售工程师，1997 年开始独立创业，2007 年 12 月至今任公司董事长，2011 年 8 月 29 日至 2012 年 12 月 20 日任公司总经理。蒋卫平先生现兼任天齐集团董事长、遂宁市人大常委会委员、四川省政协委员等职务。

吴薇女士，中国国籍，生于 1974 年，硕士学历。2000 年 7 月至 2003 年 7月在电子科技大学任教，之后曾在北京赛尔毕博信息技术有限公司任咨询服务部总监，在诺基亚企业发展办公室任经理，2009 年 5 月至 2012 年 12 月任天齐集团副总经理，负责公司战略发展、投资合作等管理工作。2011 年 10 月至今任公司董事，2012 年 12 月 20 日至今任公司总裁（总经理）。

邹军先生，中国国籍，生于 1973 年，会计学硕士，中国注册会计师、注册税务师。曾任重庆天健会计师事务所部门经理、高级经理。2007 年 12 月至今任公司董事、财务总监。

蒋安琪女士，中国国籍，生于 1987 年，大学本科学历，在读研究生。先后就职于 TQC 设备、天齐集团。现任公司董事、天齐集团香港董事、江苏普莱董事、优材科技执行董事、润丰矿业董事，以及天齐集团副总经理，分管战略发展、对外投资及市场分析等工作。

杜坤伦先生，中国国籍，生于 1969 年，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作，在四川省就业服务管理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作，在成都托管经营有限公司从事资本运营工作，在中国证监会成都稽查局、中国证监会四川监管局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。现任公司独立董事，并担任通威股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、中国航发航空科技股份有限公司、成都（川藏）股权交易中心股份有限公司独立董事，以及四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副研究

员、硕士生导师。

潘鹰先生，中国国籍，生于 1973 年，研究生学历，法律硕士，在读法学博士，副教授，主要从事公司法、破产法和公司治理方面研究。曾先后就职于四川省人民检察院、成都市中级人民法院。现任公司独立董事、西南财经大学法学院副教授、泰和泰律师事务所兼职律师、成都民生置业有限公司顾问、成都守威企业管理咨询有限责任公司执行董事兼总经理。

魏向辉先生，中国国籍，生于 1972 年，研究生学历，香港科技大学全日制 MBA，美国密歇根大学国际交流 MBA，在读管理学博士，高管领导力发展与组织绩效管理资深专家。曾任佐佑顾问公司高级合伙人，博思达管理咨询公司总经理，万达集团商业管理系统副总经理，三九企业集团总裁助理，英国 TESCO 集团商业公司总经理等职务。现任公司独立董事、盛德基业控股有限公司首席运营官、博思达管理咨询（北京）有限公司监事。

2、监事会成员简介

严锦女士，中国国籍，生于 1975 年，大学本科学历，法学学士。曾先后在成都谭鱼头投资股份有限公司和重庆青原律师事务所工作，2014 年 11 月至今任职于四川兴蓉律师事务所，目前担任合伙人。现任公司监事会主席。

杨青女士，中国国籍，生于 1965 年，大学学历。1985-1997 年在四川省滨江建筑工程公司工作，1998-2003 年在成都天齐机械五矿进出口有限责任公司工作。 2003 年至今在天齐集团工作，2011 年 8 月至今任天齐集团总经理。2007 年 12

月 25 日至今任公司监事。

佘仕福先生，中国国籍，生于 1953 年，大专学历，经济师。1977 年 9 月至

2004 年 12 月在中国建设银行四川省分行工作，历任建经科科长、房地产开发公司副总经理、委托代理处副处长、省分行成都第四支行副行长，2004 年 12 月至 2006 年 5 月在四川长富集团有限责任公司工作，任总裁助理，2008 年 7 月至 2010

年 10 月在天齐集团工作，任审计部主任，2010 年 10 月起在公司工作，任审计部经理，2011 年 7 月至今任航天电源监事，2014 年 8 月至今任公司监事。

3、高级管理人员简介

吴薇女士，公司董事、总裁（总经理），主要工作经历详见本募集说明书第五节“六、（二）、1、董事会成员简介”。

邹军先生，公司董事、财务总监，主要工作经历详见本募集说明书第五节“六、

（二）、1、董事会成员简介”。

葛伟先生，中国国籍，生于 1972 年，大学学历，经济师。1993 年至 1998年在四川石油管理局油建总公司子弟中学从事教学工作，1998 年至 2001 年在四川石油管理局油气田建设工程总公司大兴实业公司任部门经理，2001 年至 2008

年在天齐五矿工作，历任部门经理、副总经理，2008 年至 2014 年 2 月在天齐集团工作，任副总经理，负责人力资源、业务流程和信息技术等管理工作，2011年 10 月至 2017 年 2 月任公司董事，2014 年 2 月至 2017 年 2 月任公司首席运营官。现任公司高级副总裁。

李波先生，中国国籍，生于 1974 年，大专学历，工程师。1995 年 7 月至今在公司工作，历任技术员、企划办主任、行政企划部部长等职。2007 年 12 月至今任公司董事会秘书，2010 年 12 月至今兼任公司副总裁（副总经理）。

郭维先生，中国国籍，生于 1970 年，大学学历，经济师，现任射洪县政协常委。先后在成都市机械五金矿产进出口公司、天齐五矿、天齐集团工作。2004年 9 月加入公司，历任供应部部长、总经理助理等职。2009 年 5 月至今任公司副总裁（副总经理）。

阎冬先生，中国国籍，生于 1973 年，硕士研究生学历，2000 年 9 月至 2007

年 2 月任成都天齐机械五矿进出口有限责任公司副总经理，2007 年 2 月至 2013

年 5 月任天齐实业和天齐矿业总经理，2013 年 6 月至 2014 年 12 月任公司销售分公司负责人，2015 年 1 月至今任成都天齐销售总经理，2015 年 12 月至今任公司副总裁（副总经理）。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

2、在其他单位任职情况

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司债券情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员无持有本公司债券的情况。

七、发行人主营业务及业务资质文件

（一）发行人主要产品、服务情况及用途

1、主营业务

发行人主营业务包括锂精矿和锂化工业务。锂精矿板块主要业务为锂辉石的开采、加工及锂精矿的销售，该部分业务主要集中在公司下属子公司泰利森；锂化工板块主要业务为生产和销售碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等锂系列产品。

2、所属行业

公司所属行业为锂精矿开采及锂化工销售行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年）和证监会官网于 2017 年 2 月 16 日公布的《2016 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司属于 C32 有色金属冶炼及压延加工业。

3、主要产品的用途

（1）锂精矿

锂精矿分为两大类，技术级锂精矿和化学级锂精矿。这两种产品的区别主要在于锂和铁的含量和铁颗粒尺寸的大小。技术级锂精矿主要面向玻璃和陶瓷市场销售；化学级锂精矿主要销售给锂化学加工企业，用于转化为碳酸锂、氢氧化锂等锂化学品。

（2）锂化工产品

（二）公司所处行业状况

1、产业链简介

锂产业属于新能源、新材料的新兴产业，世界各国都予以高度重视，尤其是动力锂电池更备受关注。按照锂生产及其运用的地位划分，锂产业链如下：

（1）上游产业

锂产业上游主要为天然矿产资源，锂矿分为固体矿和液体矿两大类。固体锂矿又分为锂辉石和锂云母，其中锂辉石是最富含锂和有利于工业利用的原料。全球固体锂矿床主要分布在澳大利亚的格林布什（Greenbushes)、加拿大安大略省的伯尼克（Bernic)、津巴布韦的比基塔（Bikita）及中国江西的宜春和四川的康定等地。

液体锂矿是指含锂量高的盐湖卤水、地热卤水和油田卤水，其中盐湖卤水型锂矿资源约占全球已探明锂资源的 90%，资源主要集中在智利的阿塔卡玛

（Atacama）、美国的银峰盐湖（SilverPeak）、玻利维亚的乌尤尼（Uyuni）、阿根廷的翁布雷穆埃尔托（HombreMuerto）和中国的西藏扎布耶盐湖、青海盐湖等。

同时，上游产品还包括将固体锂矿石或者含锂化工湖卤水中提取形成的产品，主要包括碳酸锂、氢氧化锂和氯化锂。其主要用于生产金属锂、电池级碳酸锂和丁基锂等深加工产品，其直接应用的领域范围较小，以传统的玻璃和冶金工业生产过程中的添加剂为主。

（2）中游产业

中游产业主要是利用上游产品进行进一步深加工后生产的锂产品，包含金属锂、丁基锂、催化剂级氯化锂等数十种产品，用于新材料、新能源、新医药等领域，是未来锂行业发展的重要推动力，目前被广泛应用于新能源汽车用动力锂电池中。

锂产业链中游的锂电材料属于锂电产业的核心环节，是决定锂电技术进步的关键。它由正极材料、隔膜、电解液、导电剂、粘结剂、极耳、铝塑复合膜等构成电芯的原材料组成。其中市场容量最大、附加值较高的是正极材料，大约占到锂电池成本的 30%，目前已批量应用于锂电池的正极材料主要有钴酸锂、锰酸锂、镍酸锂、钴镍锰酸锂以及磷酸铁锂。

（3）下游产业

锂产业链下游是指应用环节，主要包括手机、笔记本电脑、数码相机等 3C数码消费品、新能源汽车和储能。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》、《中国制造 2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新能源汽车市场是目前最被看好最具有市场前景的锂电应用市场之一，国内目前很多厂商正积极投入资金新建电池生产线，与国内及国际电动汽车厂商进行配套，积极融入新能源汽车产业链。

锂离子动力电池是新能源汽车的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键，新能源汽车的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等原料供应商带来难得的市场机遇。

2、行业特性

（1）资源壁垒

锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂精矿大多处于自然环境恶劣的地区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂精矿，生产规模均较小，不能满足工业化生产需要；而盐湖卤水锂精矿或为高镁低锂型，或海拔太高，自然条件恶劣。对于新的市场进入者，很难获得优质的锂精矿资源，原料的供应稳定将很难得到保障。

（2）资金壁垒

锂化工行业是一个资本密集型行业。对于盐湖卤水提锂型企业，在获得盐湖开采权及后续的机器设备和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂型企业，一方面需要在设备厂房及环保方面投入巨资，另一方面由于行业特性，原材料锂辉石在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。因此投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。

（3）技术壁垒

目前我国矿石提锂的工艺技术较为成熟，但部分厂家只能直接生产工业级碳酸锂。发行人掌握了低成本规模化生产电池级碳酸锂、无水氯化锂等高端锂产品的核心技术。而盐湖卤水提锂则需要根据不同类型的盐湖化学成分和当地自然条件研究开发适于工业化的生产技术，尚存在大量需要研究和改进的技术难题。目前国内采用盐湖卤水作为原料的生产企业，由于各种条件的限制，生产技术和与之配套的相关工艺仍未完全成熟，大规模生产的稳定性有待观察。

（4）市场进入壁垒

高端锂产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定的依赖性。电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。因此，电池级碳酸锂生产企业和锂电池材料生产厂商形成了长期稳定的合作关系，成为电池级碳酸锂产业较高的市场壁垒。

3、产业政策

锂化工行业是完全竞争性行业，行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造；行业引导和服务职能由行业协会承担。锂产品的行业协会为中国有色金属工业协会，中国有色金属工业协会是我国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和个人会员自愿组成的非营利性、行业性的经济类社会团体法人，主要负责行业协调、自律性管理、行业数据统计、市场研究及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。中国有色金属工业协会锂业分会是中国有色金属工业协会的分支机构，是由协会中从事锂业生

产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，主要宗旨为促进我国锂工业上下游企业持续、稳定、健康发展。

国家发改委、科学技术部、商务部、海关总署等政府部门通过颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《中国高新技术产品目录》、《中国高新技术产品出口目录》、《产业结构调整指导目录》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动进行管理和调节，锂化工行业同样接受上述政策性规定的管理。

2012 年 7 月 9 日，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～

2020 年）》（国发[2012]22 号），明确指出将大力推进动力电池技术创新作为

主要任务；提出到 2015 年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车动力电池模

块比能量达到 150 瓦时/公斤以上，循环使用寿命稳定达到 2,000 次或 10 年以上；

到 2020 年，动力电池模块比能量达到 300 瓦时/公斤以上的具体目标。2013 年 2

月 22 日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（国家

发改委 2013 年第 16 号公告），细分的产品和服务中包括新能源产业约 300 项，

新材料产业约 280 项，新能源汽车产业约 60 项；其中锂离子电池材料，包括锰

酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》规划，其中明确大力推动包括节能与新能源汽车、电力装备等在内的十大重点领域突破发展，明确继续支持电动汽车，推广发展新能源汽车已经上升到国家战略高度。

4、市场情况

（1）整体情况

近年来碳酸锂等锂化工产品市场的总体表现为供需失衡导致价格持续上涨，供需失衡主要原因有：下游新能源汽车行业爆发式增长、数码 3C 等传统下游行业稳步增长；全球盐湖提锂产量缩减、国内锂矿供应大部停滞。

2014 年 1 月—2017 年 7 月中国国内碳酸锂价格走势情况：

单位：元/吨

据来源：亚洲金属网

注：上图中红线和蓝线分别为每日碳酸锂市场报价的最高价和最低价。

伴随碳酸锂价格上涨的同时是发行人产品毛利率的上升，公司 2015 年度锂矿和锂化工产品毛利率分别为 56.81%和 37.62%，毛利率比 2014 年同期分别增加了 14.46%和 26.63%。碳酸锂价格的攀升大大提升了公司的毛利率，若未来碳酸锂价格仍然维持高位，公司业绩将继续提升。

2016 年至今，碳酸锂和氢氧化锂价格延续 2015 年以来的上涨势头且居高不下，据亚洲金属网统计，2017 年 7 月工业级碳酸锂和电池级碳酸锂市场平均价格分别在 13 万元/吨和 14 万元/吨；单水氢氧化锂市场平均价格在 13.3-14 万元/吨的水平。

2、行业展望

近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；另一方面，数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

2016-2026 年下游行业的锂消耗量增长趋势预测如下图所示：

单位：千吨 LCE

数据来源：Roskill 2017 年行业报告注：上图中绿线和红线分别为下游行业每年锂消耗量的最高预测值和最低预测值。

Roskill 在 2017 年最新发布的行业报告显示，到 2026 年下游行业全球锂需

求量综合预计将比 2016 年增长 411.87%。其中，玻璃陶瓷行业等传统应用领域长期保持平稳，而电池行业对锂的需求量将长期处于增长态势。

下游对锂的需求量增长主要受锂电池行业的推动。根据预测，2015-2025 年下游行业对锂的需求结构变化如下图所示：

数据来源：Roskill 报告；公司预估值

可看出，现阶段锂电池的应用占比第一，占据了整个下游行业近 40%的比重，公司预测至 2025 年，锂电池行业占比将进一步扩大至接近 60%。

（2）新能源汽车行业增长对锂离子动力电池的需求大幅增加

2015 年国内新能源汽车产量 34.05 万辆，同比增长 3.3 倍，超预期 36%（前期预测 25 万辆）；根据中国汽车工业协会最新数据，2016 年国内新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆。比上年同期增长均超过 50%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆，比上年同期分别增长 63.9%和 65.1%；插电

式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆，比上年同期分别增长 15.7%

和 17.1%。

随着新能源汽车产销量放量增长，动力电池需求大幅增加的同时刺激了碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品需求的迅猛增长。目前市场主要车型对锂化工产品需求数量如下表：

数据来源：各公司公告；兴业证券

与此同时，特斯拉新款车型 Model 3 预定量超过了 30 万辆，表明兼顾环保与时尚的新能源汽车受到全球消费者的关注；2017 年 4 月举办的上海国际车展上，国内外部分车企推出多款新能源汽车，相对较为稳重的传统汽车企业的逐步转型也表明新能源汽车的市场热度还将持续。

（3）全球各国政策规划带动新能源汽车行业长期看好

2017 年 3 月，第八届国际可充电电池展览会在日本 Big Sight 国际展示中心召开，同期还召开了专家研讨会。在研讨会上，汽车动力电池研究机构 Brain of Battery Business 发表了一份锂离子电池的市场预测分析报告，该报告称，全球各国环境保护政策和电动车刺激政策将继续成为推动电动车销量增长和对锂离子动力电池需求量上升的主要因素。其中，包括消费类电池和汽车动力电池在内的需求量在 2017 年将达到 100GWh，其中消费类电池的需求大约为 50GWh，乘用车需求约 31GWh，另外 19GWh 的需求主要来自中国的大客车等商用车。2016年，全球 BEV/PHEV 乘用车的销量约为 721,000 辆，其中美国占 146,000 辆，欧洲占 201,000 辆，日本为 25,000 辆，中国为 336,000 辆。其中美国和欧洲的销量增长较小，而中国引领了全球市场的显著增长。

现阶段全球主要国家新能源汽车规划目标情况如下表：

数据来源：公开资料；浙商证券

根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020

年）》文件中，主要目标是到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能

力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，按目前政策的支持力度，浙商证券预计未来五年新能源汽车国内市场增速复合增速约为 35.5%，到 2020 年单年销量有望突破 170 万辆，保有量可达 623 万辆；到 2020 年全球主要国家新能源汽车

合计保有量目标超过 1,600 万辆，浙商证券预计未来五年全球市场增速复合增速约为 39.1%。

（4）数码 3C 等下游传统行业继续平稳增长

同时，下游传统行业（包括数码 3C、陶瓷玻璃和釉料等领域）的平稳增长也进一步促进了市场对碳酸锂等锂化工产品的需求。东兴证券 2016 年发布的研究报告测算，2017 年数码 3C 行业对锂电池需求预计将达到 44,765MWh，折合碳酸锂当量 6.37 万吨，复合增长率 7.8%。

综上，由于锂电池在汽车领域以及传统的数码 3C 等下游行业的需求持续增长，预计 2017 年锂电池行业对电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂的总需求将达到

13.03 万吨，年复合增速达 17.2%。全球锂电池消费量（折合碳酸锂当量）及预测如下：

单位：万吨

数据来源：东兴证券

混合动力及纯电动汽车的发展将在世界范围内带动并提高对电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂的需求，碳酸锂、氢氧化锂等主要锂化工产品由“工业味精”向“能源金属”转变。

（三）公司面临的主要竞争状况及核心竞争力

1、行业地位

全球锂化工行业集中度非常高，盐湖资源目前仅集中在南美三巨头 SQM、雅保（即 Rockwood）、FMC 手中，而锂矿石主要集中在澳大利亚泰利森的格林布什矿，由于南美三巨头以生产钾肥为主，锂化工仅为副产品，所以即使锂化工价格飞涨，其产能扩张能力也有限。据财富证券研究报告，2017 年锂资源供给增量主要大概率来自 Mt Marion 矿与 Mt Cattlin 矿，较 2016 年增长约 3 万吨，经过梳理，2017-2018 年中国矿石与盐湖的产量未明显增加，海外新兴矿业公司的产能释放概率较小。而新能源汽车领域的锂资源需求保持高速增长，2017 年同比增速约 44%，预测 2017 年-2018 年锂资源较紧缺，价格维持强势。

我国锂化工行业是以 1958 年新疆锂化工厂的建设为标志开始建立的。到目前为止，我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂化工工业，初步形成了锂化工行业的完整产业链。目前国内的锂产品生产厂家大多数企业规模较小，竞争力不强，仅有少数几家公司规模相对较大，在不同产品上具有一定的竞争力。随着我国锂化工行业整体水平的提高，锂化工行业正在逐步由基础锂产品向附加值高的高端锂产品转变，市场的集中度将不断提高，最终形成有综合实力的少数企业间的竞争。

2、主要竞争对手情况

公司主要从事固体锂精矿的开采和矿石提锂业务，公司主要竞争对手情况如下：

信息来源：各公司公告信息，各公司网站。

3、公司的竞争优势

（1）锂资源储量领先

发行人控股的泰利森拥有目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚 Greenbushes（格林布什矿）。泰利森是目前全球最大的固体锂精矿拥有者及供应商，已开采超过 25 年。目前泰利森生产的技术级锂精矿通过天齐锂业和雅保代理销售给各个工业企业，而化学级精矿主要由泰利森直接销售给国内各个锂化工加工企业（包括天齐锂业和雅保），作为生产电池级碳酸锂或氢氧化锂的主要原料。

同时，发行人通过参股日喀则扎布耶 20%的股权完成了盐湖资源储备的布局，扎布耶盐湖属富锂碳酸型盐湖，锂资源量 183 万吨（以碳酸锂计），镁锂比为 0.02，是国内资源禀赋最好的盐湖锂资源。公司全资子公司盛合锂业拥有四川雅江县措拉锂辉石矿采矿权，该矿区查明矿石量 1,971.4 万吨，折合氧化锂资源

量 255,744 吨。相对于国内锂化工行业生产企业，公司具有较强的资源优势。

（2）规模及产业链优势

目前国内较大的锂化工产品生产企业在 10 家左右，国内大多数同行企业规模较小且产品种类单一。公司是目前国内领先的碳酸锂生产企业，现有的射洪、张家港和重庆三个生产基地合计锂化工产能超过 34,000 吨，规模优势明显。公司现有的加工规模能够更为有效的匹配上游锂精矿产能，有利于发挥协同效应和规模效应。

目前，公司已成为集上游资源储备、开发和中游锂产品加工为一体的锂电新能源核心材料龙头供应商，产业链优势显著。

（3）技术优势

公司坚持技术创新，矿石提锂技术经过 20 年的改进和积累日臻成熟，同时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工艺技术思想和理念，进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领先地位，为中国锂行业的技术进步作出了贡献。

公司主要锂产品均有发明专利覆盖，并严格执行产品国家标准，其中一项专利荣获国家发明专利金奖称号，公司商标荣获“中国驰名商标”。截至本募集说明书签署日，发行人及子公司合计拥有各项专利 67 项，其中国内授权发明专利 33

项，国外授权发明专利 3 项，外观设计专利 22 项，实用新型专利 9 项。

（4）综合成本优势

成本控制是锂产品企业综合竞争优势的核心之一，同时也是体现企业内部管理机制及其运行效果的绩效指标。公司拥有以锂辉石直接生产工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂和氢氧化锂等多项生产工艺，可以根据市场需求灵活调节各项锂产品的生产，从而大大降低生产成本。公司不断改进生产工艺，充分利用锂系列产品在生产工序上的关联性，优化生产流程，提高竞争力。公司通过对各种生产工艺、设备、技术的不断完善和革新，降低单位产品成本，克服主要原材料上涨的压力，保持了较高的盈利能力。

公司电池级碳酸锂生产技术在生产过程中采用特殊的工艺控制指标和控制方法，得到的碳酸锂产品杂质含量更低。同时，该技术直接利用锂辉石为原料生产电池级碳酸锂，不需要经过其他繁琐的转化工序，锂回收率更高，生产成本较低。

无水氯化锂的生产技术是公司多年技术攻关的结晶。该工艺与传统的氯化锂生产工艺（即用氢氧化锂或碳酸锂与盐酸进行中和反应，然后进行除杂和干燥制得无水氯化锂产品）相比，优势十分明显：首先，不用贵重原料，直接采用硫酸锂溶液和其他价格低廉的原料进行反应，缩短了生产流程，减少了重复作业，从而降低了生产成本；其次，生产中无酸雾产生，对环境无污染。

公司拥有的制备电池级氢氧化锂技术工艺较传统的 CaO 转化法流程更短、能耗更低、出产率更高，同时采用特殊的干燥设备，保证了产品中关键杂质指标 CO2 远低于行业标准，因而产品市场竞争力较强。同时公司的生产设备经过不断改进调试，保证了生产过程、产品品质的高度可控以及成本的稳定。

（5）品牌质量优势

公司于2002 年7 月通过国际ISO9001 质量管理体系认证，严格按照ISO9001： 2000 质量管理体系操作，建立了一整套严格的内部质量控制机制。经过十余年的发展，公司产品质量稳定，树立了良好的企业形象和市场信誉，公司“锂坤达”商标在国内外同行中具有较高的知名度且被评为“四川省著名商标”和“中国驰名商标”，锂坤达牌碳酸锂被认定为“四川省名牌产品”。

凭借优异的产品质量，公司电池级碳酸锂目前占据了国内主要的市场份额，国内主要锂电池材料生产厂商均为公司固定客户。此外，公司积极开拓电池级碳酸锂的国际市场，并与部分国外客户建立了合作关系，为电池级碳酸锂进军国际市场奠定了基础。

（6）错位竞争优势

①与盐湖卤水提锂企业的错位竞争

国际三大盐湖卤水提锂企业 SQM、雅保、FMC 拥有较为成熟的盐湖卤水提锂技术，并已实现了大规模的工业化生产，与发行人相比，在锂产品的生产规模、产品结构等方面均占有一定优势，特别是在工业级碳酸锂领域具有成本优势。但盐湖卤水提锂的直接产品一般为工业级碳酸锂，要加工成其他锂产品，还必须进一步加工，从而增加了生产成本。发行人拥有的矿石提锂生产工艺灵活，可以用酸化焙烧后的硫酸锂浸出液和其他廉价的化工原料直接生产其他多种锂产品，而且原料为锂辉石精矿，原料化学组成较稳定，杂质组分较少，且除硅和铝外的其他杂质含量低，工艺过程易于控制，产品质量稳定可靠，在生产电池级碳酸锂等高端锂产品方面具有明显优势。

②与国内矿石提锂企业的错位竞争

国内矿石提锂生产企业目前还主要集中于以工业级碳酸锂、工业级氢氧化锂为代表的基础锂产品，虽然已有个别企业开发出一些高端锂产品，但规模普遍较小。为了更好地应对市场竞争，提升盈利能力，发行人较早进行了产品结构调整，降低产品结构中基础锂产品的比重，并不断开发高端锂产品，以电池级碳酸锂为代表的高端锂产品已成为公司的核心产品。

（四）公司经营方针及战略

报告期内，公司稳步推进并成功实施了“夯实上游，做强中游，渗透下游”的战略规划。经董事会充分讨论、审慎研判，在公司既有发展战略的基础上，进

一步明确了“共创锂想”的企业愿景，赋予了公司发展战略“持续增长、国际化、向技术转型”的新内涵。

2017 年，公司将抓住全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历史机遇，围绕内控规范化、管理精细化、经营全球化的管理重点，切实加大对研发的投入，持续关注有助于提升企业价值、符合公司发展战略的投资机会，以投资、并购、重组等多种手段积极创造有利条件进一步完善产业布局，不断提升公司的内在价值和行业地位，努力成为以锂业为核心的新能源材料产业国际领导者。

对上游资源的控制是发行人的核心竞争力之一。公司在 2014 年通过非公开发行股票募集资金收购了泰利森，泰利森拥有的格林布什矿是世界已探明的锂辉石矿中储量最大、品质最优的矿山；四川雅江、西藏扎布耶等优质盐湖资源为公司中长期的发展提供了战略性的资源储备。作为核心资源和竞争力，对上游的夯实是公司进一步发展和做强的根基。在今后的 3-5 年中，公司在上游产业链中的工作重心是通过人员培训、技术改进等手段，提高现有资源的利用率和产出率，降低单位生产成本。

在中游，未来 3-5 年的核心是加大对产品质量的把控、提高产品质量，充分发挥现有产能的利用率将上游资源转化为具有高附加值的锂化工品。2015 年公司完成了对银河锂业江苏的收购，2016 年-2017 年的重点工作之一是提高江苏张家港生产基地的产能。未来几年中通过对四川射洪和江苏张家港两个生产基地的整合和优化，提高企业整体的劳动生产率以释放最大的经济效益。由于新能源行业的爆发，对锂资源的需求越来越大，为满足市场的需求，公司拟于西澳大利亚州奎纳纳市新建两个年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目，截至本募集说明书

签署日，两个氢氧化锂项目进展顺利，一期预计于 2018 年底建成投产，二期预

计于 2019 年底建成投产。

电池及其组件的生产和是产业链的下游，是公司长期的发展目标，公司一直保持对下游产业的关注。通过参股航天电源，获得了与下游产业相关的信息和切入点。相关的行业动态、技术革新、市场走势为将来公司达成渗透下游的长远目标提供了技术沉淀和积累。短期内公司将以继续注意下游产业的动向和参与为手段，将其作为市场风向标，为公司整体战略的调整提供信息参考。

（五）公司主营业务情况

天齐锂业是全球领先的固体锂精矿供应商和全球领先的矿石提锂企业，是国家级高新技术企业，主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂和电池级单水氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府 “四川省高新技术创新产品”称号。截至本募集说明书签署日，发行人及子公司合计拥有各项专利 67 项，其中国内授权发明专利 33 项，国外授权发明专利 3 项，

外观设计专利 22 项，实用新型专利 9 项；“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法” 发明专利荣获四川省专利特等奖、国家专利金奖。

公司是我国目前锂行业中产量和销售规模领先的企业，公司在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上，致力于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级氢氧化锂、无尘级氢氧化锂、电池级金属锂等高端锂产品，公司产品广泛应用于航空航天、锂电池材料、玻璃陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等多项领域。

公司于 2010 年 8 月在深交所中小板上市（股票代码 002466）。公司 2014年以非公开发行募集资金完成收购天齐集团间接持有的文菲尔德 51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿业 100%的股权。文菲尔德全资子公司泰利森是目前全球最大的固体锂矿拥有者，拥有目前世界上正在开采的储量最大、品质最优的锂辉石矿——西澳大利亚 Greenbushes（格林布什矿）。

目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚、智利和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港和重庆铜梁为加工基地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易。公司不断丰富“夯实上游、做强中游、拓展下游”的发展战略内涵，已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际竞争力的综合性跨国锂业集团。

发行人主营业务分为锂精矿和锂化工锂化工生产销售。锂精矿销售板块主要业务为锂辉石的开采及加工、锂精矿的销售，该部分业务主要集中在公司的控股子公司泰利森，泰利森首先从矿区中开采锂辉石并进行选矿，再通过两个初级加工将锂矿初步加工成泰利森的主要产品技术级锂精矿和化学级锂精矿对外销售；技术级锂精矿含有 5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分，技术级锂精矿通常直接用于玻璃和陶瓷的制造。泰利森生产的技术级锂精矿通过天齐锂业和雅保代理后向

世界各地的客户销售，包括欧洲、中国、日本和北美等国家和地区。泰利森化学级锂精矿含有 6%的氧化锂，并含有比技术级锂精矿更高含量和更大颗粒的铁。化学级锂精矿主要用于下游客户进一步生产碳酸锂和氢氧化锂等锂化工锂化工产品。

锂化工锂化工板块主要产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等锂系列产品。碳酸锂的分子式为 Li2CO3，为白色单斜晶体或粉末，微溶于水，溶于稀酸；密度 2.11g/cm3，熔点 723℃，沸点 1,230℃。根据品质不同，碳酸锂分为工业级碳酸锂和电池级碳酸锂两种类型，其中工业级碳酸锂按品质由高到低分为两个等级，电池级碳酸锂分为 99.5%和 99.9%两个等级，99.5%规格产品是市场容量较大的电池级碳酸锂产品。无水氯化锂的分子式为 LiCl，为无色立方晶体，具有潮解性，味咸；密度 2.07g/ cm3，熔点 605℃，沸点 1,382℃。根据品质不同，无水氯化锂分为工业级无水氯化锂和电池级无水氯化锂两种类型。氢氧化锂的分子式为 LiOH，为白色晶体，溶于水，微溶于乙醇；相对密度为 1.46g/cm3，熔点为 470℃，942℃分解。根据品质不同，氢氧化锂分为工业级氢氧化锂和电池级氢氧化锂两种类型。

报告期内发行人主要业务收入来源于锂精矿和锂化工锂化工销售，其他业务收入占比较低。最近三年及一期公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

注：2017 年 1-9 月财务数据未经审计。

公司最近三年一期营业收入分别为 142,238.40 万元、186,687.67 万元、 390,456.42 万元和 396,007.28 万元，由于新能源汽车销售持续增长，带动锂行业整体呈现上升趋势，使得公司最近三年一期营业收入呈明显上升趋势。

公司主营板块分为锂矿、锂化工锂化工、其他收入三部分。其他业务收入占比较小，平均维持在 1%以下。发行人最近三年及一期的锂矿板块收入基本稳定，

锂化工锂化工销售板块占总营业收入比例逐渐增大，主要由于锂化工锂化工产品受新能源汽车增长带动呈现产销两旺的趋势，其主要产品尤其是碳酸锂的销售量价齐涨。

1、锂矿业务

锂矿业务的主要经营模式为：发行人锂矿业务的主要产品为锂精矿，该部分业务主要集中在位于澳大利亚的控股子公司泰利森，主要产品为化学级锂精矿和技术级锂精矿。其中，技术级锂精矿主要用于玻璃和陶瓷工业中作为添加剂，化学级锂精矿主要销售给锂化工锂化工生产加工企业，用于转化为碳酸锂、氢氧化锂等锂化工锂化工产品。发行人在四川雅江县与西藏日喀则（参股）另有部分锂资源储备。

（1）产品介绍及生产工艺

①技术级锂精矿

技术级锂精矿含有 5.0%-7.5%的氧化锂，与化学级锂精矿的加工过程相比，技术级锂精矿对颗粒大小及氧化锂含量的要求不同，在经过基本的碎石、研磨、筛分后，在工艺上还需要经过重力分离和磁分离、过滤、干燥等工序，以得到不同颗粒大小和氧化锂含量的锂精矿规格，应用于各个不同的终端应用市场。

目前，陶瓷与玻璃制造业是技术级锂精矿的主要传统消费领域。技术级锂精矿作为陶瓷、玻璃的熔剂原料，可促进陶瓷色料呈色，减少色料用量，提高陶瓷釉面白度、平整度、光泽度和硬度，并增强陶瓷产品的耐冷热性和机械强度；增加玻璃熔融速率并降低粘度，以提高产量和降低能耗。其生产工艺流程如下：

②化学级锂精矿

化学级锂精矿含有 6%的氧化锂，并含有比技术级锂精矿更高含量和更大颗粒的铁。化学级锂精矿主要用于生产碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化工锂化工产品，进而广泛应用于电池、医药、橡胶、润滑油等行业。其生产工艺流程如下：

（2）锂精矿的销售情况

报告期内，发行人锂精矿的采选及销售主要集中在子公司泰利森中。泰利森主营业务为澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务，澳大利亚格林布什锂矿是目前已探明的全球最大、品质最优的锂辉石矿区。

报告期内锂精矿的销售情况如下：

单位：万元

报告期内，随着新能源汽车产销量放量增长及动力电池需求大幅增加，刺激了碳酸锂需求的迅猛增长；下游行业的快速发展导致今年以来锂矿产品量价齐升的销售局面，因此报告期内锂精矿的销售毛利率快速上升。

泰利森主要销售产品为技术级锂精矿和化学级锂精矿。泰利森生产的技术级锂精矿向世界各地的客户销售，包括欧洲、中国、日本、印度、美国和墨西哥等。截至报告期末，发行人全资子公司成都天齐为泰利森技术级锂精矿在大中华地区的独家代理商。在化学级锂精矿方面，该类产品由泰利森直接销售，除一部分销售给发行人自用外，剩余产量则主要销售给文菲尔德第二大股东雅保（在 2013

年 4 月文菲尔德收购泰利森时，文菲尔德第二大股东为洛克伍德，之后洛克伍德被雅保收购），还有少部分销售给其他客户。

（3）主要矿产资源储备情况

泰利森通过其全资子公司泰利森锂业（澳大利亚）在澳大利亚西澳州格林布什地区拥有 16 张与矿权相关的权利证明，其中包含 13 份采矿权，以及与采矿权相配套的 2 份通用目的许可证、1 份杂项许可证。

截至 2017 年 9 月 30 日，上述 16 份涉矿权证为汇丰银行银团贷款而设定了抵押。根据《锂业务出售协议》、《保留矿权协议》约定，泰利森矿业权许可证受限于为 GAM 登记的绝对附加说明和从属附加说明，如果未取得 GAM 同意，泰利森不得对矿业权许可证进行处分。

根据澳大利亚相关法律，矿权证书初始租期为 21 年，矿权人有权进行一次

21 年的延期。泰利森锂业（澳大利亚）所持有的 10 个采矿权证于 1984 年获批，

经过上述 21 年延期后，将于 2026 年到期。2026 年期满后，泰利森锂业（澳大利亚）无权自动延期采矿租约，如需再延期，应根据《矿业法》向矿产石油部部

长提交延期申请。该等采矿权证延期要求同样适用于通用目的许可证，泰利森锂

业（澳大利亚）所持有的 2 项通用目的许可已处于第二个 21 年，将于 2028 年到期。此外，泰利森锂业（澳大利亚）持有的一项杂项许可证（即 L01/11）也将于 2026 年到期，泰利森锂业（澳大利亚）可根据《矿业法》申请延期 5 年。根据澳大利亚相关惯例，在采矿权条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长对活跃开展采矿经营矿权的续期申请予以拒绝的风险很低。

目前，泰利森每一项矿业权对应的费用要求（Expenditure Requirements）、租金（Rental Commitments）均已经足额缴纳，不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况，矿权到期不予续期的可能性较小。

（4）其他锂资源储备

发行人其他的锂资源储备主要由下属全资子公司盛合锂业以及参股联营公司日喀则扎布耶持有。

①盛合锂业

甘孜州国土资源局 2008 年 10 月 17 日在四川省乐山市土地矿权交易市场组织“四川省雅江县措拉锂辉石矿详查”探矿权拍卖会。盛合锂业作为竞买人以 3,500 万元价格竞得“四川省雅江县措拉锂辉石矿详查”探矿权后，委托的四川省

地质矿产勘查开发局一〇八地质队已完成了该项目的地质勘查工作，并于 2011

年 10 月提交了《四川省雅江县措拉锂辉石矿区勘探地质报告》，并经四川省矿

产资源储量评审中心评审通过，报告显示该矿区查明矿石量 1,971.4 万吨，折合

氧化锂资源量 255,744 吨。

2012 年 4 月 23 日，盛合锂业收到四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》

（证号：C5100002012045210124005），开采矿种为：锂矿、铍矿、铌矿、钽矿；开采方式露天/地下开采；生产规模：120 万吨/年；矿区面积：2.0696 平方公里；采矿许可证有效期 20 年，自 2012 年 4 月 6 日至 2032 年 4 月 6 日止。

目前盛合锂业暂缓建设，尚未正式运营。

②日喀则扎布耶

发行人 2014 年收购了日喀则扎布耶 20%股权，其拥有的扎布耶盐湖属富锂碳酸型盐湖，锂资源量 183 万吨（以碳酸锂计），镁锂比为 0.02，是国内资源禀赋较好的盐湖锂资源。

2、锂化工锂化工业务

锂化工锂化工板块的主要业务为发行人依托四川射洪和江苏张家港 2 个生产基地从事锂化工相关产品的生产及销售。产品主要包含电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、无水氯化锂和单水氢氧化锂四大系列。其中，电池级碳酸锂为公司的主导产品，拥有较为先进的技术和品质优势，客户方面覆盖了国内主要的锂电池正极材料厂商。

（1）产品介绍及生产工艺

①工业级碳酸锂

工业级碳酸锂为质量达到 GB/T11075-2013 标准的碳酸锂，品质相对较低，按品质由高到低分为两个等级，其生产工艺流程如下：

②电池级碳酸锂

电池级碳酸锂为质量达到YS/T582-2013 标准的碳酸锂，分为 99.5%和 99.9%两个等级，99.5%规格产品是市场容量最大的电池级碳酸锂产品，其生产工艺流程如下：

③无水氯化锂

无水氯化锂为不含结晶水的氯化锂，为无色立方晶体，具有潮解性，味咸；密度 2.07g/cm3，熔点 605℃，沸点 1,382℃，目前市场上所使用的氯化锂大多为无水氯化锂，其生产工艺流程如下：

④单水氢氧化锂

单水氢氧化锂为一种常见的锂化合物，是锂产品市场的主要氢氧化锂产品，行业内习惯简称氢氧化锂，其生产工艺流程如下：

（2）采购模式

公司在澳大利亚的锂矿业务采购内容主要是各类服务和能源，例如矿山开采服务、海运服务、陆运及港口服务、爆破和挖掘服务等，能源主要为电力、柴油和液化石油气，供应商均为澳大利亚本地的服务和能源供应商。

公司的锂化工业务所采购的原材料主要是锂精矿、硫酸、纯碱、烧碱等；能源主要为煤、天然气、蒸汽和电力。公司生产所需锂精矿全部由成都天齐向公司的控股子公司泰利森代理进口，由澳大利亚通过海运到达国内港口，再转运至生产基地。

射洪基地和张家港基地生产所需硫酸、纯碱和烧碱等生产用辅料由射洪和张家港方面分别向国内的化工企业采购。射洪基地所需能源主要为煤和电力，而张家港基地所需能源主要为天然气、蒸汽和电力。公司对采购流程严格控制，按照 ISO9001：2000 质量体系要求进行采购。重庆铜梁基地生产所需氯化锂主要由射洪基地提供。

（3）生产模式

在锂矿业务部分，首先从矿区中开采锂辉石并进行选矿，再通过两个加工厂的一系列加工环节（包括破碎、筛选、浮选、分离、干燥等）将锂矿进行初步加工后，作为主要产品技术级锂精矿和化学级锂精矿对外销售。泰利森的锂精矿主要根据两个股东——天齐锂业和雅保的原料需求制定生产计划，目前泰利森的锂精矿主要供应给天齐锂业和雅保。

在锂化工业务部分，根据市场预测和客户订单情况，公司采用计划和订单相结合的生产模式。生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。同时，根据客户的需求与生产的安排，公司会委托外部企业进行部分锂化工产品的加工，如 2014 年天齐锂业委托银河锂业江苏为其加工碳酸锂产品，直至天齐锂业收购完成银河锂业江苏的股权交 割；2015 年及 2016 年，公司还曾委托昆瑜锂业、新疆锂化工厂加工少量金属锂型材产品。

公司目前现有射洪基地、张家港基地和铜梁生产基地，产能总计超过 34,000

吨，主要产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂和金属锂等锂化工产品。

射洪基地即射洪天齐，主营电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、工业级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级金属锂等中高端锂产品的研发、生产和销售，先后通过了 ISO9001、ISO14001、GB/T28001 认证及 SGS 认证。

张家港基地即天齐锂业江苏，公司于 2015 年 4 月收购该基地。原是由银河

资源投资 1.5 亿美元建设的碳酸锂生产工厂，设计年产能为 1.7 万吨电池级碳酸锂，是目前世界最大的电池级碳酸锂全自动生产工厂。基地地处张家港扬子江国际化学工业园，毗邻海运码头，主要化工原材料均能实现就近供应以降低生产成本。工厂采用全自动生产工艺，可确保产品生产的可靠性以及产品质量的一致性。

铜梁基地即公司控股子公司天齐重庆，主要从事电池级金属锂带、锂片、锂粒、锂砂等锂型材产品以及金属锂锭、锂合金及其相关产品的研发、生产和销售，其金属锂产能为 600 吨/年。

（4）销售模式

①销售情况

A、锂矿业务

在锂矿业务部分，主要产品为技术级锂精矿和化学级锂精矿。

技术级锂精矿产品含有 5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分，通常直接用于玻

璃和陶瓷的制造。泰利森生产的技术级锂精矿通过天齐锂业和雅保代理后向全球客户销售，其中天齐锂业负责大中华地区的销售。

化学级锂精矿产品含有 6%的氧化锂，并含有比技术级锂精矿更高含量和更大颗粒的铁，主要用于进一步生产碳酸锂和氢氧化锂等锂化工产品。泰利森生产的化学级锂精矿销售给天齐锂业、雅保和第三方客户，其中天齐锂业采购的化学级锂精矿部分用于自产加工成锂化工产品。

B、锂化工业务

在锂化工业务部分，公司主要产品包括工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂。公司的锂化工产品大部分在国内销售，小部分出口，具体市场的开拓及产品销售主要由成都天齐负责。公司目前已逐步形成与产业链下游核心客户的战略合作伙伴关系，从“随行就市”的定价模式，通过探索逐步改变为签订季度订单乃至年单，其他客户采取散单销售模式。

②国内外销售情况

发行人销售分为国内地区和国外地区。最近三年及一期数据所示，发行人锂化工销售市场主要为中国，国内地区销售占比在不断增加。

单位：万元

（六）公司业务所需的资质文件

截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司已经取得的主要业务资质证书如下：