证券简称：当代明诚 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600136

武汉当代明诚文化股份有限公司

2017 年度非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

公司声明‌

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

修订说明‌

2018 年 6 月 2 日第八届董事会第四十四次会议对预案进行了补充、修订和完善，具体内容如下：

1、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“一、发行人基本概况”更新了发行人注册地址变动。

2、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等”中更新了认购对象的变化。

3、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”更新了项目投资额。

4、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新了本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

5、在“第二节发行对象的基本情况和股份认购合同摘要”中更新了最新认购对象的相关情况以及股份认购合同补充协议内容。

6、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中更新了新英体育的最新审计数据和评估结果。

7、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中删除了相关表述和表格。

8、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中更新了上市公司与交易对方签署《股份买卖协议》补充协议的内容。

9、在“第四节 董事会关于本次发行对于公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中修改了相关风险。

10、在“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”之“二、公司最近三年的利润分配情况”中更新了发行人最新利润分配情况。

特别提示‌

1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司第八届董事会第四十四次会议修订通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

4、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股

的 20%，即 97,436,437 股，且拟募集资金总额不超过 200,000 万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣，其中，当代集团认购金额不超过 80,000 万

元，李建光认购金额不超过 55,000 万元，喻凌霄认购金额不超过 45,000 万元，

李红欣认购金额不超过 20,000 万元。

单位：万元

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象

承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。

5、本次非公开发行的发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。

为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。

7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况、未来三年的股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

11、本次非公开发行的募投项目为对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购达到重大资产重组的认定标准。2017 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案》等与本次重大资产购买事项相关的议案。2017 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产购买事项相关的议案，并提交公司股东大会审议。2018 年 1 月 19 日，

公司召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买

（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产购买事项相关的议案。

目 录‌

公司声明 1

修订说明 2

特别提示 3

目 录 6

释 义 8

第一节 本次非公开发行股票方案概要 11

一、发行人基本概况 11

二、本次非公开发行股票的背景和目的 11

（一）本次非公开发行的背景 11

（二）本次非公开发行的目的 14

三、发行对象及其与公司的关系 15

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 16

五、募集资金投向 17

六、本次发行是否构成关联交易 18

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 18

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 19

第二节 发行对象的基本情况和股份认购合同摘要 20

一、发行对象基本情况 20

二、附生效条件的股份认购合同摘要 28

三、关于豁免当代集团要约收购的说明 30

第三节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析 32

一、本次募集资金使用计划 32

二、本次募集资金投资项目的基本情况 32

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 66

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 67

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 67

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 68

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 69

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 69

五、本次发行对上市公司负债结构的影响 69

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 69

七、本次股票发行相关的风险说明 69

（一）与本次发行相关的风险 69

（二）跨境收购风险 70

（三）新英体育的经营风险 72

（四）其他风险 74

第五节 公司的利润分配政策及执行情况 76

一、公司现行的利润分配政策 76

二、公司最近三年的利润分配情况 78

三、股东回报规划 80

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 85

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

............................................................................................................................................. 85

二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺 85

释 义‌

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要‌

一、发行人基本概况‌

公司名称：武汉当代明诚文化股份有限公司 公司英文名称：Wuhan DDMC Culture Co., Ltd.股票上市地点：上海证券交易所

证券代码：600136 证券简称：当代明诚

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际花园总部基地

15 号楼 15 层

注册资本：48,718.2186 万元人民币法定代表人：易仁涛

通讯地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 33 层联系电话：027-87115482

传真电话：027-87115487

经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营）

二、本次非公开发行股票的背景和目的‌

（一）本次非公开发行的背景‌

1、国家政策大力支持文体融合

随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，文化传媒产业和体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续

出台了一系列鼓励扶持文化传媒产业和体育产业发展的新政策，为文化传媒产业和体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。

国务院于 2014 年 9 月召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出“要增加体育产品和服务供给”，进一步提出“一要简政放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制，最大程度为企业松绑”；“二要盘活、用好现有体育设施，积极推动公共体育设施向社会开放，在更好服务群众的同时提高自我运营能力”； “三要优化市场环境，支持体育企业成长壮大，加快专业人才培养，推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业”。2014 年 10 月 2日国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕 46 号），明确提出要“积极拓展业态，丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。2016 年 6 月国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》，明确提出发展目标，“到 2020 年，全国体育产业总规

模超过 3 万亿元，体育产业增加值的年均增长速度明显快于同期经济增长速度，在国内生产总值中的比重达到 1%，体育服务业增加值占比超过 30%。体育消费额占人均居民可支配收入比例超过 2.5%；体育文化在体育发展中的影响进一步扩大，在培育社会主义核心价值观中的作用更加突出。培育运动项目文化，力争打造一批高质量的体育文化精品工程，办好一批社会效益显著的体育文化品牌活动，把丰富多彩的体育文化理念融入到体育事业发展的各个环节，为精神文明建设增添力量”。因此，在国家政策扶持下，体育行业在迎来发展机遇的同时，文体融合的产业升级将成为未来行业发展新趋势。

公司本次非公开发行就是在国家持续出台体育产业利好政策、全面推动体育产业发展的大背景下，为进一步提高公司核心竞争力、推动公司持续稳定发展、做大做强主营业务而采取的重大战略举措。

2、体育消费市场高速发展

随着经济稳步快速发展，人民生活水平不断提高，我国正进入一个精神文化消费需求爆发式增长的新阶段，人民群众精神文化消费投入逐年增加，消费品质

不断提高，带动了体育消费的扩大与升级。体育产业蕴含着深厚的精神文化内涵，其进步与发展对于提高国家综合实力、推动国民体质及综合素质的提高具有至关重要的作用。

我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。2014 年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。并且在文件中明确指出，到 2025 年，我国体育产业总规模要超过 5 万亿元。按照 2014

年我国体育及相关产业产值 1.35 万亿元进行测算，2014 年至 2025 年我国体育产业年均复合增长率将高达 13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。

公司为继续实施“影视+体育”双主业发展的战略规划，通过本次非公开发行，进一步加大对体育产业的投入，正切中了当前国内体育消费市场高速发展的契 机，同时也是以尊重市场的严谨态度谋求公司健康持续发展的科学决策。

3、公司继续实施“打造全球文化产业整合运营平台”发展战略

公司通过在影视和体育产业的战略布局，已确立了“影视+体育”双主业发展的战略规划，并明确了“打造全球文化产业整合运营平台”的长期发展战略，以及 “集团化、平台化、国际化”的发展思路。

“集团化”是指公司将不断通过资本运作，完善、延伸在影视、体育产业链条上下游的布局，巩固影视体育核心业务的市场份额和行业影响力，发掘产业链中价值洼地及新兴增长点，最终建立完整、有机、高效的影视、体育产业生态集群。

“平台化”是指公司未来力求打造全球文化产业整合运营平台，不仅要谋求影视和体育业务板块各自产业链体系内的整合发展，通过产品、技术、服务、渠道、 IP、客户资源等等各方面的有机互动与融合，充分发挥已有业务的协同效应，形成产业生态集群，实现价值创造能力的提升；还要逐步探索寻求影视与体育产业间的融合发展新模式，打通文化产业的内部脉络，进一步增强公司各项业务及整体的盈利能力；同时，还将依托这一资源整合平台，充分实现与行业内各种优质

资源、资本、渠道等整体高效对接，有效绑定、通联内外部资源，发挥平台的集约效应、规模效应和放大效应。

“国际化”则是指公司拟通过持续的海外资源的获取，加速产业布局的全球化进程，进一步拓展产业链广度与深度，扩充产业生态集群规模，加强产业平台的辐射半径、整合范围，最终实现“全球文化产业整合运营平台”的战略目标。

按照上述公司战略，近年公司持续加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资力度。在影视产业方面，公司收购强视传媒后，合资成立了浙江依航强视影视有限公司，向浙江东阳得福德多文化传媒有限公司增资，延伸和强化了影视板块产业链；在体育产业方面，公司收购苏州双刃剑后，通过收购耐丝国际、控股汉为体育、组建郝海东体育、参股武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司，初步建立了包括全民健身场馆运营、体育培训、体育经纪、体育营销、俱乐部管理运营五大板块的产业链闭环。

本次非公开发行将通过募集资金收购体育产业链上游的内容运营商，正是基于国家政策、行业趋势、公司战略的又一重大举措。

（二）本次非公开发行的目的‌

1、增强资金实力，实现快速发展

本次非公开发行募集资金用于收购新英体育，该公司是一家体育内容运营商，其核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作。其目前拥有的核心版权资源主要为英超联赛。新英体育自成立起就在拓展并建立跨媒体（全媒体）播出平台，其中包括互联网、开路电视、数字付费电视、IPTV、OTT 等。新英体育利用独家拥有的英超赛事直播资源，建立互联网端的付费网络，逐步培养受众养成付费习惯。

本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司将借助在文化产业平台已形成的资本实力以及已积累的资源优势，整合新英体育多年积累的运营经验和运营团队，产生协同效应。一方面，新英体育将继续努力获取顶级体育版权；另一方面，新英体育将利用上市公司全产业链优势，尝试一些多元化业务，更好的挖掘体育版权内在价值。同时，上市公司将借助已有平台的管理优势，进一步帮助新

英体育规范公司治理结构、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，并通过吸引更多的优秀人才加入，共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。

2、完善产业布局，丰富体育业务链条

截止本预案出具之日，公司已通过 “外延+内生”的方式，成功收购强视传媒、苏州双刃剑、耐丝国际，成立郝海东体育、参股武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司；业务范围涵盖影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育场馆运营、体育培训、赛事运营等。

本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司将完善在体育产业上游的战略布局，扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源。同时，上市公司还将在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力。

3、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升，从而给上市公司后续发展注入强劲动力，有利于进一步提高上市公司的整体价值，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

三、发行对象及其与公司的关系‌

（一）发行对象及认购方式

本次发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣共 4 名特定投资者。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（二）发行对象之间的关系

截至本预案出具日，发行对象之间不存在关联关系。

（三）发行对象与公司的关系

发行对象之当代集团为发行人的股东，本次发行前，上市公司总股本为

487,182,186 股，当代集团及其一致行动人持有上市公司 141,522,810 股，持股比

例为 29.05 %，为上市公司第一大股东，与公司存在关联关系。

发行对象之李建光、喻凌霄、李红欣与公司不存在关联关系。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等‌

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

（五）发行数量

本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的

20%，即 97,436,437 股，且拟募集资金总额不超过 200,000 万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣，其中，当代集团认购金额不超过 80,000 万元，

李建光认购金额不超过 55,000 万元，喻凌霄认购金额不超过 45,000 万元，李红

欣认购金额不超过 20,000 万元。

单位：万元

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。

本次非公开发行发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

（九）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向‌

本次非公开发行股票募集资金 200,000.00 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：

注：本次收购新英开曼向交易对方支付股份的交易对价为 4.315 亿美元，按照 2017 年 12 月

31 日的外汇牌价 6.5342 换算为人民币为 28.20 亿元。

六、本次发行是否构成关联交易‌

本次非公开发行股票的认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。发行对象之当代集团为发行人的股东，本次发行前，上市公司总股本为

487,182,186 股，当代集团及其一致行动人持有上市公司 141,522,810 股，持股比例为 29.05%，为上市公司第一大股东，与公司存在关联关系。

上述非公开发行对象为上市公司关联方，因此上述发行对象认购本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化‌

截至本预案出具之日，发行人控股股东为武汉新星汉宜化工有限公司，其直接持有当代明诚 16.47%的股权。当代集团为新星汉宜的控股股东，持有其 96.88%的股权，因此，当代集团对新星汉宜具有完全的控制。

2015 年 7 月 31 日，当代集团与天风睿源、天风睿盈签署了《股东一致行动协议》，约定为了保障道博股份的长期稳定发展，天风睿源、天风睿盈与当代集团达成一致行动意见。因此，当代集团与新星汉宜及天风睿源、天风睿盈为一致行动人。本次发行前，公司总股本为 487,182,186 股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司 141,522,810 股，持股比例为 29.05%，为公司第一大股东，当代集团实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为 584,618,623 股。按照当代集团可能认购本次非公开发行的最大股数计算，当代集团及其一致行动人持有上市公司 180,497,385 股，持股比例为 30.87%，当代集

团实际控制人艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序‌

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司第八届董事会第四十四次会议修订。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

第二节发行对象的基本情况和股份认购合同摘要‌

2018 年 6 月 2 日，公司第八届董事会第四十四会议确定的本次非公开发行具体发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。发行对象基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要如下：

一、发行对象基本情况‌

（一）当代集团

1、基本情况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号法定代表人：周汉生

成立时间：1988 年 7 月 20 日注册资本：450,000 万元

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气

（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、当代集团的股权关系及控制关系

截至本预案出具日，当代集团的股权关系及控制关系如下：

艾路明 张小东

王学海

陈海淳 刘家清

周汉生

张晓东

余磊

杜晓玲

28.21% 14.00% 12.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 0.79%

艾路明

张小东

王学海

周汉生

张晓东

余磊

杜晓玲

武汉当代乾源科技有限公司

4.0300% 2.0000% 1.7143% 1.4286% 1.4286% 1.4286% 1.4286% 0.7143% 0.1128%

85.7142%

艾路明

张小东

王学海

陈海淳

刘家清

周汉生

张晓东

余磊

杜晓玲

武汉当代科技投资有限公司

5.5287% 2.7437% 2.3518% 1.9598% 1.9598% 1.9598% 1.9598% 0.9799% 0.1548%

80.4019%

陈海淳 刘家清

.91%

武汉当代明诚文化股份有限公司

7

武汉新星汉宜化工有限公司

武汉当代科技产业集团股份有限公司

96.88%

16.47%

3、主营业务发展情况

当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。

4、最近一年经审计后的简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

5、其他事项说明

（1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

当代集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，当代集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

（3）本预案披露前 24 个月内当代集团与公司之间的重大交易情况

2016 年 7 月 26 日，公司的全资子公司双刃剑与当代力帆俱乐部签订《关于重庆力帆足球俱乐部有限公司之咨询服务合同》，双刃剑为当代力帆俱乐部提供公司运营、商务招商、球员经纪、教练经纪等咨询服务。2016 年 12 月 28 日，当代集团完成对当代力帆俱乐部的股权收购，当代力帆俱乐部成为与公司受同一股东控制的关联方。截至 2016 年 12 月 31 日，双刃剑因该咨询合同已确认收入

500 万元，并形成应收关联方款项。

2016 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审计通过《关于公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司、数字智慧影院管理（北京）有限公司共同成立武汉当代指点未来影院管理有限公司的议案》，同意公司出资 5100万元（出资比例 51%）与晟道投资、数字智慧影院共同成立指点未来影院，晟道投资与本公司同受当代集团控制。

2016 年 11 月 10 日，本公司与光大银行武汉东湖支行签订流动资金贷款合

同，贷款期限为 12 个月，从 2016 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 11 日止，授信金额 5000 万元，年利率 5.22%，由当代集团为本公司提供担保。

2016 年 12 月 9 日，本公司与五矿国际信托有限公司签订信托贷款合同，贷

款期限 2 年，从 2016 年 12 月 9 日至 2018 年 12 月 8 日止，借款金额 20,000 万

元，年利率 7.00%，以武汉当代明诚文化股份有限公司持有 Nice International Sports Limited 100%的股权以及Nice International Sports Limited 持有的 Borg B.V 70%的股权作质押，且当代集团、强视传媒为本公司提供担保。

2017 年 3 月 22 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司向百瑞信托有限责任公司申请借款的议案》，同意公司与百瑞信托签订《借款合同》。借款金额为人民币 3 亿元，当代集团为公司本次借款提供担保。

2017 年 3 月 22 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司向汉口银行股份有限公司申请综合授信的议案》，公司拟向汉口银行股份有限公司洪山支行申请综合授信人民币 1 亿元，担保方式为当代集团提供

保证，期限不超过 3 年。

2017 年 5 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请综合授信人民币 15,000 万元。当代集团为公司本次借款提供担

保。期限不超过 12 个月。

2017 年 5 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请借款的议案》。公司拟与包商银行股份有限公司北京分行申请借款人民币 5,000 万元，用于补充流动资金。当代集团为公司本次借款提

供担保。期限不超过 12 个月。

2017 年 8 月 1 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司指点未来影院接受晟海云天可转股债权借款的议案》，同意晟海云天以可转股债权的方式向指点未来影院提供借款 50,000 万元，并同意公司及指点未来影院与晟道投资、数字智慧影院、晟海云天共同签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》。晟海云天的执行事务合伙人晟道投资与本公司同受当代集团控制。

2017 年 12 月 28 日，公司与华夏银行武汉营业部签订流动资金贷款合同，

贷款期限为 12 个月，从 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28 日止，借款金额

3,000 万元，年利率 5.66%，由当代集团为公司提供担保。

2017 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司明诚香港与 Santo Limited 签订协议的议案》，同意公司及明诚香港与 Santo Limited 签署《增资协议》、《借款协议》，总金额为 28,000 万美元，当代集团为公司本次借款提供担保。

2018 年 1 月 31 日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案》，同意明诚香港向当代国际借款 1 亿美元，并同意明诚香港与当代国际共同签署《借款协议》。当代国际与本公司同受当代集团控制。

（二）李建光

1、基本情况

2、最近五年主要任职情况

3、对外投资公司及其业务情况李建光主要对外投资情况如下：

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

李建光最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

李建光未与上市公司有过关联交易。本次发行后，李建光与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

6、重大交易情况

李建光未与上市公司有过重大交易情况。

（三）喻凌霄

1、基本情况

2、主要任职情况

3、对外投资公司及其业务情况喻凌霄主要对外投资情况如下：

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

喻凌霄最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

喻凌霄未与上市公司有过关联交易。本次发行后，喻凌霄与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

6、重大交易情况

喻凌霄未与上市公司有过重大交易情况。

（四）李红欣

1、基本情况

2、最近五年主要任职情况

3、对外投资公司及其业务情况李红欣主要对外投资情况如下：

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

李红欣最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况

李红欣未与上市公司有过关联交易。本次发行后，李红欣与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。

6、重大交易情况

李红欣未与上市公司有过重大交易情况。

二、附生效条件的股份认购合同摘要‌

2017 年 9 月 21 日，公司分别与本次非公开发行股份的发行对象当代集团、

李建光、喻凌霄、李红欣签署了附生效条件的《股份认购协议》，2018 年 6 月 2日，公司与本次非公开发行股份的发行对象当代集团签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：武汉当代明诚文化股份有限公司

乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司、李建光、喻凌霄、李红欣

（二）认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

（三） 认购款总金额、认购数量及认购方式

本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的

20%，即 97,436,437 股，且拟募集资金总额不超过 200,000 万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发

行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣，其中，当代集团认购金额不超过 80,000 万元，

李建光认购金额不超过 55,000 万元，喻凌霄认购金额不超过 45,000 万元，李红

欣认购金额不超过 20,000 万元。

单位：万元

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。

本次非公开发行发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。

（四）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以认购股份登记于乙方名下的 A 股证券账户之日为准）起三十六个月内不得转让。

（五）支付方式

乙方同意在既定条件全部满足或者书面确认适当放弃后，本次发行获得中国证监会核准且该等核准文件截止支付日仍有效，在收到甲方和本次发行保荐机构

（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款截止日期（该缴款截止日期不得早于《缴款通知书》发出之日后的第

7 个工作日）前将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（七）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

除本协议另有约定外，本协议项下约定的本次发行事宜如未获得发行人董事会通过或/和股东大会通过或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

三、关于豁免当代集团要约收购的说明‌

按照本次非公开发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为 584,618,623 股。按照当代集团可能认购本次非公开发行的最大股数计算，当代集团及其一致行动人持有上市公司 180,497,385 股，持股比例为 30.87%。本次非公开发行 A 股股票完成后，当代集团及其一致行动人持有本公司股份的比例可

能超过 30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

第三节董事会关于本募集资金使用的可行性分析‌

一、本次募集资金使用计划‌

本次非公开发行股票募集资金 200,000.00 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：

注：本次收购新英开曼向交易对方支付股份的交易对价为 4.315 亿美元，按照 2017 年 12 月

31 日的外汇牌价 6.5342 换算为人民币为 28.20 亿元。

如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。

为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况‌

1、新英开曼基本信息

2、历史沿革

（1）2010 年 8 月，新英开曼成立

根据新英开曼书面提供的《注册证明》及《股东名册》、《公司章程》等文件，以及境外律师出具的法律尽调报告书，新英开曼设立时的具体情况如下：

新英开曼成立于 2010 年 8 月 2 日，设立时注册办事处地址为离岸公司（开曼）有限办公室，Cricket 广场 Willow 大厦四层，邮编 2804，大开曼岛，KY1-1112，

开曼群岛。公司类型为有限责任公司。实际发行股份 1 股普通股，由 OFFSHORE INCORPORATIONS (CAYMAN) LIMITED 认购，股份认购价款为每股 0.01 美元。

新英开曼设立时的股权结构如下：

（2）2010 年 8 月股权转让和发行新股

根据新英开曼提供的《股东名册》， 2010 年 8 月 2 日， OFFSHORE INCORPORATIONS (CAYMAN) LIMITED 向Easy Excel Limited 转让了 1 股普通股。同时，新英开曼向 Easy Excel Limited 发行股份 999,999 股普通股，每股面值为 0.01 美元。

本次股权转让和发行新股完成后，新英开曼的股权结构如下：

（3）2011 年 3 月 A 轮融资

2011 年 3 月 30 日，新英开曼进行了股份分割，总股本的 50,000 美元被细分

为 500,000,000 股，每股名义或面值为 0.0001 美元。该细分随后被更改为将总股

本的 50,000 美元细分为 455,000,000 股普通股，每股名义或面值为 0.0001 美元；及 45,000,000 股 A 系列优先股，每股名义或面值为 0.0001 美元。

股份分割后，Easy Excel Limited 持有 100,000,000 股，每股面值 0.0001 美元，其中 95,000,000 股被新英开曼回购。回购完成后，Easy Excel Limited 持有新英开曼 5,000,000 股股份。

Easy Excel Limited 将其中 2,500,000 股转让给 IDG China Media Fund L.P，转让总对价为 1 美元。

2011 年 3 月 30 日，新英开曼进行了 A 轮融资。根据新英开曼提供的《股东名册》及相关股东协议，新英开曼本次融资情况如下：

本次股权转让和 A 轮融资完成后，新英开曼的股权结构具体如下：

（4）2012 年 5 月赎回股份

Fame Tower Limited（“FTL”）的股东是 China Vision Media Group Limited (香港上市公司，股票代码 1060HK)。FTL 出于财务投资目的，于 2011 年 3 月入股新英体育。随后，因自身经营需要，和新英体育协商退资。2012 年 5 月 31 日，新英开曼向 Fame Tower Limited 赎回了其持有的 15,000,000 股优先 A 级股份，向其支付的股份赎回的价款为 20,000,000 美元。

本次股份赎回后，新英开曼的股权结构如下：

（5）2014 年 4 月 A-1 轮融资

积极应对新媒体的国际化竞争，BesTV（开曼）加速拓展境内外新媒体业务，并积极寻求全球顶尖版权方、知名频道开展合作，决定增资新英体育。根据新英开曼提供的《股东名册》，2014 年 4 月 8 日，新英开曼向 BesTV （开曼）发行 6,918,605 股优先 A-1 级股份，认购价款为 185 万美元。

百视通以 BesTV （开曼）入股新英开曼仅为财务投资，并不具备收购意向。在百视通与新英体育的入股协议中，也明确约定了将来上市退出、股份回购条款。该约定也印证了百视通为财务投资人身份。新英体育预计，本次交易不会影响与百视通未来的业务合作。

本轮融资完成后，新英开曼股权结构如下：

（6）2014 年 6 月 B 轮融资

根据新英开曼提供的《股东名册》，2014 年 6 月 20 日，新英开曼向 PCCW Media Limited 发行优先股 B 级股份 5,321,980 股，PCCW Media Limited 支付的股份认购价款为 10,000,000 美元。

本轮融资完成后，新英开曼的股权结构具体如下：

（7）2015 年 8 月确认出资比例及对价并重新发行股份

2015 年 8 月 26 日，新英开曼全体股东签署《letter agreement》，对 A 轮融资中 IDG 美元基金与雅迪投资人的出资相关事项进行确认，主要内容如下：

1）IDG 美元基金与雅迪投资人于 2011 年 3 月 A 轮融资中合计认购新英开曼 3,000 万股份，对价合计 3,000 万美元；

2）其中，IDG 美元基金单独认购新英开曼 1,500 万股份，对价为 1500 万美

元。支付方式以 1500 万美元的英超转播许可垫款转为出资款。

在新英开曼设立前和设立过程中，新英开曼管理团队已通过 Edia Media Inc.与英超联盟签署英超转播许可协议。根据各方于 2010 年 7 月 20 日签署的 Note Purchase Agreement，IDG 美元基金先行通过 Edia Media Inc.垫付了英超合同项下合同款 1500 万美元，并将该 1500 万美元金额的垫款转为 IDG 美元基金对新英开曼的出资款。

3）除前述认购外，IDG 美元基金与雅迪投资人共同认购新英开曼 1,500 万股份。该部分对价通过三种方式支付：1）2011 年 9 月现金支付 6,635,462.56 美元；2）雅迪投资人和 IDG 美元基金以新英传媒的控制权（包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利）出资，估值为 15,444,417.68 元。（详见新英传媒历史沿革）； 3）各方对前期其他资金垫付情况进行清算后，雅迪投资人和 IDG 美元基金尚需向新英开曼支付 6,011,228.93 美元作为出资款。

2015 年 9 月， IDG 美元基金和雅迪投资人向新英开曼支付出资款

6,011,228.93 美元。

4）在本协议执行后，IDG 美元基金和雅迪投资人将其持有新英开曼的优先股注销后由新英开曼重新发行。

2015 年 8 月 26 日，新英开曼注销了 IDG 美元基金和雅迪投资人合计持有的

30,000,000 股优先级股份，并重新分配。各股东重新分配的股份数和应当支付的对价如下：

本次重新分配股份完成后，新英开曼的股权结构如下：

3、新英开曼的股权结构

截至本预案出具日，新英开曼的股权结构如下：

按照新英开曼公司章程规定，新英开曼发行股份种类分为普通股、A 轮优先股、A-1 轮优先股及 B 轮优先股。优先股与普通股的主要关系如下：

优先股与普通股同样具备表决权（优先股的表决权比例需要根据假定其转换为普通股后的股份数确定）；优先股股东有权作为一个单独的级别与普通股股东在股东会上共同行使表决权；新英开曼的重大事项，包括修改公司章程、决定董事会成员数量、任命和解除董事、改变股本、股权激励、与主营业务相关的协议处置、变更等 23 项，以上事项均需要取得：（1）85%以上的 A 轮优先股（A+A1）；

（2）全部 A-1 轮优先股；以及（3）全部 B 轮优先股的同意。

根据新英开曼现有股权结构及公司章程规定，不存在单一股东（包括其关联方一致行动人）能够控制新英开曼股权的情况。

在董事会层面，新英开曼董事会由六名成员，具体情况如下：

前述董事会成员中，虽然胡斌、杨晓东与 IDG 美元基金存在共同投资行为，并且通过雅迪传媒与新英体育业务存在一定的合作关系，但胡斌、杨晓东、IDG美元基金相互不存在一致行动关系。主要原因如下：

根据胡斌、杨晓东及李建光的说明：

“胡斌、杨晓东最初的主要业务平台为雅迪传媒。胡斌、杨晓东在雅迪传媒的股权比例一致，各为 50%，但在二人对雅迪传媒的经营中各有分工。为改善公司治理结构，提高决策效率，胡斌、杨晓东决定引入 IDG 美元基金，并将雅迪传媒的决策机构变更为由胡斌、杨晓东、李建光三人组成的董事会。李建光作为 IDG 美元基金委派董事，代表财务投资人的利益。胡斌、杨晓东实际控制公司业务营运。依据公司章程，重大事项的表决由胡斌、杨晓东及 IDG 基金依据各自利益诉求，对公司重大事项作出独立判断”

“在新英体育的筹划过程中，李建光是关键人士之一，胡斌、杨晓东由李建光邀请对新英体育入股并在传媒广告业务进行合作。由于英超版权采购成本极高，主要资金来源于 IDG 美元基金，所以 IDG 美元基金出资及持股比例最高。胡斌、杨晓东延续其在雅迪传媒的出资结构，对新英开曼出资比例相同。在新英开曼设立、发展及对于本次交易的判断，胡斌、杨晓东、李建光依据公司章程对新英体育的重大事项作出独立判断。胡斌、杨晓东、李建光三人相互不存在一方服从他方、任意两方达成协同表决的情况。”

综上，从雅迪传媒、新英开曼的决策机制、治理结构方面判断，IDG 美元基金、Edia Media Hu、Edia Media Yang 三方相互不存在一致行动关系。

LEE Hoi Yee, Janice、许峰作为财务投资人 PCCW Media 及 BesTV（开曼）分别委派的董事，同样具备独立的利益诉求。因此，不存在单一股东能够控制董事会的情况。

综上，新英开曼不存在控股股东。

4、新英开曼下属企业情况

（1）新英体育咨询（北京）有限公司的基本情况

①基本信息

②最近两年简要财务数据

单位：元

③业务发展情况

新英咨询主要开展体育赛事版权转授权业务，以及国内信号传输技术服务、技术咨询服务等。

（2）北京新英体育传媒有限公司基本情况

①基本信息

②协议控制的搭建及解除

Ⅰ、作为入股新英开曼的出资对价及协议控制的搭建

李建光先生代表 IDG 美元基金曾投资雅迪传媒，并与雅迪传媒股东胡斌及杨晓东建立了良好的合作关系。新英体育自成立起，主要从事赛事版权转授权相关业务，该等业务与雅迪传媒经营的广告业务具备协同效应。应李建光邀请，胡斌及杨晓东参与新英开曼 A 轮融资。经各方协商，最终胡斌、杨晓东以新英传媒的控制权（包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利）作价 1,500 万元人民币向新英开曼或其子公司出资，作为胡斌、杨晓东入股新英开曼的部分出资对价（详见“新英开曼历史沿革部分”）。具体协议内容如下：

A 《业务合作协议》

新英咨询将其广告资源交由新英传媒独立经营，并由新英传媒向新英咨询支付广告资源对价；新英咨询委托新英传媒制作部分广播电视节目，具体事项另行约定。协议有效期 10 年，到期后如新英咨询不书面终止的，则协议自动延期 10年。

B 《独家咨询服务协议》

新英咨询为新英传媒提供独家咨询服务，服务内容包括但不限于与新英传媒相关的业务技术咨询、专业技术人员与市场开发人员的培训、与业务相关的信息收集及市场调研、商业咨询、日常管理、广告业务拓展与开发、广告营销等商业咨询服务。服务费用由双方另行协商。协议有效期为 10 年，有效期到期时，除非甲方提前三个月书面通知不予延期，协议应当自动延长十年。

C 《表决权代理协议》

杨晓东、胡斌（授权方）不可撤销地同意在代理期限内，授权新英咨询代表授权方行使授权方作为新英传媒的股东依照中国的适用法律和国内公司的公司章程所享有的所有表决权，新英咨询享有新英传媒注册资本代表的 100%的表决权。授权方同意，对签署任何金额超出 25 万美元的贷款协议，均需从新英咨询获得事先书面同意。前述代理期间自签署之日起，至授权方对外转让股权或新英传媒终止经营时止。

D 《独家购买期权协议》

在协议有效期内，在下列情况满足的情况下，新英咨询有权要求杨晓东、胡斌随时转让其持有新英传媒的全部股权：1）中国法律法规允许股权转让；2）新英咨询认为有必要的情况下。前述转让价款按照中国法律法规允许的最低价格执行。本协议自协议签署时生效，至协议履行或各方解除本协议时终止。

E 《股权质押协议》

胡斌、杨晓东同意无条件地、不可撤销地将其拥有的新英传媒 100%的股权全部质押给新英咨询，作为胡斌、杨晓东和新英咨询履行其在《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《独家咨询服务协议》项下全部义务的担保。协议项下

的股权质押自其登记于新英咨询所属的工商行政管理部门之日起设立，至上述三项协议均已履行完毕、失效或终止时解除。

Ⅱ、协议控制的解除

根据交易各方签署的《股份购买协议》，前述协议控制情况将在标的资产股权交割日解除，交易对方承诺在交割时促使新英咨询和新英传媒股东（胡斌和杨晓东）签署终止协议控制的相关协议；且前述终止协议控制的解除协议应于股份交割时生效。同时胡斌、杨晓东将其持有新英传媒的全部股权转让给上市公司指定的境内主体。

同时，根据新英传媒和新英咨询出具的书面承诺，新英传媒和新英咨询将于

《股份购买协议》项下交割日签署关于终止控制协议的终止协议，自该协议交割时起生效。

根据新英传媒的股东胡斌和杨晓东出具的书面承诺，胡斌和杨晓东将于《股份购买协议》项下交割日，签署关于终止控制协议的终止协议，并与当代明诚或其指定的其境内子公司签署协议，将其持有的新英传媒的股权转让与当代明诚或其指定的其境内子公司。当代明诚或其子公司履行了支付《股份购买协议》项下标的股份的对价的义务，即视为履行了向其支付新英传媒股权转让的对价的义务。

因此，《股份购买协议》中关于签署终止控制协议的相关约定，对各交易对方均具有约束力；交易对方、新英传媒、新英咨询、新英传媒的股东胡斌和杨晓东作出的关于解除协议控制的相关承诺合法有效；且本次交易解除新英咨询和新英传媒的协议控制无需履行任何监管部门的审批或备案手续。本次交易解除控制协议不存在法律障碍。

③最近两年简要财务数据

单位：元

④业务发展情况

新英传媒主要从事广播电视节目制作业务。

（3）新英体育数字电视传播（上海）有限公司

①基本信息

②主营业务情况

新英数字主要负责新视觉频道运营和落地发行，以及与各地网业务合作。

（4）北京新英世播传媒技术有限公司

①基本信息

②主营业务情况

新英世播目前主要负责技术开发支持及网站运营。

（5）新英智通（北京）技术有限公司

①基本信息

②主营业务情况

新英智通主要业务为技术支持开发。

（6）新英传媒香港

①基本信息

②主营业务情况

新英传媒香港并无实际业务。

（7）SSPORTS(HK)LIMITED

①基本信息

②主营业务情况

SSPORTS(HK)LIMITED 目前仅为持股平台，不存在其他业务。

（8）盈科新英体育媒体有限公司

①基本信息

②主营业务情况

盈科新英为 PCCW Media 与新英开曼共同设立的合资平台，股份比例均为 50%。盈科新英主要与新英开曼、PCCW Media 经营 now TV 卫星频道推广及相关服务，并持有盈新体育咨询 100%股权。

（9）盈新体育咨询（上海）有限公司基本情况

①基本信息

②主营业务情况

盈新体育咨询主要负责 now TV 卫星频道推广及相关服务。

5、新英体育主要业务情况

新英体育是一家体育内容运营商，其核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作，在渠道上主要面向互联网、广电、运营商等媒体渠道，覆盖互联网网站、电视、IPTV、互联网电视移动终端等媒体终端；内容上主要为英超联赛的转播。

作为国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商，新英体育本着 “让球迷更快乐”的原则，携手国内电视台、互联网平台及合作网络平台，全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端，形成了一个由“优质内容资源为基础”、“全产业媒体分销集群”、 “全媒体终端交互式覆盖”组成的一体化体育转播生态，为体育爱好者提供良好的体育节目观看体验。

获取广告收入

新英体育

（体育内容运营）

视频订阅

（自主运营）

其他电视渠道分销

互联网渠道分销

电视渠道分销

版权方/权益方

IPTV、互联网电视

互联网媒体

电视媒体

获取广告收入

新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订购、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，而产品订购收入和广告收入同样也是依托已取得的版权获取的，因此，版权是新英体育开展业务的基础。

（1）版权分销

新英体育向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的独家权益，随后面向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销，目前已经覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端。

版权分销业务是新英开曼目前最核心的业务，该收入占据其营业总收入的比例很高，在最近一年一期都超过了 80%。新英体育版权分销对象主要是央视、五星体育、北京体育、广东体育、武汉体育、澳门广播电视、天津卫视等电视平台，腾讯、乐视、新浪、聚力传媒等网络平台，百视通、乐视等互联网电视、IPTV平台。分销模式主要是两种：一是直接向分销对象提供原卫星信号，由其自行制作视频节目再播出；二是由合作电视台将原卫星信号落地，新英体育加入节目制作内容（演播室、解说、广告插入），再由合作电视台将原卫星信号及节目制作内容输出给其他电视台。

优质的版权资源是成功分销的基础。目前，世界顶级体育赛事 IP 不超过 20个，包括夏冬奥运会、世界杯、欧洲五大足球联赛以及美国四大职业联盟等。根据德勤咨询的统计，2015 年欧洲五大足球联赛及冠军联赛、美国四大职业联盟等十大体育联盟占据了全球体育联盟（不含奥运会及世界杯等）总转播权收入的 75%。

新英体育现有的核心版权资源包括两方面，一是英超联赛 2013/2014 年至 2018 年/2019 年等 6 个赛季在中国大陆地区和澳门的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权，包括直播、延播、重播、点播等多种形式，并允许在电视、互联网电视、IPTV 、互联网及移动设备上进行播出；二是 2018 年 1 月 1 日到 2022

年 11 月 31 日欧足联国家队系列赛事（包括 2020 年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、

2022 年世界杯欧预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球范围内的赞助权益（例如冠名权等）。英超联赛由于其精彩程度较高以及英超联盟良好的运作，其版权价值是五大联赛中最高的；而众多球星参加的欧足联国家队系列赛事也是国际上最吸引球迷的赛事之一。

新英体育运营英超版权多年，团队积累了丰富的版权运营经验。英超联盟对版权方的要求还包括推广英超文化，从英超奖杯国内展览到组织酒吧乃至现场观战英超，从携手阿里体育通过阿里巴巴电商平台来销售会员到建设英超球迷体验中心的规划，新英体育在推广英超方面表现出色。得益于新英体育的良好推广，中国英超球迷的数量不断增长，英超播出时长也不断增长。相得益彰的是，这样雄厚的球迷基础也让英超在各个媒体平台的转播都受到热捧，有益于进一步的版权分销。

（2）产品订阅

产品订阅收入是指观众为观看特定付费内容，向平台支付相关产品订阅的费用，从而新英体育获取订阅收入。随着付费市场的培养和消费者消费习惯的养成，为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到消费者的接受。新英体育是国内体育网络直播付费收看的先行者，也是国内消费者付费观看习惯的培养者，除了将版权资源分销给客户之外，新英体育也依托百视通平台进行运营，对部分体育内容进行收费订阅观看。

新英体育除了将版权分销给媒体客户外，也以“免费+付费”结合的方式，委托百视通将英超联赛上载至域名（ssports.smgbb.cn）进行播放，每一轮联赛除提供一定场次的免费直播外，还对剩余部分比赛进行收费直播。全赛季英超 380

场比赛中有 230 场为免费的场次，新英体育曼自己免费直播的同时，也分销给腾讯、乐视等网络视频平台。

百视通负责对新英体育拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排，将该等视听节目内容存储于百视通控制的播放服务器上，并根据自己独立决定将该等视听节目在域名（ssports.smgbb.cn）上载播放。

（3）广告收入

新英体育作为拥有多渠道的体育内容运营商，自身既是优秀的媒体平台，能依托平台获取广告收入。新英体育获取的广告收入来源较为多样化，包括电视广告、互联网广告、移动媒体广告等渠道。目前，新英体育广告收入中占比较高的是电视广告，其广告资源主要通过和地方电视台“以版权换广告”的合作模式取得。在向地方电视台分销时，新英体育不仅仅向电视台直接收取版权分销费用，而是采取直接收费和间接换取赛事开始前及休息中的广告时段相结合的销售方式。新英体育获得电视台的广告时段后，再将广告时段出售，获取广告收入。

随着新媒体的市场份额越来越大，特别是新英体育开始向央视分销英超电视版权后，导致各地方台收视率越来越低，针对地方台电视版权的分销业务，新英体育开始采取“以节目换广告”的经营模式，即新英体育通过由上海台将原卫星信号落地后，联合五星体育频道自己制作赛事直播节目（演播室、解说、插入广告），随后统一向全国各地方台免费发送，以换取各地方台该直播时段的全部播放内容，包括节目播放和广告播放。

6、新英体育财务状况

新英体育最近两年经审计的简要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

7、评估的基本情况

（1）评估概况

根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 1186 号《评估报告》，本次重组中的评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对新英开曼 100%股权进行了评估，评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。

①收益法评估结果

收益法评估的股东全部权益价值为 354,167.93 万元，较母公司口径净资产的

增值额为 300,640.60 万元，增值率为 561.66%

②资产基础法评估结果

新英开曼在评估基准日母公司口径资产账面值为 101,855.72 万元，评估值

140,705.82 万元；增值 38,850.09 万元，增值率 38.14%。总负债账面价值为

48,328.40 万元，评估值为 48,328.40 万元，无增减值；净资产账面价值为 53,527.33

万元，评估值为 92,377.42 万元，评估增值 38,850.09 万元，增值率为 72.58 %。

③评估结论

本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即新英开曼在评估基准日的股东全部权益价值为 354,167.93 万元。

（2）评估结果的差异分析及结果选取的理由

新英开曼 100%股权收益法的评估结果为 354,167.93 万元，资产基础法的评估结果为 92,377.42 万元，两者相差 261,790.51 万元。

两种评估方式结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司，打造了优秀的团队，拥有了优质渠道资源和客户资源，构建了多元化的商业模式，积累了长期的成功运营经验和及时反应能力，树立了行业口碑和品牌效应。以上竞争优势将保证新英体育未来持续经营和持续盈利，但本次资产基础法的评估值中无法体现上述竞争优势对新英体育股东全部权益价值的贡献。

基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法评估结果，较资产基础法的评估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值。因此，选取收益法的评估结果作为评估结论，即企业价值等于未来现金流量的现值。

综上所述，新英开曼作为一家具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值，评估结论采用收益法评估结论。

（3）评估增值的原因分析

①资产基础法增值的原因

资产基础法增值的原因主要是长期股权投资增值：

新英开曼的长期股权投资主要以成本法核算，而评估时以被投资单位的股东全部权益价值乘以所持股权比例作为其评估值，评估基准日被投资单位的净资产评估值高于账面价值，故导致评估增值。

②收益法增值的原因

新英开曼属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、版权运营能力、客户资源、技术服务能力、人力资本组织管理能力等无形资源。

1）收益法和资产基础法评估差异说明

本次评估机构认为，资产基础法和收益法的差异主要来源于两种评估方法的评估路径不同，即资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。

资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度评价企业各项资产的现值，最终确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。因此，资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。

新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司，打造了优秀的团队，拥有了优质渠道资源和客户资源，构建了多元化的商业模式及，积累了长期的成功运营经验和及时反应能力，树立了行业口碑和品牌效应。以上竞争优势将保证新英体育未来持续经营和持续盈利，但本次资产基础法的评估值中无法体现上述竞争优势对新英体育股东全部权益价值的贡献。

2）选择收益法作为标的资产评估值的理由

新英开曼成立于 2010 年，经过近几年的发展，已形成了自己特有的运营理念、运营策略、运营方法、销售网络、客户资源等。评估师经过对新英开曼财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法评估结果，较资产基础法的评估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值。

因此，基于上述分析，本次评估机构拟选取收益法的评估结果作为评估结论，即企业价值等于未来现金流量的现值。

8、新英体育最新评估情况

鉴于本预案出具日与中企华评报字(2017)第 1186 号《评估报告》的评估基

准日 2017 年 5 月 31 日间隔已有 12 个月之久，为反映新英开曼 100%股权最新评

估情况，中企华以 2017 年 12 月 31 日为新的评估基准日，出具的中企华评报字

(2018)第 1200 号《评估报告》，分别采用资产基础法和收益法两种方法对新英开曼 100%股权进行了评估。

（1）收益法评估结果

新英开曼评估基准日合并总资产账面值为 107,168.97 万元；负债账面值为

20,912.53 万元；归属母公司净资产账面值为 86,256.44 万元。母公司口径资产账

面值为 100,348.76 万元；负债账面值为 34,354.56 万元；净资产账面值为 65,994.20

万元。收益法评估后的净资产价值为 345,849.84 万元，较母公司口径净资产增值额为 279,855.64 万元，增值率为 424.06%。

（2）资产基础法评估结果

新英开曼评估基准日母公司口径资产账面值为 100,348.76 万元，评估值

108,569.32 万元；增值 8,220.56 万元，增值率 8.19%。总负债账面价值为 34,354.56

万元，评估值为 34,354.56 万元，无增减值；净资产账面价值为 65,994.20 万元，

评估值为 74,214.76 万元，评估增值 8,220.56 万元，增值率为 12.46%。

（3）评估结论

本评估报告评估结论选用收益法评估结果，即：新英开曼的股东全部权益价值评估结果为 345,849.84 万元。

9、收购实施主体概况

截至本预案出具日，当代明诚（香港）有限公司的基本情况如下：注册登记证号码：65680805

公司编号：2329203

住所：22/F.,3 LOCKHART ROAD,WANCHAI,Hong Kong

董事：刘芸曼

股本情况：10,000,000 股；港币 10,000,000 元成立日期：2016 年 1 月 11 日

股本结构：上市公司持有当代明诚（香港）有限公司 100%股权

截至本预案出具日，当代明诚（香港）有限公司未有实际经营，故没有最近一年一期财务数据。

10、《股份购买协议》及补充协议摘录

2017 年 7 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》（SPA）及其相关附录，主要内容包括：定义与解释、可出售证券的买卖、购买价格、条件、调查条件、交割前义务、交割时义务、交割后义务、限制条款、保证、关于税收的契约、赔偿、生效、双方的终止权利、披露和公告、责任和责任解除、第三方权利等条款。

正式签署的 SPA 为英文文本，同时上市公司提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露 SPA 中对本次收购重大影响的主要内容。为避免由于摘录重要合同条款而可能导致的理解歧义或遗漏，投资人可以阅读中文或英文文本全文。在对中/英文本理解发生歧义时，应以英文文本为准。SPA 协议主要内容如下：

（1）协议签订各方

（2）股份的买卖

1）购买标的公司股份

所有卖方应向买方交割其持有标的公司的全部股份，且无任何权利负担。购买的股份数量及对价如下：

2）认购新英开曼增发股份增资

交割同时，买方将认购新英开曼新增股份，认购总价款为 6,850 万美元。

（3）购买价格及诚意金的支付方式

1）交易对价的支付方式

①第一期股份购买价款为股份购买对价的 20%，应在：1）如《股份购买协议》在 2017 年 9 月 30 日前生效，则最迟付款时间为 2017 年 9 月 30 日；2）如

《股份购买协议》未能在 2017 年 9 月 30 日前生效，则最迟付款时间为《股份购

买协议》生效后的第 10 个工作日。

②第二期股份购买价款为股份购买总对价的 80%，应在标的股份交割时向交

易对方支付。

③对新英开曼 6,850 万美元的增资款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

2）诚意金安排

①首笔诚意金（以人民币支付）

《股份购买协议》生效后 10 个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；

如果在股份购买协议截止日期（2017 年 12 月 31 日，经相关方书面同意，

可被延长至 2018 年 3 月 31 日，以下均简称“截至日期”）或之前未能交割，则卖方将获得该诚意金，并各卖方将按照其在标的公司的相关持股按比例分得。

如果明诚香港已在第二笔分期付款到期日之前支付第一期分期付款和第二期分期付款，则卖方需将首笔诚意金退回买方指定的银行账户中。

②次笔诚意金（以人民币支付）

如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的 20%，即合计 0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

如果明诚香港此后向卖方支付了第一期分期付款，则卖方应将第二笔诚意金退还给买方指定的银行账户。

如果本次收购已经取得了全部所需的审批和备案手续，并且此时次笔诚意金已支付卖方的，则卖方需将次笔诚意金退回买方，以使买方得以用于支付第一期分期付款。此种情况下，买方应将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金向卖方支付第一期分期付款。如果买方在收到退回的次笔诚意金的 5 个工作日内未支付第一期分期付款，买方需立刻偿还卖方次笔诚意金。

如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期分期付款和第二期分期付款，买方应没收首笔诚意金和次笔诚意金，并各卖方将按照其在公司的相关持股按比例分得。

如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

3）协议的部分履行

如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼 20%的股权（详见“条件未能成就的后果”）。

（4）条件

1）交割的先决条件

①卖方的先决条件：

A 卖方方面已经获得本次收购所必须的同意、许可或批准（包括股东、银行、金融机构及监管部门等机构），并且该等同意、许可或批准持续有效；

B 卖方保证书在至交割之前仍然是真实、正确、完整且无误导性；

C 卖方已充分遵守第 6 条（交割前的义务）及附录 4（交割前的义务）中所规定的义务并且在其他方面已经履行了 SPA 约定的所有承诺和约定；

D 自 SPA 签署之日起没有发生重大不利变更情况；在香港及中国大陆或其他地区不存在任何禁止签署、交付或履行 SPA 的法律法规。

②买方的先决条件

A 买方对新英体育进行的尽职调查审查结果满意并通知卖方；

B 买方向百视通国际交付担保书（保证在收购完成后使新英体育继续履行其与百视通国际及关联方之间的业务合作协议）并在交割前五（5）个工作日内正式签署；

C 买方保证在交割日前仍然是真实、正确、完整且无误导性的；

D 买方的第二期分期付款筹措的资金全部到位；

E 买方完成在湖北省商务厅的交易相关备案手续。

2）条件未能成就的后果

如果任何交易条件在截止日期之日前未成就（依据 SPA 放弃条件除外），SPA

自动终止并且不再有任何效力，但第 4.6 条和第 17 条（各方终止的权利）（该条仍然有效）所列举或指引的条款，以及因 SPA 第 3 条和任何先前违约而产生的索赔除外。然而，如果第一期分期付款已由买方在截止日期前支付，但因政府审批等原因造成第二期分期价款未能在截止日期前支付的，则每个卖方应向买方转让其拟出售股份部分的 20%，此时已支付的第一期分期付款应当视为是该股份转让的对价。根据前述诚意金的约定，届时卖方并无义务将首笔诚意金退还给买方，不论是否实际转让了此等 20%的股份。

（5）交割前义务

交割前义务主要包括：

1）卖方向买方承诺并且应使公司取消股票期权计划、批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权；

2）其他依据诚实信用原则的禁止性或不作为义务（具体条款见《股份购买协议》原文）。

（6）交割时的权利义务

1）卖方在交割时的重要义务

①由新英咨询和新英传媒股东（胡斌和杨晓东）正式签署的终止协议控制的相关协议；前述终止协议控制在股份交割时生效。

②新英传媒股东与买方指定公司签署股份转让协议。按照该协议，在交割之日或之后，胡斌和杨晓东持有新英传媒的全部股权将转让给买方指定公司。

2）买方在交割时的重要义务

①向卖方支付第二期股份购买对价；

②向新英开曼支付增资价款。

（7）卖方在交割后的重要义务

1）保证卖方将偿还截止交割时在常规业务范围内亏欠所有新英体育的所有

内部交易债务，盈科新英的债务或与之相关的债务除外；

2）保证在交割后，在合理可行的情况下，卖方集团尽快（不超出交割后的三个月）更改卖方名称和卖方集团所有其他成员的名称，以便删除“新英/Super Sports”的文字或符号，以及其对应的中文文字、其他混淆性近似文字、名称或符号；

3）保证在交割后，在合理可行的情况下，卖方集团尽快（不超出交割后的三个月）停止以任何方式使用或展示集团成员使用或持有的交易或服务标志、交易或服务名称、注册设计或标记，或其他混淆性近似标志、设计、名称或标记（就 PCCW Media Limited 而言，与 PCCW JV 的活动或业务相关的标志、设计、名称或标记除外）；

4）保证在交割后的 6 个月内，卖方集团向新英体育提供其可能随时所需的

服务和设施，以便新英体育能够按照在交割之前 12 个月内提供服务或设施的相同条件，开展其业务。

（8）在交易完成后对卖方的限制条款

1）对卖方的限制

除 PCCW 不受下述第 1、2、3 项的约束外，所有卖方均应遵守如下限制性规定，但事先取得买方书面同意的除外：

①交割后一年内，卖方不得在限制性领域直接或间接从事，或与他人共同从事，或以他人名义从事与新英开曼及新英集团内任何公司相竞争的业务；

②交割后一年内，卖方不得为了向其提供商品或服务的目的游说或联系，或与他人共同或以他人名义游说或联系新英开曼自交割日前一年内的客户，或者与该等客户签署任何买卖协议。

③交割后一年内，卖方不得干预或寻求干预，或与他人共同或以他人名义干预或寻求干预新英开曼自交割日前一年内的供应商。

④交割后一年内，卖方不故意诱使任何在过去 6 个月曾受雇于新英开曼为其

提供过管理、技术、销售等顾问服务的人员为其提供服务。

⑤在 SPA 签署后任何时间不得向任何人披露关于新英开曼和集团内公司的客户、供应商、产品、财务、合同安排、商业方法等任何信息。

⑥就卖方已经获取的负有保密义务的第三方的有关保密信息而言，在未取得买方书面同意之前，卖方任何时候不得违反该等保密义务。

⑦除非 SPA 另有约定，卖方不得以令人混淆的方式使用“新英”、“Super Sports”有关的商标、标识、设计或图形。

2）对限制的例外

①前述限制将不得妨碍卖方集团的任何成员进行其在 SPA 签署之日的现有业务；

②将不得妨碍卖方集团的任何成员在交割后对买方的任何股份产生兴趣。

（9）交易完成后新英开曼的董事安排

交割之后，公司的董事会应包括不超过 6 人的成员，但前提是李建光先生（身份证号：1101081965****1853）和喻凌霄先生（身份证号：3101041968****4019）应担任董事会中的 2 名董事，并且买方应有权任命其余四名其他董事。

（10）过渡期损益安排

买卖双方同意，如果在过渡期间内新英体育产生的任何利润，该利润应归买方所有；如果在过渡期间内标的公司遭受任何亏损，该亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外）由卖方根据其各自在标的公司的持股按比例承担。对于该等亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外）卖方需以现金补偿买方。

交易各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在交割后 30 个工作日内由所有各方共同接受并指定的具有证券从业资质的有经验且声誉良好审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内遭受的亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后 30 个工作日内

以现金补偿买方。

（11）债权人权利及债务处理

买卖双方同意，SPA 生效后，交易的完成将不会导致任何公司的债权或债务

（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）终止、中止或修改。

（12）关于税收的承诺

关于每位卖方在 SPA 项下由于向买方出售股份而在中华人民共和国产生的所有资本收益税以及相关的任何必要决定，该卖方应当向中华人民共和国相关政府机构进行所有必要的申报、报告和通知。在向中华人民共和国税务机关进行任何申报或提交或收到中华人民共和国税务机关关于 SPA 或交易签发的任何文件后，每位卖方应当尽快向买方提交一份申报、提交或收到文件的副本。每位卖方应当负责支付自己根据第 7 号公告的交易以及其他适用的中华人民共和国法律和法规的交易所得税（如有），并交割任何相关纳税申报，以上两项均须及时交割。在缴纳税款后，每位卖方应当尽快将买方提交相关文件，并达到买方合理满意的程度，以证明按时全额缴纳了关于卖方交易所得在中华人民共和国产生的税收。

如果任何卖方合理要求并且由卖方支付费用，买方将向卖方及时提供（以及请集团成员提供）关于交易在中华人民共和国的纳税申报和付款所有信息和帮助以及与中华人民共和国税务机关进行相关沟通。

（13）协议的生效

SPA 将于买方批准交易和交易文件的股东会审议通过本次收购，以及完成湖北省发改委备案后生效。

（14）协议的终止

1）买方有权终止的情况

如果发生以下情况，买方可以在交割时或交割前的任何时候向卖方和公司发出书面通知终止 SPA，并且不需要其承担责任：

①如果在交割时或 SPA 生效后的任何时候或在交割前的任何时候，买方注意到任何以下事实、事项或情况（无论在 SPA 签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生）：1）构成任何卖方对 SPA 的重大违约或构成会阻止交割的任何卖方违约情况；或 2）将会构成违反任何个人卖方保证书和公司保证书

（在整体集团情况下构成重大违约）；或

②从 SPA 签署之日起发生任何重大不利变更。

2）卖方有权终止协议的情况

如果在交割时或 SPA 生效后的任何时候或在交割前的任何时候，卖方注意到构成买方对SPA 重大违约或构成会阻止交割的任何买方违约情况的任何事实、事项或情况（无论在 SPA 签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生），卖方可以在交割时或交割前的任何时候向买方发出由每个人签署的书面通知采取共同行动终止 SPA，并且他们对此无需承担责任。

（15）滞纳利息

违约方应按年利率支付利息，年利率为每年 10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。

SPA 第 25 条项下的利息（罚息）应按照实际天数（360 天一年）应计并且应由违约方即期支付。未付利息应按月计复利。

（16）适用法律和服从管辖

SPA 应受香港法律管辖并根据香港法律解释。

（17）关于股份购买协议截止日期的最新约定

2018 年 6 月 2 日，上市公司与交易对方签署了《股份买卖协议》之补充协议（三），各方一致同意，《股份买卖协议》中所述之 Long Stop Date 将最终延长至 2018 年 6 月 30 日。

11、募投项目实施的必要性及可行性

（1）抢占优质体育资源，强化公司体育业务战略布局与业务协同

体育产业有望迎来黄金十年。随着体育产业持续走热，在吸引资本关注汇集的同时，不可避免会造成优质体育资源因激烈竞争而大幅溢价。因此，对于公司体育业务而言，尽早抢占优质体育资源，最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，同时强化上市公司体育业务战略布局与业务协同，是公司持续健康发展的关键所在，而这正需要大量资金投入。

因此，利用本次非公开发行募集资金尽快完成对新英体育的收购，对于公司完善产业布局、丰富体育业务链条是十分必要的。

（2）公司与新英体育将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补

上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英开曼的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营。

本次收购完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。

因此，利用本次非公开发行募集资金尽快完成对新英体育的收购，对于公司实施“打造全球文化产业整合运营平台”发展战略是十分必要的。

（3）上市公司具备丰富的体育资源整合经验

上市公司 2016 年初完成了对苏州双刃剑的收购后，又陆续实施了收购耐丝国际、增资控股汉为体育、合资组建郝海东体育、参股组建武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司。双刃剑还与西班牙经纪公司 MBS、意大利波佐家族成立了足球产业联盟，并与西班牙格拉纳达足球俱乐部签订了中国区域独家排他的商务代理协议、与当代力帆俱乐部签订了商务咨询服务协议。经上述产业布局，上市公司初步打通了包括场馆运营、足球青训、球员经纪、体育营销、俱乐部管理的产业链条，并在上述并购过程中较好地实现了投后管理及资源整合。

本次收购完成后，新英体育可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，一方面继续努力获取顶级体育版权，另一方面利用上市公司全产业链优势，

尝试一些多元化业务，更好的挖掘体育版权内在价值，产生协同效应。同时，新英体育还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。

因此，本次上市公司收购新英体育是可行的。

12、募投项目备案等报批情况

本次非公开发行预案已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司第八届董事会第四十四次会议修订，截至本发行预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响‌

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要为收购新英体育股权，收购完成后，上市公司将实现在体育产业的快速发展，完善公司在体育产业的战略布局，继续推进 “影视

+体育”双轮驱动的发展模式，明确 “打造全球文化产业整合运营平台”的长期战略目标，以及“集团化、平台化、国际化”的战略发展路径。上市公司还将在资源、渠道、客户及管理方面与新英体育实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，本次非公开发行完成后能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产、总资产将同量增长，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析‌

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况‌

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英体育的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营。此次交易完成后，上市公司主营业务范围增加。

交易完成后，新英体育将继续保持独立运营，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。

（二）公司章程调整

本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）预计股东结构变化

本次发行前，公司总股本为 487,182,186 股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司 141,522,810 股，持股比例为 29.05%，为公司第一大股东，当代集团实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。

本次发行完成后， 根据可能发行的最高数量测算， 公司总股本变为 584,618,623 股，按照当代集团可能认购本次非公开发行的最大股数计算，当代集团及其一致行动人持有上市公司 180,497,385 股，持股比例为 30.87%，当代集团实际控制人艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）预计高管人员结构变化

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若后续公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动

本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕着公司主营业务，进一步落实公司文化体育产业布局，进一步完善公司文化体育产业价值链。本次募集资金用于收购新英开曼股权项目，上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英体育的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营，此次交易完成后，上市公司主营业务范围增加。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况‌

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、提高盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司核心业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司在文化产业中的先发优势将更加明显，核心竞争优势也进一步提高，同时强化自身在行业中的地位，保持并扩大自己的市场份额，利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况‌

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形‌

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响‌

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明‌

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为 25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明‌

投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）与本次发行相关的风险‌

1、审批风险

本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司第八届董事会第四十四次会议修订，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行可能取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕 信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次非公开发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次非公开发行从签署协议到完成交易需要一定时间。在项目推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。

（二）跨境收购风险‌

1、融资失败的风险

根据《股份购买协议》，上市公司如果在付款到期日前未完成支付，将产生滞纳利息，利息年利率为 10%以及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。

另外，根据《股份购买协议》约定，股份购买协议截止日期为 2017 年 12

月 31 日。目前，交易双方根据实际收购进程，已签署书面协议，将股份购买协

议截止日期延长至 2018 年 6 月 30 日。

目前，上市公司向当代国际集团有限公司借款先行支付第一期价款（即交易对价的 20%），如果卖方由于 ODI 政策审批原因在截止日期前只收到了第一期价款但没收到第二期价款，则明诚香港可获得新英开曼 20%的股权，由于现在 ODI政策审批已经完成，但上市公司已支付了第一期款项，所以根据现行的协议，如

果融资失败，卖方在截止日期前只收到了第一期价款但没收到第二期价款，则存在明诚香港无法获得新英开曼 20%股权的风险。

综上所述，如果本次交易到截止日期尚未付款完毕，本次收购新英开曼股权存在融资失败导致的无法获得新英开曼 20%股权以及损失诚意金、产生滞纳利息的风险。

2、境外投资政策变化的风险

根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发 [2016]306 号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政策。

尽管本次收购标的不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目，且截至本预案出具日，本次交易已取得湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4200201800010号，中方投资总额为 28,947.37 万美元）、湖北省发展和改革委员会下发的《武汉当代明诚文化股份有限公司通过当代明诚（香港）有限公司并购开曼群岛新英体育有限公司 100%股权项目备案的通知》（鄂发改外经备【2018】第 2 号，中方投资总额为 28,947.37 万美元）、国家外汇管理局湖北省分局批准的可购付汇额度

1,919,210,631.00 元，但由于境内借款尚未到位，目前上市公司尚未办理本次交易对价的外汇出境，本次交易仍面临由于境外投资政策变化，导致跨境收购的监管环境不利于资金出境，进而影响项目正常实施。

3、汇率波动风险

本次交易标的为境外法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔时间较长。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司支付交易对价时承受汇率波动风险。

（三）新英体育的经营风险‌

1、核心人员流失风险

新英体育从事的体育版权分销行业，需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销和管理经验的人员。目前新英体育核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生为新英开曼董事长，目前主管新英体育的资本运作工作。喻凌霄先生为新英开曼总裁，目前负责新英体育日常运营。

李建光先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起 42 个月内保持稳定。”

喻凌霄先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺自新英开曼 100%的股权完成交割之日起 42 个月内确保在标的公司持续任职，并尽力促使新英开曼的原管理

团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至 42 个月内保持稳定；本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”

其中原管理团队人员、核心层人员包括总裁及高管共四人，除喻凌霄外，其余人员没有做出继续任职的承诺。作为公司运营的核心，李建光和喻凌霄分别保证尽力促使管理团队的稳定。新英体育的管理团队成员在运营中的各个环节各司其职，按照公司制度向总裁喻凌霄和董事会汇报。个别管理团队成员的离职不会影响公司的核心竞争力，但标的企业仍然存在原管理团队成员、核心层人员在收购完成后离职对公司生产经营造成不利影响的风险。

2、重要客户经营情况发生变化，引起的业绩波动风险

报告期内，乐视体育为标的企业重要客户，合作内容主要为英超版权分销，根据《审计报告》，其中 2016 年度、2017 年度对其销售收入占据标的企业总收入比例分别为 32.56%、19.90%，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已与乐视体

育签订了《补充协议》并确认了等值保证金可用于抵消应收账款，因此标的公司账上无对乐视体育的应收账款。

2017 年下半年以来，标的企业与乐视体育没有继续合作，此外，标的企业也在开拓其他的潜在客户以及发展版权分销以外的业务，以保证标的企业的未来可持续经营。虽然评估师在预测未来版权分销收入时，出于谨慎性的考虑，已经剔除了乐视体育作为客户可能带来的收入影响，但乐视体育的经营情况恶化可能会影响版权分销的客户市场竞争格局，削弱标的企业的议价能力，从而将在一定程度上引起标的公司的经营业绩波动。

3、视频点播业务依赖第三方的风险

新英体育视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的。为保证新英体育视频业务的正常开展，新英传媒通过与百视通网络合作的方式实现付费视频点播业务的运营。根据新英传媒与百视通网络签署的服务合同，在符合《互联网视听节目服务管理规定》和其他相关规定的条件下，新英传媒委托百视通网络为其提供上载传播体育赛事直播、点播类视听节目的服务；百视通网络负责对新英传媒拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排，将该等视听节目内容存储于甲方控制的播放服务器上，并根据其独立决定将该等视听节目在域名 ssports.smgbb.cn 上载播放；百视通网络保留对存储在其控制的播放服务器上的视听节目的发布的控制权、对发布与否的决定权。服务期限为 10 年。

因此，由于新英体育无法独立运营视频点 播业务，新英传媒将面临上述协议不能继续履行、出现其他导致标的资产无法正常开展相关业务、重新寻找新的合作伙伴等情形，从而将对标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。

另外，根据《审计报告》，新英体育 2016 年、2017 年的视频点播业务收入占总收入比例低于 4%。因此，与百视通合作变化的风险对于新英体育未来持续经营的影响不大。

4、客户集中的风险

新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，特别是向互联网渠道客户分销的收入占总收入的比重较大。2016 年及 2017 年，新英开曼前五名客户的合计销售收入，分别占当期营业收入的比例的 77.86%、82.79%。

由于体育版权行业的特殊性以及新英体育运营战略，向互联网渠道分销的非独占性版权会集中于几个较大的客户，故客户集中度较高。如个别客户存在资金困难，将一定程度上影响版权分销收入。

5、整合风险

本次收购是上市公司在体育业务产业链的向上延伸。新英体育与双刃剑在经营范围及业务模式方面存在共通性，特别是在广告业务上能相互协同，同时在文化、品牌影响方面也可以相互促进。尽管本次收购属于产业并购，但由于上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营仍将面临整合的考验。在成功收购强视传媒及双刃剑的基础上，上市公司将继续秉承资本支持产业、产业回报资本的发展模式，对标的公司进行整合。即，标的公司在前端产业的业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性；在其他后台管理上，则由上市公司统一管理，新英开曼及各子公司均需达到上市公司的统一标准；在融资需求及资源共享方面，上市公司将综合考虑各业务子公司的实际需求、项目进度等因素进行配合协调。

本次收购是否能充分发挥协同效应，仍具有不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

（四）其他风险‌

1、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。此外，由于公司本

次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本次非公开发行完成后，公司将严格按照信息披露相关规则要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第五节公司的利润分配政策及执行情况‌

一、公司现行的利润分配政策‌

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

（四）现金分红的条件

1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值；

2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及 3000 万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

（五）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（六）现金分红的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的 30%。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（八）决策程序与机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

（十）公司该年具备现金分红条件，但出现上述“（四）现金分红的条件第 2 款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况‌

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：元

2016 年 2 月 2 日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《2015 年

度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2016 年 4 月 28 日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了该议案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2015 年度实现净利 42,292,439.34 元，加上年初未分配利润

-57,476,978.21 元，本年度可供股东分配利润-15,184,538.87 元。公司根据《企

业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2015 年利润分配方案如下：

1、不进行利润分配；2、以截止 2016 年 1 月 31 日公司总股本 243,591,093 股为

基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2017 年 2 月 28 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议，通过了《2016

年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2017 年 6 月 15 日，公司召开

2016 年度股东大会，审议通过了该议案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2016 年度实现净利-56,206,055.03 元，加上年初未分配利润-15,184,538.87 元，本年度可供股东分配利润-71,390,593.90 元。公司根据

《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2018 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第三十八次会议审议，通过了《2017年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2017 年度实现净利润 109,845,071.10 元，加上年初未分配利润-71,390,593.90 元，本年度可供股东分配利润 38,454,477.20 元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2017 年度利

润分配方案为：拟以 2017 年年末总股本 487,182,186 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 0.7 元（含税），派发现金股利总额 34,102,753.02 元，未分配利润结转下一年度。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的 33.68%，发行人最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。

三、股东回报规划‌

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报计划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的基本原则

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

4、公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

（三）公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

4、现金分红的条件：

（1）除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润)均为正值；

（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及 3000 万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

5、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

6、现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的 30%；

7、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

8、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

（3）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

9、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；

10、公司该年具备现金分红条件，但出现上述“4、现金分红的条件（2）”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

11、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；

12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

13、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（四）本规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（五）本规划的调整周期及决策机制

1、本规划的调整周期公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划“（一）本规划制定的主要考虑因素”，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）本规划制定的基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。

2、本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则“（四）本规划的决策机制”的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项‌

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明‌

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺‌

（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于向子公司明诚香港增资以收购新英体育股权，均为公司原有主营业务的进一步提升和加强，项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次非公开发行后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加，但短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

1、发展主营业务，增强公司盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集项目实施，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募投项目实施

进程，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018 年 6 月 2 日