证券简称：先锋新材 证券代码：300163 上市地：深圳证券交易所

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年十一月

公司声明‌

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重大资产购买及出售暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售及购买相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

目录‌

公司声明 1

交易对方声明 2

目录 3

释义 6

重大事项提示 10

一、本次交易方案概述 10

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 10

三、本次交易标的预估值及定价 12

四、业绩承诺和补偿安排 13

五、本次交易支付方式及融资安排 14

六、本次交易对上市公司股权结构的影响 14

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 14

八、交易各方重要承诺 15

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 22

十一、待补充披露的信息提示 22

重大风险提示 24

一、与本次交易相关的风险 24

二、拟购买资产的业务与经营风险 26

三、其他风险 29

第一章 ▇次交易的背景目的 30

一、本次交易的背景 30

二、本次交易的目的 35

三、本次交易的合理性、公允性 36

四、本次交易的原因及必要性 38

第二章 ▇次交易的具体方案 47

一、本次交易的具体方案概况 47

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 51

三、本次交易相关合同的主要内容 53

四、本次交易构成重大资产重组 56

五、本次交易构成关联交易 57

六、本次交易不构成重组上市 57

第三章 上市公司基本情况 58

一、上市公司基本情况 58

二、历史沿革 59

三、上市公司前十大股东情况 62

四、最近五年控股权变动情况 62

五、最近三年重大资产重组情况 63

六、上市公司主营业务发展情况 63

七、上市公司最近三年一期主要财务指标 64

八、公司控股股东及实际控制人概况 65

第四章 交易对方情况 67

一、重大资产出售的交易对方 67

二、重大资产购买的交易对方 69

第五章 拟出售资产情况 72

一、拟出售资产范围 72

二、拟出售资产主要财务数据 72

三、拟出售资产基本情况 74

四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 86

五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 103

六、拟出售资产职工安置情况 104

七、拟出售资产的评估情况 104

第六章 拟购买资产情况 106

一、四明投资 106

二、梵帝贸易 162

第七章 交易标的预评估情况 175

一、拟出售资产的预评估情况 175

二、拟购买资产的预评估情况 199

第八章 ▇次交易对上市公司的影响 214

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 214

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 214

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 215

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 218

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 220

第九章 ▇次交易的报批事项 221

一、本次交易方案已获得的批准 221

二、本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记 221

三、实施本次交易相关审批程序是否存在法律障碍分析 222

第十章 风险因素 224

一、与本次交易相关的风险 224

二、拟购买资产的业务与经营风险 226

三、其他风险 229

第十一章 其他重要事项 230

一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 230

二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 234

三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 234

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 235

五、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说明 236

六、本次交易完成后境外资产实现在境内上市不存在法律障碍 237

七、四明投资和梵帝贸易盈利能力的可持续性及承诺利润的可实现性 238

八、本次交易与 2016 年拟进行的重大资产重组主要区别 246

九、独立董事和相关中介机构核查意见 252

第十二章 上市公司及全体董事声明 255

释义

除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

▇预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示‌

一、本次交易方案概述‌

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

（一）重大资产出售

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

（二）重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易 51%的股权。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定‌

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审

计的 2016 年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

▇次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为▇先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易标的预估值及定价‌

（一）重大资产出售

▇次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估

值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友

好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。

（二）重大资产购买

▇次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：

单位：万元

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由 80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体如下表：

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。

四、业绩承诺和补偿安排‌

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺

期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与▇先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与▇先锋愿意以现金方式向上市公司补足。

五、本次交易支付方式及融资安排‌

本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响‌

本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序‌

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：

（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。

2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；

（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购Moon Lake、Van Milk Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融机构、供应商、客户的事先同意的可能。

本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺‌

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说明和承诺：

“控股股东（实际控制人）▇先锋及其一致行动人▇▇▇、▇▇▇承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

截至本预案签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）控股股东卢先锋及其一致行动人在近一年内的减持计划

根据控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，▇先锋及其一致行动人均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，在维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议转让部分股权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，但目前该事宜尚未取得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规划、主营业务发展情况等择机筹划以协议转让方式引入战略投资者，转让股份比例不超过 10.10%[1]，

1 截至本预案签署日，卢先锋及其一致行动人▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇合计持有 191,670,478股公司股票，占上市公司股份总数的 40.43%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及卢先锋及其一致行动人于公司股票首次公开发行时出具的承诺，卢先锋及其一致行动人在卢先锋任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，

并将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次交易的中小投资者投票机制

审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。

审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果将及时公开披露并报送证券监管部门。

十一、待补充披露的信息提示‌

截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。

因此▇先锋及其一直行动人每年股份转让的比例上限为 40.43%*25%=10.10%。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示‌

一、与本次交易相关的风险‌

（一）交易的审批风险

▇次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。根据上述业绩承诺，预期四明投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变化、市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险

通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本预案签署之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和▇先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

（五）员工安置风险

▇次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，于 2017 年 10 月 12 日召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。

（六）业务转型风险

▇次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理

能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。

（七）整合风险

拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。

本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等。

二、拟购买资产的业务与经营风险‌

（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险

▇次交易拟购买的资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%的股权，根据未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净利润为 521.02 万元、-35,535.54 万元和-2,609.29 万元，2016 年四明投资亏损

-35,535.54 万元主要系 Moon lake 商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价格的下跌对四明投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。

根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期的净利润为-86.45 万元、-287.35 万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身掌握塔斯▇▇亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔

的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。

开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，充分保护了上市公司和中小股东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能力依然具有一定不确定性。

（二）原奶价格波动风险

目前四明投资子公司 Moon Lake 的主营业务收入来源主要为原奶的销售，原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩产生不利影响。

（三）单一客户依赖的风险

Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务模式和供货协议，除了 Moon Lake 销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk 和恒天然（Fonterra Australia Limited）销售原奶，Van milk 向 Moon Lake 采购的原奶用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对Moon Lake 原奶采购量大幅下降，

或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对

Moon Lake 的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。

（四）生产性生物资产不稳定风险

Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake 生产性生物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30日，Moon Lake 生产性生物资产为 13,674.98 万元，占 Moon Lake 总资产的比例为 11.68%。生产性生物资产给 Moon Lake 带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面 Moon Lake 的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake 现有会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然 Moon Lake 采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大利亚塔斯▇▇亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免 Moon Lake 生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake 的日常经营。

（五）自然灾害风险

奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上市公司的整体经营业绩。

（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险

目前，Van Milk 鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。

（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险

2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日，目前已展期至 2019 年 6 月 30 日。上述资产是 Moon Lake 生产经营所必需的资产，▇ Moon Lake 经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对 Moon Lake 的正常经营造成不利影响。

三、其他风险‌

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。

第一章 ▇次交易的背景目的‌

一、本次交易的背景‌

（一）上市公司原有主业短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况

公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要应用于建筑节能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容量基本饱和，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利能力未达预期。公司最近两年一期的营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，收入规模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63 万元，最近一期经营成果已出现了亏损的迹象。在目前的行业及市场行情下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、严格控制生产成本、大力开展技术研发、优化人才薪酬激励体系等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。

（二）2016 年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国际奶价综合价格指数如下表所示：

IFCN 国际奶价综合价格指数

农场原奶围栏价格

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏▇▇点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和 30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏▇▇点，奶价随后将会回升。本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是

24 美元/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏▇▇点后，国际奶

价开始回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶

价指数显示 2016 年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。

资料来源：中国产业信息

另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产量增长接近停滞，原奶价格维持在相对高位。

资料来源：中国产业信息

（三）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世界首位2。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》， 2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表所示：

从大众产品向高端产品升级百分比表

2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶品类位列升级消费的第三位。

2 来源：中国新闻网，▇▇▇▇://▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇-▇▇-▇▇/▇▇▇▇▇.▇▇▇▇

最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速增长：

鲜奶进口数量（吨）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

-

100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00

数据来源：wind资讯

（四）拟购入资产极具稀缺性

Moon Lake 在澳洲塔斯▇▇亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营 190 多年。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为塔斯▇▇亚西北地区提供了极其优良的客观环境，十分有利于相关乳业生产活动的开展。根据 Dairy Australia 统计报告，塔斯▇▇亚州的原奶脂肪含量和蛋白质含量为澳州最高。

同时塔斯▇▇亚州作为一个海岛，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。 Moon Lake 的大部分牧场位于塔斯▇▇亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的促进作用。同时，塔斯▇▇亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯▇▇亚州的食品安全提供了强有力的保障。

拟购入的资产在保持原有销售渠道的同时，以优质牧场为基础，积极开发新产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品全产业链拓展，并将重点瞄准中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，

特别是国家调整生育政策，全面放开二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。

Moon Lake 在澳洲塔斯▇▇亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺性，也拥有着较大的发展潜力和增长空间。

二、本次交易的目的‌

（一）购入优质资产，提高上市公司持续盈利能力

▇次交易前，上市公司经营业绩接近盈亏临界点。2015、2016、2017 年 1-6

月，上市公司营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63万元。本次交易中，上市公司拟购入四明投资 51%的股权、梵帝贸易 51%的股权。根据交易对方的利润承诺，2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年四明投资和梵帝贸易净利润分别不低于为 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，未来发展前景可期，将大幅提升上市公司未来盈利能力。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来全新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。

（二）运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链

Moon Lake 在澳洲塔斯▇▇亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心，其独特的地理位置，优越的自然条件，成熟的产业基础都将为国内乳制品销售带来核心竞争力。Moon Lake 的牧场极具稀缺性，业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销等乳制品行业上游全环节，并具备了鲜奶生产能力，打通了澳洲至国内主要城市的运输路径，搭建了中国市场鲜奶的销售渠道，其他乳制品的产销业务已开始筹备。本次交易完成后，公司将进一步运用资本市场平台整合资源，进一步打造成为高端乳业全产业链经营的自主品牌。

三、本次交易的合理性、公允性‌

（一）本次交易的合理性

目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑；随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间。

开心投资基于对梵帝贸易和四明投资的未来盈利能力判断，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于

1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。

通过本次交易，上市公司取得了具备核心竞争力和更加广阔盈利空间的资产，所以本次交易是合理的。

（二）本次交易的公允性

1、本次交易的定价基础充分考虑了评估结果和净资产额

（1）重大资产出售

根据预评估结果，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资

产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估值为 86,700.00 万元，预评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机

构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6

月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。

（2）重大资产购买

▇次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：

单位：万元

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由 80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体如下表：

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

2、本次交易已履行的上市公司审批程序

▇次交易相关议案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了关联交易事前认可意见和本次交易的独立意见。本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10

月 12 日经上市公司职工代表大会通过。

综上所述，本次交易作价基础充分考虑了相关资产的评估结果和净资产额，相关议案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见和事前认可意见，本次交易作价不存在损害上市公司以及中小股东的利益。

四、本次交易的原因及必要性‌

（一）本次交易的原因及必要性

1、拟出售资产利润情况及业务发展竞争状况

（1）上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后的净利润较低根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年

三季度报告及相关数据，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月盈利状况如下表所示：

单位：万元

注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因 2017 年失去控制，不再纳入合并范围。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司收入规模基本保持稳定，

净利润分别为 2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元。上市公司 2016 年

计入营业外收入金额较大，其中政府补助金额合计 907.44 万元，盖世汽车业绩

承诺补偿款 1,120.04 万元。最近两年及 2017 年前三季度扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,429.63 万元、5,069.63 万元和 15.99 万元。2016 年度受人民币贬值的影响，上市公司汇兑收益金额高达 1,563.24 万元，同时盖世汽车贡

献净利润 987.83 万元，上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后

净利润最近两年及 2017 年前三季度分别为 2,082.55 万元、2,518.56 万元和

754.17 万元，销售净利率不超过 3.31%，抗风险能力较差，盈利能力有限。如果后续市场竞争加剧或者汇率发生不利变化，将对上市公司净利润影响较大，上市公司甚至可能出现亏损。

（2）国际成熟市场竞争状况

建筑遮阳产业在发达国家发展比较成熟，但市场容量基本饱和。公司的遮阳面料及遮阳成品遭受到了高端市场竞争者和低端市场竞争者的双面夹击。公司境外客户主要集中在美洲和大洋洲，Phifer Inc（飞佛公司）已有五十多年的历史，是目前世界最大的特种纺织制品制造商，在美国遮阳行业高端市场具有较高的市场占有率和知名度；国际低端市场，来自中国的竞争对手因价格优势具有一定的市场占有率。在全球经济不景气的大背景下，终端客户对于价格越来越敏感，可能会选择价低产品，对公司产品形成冲击，对公司未来发展产生不利影响；另一方面美国政府预期推出减税政策，利好当地巨头企业，对外贸易环境的不利变化，也会削减公司产品竞争力。

（3）以中国为代表的遮阳新兴市场发展不及预期

国内建筑节能标准只在公共建筑领域得到一定重视，除了江苏出台了较为严格的居民建筑节能标准外，其他地区居民建筑的节能标准较低，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，在一定程度上限制了国内建筑节能产业的快速发展。如果以中国为代表的遮阳新兴市场建筑节能宏观政策不能及时出台，

具有较大潜力的新兴市场发展恐难以达到预期，上市公司遮阳业务相当长时间内依然需要依赖于国际成熟市场。

综上所述，上市公司产品目前在国际成熟市场及以国内为代表的新兴市场上虽然具有一定的竞争力，收入规模基本保持稳定，但是如果国际宏观环境恶化、市场竞争加剧，新兴市场发展依然缓慢，KRS 没能按照计划完成整合，上市公司利润情况可能存在进一步下滑的可能，且在可预见的未来，先锋新材难以摆脱盈利能力较弱的局面。

2、拟购买资产的稀缺性及盈利能力

（1）拟购买资产的稀缺性

拟购入的标的资产在澳洲塔斯▇▇亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营多年，在澳大利亚极具稀缺性，并享有较高的知名度。塔斯▇▇亚州作为一个海岛地貌，地理环境相对质朴并未受到严重的污染，全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为牧场提供了极其优良的客观环境；塔斯▇▇亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯▇▇亚州的食品安全提供了强有力的保障。根据 Dairy Australia 统计报告，塔斯▇▇亚州的原奶具有较高品质，脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高。拟取得资产的大部分牧场位于塔斯▇▇亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的促进作用。地处澳大利亚的稀缺牧场为拟购入资产提供了极具竞争力的奶源优势。

（2）拟购买资产的业务发展状况

①拟购买资产业务发展概况

拟增资取得及购买的资产业务涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销等业务，未来 Moon Lake、Van Milk 和梵帝贸易将以塔斯▇▇亚岛稀缺牧场的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。

Moon Lake 原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯▇▇亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；

Van Milk 鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和全程冷链运输，由梵帝贸易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间，未来，Van Milk 和梵帝贸易将以稀缺牧场的优质奶源为依托，将业务拓展至酸奶、常温有机奶、奶粉等乳制品行业全产业链经营。

②国际原奶价格步入上升通道，恒天然调高原奶收购价格

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国际奶价综合价格指数如下表所示：

IFCN 国际奶价综合价格指数

农场原奶围栏价格

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

受国际原奶价格上涨的影响，恒天然于 2017 年 7 月 28 日宣告原奶收购价

格调整至 5.9 澳元每千克固体乳，并预测 2017 至 2018 年度结束时原奶收购价

原奶收购结算价格（澳币/kg固体乳）

5.9

6-1-2017

3-1-2017

12-1-2016

9-1-2016

6-1-2016

3-1-2016

12-1-2015

9-1-2015

6-1-2015

5.7

5.1

4.7

5

4 4.2 4.4 4.6 4.8 5 5.2 5.4

5.6

5.6 5.8

6

格在 5.9 至 6.2 澳元每千克固体乳。根据 2015 年 6 月至 2017 年 7 月恒天然调价公告，原奶结算价格如下：

数据来源：恒天然官网

③居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世界首位3。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》， 2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

根据《麦肯锡 2016 年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追求健康生活，成为越来越多人的共识。最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010 年至 2016 年鲜奶及至乳制品进口数量保持快速增长趋势：

3 来源：中国新闻网，▇▇▇▇://▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇-▇▇-▇▇/▇▇▇▇▇.▇▇▇▇

鲜奶及乳制品进口数量

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

-

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

鲜奶进口数量（万吨）

乳制品进口数量（万吨）

数据来源：wind 资讯

（3）拟购买资产的盈利能力

2015 年、2016 年、2017 上半年四明投资未经审计的净利润分别为 521.02万元、-35,384.14 万元和-2,609.29 万元，2016 年度较 2015 年度下降了 35,905.16 万元，主要系一方面国际原奶价格在 2016 年处于低位，恒天然原奶收购价格较低；另一方面，Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉，2016年度全额计提减值，减值准备 32,948.79 万元，大幅度减少了 2016 年度净利润。

2017 年 1-6 月份净利润为负数，主要原因系①原奶的产量存在季节性波动，下

半年产奶量大于上半年；②恒天然原奶收购价格大幅调高是在 2017 年 6 月底， 2017 年上半年原奶结算价格仍然处于低位；③ Moon Lake 对牧场进行有机认证，相关的费用成本较上年有所上升；④ Moon Lake 固定成本较上期有所上升。随着下半年迎来产奶量的旺季，同时恒天然原奶收购价格在 2017 年 7 月底调高至

5.9 澳元/kg 固体乳，较 2017 年 2 月份调整后价格 5.1 澳元/kg 固体乳提高了 15.69%，Moon Lake2017 年下半年开始原奶业务预计有较大的盈利空间。

依托 Moon Lake 稀缺牧场的奶源优势，在国内居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的大背景下，梵帝贸易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，鲜奶销售渠道已初步搭建完成，Van 鲜奶已入驻了微信公众号、京东、淘宝等线上平台和 ▇▇▇'、盒马生鲜等线下超市，区域上已经覆盖了北京、广州、上海、杭州、宁波、西安。同时酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易经营业绩会快速上升，并成为主要的盈利来源。

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。

3、中国从外需向内需转换的发展趋势

2017 年 5 月 4 日，商务部综合司和国际贸易经济合作研究院联合发布《中国对外贸易形势报告（2017 年春季）》，该报告报告指出，2017 年中国外贸发展面临的环境有望略好于过去两年，但形势依然▇▇复杂。根据该报告 2008 年

2008年至2016年进口数据（亿美元）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

0

100

200

300

400

500

600

饮料及烟类进口

食品及活动物进口

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

化学品及有关产品出口  按原料分类的制成品出口

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

2008年至2016年出口数据（亿美元）

至 2016 年的进出口数据，工业品出口额从 2014 年开始出现下滑，而饮料、食品等消费品进口额则保持增长势头。

随着国际上新一轮产业竞争更加激烈和中国居民生活水平的提升，中国从外需向内需转换的发展趋势。本次交易拟出售的资产主营业务是遮阳面料和遮阳成品，主要依赖出口，拟取得的资产将境外优质奶源引入国内，本次交易符合中国从外需向内需转换的发展趋势。

综上所述，剔除非经常性损益、汇兑收益、汽车业务等影响，最近两年上市公司拟出售资产净利润在 2,500 万元左右，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑，并且在短期内难以摆脱盈利能力较弱的局面。拟增资取得的资产四明投资虽然在报告期▇▇原奶结算价格低、商誉减值等原因净利润为负数，但随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间，所以本次交易是必要的。

（二）本次交易是否会损害上市公司利益

1、本次交易作价的公允性分析

▇次交易作价的公允性分析详见本章“三、本次交易的合理性、公允性”之“（二）本次交易的公允性”。

2、交易对方利润承诺进一步保护了上市公司利益

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。交易对方的利润承诺充分保护了上市公司尤其是中小股东的利益。

综上所述。本次交易作价充分考虑了评估结果和净资产额，并履行了适当的审批程序，同时交易对方对上市公司拟取得的资产做出了利润承诺，进一步保护了上市公司的利益，所以本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

（三）本次交易是否有利于提高上市公司经营质量

如本章“四、本次交易的原因及必要性”之“（一）本次交易的原因及必要性”所述，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑，并且在短期内难以摆脱盈利能力较弱的局面。随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017

年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，进一步提高未来经营状况，可以改善上市公司的经营质量。

第二章 ▇次交易的具体方案‌

一、本次交易的具体方案概况‌

（一）方案概述

▇次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

1、重大资产出售

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

2、重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易 51%的股权。

（二）本次交易对方

1、重大资产出售

▇次重大资产出售的交易对方是先锋弘业。

2、重大资产购买

▇次四明投资 51%的股权拟通过增资的方式取得，增资的对象是四明投资，增资的交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易 100%的股权，本次拟购买梵帝贸易 51%股权的交易对方也是开心投资，故本次重大资

产购买的交易对方是开心投资。

（三）本次交易标的预估值及定价

1、重大资产出售

▇次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估

值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友

好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。

2、重大资产购买

▇次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：

单位：万元

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由 80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体如下表：

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。

（四）过渡期安排

自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟出售资产/拟购买资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。

过渡期内，拟出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；拟购买资产在过渡期▇▇运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。

四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

（五）本次交易支付方式

▇次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

（六）业绩承诺和补偿安排

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与▇先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与▇先锋愿意以现金方式向上市公司补足。

（七）债务转移安排

▇次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产购买不涉及债务转移。本次重大资产出售的债务转移方案如下：

先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。

交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。

先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。

（八）职工安置

公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017年10月12日，先锋新材职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。

本次重大资产购买不涉及职工安置。

（九）本次交易四明投资和梵帝贸易剩余股权安排

上市公司与开心投资及其实际控制人卢先锋先生未就四明投资和梵帝贸易剩余股权安排达成任何协议或其他安排。本次交易完成后，先锋新材将根据公司产业发展计划、自身财务状况、四明投资和梵帝贸易未来发展情况决定进一步的增资或者收购计划。

根据开心投资及其实际控制人▇先锋先生出具的说明，开心投资及其实际控制人卢先锋先生与先锋新材未就四明投资和梵帝贸易剩余股权安排达成任何协议或其他安排。在本次交易完成后，如果先锋新材有进一步的增资或者收购需求，开心投资及其实际控制人卢先锋先生在同等条件下优先考虑先锋新材的增资或者收购需求。

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序‌

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：

（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。

2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；

（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购Moon Lake、Van Milk Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融机构、供应商、客户的事先同意的可能。

本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易相关合同的主要内容‌

2017 年 10 月 24 日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了《关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》，主要内容如下：

（一）资产出售

1、出售资产

先锋新材和先锋弘业同意，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定出售资产和负债范围，但前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。该等出售资产可以根据出售资产基准日至出售资产交割日期间经先锋新材和先锋弘业双方确认的资产变动情况进行调整。

2、作价方式及支付

经交易双方友好协商，本次拟出售资产作价暂定为 90,000.00 万元，出售资产最终转让价格不低于评估机构出具的评估报告中截至评估基准日的资产评估价值，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的出售资产净资产金额。出售资产自基准日至出售资产交割日期间的价值变化不影响上述出售资产转让款项及其支付。

先锋弘业以现金支付出售资产转让价款。

在本协议约定的重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过后四十五个工作日内，先锋弘业应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。

3、出售资产的交付

出售资产交割应在协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的九十个工作日内完成（交易双方协商一致，同意予以延期的除外），协议各方协商确定的在协议生效后出售资产交割的日期为出售资产交割日。

4、期间损益归属

出售资产在评估基准日（不包括基准日当日）至出售资产交割基准日（包括交割基准日当日）期间产生的损益由先锋弘业享有及承担。

拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

（二）购买资产

1、购买资产

购买资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%股权。 2、作价方式及支付

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟增资取得四明投资的 51%股权交易作价暂定为 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。

3、盈利承诺

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。

4、购入资产的损益安排

拟购入资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟购入资产交割基准日

（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。

过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；拟购买资产在过渡期▇▇运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。

四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

（三）债务清偿和人员安排

除协议内或者根据协议明确承担的债务和责任外，先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。

先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。

公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责

安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017 年 10 月 12 日，先锋新材职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。

鉴于购买资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

（四）本次重组实施

在协议约定的重大资产重组实施的先决条件全部满足或成就之日起一百八十日内，先锋新材、先锋弘业、开心投资应互相配合、办理完成购买资产、出售资产的移交、过户、注册、登记等手续。

先锋弘业和先锋新材应于出售资产交割日，完成转让资产的移交手续。经先锋弘业和先锋新材签署的转让资产的概括性交接确认书，视为先锋新材履行了转让资产的移交义务。至先锋新材完成上述约定的转让资产的移交义务之日起，无论转让资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由先锋弘业享有及承担。在交割日，双方应就协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。出售资产、购买资产的风险负担自交割日起发生转移。

四、本次交易构成重大资产重组‌

根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审

计的 2016 年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易‌

本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市‌

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为▇先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第三章 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本情况‌

二、历史沿革‌

（一）先锋新材改制前基本情况

2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3302272001095。

2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，变更后公司注册资本为人民币500万元。

2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公司注册资本为人民币5,035.5万元。

（二）先锋新材设立时基本情况

2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，▇先锋先生、▇▇▇女士等31名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。

根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024号），截至2007年12月31日，先锋工贸经审计的净资产为5,450.39万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第006号），评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为7,030.81万元。公司以2007年12月31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成5,035.5万股，每股1.00元，余额 414.89万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字（2008）012号）。并于2008年2月19日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330212000021906的《企业法人营业执照》。

（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

1、2008年4月，公司增资扩股

2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和▇先锋先生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩余1,988.35万元计入资本公积。

2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】

030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85

万元，各股东以货币出资。

本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，新增股东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。

2、公司股权第一次转让

2009年4月28日，股东▇▇▇股东▇▇签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司26万股权以104万元的价格转让给▇▇；股东▇▇▇和▇▇▇女士签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司5万股权以5万元的价格转让给▇▇▇；股东▇▇和▇▇▇女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以 10万元的价格转让给▇▇▇；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给▇先锋。

2009年6月9日，股东彭彩霞和股东▇▇▇签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司7万股权以7万元的价格转让给▇▇▇；股东▇▇▇和股东▇▇签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10.36万元的价格转让给▇▇；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给▇先锋。

2009年6月23日，股东卢先锋和▇▇▇先生签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给▇▇▇；股东卢先锋和▇▇▇签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给▇▇▇；股东▇▇▇和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给▇先锋。

本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。

3、公司第二次股权转让

2009年11月15日，股东▇▇和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司100万股以100万元的价格转让给▇先锋。本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。

4、股权继承

公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公证处2010年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，▇▇▇▇有的10万股权由其配偶▇▇▇继承。

本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。

（四）先锋新材上市

2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1836号文）的核准，先锋新材公开发行不超过20,000,000股新股。2011年1月，经深圳证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

（深证上（2011）16号），公司于2011年1月13日在深交所上市交易，公开发行后股本总额为7,900万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：300163。

（五）先锋新材上市后股本的变动情况

1、2014年6月，资本公积转增股本

2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更登记手续。

2、2015年9月，资本公积转增股本

2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月 30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转

增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。

三、上市公司前十大股东情况‌

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

四、最近五年控股权变动情况‌

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况‌

为增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内市场中获得竞争优势，落实公司长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设立的全资子公司香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对澳大利亚证券交易所

（ASX）上市公司KRS完成了收购。

先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的方式进行了并购贷款。最终，香港圣泰戈累计收购的KRS股份数为126,741,799股，占该公司股份总数的84.35%，要约收购的股份已经于2014年8月顺利完成交割。

六、上市公司主营业务发展情况‌

公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。主要产品为阳光面料和遮阳产品。

1、阳光面料

阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。其中的高分子复合材料可用于建筑遮阳，具有双效节能效果，能大幅降低空调用电和照明用电，同时满足建筑工程行业以及其他工业纺织品的需要。

2、遮阳成品

随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司的产品逐渐由原来的阳光面料领域向下游进行了延伸，拓宽产品的应用范围及附加值。公司开发出了遮阳成品，为了产品更好适应海外市场及开拓产品的销售渠道。公司于 2014 年成功收购了澳大利亚上市公司 KRS。KRS 的销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有 Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland、Ace of Shades 和 Mardo 等几大品牌，在澳大利亚和新西兰具有一定的市场地位。

公司从事的建筑遮阳行业发展历程及目前的状况来看，国外市场起步较早，

发展到现在已较为成熟，市场竞争激烈，整体市场容量已基本饱和。然而相对于国外市场而言，国内市场建筑遮阳实际应用较少，发展速度较慢。鉴于上述原因，公司目前业务的增长潜力有限，预计未来盈利能力较弱的局面短期内难以改变，且从公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务数据显示，已出现了明显下降趋势。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：2015 年 9 月，经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度权

益分配方案，公司以资本公积转增股本，以总股本 158,000,000 股为基数向全体股东每 10

股转增 20 股，故在计算公司 2014 年度基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额进行了追溯调整。

八、公司控股股东及实际控制人概况‌

截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为卢先锋，卢先锋持有上市公司股份数量为 172,957,978 股，持股比例为 36.49%。最近五年以来，公司实际控制人均未发生变化。

▇先锋：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年开始从事国际商品贸易。2003 年创立本公司前身――宁波先锋工贸有限公司，开始阳光面料的生产和销售。自本公司上市至今，▇▇▇先生一直担任公司的董事长，为本公司实际控制人。

第四章 交易对方情况‌

一、重大资产出售的交易对方‌

本次交易拟出售资产的交易对方为先锋弘业。

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2015年11月，先锋弘业设立

先锋弘业成立于2015年11月24日，由▇先锋、▇▇▇以货币方式出资设立，设立时注册资本30,000万元，设立时的股权结构如下：

2、2017 年 7 月，先锋弘业增资

2017 年 7 月 1 日，先锋弘业召开股东会，会议审议通过了先锋弘业注册资

本增加 70,000 万元，其中股东卢先锋以货币方式出资 69,300 万元，在 2019 年

12 月 30 日之前足额缴纳，股东▇▇▇以货币方式出资 700 万元，在 2019 年 12

月 30 日之前足额缴纳。本次增资后，先锋弘业股权结构如下：

（三）股权结构图

99%

1%

先锋弘业

▇▇▇

▇先锋

（四）最近三年主要业务发展状况

先锋弘业成立于 2015 年 11 月，除投资设立开心投资、金日湖投资外，无其他实际经营业务。

（五）最近一年一期未经审计的主要财务指标（合并）

单位：万元

（六）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，先锋弘业除投资开心投资、金日湖投资外，无其他对外投资，开心投资的基本情况详见本章“二、重大资产购买的交易对方”，金日湖投资的情况如下所示：

二、重大资产购买的交易对方‌

本次重大资产购买的交易对方为开心投资。

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2015 年 12 月，开心投资设立

2015 年12 月11 日，开心投资由先锋弘业出资设立，设立时注册资本为20,000

万元，开心投资设立时的股权结构如下：

2、2016 年 12 月，开心投资增加注册资本

2016 年 12 月 1 日，先锋弘业决定增资开心投资，先锋弘业出资额由 20,000

万元增加至 50,000 万元，增资后开心投资股权结构如下：

（三）股权控制关系

（四）最近三年主营业务发展情况

开心投资最近三年投资设立了四明投资、梵帝贸易、开心奶爸，除此之外，无其他实际经营业务。

（五）最近一年一期未经审计主要财务指标（合并）

万元

（六）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，开心投资对外投资情况如下：

100%

100%

100%

100%

100%

Van Milk

Moon Lake

开心奶爸

梵帝贸易

四明投资

开心投资

其中，四明投资和梵帝贸易的情况详见本预案“第六章 拟购买资产情况”，开心奶爸无实际经营业务。

第五章 拟出售资产情况‌

一、拟出售资产范围‌

本次交易拟出售资产为先锋新材所有的资产、负债，但不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

二、拟出售资产主要财务数据‌

（一）拟出售资产最近两年一期资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）拟出售资产最近两年一期利润表主要财务数据

单位：万元

（三）先锋新材盈利能力下滑的原因

根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年

三季度报告及相关数据，上市公司业绩相关情况如下：

单位：万元

注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因 2017 年失去控制，不再纳入合并范围。

如上表所示，公司最近两年及 2017 年 1-9 月的营业收入分别为 74,344.67万元、76,203.99 万元和 51,434.60 万元，收入规模基本稳定，而同期净利润分别为 2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元，剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后，最近两年公司阳面料及遮阳产品的净利润较为稳定，2017年 1-9 月净利润呈现下滑原因及合理性分析如下：

1、非经常性损益、汇率变动及合并报表范围变动对 2017 年 1-9 月净利润下滑的影响

公司 2017 年 1-9 月净利润较 2015 年度和 2016 年度大幅下降主要系：（1）

2017 年 1-9 月收人民币对美元汇率影响，公司的汇兑损失为 738.18 万元，与上年度的大额汇兑收益产生大幅下降；（2）2017 年 1-9 月政府补助有所减少，及未有相关业绩补偿款（3）由于盖世汽车 2017 年 1-9 月份不再纳入合并报表范

围，相关净利润不纳入合并报表。剔除上述非经常性损益等因素影响公司 2017

年 1-9 月阳光面料及遮阳业务净利润 754.17 万元。

2、公司产品及行业情况对公司 2017 年 1-9 月净利润下滑的影响

公司所在的行业为建筑遮阳行业，该行业在国际市场起步时间较早，发展已较为成熟，市场基本饱和。公司产品来自国际高端市场竞争者和低端市场竞争者的双面夹击，面临的竞争压力越来越大。相对于国际成熟市场而言，国内建筑节能只在公共建筑领域得到一定重视，建筑遮阳产品实际应用仍然太少，发展速度过慢。面对国外市场容量饱和及国内市场发展缓慢的双重压力，公司阳光面料及遮阳产品收入未能实现明显的增长，最近两年及 2017 年 1-9 月的收

入分别为 73,950.02 万元、72,094.30 万元和 51,434.60 万元，毛利率分别为 47.22%、46.88%、45.03%，呈现了逐年下降的趋势，另一方面美国预期推出减税政策，利好当地巨头企业，将进一步加大市场的竞争，削减公司产品在中高端市场的竞争力，公司的产品毛利率可能会进一步下降，对公司净利润产生不

利影响。

综上分析，公司 2017 年 1-9 月的净利润下滑主要系非经常损益大幅下降、汇率不利变动、合并范围减少，以及遮阳产业国内市场的发展缓慢，国际市场竞争激烈，致使产品收入无法实现较快增长，毛利率持续下降所致。

三、拟出售资产基本情况‌

（一）拟出售资产涉及股权投资的情况

1、浙江圣泰戈新材料有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

①2007 年 11 月，浙江圣泰戈设立

2007 年 11 月，浙江圣泰戈由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册资

本 2,400 万元，实缴注册资本 2,400 万元。

2007 年 11 月 15 日，宁波▇▇会计师事务所出具▇▇验字[2007]351 号验资

报告，确认截至 2007 年 11 月 15 日，浙江圣泰戈已收到先锋新材以货币形式缴

纳的注册资本 2,400 万元。

2007 年 11 月 16 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册

号为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈设立时的股权结构如下：

②20▇▇ ▇ ▇ ▇，▇▇▇▇▇▇▇

2008 年4 月，先锋新材决定以货币方式增加浙江圣泰戈注册资本3,600 万元，

浙江圣泰戈注册资本由 2,400 万元增加至 6,000 万元，实收资本由 2,400 万元增

加至 6,000 万元。

2008 年 4 月 21 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字

（2008）031 号验资报告，确认截至 2008 年 4 月 21 日，浙江圣泰戈已收到先锋

新材以货币形式缴纳的新增注册资本 3,600 万元。

2008 年 4 月 29 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号

为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈增资后的股权结构如下：

（3）股权结构图

（4）最近三年主要业务发展状况

浙江圣泰戈是一家从事高分子聚合室内外遮阳面料及其他遮阳产品的生产、经营及销售的企业。最近三年主要从事 PVC、聚酯高分子复合材料、玻纤高分子复合材料的生产、销售。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙江圣泰戈无对外投资。

（6）浙江圣泰戈的主要财务数据及财务指标

根据浙江圣泰戈 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，浙江圣泰戈的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

②利润表主要数据

单位：万元

③现金流量表主要数据

单位：万元

④主要财务指标

单位：万元

2、圣泰戈（香港）贸易有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

2009 年 2 月 25 日，香港圣泰戈在香港注册成立，取得编号为 1309448 的《公司注册登记书》，注册资本为 1 万港币，先锋新材 100%持股。香港圣泰戈设立时，唯一股东和董事为先锋新材。截至 2017 年 6 月 30 日，香港圣泰戈的股权结构自设立以来未发生变更。

（3）股权结构图

（4）最近三年主要业务发展状况

香港圣泰戈最近三年除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务。

（5）下属企业情况

上市公司于 2014 年 8 月通过香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司 KRS 完成了收购。KRS的基本情况如下：

（6）KRS 的主要财务数据及财务指标

最近三年，香港圣泰戈除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务，因此香港圣泰戈的主要财务指标主要体现为 KRS 的主要财务指标。根据 KRS2015年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，KRS的主要财务数据及主要财务指标如下：

①KRS 资产负债表主要数据

单位：万元

②KRS 利润表主要数据

单位：万元

③KRS 现金流量表主要数据

单位：万元

④KRS 主要财务指标

单位：万元

3、嘉兴市丰泰新材料有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

①2011 年 5 月，丰泰新材设立

2011 年 5 月，先锋新材以货币方式出资设立丰泰新材，设立时认缴注册资

本 2,000 万元，实缴注册资本 2,000 万元。

2011 年 5 月 24 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）183 号验

资报告，确认截至 2011 年 5 月 24 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴纳

的注册资本 2,000 万元。

2011 年 5 月 26 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册号为

330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材成立时的股权结构如下：

②2011 年 11 月，丰泰新材增资

2011 年 11 月，先锋新材决定以货币出资方式增加丰泰新材注册资本 3,500

万元，丰泰新材注册资本由 2,000 万元增加至 5,500 万元，实收资本由 2,000 万

元增加至 5,500 万元。

2011 年 11 月 23 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）378 号验

资报告，确认截至 2011 年 11 月 23 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴

纳的新增注册资本 3,500 万元。

2011 年 11 月 24 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号

为 330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材增资后的股权结构如下：

（3）股权结构图

（4）最近三年主要业务发展状况

丰泰新材最近三年主要从事高分子复合面料、全遮光泡沫涂层面料等产品的生产及销售。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，丰泰新材无对外投资。

（6）主要财务数据及财务指标

根据丰泰新材 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，丰泰新材的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

②利润表主要数据

单位：万元

③现金流量表主要数据

单位：万元

④主要财务指标

单位：万元

4、宁波一米节能科技发展有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

2012 年 7 月，一米节能由先锋新材以货币方式出资设立，设立时认缴注册

资本 500 万元，实缴注册资本 500 万元。

2012 年 7 月 11 日，宁波正德会计师事务所有限公司出具正德内验[2012]第

18036 号验资报告，确认截至 2012 年 7 月 10 日，一米节能已收到先锋新材以货

币形式缴纳的注册资本 500 万元。

2012 年 7 月 19 日，一米节能取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号为

330212000306997 的企业法人营业执照，一米节能设立时的股权结构如下：

截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能的股权结构自设立以来未发生变更。

（3）股权结构图

（4）最近三年主要业务发展状况

一米节能最近三年无实际经营业务。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能无对外投资。

（6）主要财务数据及财务指标

根据一米节能 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，一米节能的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

②利润表主要数据

单位：万元

③现金流量表主要数据

单位：万元

④主要财务指标

单位：万元

5、▇▇▇翔贸易有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

2017 年 8 月 24 日，喆翔贸易由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册

资本 200 万元，喆翔贸易设立时的股权结构如下：

（3）股权结构图

（4）最近三年主要业务发展状况

喆翔贸易成立于 2017 年 8 月 24 日，目前无实际经营业务。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，喆翔贸易无对外投资。

（二）拟出售资产非股权类资产的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产非股权类资产（母公司口径）的资产负债主要情况如下：

单位：万元