股票简称：华康医疗 股票代码：301235

武汉华康世纪医疗股份有限公司

Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd.

（武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B4 栋 8-9 层）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）二〇二三年五月

1-1-0

发行人声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示‌

公司提请投资者详细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下重大事项：

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明‌

根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级‌

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据其出具的《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评 [2023]第 Z[589]号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项‌

本次发行的可转债未提供担保措施。

四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况‌

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十九条 公司的利润分配政策包括：

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合、或

者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件

在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

1.现金分红的条件及最低比例

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过人民币 5,000 万元。

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3.股票股利分配的条件

公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司发放股票股利应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

（五）公司的利润分配政策的决策程序

1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事会过半数通过形成利润分配方案，独立董事应对利润分配方案发表独立意见；

2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并 报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、

电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司因本条第（四）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在指定信息披露媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（七）利润分配政策的调整机制

1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3.调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配情况

（1）上市前利润分配情况

公司系于 2022 年 1 月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2020

年利润进行分配。

（2）上市后利润分配情况

2022 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，2022 年 4 月 27 日，

公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案

的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 105,600,000 股为基数，向全体股东

每 10 股派人民币 1.00 元（含税），合计派发现金 10,560,000.00 元。本次利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。

2023 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第五次会议，2023 年 5 月 16 日，

公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案

的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 105,600,000 股为基数，向全体股东

每 10 股派人民币 1.30 元（含税），合计派发现金 13,728,000.00 元。本次利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

公司首次公开发行的股票于 2022 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市，公司上市后的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红

（2022 年修订）》等有关规定。未来，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

3、最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

五、特别风险提示‌

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）新建募投项目产能消化风险

本次发行部分募集资金用于投资洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

（二）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务和服务体系开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的效益测算，充分考虑了项目协议对各类潜在不利因素的约定，并与可比上市公司同类项目及公司现有业务效益对比，募投项目测算具有合理性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或者原材料、施工成本价格上涨、决算审计调减合同金额等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。

（三）连续实施多个募投项目的风险

发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。

（四）新增固定资产折旧风险

由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧费用也会有较大幅度增加。本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为 20,785.73 万元，新增无形资产及长期待摊费用 4,214.27 万元。项目建成运

营后，每年新增固定资产折旧 2,508.57 万元，新增摊销 359.22 万元，合计影响

年税前利润 2,867.79 万元。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险。

（五）应收账款余额较大风险和发生坏账损失的风险

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。报告期各期末，公司应收账款余额（含合同资产）分别为 59,505.87 万元、84,848.86 万元、 133,874.68 万元和 131,893.92 万元，应收账款余额（含合同资产）较大；同时，报告期各期末坏账准备（含合同资产）余额分别为 9,446.95 万元、12,270.25 万元、17,133.13 万元和 16,621.16 万元。公司主要客户为国内大中型公立医院，项目建设资金主要来源于政府财政拨款。未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流恶化的风险。

（六）存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,058.82 万元、14,988.32 万元、

26,575.74 万元和 30,843.37 万元，占流动资产的比重分别为 15.18%、13.14%、

12.46%和 14.78%，占流动资产比重较高。报告期各期末，公司存货余额主要为医疗净化系统集成业务的在建项目余额。未来，如果出现客户财务状况恶化、公司与客户产生重大纠纷等情形，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

目录‌

发行人声明 1

重大事项提示 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 2

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 2

四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况 2

五、特别风险提示 7

目录 9

释义 12

一、普通名词释义 12

二、专用名词释义 13

第一节 本次发行概况 16

一、发行人基本情况 16

二、本次发行的背景和目的 17

三、本次发行概况 19

四、本次发行的相关当事人 34

五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 35

第二节 风险因素 36

一、与发行人相关的风险 36

二、与行业相关的风险 39

三、其他风险 39

第三节 发行人基本情况 43

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 43

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 44

三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 58

四、承诺事项及履行情况 60

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 76

六、发行人所处行业的基本情况 87

七、发行人的主营业务情况 116

八、与产品或服务有关的技术情况 134

九、与发行人业务相关的资产及资质情况 147

十、发行人特许经营权 178

十一、上市以来的重大资产重组情况 178

十二、境外经营情况 178

十三、报告期内的分红情况 178

十四、最近三年已公开发行债券公司情况 178

第四节 财务会计信息与管理层分析 179

一、审计意见 179

二、财务报表 179

三、合并会计报表编制方法及范围 189

四、主要财务指标 190

五、会计政策变更和会计估计变更 193

六、财务状况分析 197

七、经营成果分析 241

八、现金流量分析 271

九、资本性支出分析 276

十、技术创新分析 277

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 278

十二、本次发行的影响 280

第五节 合规经营与独立性 282

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 282

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 282

三、同业竞争情况 282

四、关联交易 283

第六节 本次募集资金运用 296

一、本次募集资金具体使用计划 296

二、本次募集资金用于投资项目的具体情况 296

三、本次发行可转债对公司的影响分析 323

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系

.............................................................................................................................324

第七节 历次募集资金运用 332

一、前次募集资金基本情况 332

二、前次募集资金的实际使用情况 333

三、前次募集资金投资项目实现效益情况 339

四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 341

五、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 342

第八节 声明 343

一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明 343

二、发行人控股股东、实际控制人声明 345

三、保荐机构（主承销商）声明 346

四、律师事务所声明 349

五、会计师事务所声明 350

六、资信评级机构声明 351

七、发行人董事会声明 352

第九节 备查文件 354

一、备查文件 354

二、备查地点 354

释义‌

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义‌

二、专用名词释义‌

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况‌

一、发行人基本情况‌

二、本次发行的背景和目的‌

（一）本次发行的背景

1、国家不断出台政策促进高效医疗卫生服务体系建设

2009 年，中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出全面加强公共卫生服务体系建设，国家对公共卫生体系的构成、功能定位以及发展方向提出了具体要求。2021 年，发改委、卫健委、疾控局、中医药管理局《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》提出了到 2025 年，在中央和地方共同努力下，基本建成体系完整、布局合理、分工明确、功能互补、密切协作、运行高效、富有韧性的优质高效整合型医疗卫生服务体系的建设目标。

2、卫生费用支出持续增长，医疗服务市场快速发展

随着经济发展水平的不断提高及人民健康水平的提升，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求也随之不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征，推动居民卫生费用及医疗保健消费支出快速增长。2021 年，我国医疗卫生费用支出已占 GDP 的 6.72%。根据《中国卫生健康统计年鉴 2022》显示，2021 年全国卫生医疗机构总诊疗人次达到 84.72 亿人次，同比增长 9.44%；其中入院人数达 2.47 亿，同比增加了 7.46%。同时，随着人口老龄化的到来，诊疗人数与住院人数将不断增加，我国医疗服务市场将快速发展。

3、与新技术的融合发展成为医疗净化技术的发展趋势

2021 年 6 月，国务院发布的《关于推动公立医院高质量发展的意见》，提出强化信息化支撑作用。推动云计算、大数据、物联网、区块链、第五代移动通信

（5G）等新一代信息技术与医疗服务深度融合。推进电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院建设和医院信息标准化建设。

2021 年 7 月，国家发改委等四部门联合颁布《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，提出要打造国际先进水平的智慧医院，建设重大疾病数据中心，推进信息互联互通、互认共享、数据规范以及数据整合管理，为医院高质量发展提供有力支撑。提出深度运用 5G、人工智能等技术，打造国际先进水平的智慧医院，建设重大疾病数据中心，为医院高质量发展提供有力支撑。

我国医疗信息化发展路径日渐清晰，呈现加速发展态势，患者和医生之间的信任机制、医疗质量监控机制等逐步建立，智慧医疗的收益方式、与医疗保险连通等开始有效的尝试，以及诸如分级诊疗、医生多点执业、取消医院事业编制、医疗服务价格改革等政策也将促进智慧医疗产业快速扩大。根据中研普华研究院

《2022-2027 年中国智慧医院行业市场竞争分析及未来发展趋势预测报告》显示： 2021 年国内智慧医院应用规模将达到 754 亿元人民币，2027 年预计市场规模将达到 1,737 亿元，年复合增长率达 15.51%，未来该赛道还有巨大发展空间。

（二）本次发行的目的

1、强化公司研发、生产、仓储能力，不断提升公司核心竞争力和盈利能力以升级智慧医疗物联网云平台为契机，积极应用云计算、大数据分析、物联

网等先进技术，为医院用户提供更加信息化、智能化的服务；洁净医疗配套产品生产基地的建设，实现了部分净化材料的装配式生产，缓解公司因业务量增多面临的产能供给不足问题，缩短医疗净化系统集成现场施工周期，提高公司存货周转率和运营效率；洁净医疗专项工程建设项目为公司优质工程建设类项目的执行提供资金保障，进一步积累工程建设类项目的执行经验，提升承接大型项目的能力，进一步提升公司的综合竞争力；耗材物流仓储配送中心建设项目，以终端客户实际需求为导向，提高公司医疗耗材仓储和物流配送能力，增强为客户提供全面服务的能力。综上所述，本次募投项目的实施，有助于全面提升公司的研发、生产、仓储能力，积累工程建设类项目经验，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、优化资本结构，增强风险防御能力

医疗净化系统集成业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等的回收时间较长。为了维持正常生产经营，企业必须投入大量运营资金进行前期投入。

近年来，公司业务快速发展和在手订单不断增长，项目的实施均需要大量的资金投入。本次募投项目部分资金用于补充流动资金有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力。

三、本次发行概况‌

（一）本次发行的注册情况

本次公司发行可转债的相关事宜已经 2023 年 4 月 21 日召开的二届董事会五

次会议、2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。

本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

（二）本次发行可转债的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

5、票面利率

本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首

日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，

A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换

股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）本次可转债未转股余额不足 3,000 万元。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权的人士与 保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行 对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利

（2）可转换公司债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更债券募集说明书的约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的；

③公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）公司提出重大债务重组方案的；

6）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

17、违约事项及争议解决机制

（1）违约情形及认定

以下情形构成本次可转债项下的违约：

1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

（3）争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000.00 万元

（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

19、担保事项

本次可转债不提供担保。

20、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

21、募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

22、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）受托管理人

根据《可转换公司债券管理办法》的规定，为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任华英证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受华英证券的监督。华英证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

在本次可转债存续期内，华英证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及本募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与受托管理协议、本募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，本募集说明书、受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意华英证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。

（四）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式进行承销，承销期的起止时间为【】年

【】月【】日至【】年【】月【】日。

（五）发行费用

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）主要日程以及停复牌安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交

易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（八）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券的认购情况

1、公司控股股东、实际控制人谭平涛、胡小艳夫妇承诺如下：

“本人作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下称“华康医疗”）的控股股东/实际控制人，现就参与华康医疗 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券

（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

2、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母、子女）不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债。

3、本人自愿作出上述承诺，接受承诺约束，并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现违反上述承诺的情况，由此所得收益全部归华康医疗所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、公司持股 5%以上股东复星投资、阳光人寿承诺如下：

“本公司作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下称“华康医疗”）持股 5%以上的股东，现就参与华康医疗2023 年向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持华康医疗股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可

转债发行认购。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持华康医疗股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华康医疗股票及本次发行的可转债。

3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归华康医疗所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”

3、公司董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：

“本人作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下称“华康医疗”）的董事/监事/高级管理人员，现就参与华康医疗 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

2、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母、子女）不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债。

3、本人自愿作出上述承诺，接受承诺约束，并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现违反上述承诺的情况，由此所得收益全部归华康医疗所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

四、本次发行的相关当事人‌

（一）发行人：武汉华康世纪医疗股份有限公司

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：华英证券有限责任公司

（三）发行人律师：国浩律师（武汉）事务所

（四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

（八）保荐人（主承销商）收款银行

五、发行人与本次发行有关中介机构的关系‌

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在直接或间接的股权关系或其他权益关系的情况如下：

除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第二节 风险因素‌

一、与发行人相关的风险‌

（一）经营风险

1、主要业务资质无法续期的风险

公司从事的医疗净化系统项目建设需要有建设部门颁发的设计、工程承包、设备安装等专业资质；涉及医疗设备生产与代理采购的，需要有食品药品监督管理部门颁发的医疗器械生产企业资质、医疗器械经营企业资质；涉及特种设备安装改造的，需要有质量监督管理部门颁发的特种设备安装改造维修资质。行业主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成等方面必须全部达到资质所要求的标准才能予以颁发。未来若公司违反相关资质管理规定或无法满足相应资质标准所对应的条件，公司存在资质无法续期或被取消资质的风险，将给公司的正常经营管理带来较大影响

2、技术研发的风险

经过十多年的研发和实践，公司已积累了洁净送风回风、气密性检修口、层流送风、定风量压差等多项净化系统专利技术及信息化集成技术。随着洁净技术水平的不断进步，医院智能化、信息化的不断提升，若公司未来新技术的研发失败或技术研发方向偏离主流市场需求，则会导致较高的经营风险。

3、营业收入的季节性波动风险

发行人医疗净化系统集成业务的客户集中在公立医院，基于公立医院的资金来源受财政预算管理和对施工周期的要求，医疗净化系统集成项目多集中在第四季度交付验收，发行人营业收入存在季节性波动风险。

（二）财务风险

1、应收账款余额较大风险和发生坏账损失的风险

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。报告期各期末，公司应收账款余额（含合同资产）分别为 59,505.87 万元、84,848.86 万元、 133,874.68 万元和 131,893.92 万元，应收账款余额（含合同资产）较大；同时，

报告期各期末坏账准备（含合同资产）余额分别为 9,446.95 万元、12,270.25 万元、17,133.13 万元和 16,621.16 万元。公司主要客户为国内大中型公立医院，项目建设资金主要来源于政府财政拨款。未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流恶化的风险。

2、存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,058.82 万元、14,988.32 万元、

26,575.74 万元和 30,843.37 万元，占流动资产的比重分别为 15.18%、13.14%、

12.46%和 14.78%，占流动资产比重较高。报告期各期末，公司存货余额主要为医疗净化系统集成业务的在建项目余额。未来，如果出现客户财务状况恶化、公司与客户产生重大纠纷等情形，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

3、税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税并享受技术研发费加计扣除税收优惠。另外，公司部分子公司符合小型微利企业条件，所得减按 12.5%或按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

报告期内，公司及其子公司享受的高新技术企业税收优惠金额分别为 803.92万元、1,364.41 万元、2,225.44 万元和 93.90 万元；研发费用加计扣除税收优惠金额分别为 493.73 万元、575.71 万元、1,013.36 万元和 12.63 万元；小型微利企业所得税优惠金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、68.46 万元和 2.76 万元。所得税税收优惠合计占利润总额的比例分别为 22.21%、20.51%、28.16%和-6.76%。如若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及其子公司不能继续取得高新技术企业资格，将给公司经营业绩带来一定影响。

4、偿债风险

报告期内，虽然公司流动比率、速动比率高于同行业可比公司的平均水平，资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，且公司的主要债务均在可控范围之

内，短期内偿债能力变化不会对公司造成不利影响。如果公司未来过度扩大经营规模，导致借款金额急剧增加，同时经营性债务也快速增长，而客户未能及时支付货款，或者出现银行借款不能续期等情形，则公司的持续经营将受到重大影响。

5、经营活动现金流量风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,464.87 万元、4,459.27万元、-34,209.79 万元和-20,574.96 万元。由于发行人主要从事医疗净化系统集成业务，该业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等回收时间较长。近年来，发行人医疗净化系统集成业务快速发展，承接的净化项目在规模和金额上不断增加，使得公司需要先期垫付的资金额不断增加。未来，如果客户不能按时结算或及时付款，公司将面临营运资金短缺的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力。

（三）法律风险

1、安全生产风险

发行人主要从事医疗净化系统的研发、设计、实施、运维，以及医疗设备和医疗耗材的销售。经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。由于公司医疗净化系统集成业务涉及医疗特殊科室装饰装修，医疗设备生产、安装等服务，一旦出现重大安全生产事故，危及人员生命健康，或项目管理不善，将对公司的业绩和信誉产生重大影响。

2、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人谭平涛、胡小艳夫妻二人合计控制公司 51.75%的股份。本次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制地位。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策和利润分配等事项做出对公司和其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

二、与行业相关的风险‌

（一）宏观经济波动的风险

发行人从事医疗净化系统业务，主要面向大中型公立医院开展医疗净化系统集成业务及相关服务。下游医院基建投资规模与宏观经济环境密切相关，若未来宏观经济持续低迷，政府公共财政预算收入持续下滑，则可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

我国医疗净化系统行业集中度较低，参与企业较多，行业呈现总体技术水平与项目实施能力参差不齐的现状。一方面，行业中从事施工、部件生产的企业较多，竞争相对激烈；另一方面，能够提供从项目设计、实施到系统运维一体化服务的企业较少。未来，若医疗净化领域具有竞争实力的企业数量大量增加，而公司未能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有的竞争优势，将面临市场竞争加剧的风险，影响发行人的经营业绩。

三、其他风险‌

（一）募集资金投资项目相关风险

1、新建募投项目产能消化风险

本次发行部分募集资金用于投资洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务和服务体系开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的效益测算，充分考虑了项目协议对各类潜在不利因素的约定，并与可比上市公司同类项目及公司现有业务效益对比，募投项目测算具有合理性。若在募投项

目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或者原材料、施工成本价格上涨、决算审计调减合同金额等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。

3、连续实施多个募投项目的风险

发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。

4、新增固定资产折旧风险

由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧费用也会有较大幅度增加。本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为 20,785.73 万元，新增无形资产及长期待摊费用 4,214.27 万元。项目建成运

营后，每年新增固定资产折旧 2,508.57 万元，新增摊销 359.22 万元，合计影响

年税前利润 2,867.79 万元。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险。

（二）与本次可转债发行相关的风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格持续低迷，部分可转债持有人偏好持有债券，或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。

2、可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、

赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，甚至可能在转股价格向下修正之后转换价值仍持续低于债券面值，从而影响投资者的投资收益。

另外，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

4、可转债未担保风险

公司未对本次可转债发行提供担保，如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的

转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

6、信用等级变动风险

本次可转债评级机构评定的信用等级为 A+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

第三节 发行人基本情况‌

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况‌

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东结构如下：

单位：股

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况‌

（一）公司的内部组织结构图

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构。截至本募集说明书签署日，公司内部组织结构图如下：

武汉华康世纪医疗股份有限公司 募集说明书

股东大会

监事会

战略委员会

薪酬与考核委员会

董事会秘书

董事会

提名委员会

总经理

审计委员会

内审部

总经办

证券部

人力资源部

财务部

法务部

总工办

项目管理部

医疗设备耗材事业部

综合服务中心

营销中心

成本中心

招投标中心

供应链中心

技术研发中心

售后服务中心

各子公司

1-1-45

（二）子公司及分公司基本情况

截至 2023 年 3 月 31 日，公司共有纳入合并报表范围内子公司 8 家，孙公司

1 家，分公司 11 家。具体如下：

1、子公司

（1）湖北菲戈特医疗科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

湖北菲戈特医疗科技有限公司主要从事医疗净化系统集成配套物资的生产与销售并从事医疗智能信息化技术的研发与应用。公司产品主要用于发行人的医疗净化系统，公司医疗智能信息化技术的研发与应用会加强发行人获取医疗净化系统业务的能力，与发行人的主营业务存在协同效应。

（2）河北华康世纪医疗科技有限责任公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

河北华康世纪医疗科技有限责任公司主要从事医疗器械的销售及第三方物流配送，有利于发行人医疗器械销售业务的资源整合，扩大业务范围。

（3）深圳市华康世纪医疗科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

深圳市华康世纪医疗科技有限公司主要从事医疗设备耗材及医疗净化系统集成配套物资的销售，配合发行人在深圳及周边地区开拓业务。

（4）武汉黄陂华晨康医疗科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

武汉黄陂华晨康医疗科技有限公司主要从事医疗设备耗材及医疗净化系统集成配套物资的销售，配合发行人开展业务。

（5）武汉华思康世纪医疗科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

武汉华思康世纪医疗科技有限公司主要从事医疗设备耗材及医疗净化系统集成配套物资的销售，配合发行人开展业务。

（6）湖北菲浠特医疗科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

湖北菲浠特医疗科技有限公司主要从事医疗净化系统集成配套物资的销售，配合发行人开展业务。

（7）深圳华康世纪软件科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

深圳华康世纪软件科技有限公司为发行人新成立的子公司，暂未开展实际业务。公司投资设立该子公司的目的系发展公司智慧医疗板块，目前尚处于筹备中。

（8）湖北菲尔特医疗科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

湖北菲尔特医疗科技有限公司主要从事医疗净化系统集成配套物资的销售，配合发行人开展业务。

2、孙公司

（1）上海菲歌特医疗科技有限公司

①基本情况

②最近一年简要财务数据

单位：万元

注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

③主营业务与发行人主营业务的关系

上海菲歌特医疗科技有限公司主要从事医用设备带、吊桥、吊塔、无影灯等产品的研发、生产与销售，与发行人的主营业务存在协同效应。

3、分公司

（1）武汉华康世纪医疗股份有限公司济南分公司

（2）武汉华康世纪医疗股份有限公司云南分公司

（3）武汉华康世纪医疗股份有限公司甘肃分公司

（4）武汉华康世纪医疗股份有限公司山西分公司

（5）武汉华康世纪医疗股份有限公司无锡分公司

（6）武汉华康世纪医疗股份有限公司北京分公司

（7）武汉华康世纪医疗股份有限公司广州分公司

（8）武汉华康世纪医疗股份有限公司陕西分公司

（9）武汉华康世纪医疗股份有限公司湖南分公司

（10）武汉华康世纪医疗股份有限公司江岸分公司

（11）武汉华康世纪医疗股份有限公司南宫分公司

三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况‌

（一）控股股东和实际控制人基本情况

截至 2023 年 3 月末，公司的总股本为 10,560 万股。其中谭平涛直接持有公司 4,670.90 万股股份，持股比例为 44.23%，为公司的控股股东；谭平涛之配偶胡小艳直接持有公司 312.37 万股股份，持股比例为 2.96%；同时，谭平涛持有员工持股平台康汇投资 48.93%的财产份额，胡小艳持有康汇投资 0.49%的财产份额并担任康汇投资执行事务合伙人，谭平涛、胡小艳通过康汇投资间接控制公司

481.54 万股股份，占公司总股本的 4.56%。综上，谭平涛、胡小艳夫妻合计控制公司股份总数为 5,464.81 万股，占公司股份总数的 51.75%，为公司的实际控制人。

公司于 2022 年 1 月 28 日在深交所创业板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

谭平涛和胡小艳的基本情况如下：

谭平涛先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师，住址为武汉市洪山区文馨街。1994 年 5 月至 2004 年 12 月任职于

湖北省孝感市云梦县财政局下辛店财政所，2005 年 1 月至 2008 年 9 月任职于上

海东吴医疗净化工程公司，2008 年 11 月至 2019 年 11 月，历任华康有限经理、董事长；2019 年 11 月至今，任公司董事长。

胡小艳女士，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1994 年 7 月至 2008 年 9 月，自主经商；2008 年 11 月，创办华康有限，2015 年

10 月至 2017 年 7 月，任华康有限董事；2017 年 7 月，辞任华康有限董事，任职于华康医疗总经办，兼任武汉康汇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

（二）控股股东和实际控制人对外投资情况

截至 2023 年 3 月末，除发行人及其子公司外，控股股东和实际控制人谭平

涛、胡小艳夫妇仅对外投资了武汉康汇投资管理中心（有限合伙）。康汇投资仅作为发行人员工持股平台存续，自设立至今，除持有发行人股份之外，自身无实际经营业务。

（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结或其他有争议的情况

截至 2023 年 3 月末，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、承诺事项及履行情况‌

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

发行人股票于 2022 年 1 月 28 日上市，自 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 21 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价 39.20 元/股（公司于 2022 年 5 月 18 日实施 2021 年度利润分配方案，每 10 股派发红利人民币 1.00 元（含税），除权

除息后，公司股票发行价格为 39.20 元/股），触发谭平涛、胡小艳、武汉康汇投资管理中心（有限合伙）及王长颖的延长锁定期的承诺，相关股东已依据承诺延长股份锁定期，截至本募集说明书签署日，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员严格履行了上述承诺。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、上市公司控股股东、实际控制人关于公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人谭平涛、胡小艳承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施切实履行的承

诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

3、控股股东、实际控制人关于参与可转债发行认购相关事项的承诺

本人作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下称“华康医疗”）的控股股东、实际控制人，现就参与华康医疗向不特定对象发行可转换公司债券（以下称 “本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

2、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母、子女）不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可

转债。

3、本人自愿作出上述承诺，接受承诺约束，并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现违反上述承诺的情况，由此所得收益全部归华康医疗所有，并依法承担由此产生的法律责任。

4、持股 5%以上股东复星投资、阳光人寿关于参与可转债发行认购相关事项的承诺

本公司作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下称“华康医疗”）持股 5%以上的股东，现就参与华康医疗向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持华康医疗股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持华康医疗股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华康医疗股票及本次发行的可转债。

3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归华康医疗所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。

5、董事、监事、高级管理人员关于参与可转债发行认购相关事项的承诺

本人作为武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下称“华康医疗”）的董事/监事/高级管理人员，现就参与华康医疗向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

2、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可

转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母、子女）不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债。

3、本人自愿作出上述承诺，接受承诺约束，并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现违反上述承诺的情况，由此所得收益全部归华康医疗所有，并依法承担由此产生的法律责任。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员‌

（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况

1、发行人董事

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事任期为三年，任期届满可连选连任。公司董事选聘情况如下表：

上述董事简历如下：

谭平涛先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师，住址为武汉市洪山区文馨街。1994 年 5 月至 2004 年 12 月任职于

湖北省孝感市云梦县财政局下辛店财政所，2005 年 1 月至 2008 年 9 月任职于上

海东吴医疗净化工程公司，2008 年 11 月至 2019 年 11 月，历任华康有限经理、董事长；2019 年 11 月至今，任公司董事长。

谢新强先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾就职于湖北商业高等专科学校、武汉汉鹏房地产开发有限公司、大华建设项目管理有限公司；2012 年 4 月至 2019 年 11 月，历任华康有限董事、总经理；2019 年 11 月至今，任公司董事、总经理。

谭咏薇女士，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于海尔集团技术研发中心、上海东吴医疗净化工程有限公司、上海博锐特光电科技有限公司；2014 年 12 月至 2019 年 11 月，历任华康有限董事、副总经

理；2014 年 12 月至今，任上海菲歌特监事；2019 年 11 月至 2023 年 3 月 27 日，

任公司董事、副总经理、董事会秘书，2023 年 3 月 27 日辞去董事会秘书职务，现任公司董事、副总经理。

于洋女士，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

2012 年 11 月至 2021 年 1 月，任阳光资产管理股份有限公司高级投资经理，2022

年 1 月至今，任阳光人寿保险股份有限公司高级投资经理。2019 年 11 月至今，任公司董事。

余亮先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 6 月至 2001 年 7 月，在武汉正浩会计师事务所，任项目经理；2001 年 8 月至 2004

年 7 月，在湖北中信会计师事务有限责任公司，任部门负责人；2004 年 8 月至

2010 年 1 月，在湖北九章会计师事务有限公司，任主任会计师；2010 年 2 月至今在湖北秉正会计师事务所有限公司，任执行董事兼总经理。2019 年 11 月至今任公司独立董事。

郭孟焕女士，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 6

月至 2008 年 8 月，在吉实富（上海）投资咨询有限公司，任分析师；2008 年 9

月至 2011 年 4 月，在庆隆（上海）投资管理有限公司，任高级投资分析师；2011

年 5 月至 2016 年 7 月，在硅谷天堂资产管理集团股份有限公司武汉分公司，先

后任投资部高级投资经理、并购投资部总经理；2016 年 7 月至 2021 年 5 月，招

银国际资本管理（深圳）有限公司，任股权投资副总裁；2021 年 6 月至 2022 年

11 月，在武汉康健妇婴医院有限公司，任董事会秘书；2023 年 2 月至今，在武汉帝尔激光科技股份有限公司，任投资总监。2022 年 11 月至今任公司独立董事。

齐亮先生，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年至 2021年，在武汉乾坤律师事务所，担任律师；2001 年至 2018 年，在湖北中和信律师事务所，担任律师；2018 年至今，在湖北谦牧律师事务所，担任律师。2022 年 11 月至今任公司独立董事。

2、发行人监事

公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。公司监事任期 3 年，任期期满可连选连任。公司监事选聘情况如下：

上述监事简历如下：

彭胡杨，男，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2012 年 7 月至今，历任公司平面方案部设计师、副经理，现任公司技术研发部创新研发经理。2022 年 11 月至今任公司监事会主席、职工监事。

周成林：男，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。曾就职于中石化武汉石油分公司、武汉华信科技有限责任公司；2013 年 11 月至今，历任公司综合服务部助理、主管，现任公司医疗耗材事业部行政副经理。2022年 11 月至今任公司监事。

程文杰：男，1994 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2012 年 12 月入伍，2017 年 12 月退伍；2018 年 9 月至今，历任公司综合服务部助理、主管，现任公司综合服务部副经理。2022 年 11 月至今任公司监事。

3、发行人高级管理人员

根据《公司章程》，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书。公司的高级管理人员如下：

上述高级管理人员简历如下：

谢新强先生，现任公司董事、总经理，其简历参见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“1、发行人董事”。

谭咏薇女士，现任公司董事、副总经理，其简历参见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“1、发行人董事”。

王海先生，汉族，1976 年 8 月出生，2000 年至 2007 年在江苏久信医疗科技有限公司，任技术部经理；2009 年至 2015 年在上海德明医用设备工程有限公司，任技术总监、营销总监；2015 年至今，历任武汉华康世纪医疗股份有限公司董事、副总经理，2019 年 11 月至 2022 年 11 月任公司第一届董事会董事、副总经理，2022 年 11 月至今现任公司副总经理。

王佳丽女士，1977 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于湖北知音传媒集团有限责任公司、北京健百乐科技发展中心。2013 年 2

月至 2019 年 11 月，历任华康有限采购部副经理、财务部副经理、副总经理；2019

年 11 月至今，任公司副总经理。

张英超女士，1980 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师、注册会计师。曾就职于中侨（武汉）置业有限公司、武汉汇力机电设备制造有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所。2018年 4 月至 2019 年 11 月，历任华康有限内审部经理；2019 年 11 月至今，任公司财务负责人。

彭沾先生，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾就职于武汉翼达建设服务股份有限公司，历任董事长助理、投融资总监、证券事务代表；2015 年 10 月至今，历任武汉华康世纪医疗股份有限公司投融资部总监，2023 年 3 月 27 日起任公司副总经理、董事会秘书。

4、其他核心人员

本公司其他核心人员主要为核心技术人员，除同时担任董事和高级管理人员之外，共 3 名，基本情况如下：

李芳芳女士，1985 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级工程师。曾就职于武汉市亚细亚装饰设计工程有限公司、武汉华中科大建筑规划设计研究所有限公司。2009 年 8 月至 2019 年 11 月，历任华康有限平面方案部设计师、经理，技术研发部经理；2019 年 11 月至今，任华康医疗技术研发部经理。

陈远先生，1987 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册一级建造师、中级工程师。曾就职于湖北兴亚特环境技术工程有限公司。2016年 4 月至 2019 年 11 月，历任华康有限项目管理部副经理、技术研发部副经理；

2019 年 11 月至今，任华康医疗技术研发部副经理。

程嘉庆先生，1990 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册一级建造师。曾就职于武汉东湖开发区电子工程有限公司。2017 年 2 月至 2019 年 11 月，历任华康有限技术员、技术研发部副经理；2019 年 11 月至今，任华康医疗营销中心经理。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况及报告期内变动情况如下：

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至 2023 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要兼职情况如下所示：

注：1、武汉久久花嫁商务信息有限公司于 2007 年 3 月 28 日吊销营业执照；2、武汉天

诚广告传播有限责任公司于 2007 年 5 月 8 日吊销营业执照。

除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼职情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，谭平涛与谭咏薇系兄妹关系。除前述亲属关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员互相之间均不存在亲属关系。

（五）董事、监事及高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接对外投资情况如下：