股票简称：▇▇软件 股票代码：300271

北京▇▇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇一七年三月

公司声明‌

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与▇▇▇

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以及本次发行股份募集配套资金的认购方上市公司实际控制人邵学保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接持有权益的股份。

相关证券服务机构及人员声明‌

本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：

本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。

重大事项提示‌

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述‌

上市公司拟向▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100%的股权；同时，上市公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定

的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.9 亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（一）交易标的

▇次交易的交易标的为▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持有的联奕科技 100%股权。

（二）发行股份及支付现金购买资产

公司与联奕科技股东▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺、▇▇▇▇▇、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年 3

月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺、广州▇▇▇、▇▇▇▇▇、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其持有的联奕科技 100%股权。

联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元，其中，以现金方式支付 4.76 亿

元，剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股，共计发行

60,480,567 股。

上市公司向▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺、广州▇▇▇、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

（三）募集配套资金

根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前▇▇软件总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并

接受询价结果，自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。二、本次交易标的资产的预估值

▇次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用

了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕科技的预估值为 149,000.00 万元，基于上述评估结果，经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技 100%股权作价为 148,800 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量‌

（一）发行价格

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

单位：元

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 16.73 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

▇次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。

最终发行价格以经中国证监会核准的价格为准。

（二）发行数量

1. 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向联奕科技的股东共计发行股份 60,480,567 股，具体分配方式如下：

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

2、本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。四、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

交易对方石河子鼎诺、广州▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的▇▇软件的股份。

交易对方▇▇▇承诺：自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次交易所取得的▇▇软件的股份。

交易对方▇▇、▇▇▇分别承诺：

1、自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的▇▇软件的股份。

2、自新增股份发行结束之日起满 12 个月后，其各自因本次交易所取得的▇▇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易：

（1）联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的▇▇软件全部股份的 25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；

（2）联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金

的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的▇▇软件全部股份的 60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；

（3）联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的▇▇软件全部股份的 100%，若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的▇▇软件全部股份数×100%—各自应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。

3、针对本次交易▇▇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺：

（1） 其于本次交易中取得的▇▇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。

（2）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（3）上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的▇▇软件的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及▇▇软件公司章程的相关规定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控

制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、业绩承诺及补偿‌

▇▇、▇▇▇承诺联奕科技:

2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付和当期实现的软件退税所得的影响）前后孰低者为准）分别不低于人民币 7,600 万元、

11,000 万元和 14,400 万元。

如联奕科技于 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的归属母公司股东的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付和当期实现的软件退税所得的影响）前后孰低者为准）未达到承诺业绩，则业绩承诺方应按照签署的《盈利预测补偿协议》的具体约定向上市公司进行补偿。

具体补偿办法详见本预案“第七节 ▇次交易主要合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议的主要内容”。

六、业绩奖励‌

若联奕科技在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润总额高

于 3.3 亿元，则超过 3.3 亿元部分的 50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交易对价的 20%，即 2.976 亿元。该业绩奖励条款是在超额完成业绩承诺的基础上对交易对价的调整，体现了估值公平合理的原则，同时条款也符合证监会关于业绩奖励总额不能超过交易对价 20%的指导意见。超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。

七、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对主营业务的影响

报告期内，▇▇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。

目前，▇▇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横”是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。

同时，▇▇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商”的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。

通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业务布局，落实公司长期发展战略。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 666,069,288 股，按照本次交易方案，公司将发行

60,480,567 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：

注：本次交易之前股本情况为截至 2017 年 2 月 28 日数据。

本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，重组完成后邵学的持股比例为 18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致▇▇软件不符合股票上市条件的情形。

八、本次交易涉及关联交易事项‌

根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、上市公司实际控制人▇▇▇间的交易，构成关联交易。

（一）交易对方▇▇是上市公司的潜在关联人‌

本次交易前，▇▇未持有上市公司股份。▇▇为广州▇▇▇的执行事务合伙人，直接持有广州奕力腾 37.71%的合伙份额，因此广州▇▇▇为▇▇的一致行动人。本次交易后，▇▇直接持有上市公司 3.59%的股份，通过广州奕力腾控制

上市公司 1.16%的股份，▇▇及广州奕力腾合计控制上市公司 4.75%的股份。经上市公司股东大会通过后，▇▇将在本次交易后担任上市公司董事。

根据《上市规则》“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”且“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”，经上市公司股东大会通过后，▇▇将在本次交易后担任上市公司董事，因此为上市公司关联自然人。

（二）配套融资认购▇▇学是上市公司的关联人‌

本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，是上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，▇▇的持股比例为 18.93%（不考虑配套融资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人”,为上市公司关联自然人，配套融资认购方▇▇▇上市公司的关联自然人。

九、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市‌

本次交易中，上市公司拟购买联奕科技 100%股权，联奕科技的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

单位：万元

上市公司的资产总额、归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016 年度财务报表，联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为

▇次联奕科技 100%股权的交易金额 14.88 亿元，联奕科技的营业收入取自未经审计的 2016 年度财务报表。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

十、本次重组已履行的和尚待履行的程序‌

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的内部决策

2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、联奕科技的内部决策

（1）2017 年 2 月 28 日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有的联奕科技 100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

（2）2017 年 3 月 15 日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。

3、交易对方的决策

2017 年 3 月 15 日，西藏思科瑞执行事务合伙人▇▇▇作出决定，同意西藏思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017 年 3 月 15 日，横▇▇▇执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派代表▇▇▇作出决定，同意横▇▇鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017 年 3 月 15 日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议，同意▇▇▇▇▇将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017 年 3 月 15 日，广州奕力腾执行事务合伙人▇▇作出决定，同意广州▇▇▇将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚待履行的程序

1、本次交易生效需履行的批准程序

根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：

（1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；

（2）▇▇软件股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、本次交易交割需履行的批准程序

▇次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：

联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺‌

本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方、中介机构作出的主要承诺如下：

1 若本次交易完成后，除▇▇外，各交易对方所持有的▇▇软件股份少于 5%的，则第 16 和第 17

承诺函暂时无需出具。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

十三、标的公司变更企业类型‌

标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2015 年 10 月由有限责任公司整体变更设立，▇▇、▇▇▇等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本预案签署之日，依《公司法》第 141 条，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。

为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易生效后，标的资产交割日之前或者当日完成联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。此外，交易对方确认在其他股东向上市公司转让联奕科技股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格‌

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示‌

一、与本次交易相关的风险‌

（一）审批风险

2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届第十四次董事会，审议并通过了《北京▇▇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关各项议案。

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

（1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；

（2）▇▇软件股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。

（二）本次交易终止的风险

▇次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

▇次交易方案中，上市公司拟向包括邵学在内的不超过 5 名等配套融资认购

方发行股份募集配套资金，配套融资总额 4.9 亿元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

若由于本次配套融资拟以询价方式发行，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）标的资产估值较高的风险

▇次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕科技股东全部权益的预估值价值为 149,000.00 万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行业发展前景广阔，且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。

因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、11,000 万元， 14,400 万元，2017 年度至 2019 年度累计实现的经审计的净利润总额不低于

33,000 万元。

交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。

尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联奕科技在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风

险

▇次交易对方为联奕科技全体股东，其中业绩承诺方为▇▇、▇▇▇，其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕科技 44.72%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的 51.59%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

▇次交易标的资产预估值处于较高水平，预估值较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的公司 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，上市公司商誉金额预计将在净资产中的占比较大，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。此外，本次交易中业绩承诺金额在预估值中的占比较低、标的公司核心人员承诺任职期限较短，若标的公司未来业绩不及预期，标的公司核心人员离职等不利情形发生，上市公司将面临较大的商誉减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩及每股收益产生较大的不利影响。

本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，有效激励标的公司核心人员，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（八）业绩承诺覆盖交易对价比例较低的风险

标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、

11,000 万元，14,400 万元，2017 年度至 2019 年度累计实现的经审计的净利润总

额不低于 33,000 万元。本次交易 100%股权交易对价为 14.88 亿元，承诺利润总额占本次交易对价的 22%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易后上市公司实际控制人股权比例较低的风险

▇次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人邵学持股比例将由 20.65%降至 18.93%。截至本预案出具日，上市公司其他股东持股比例均在 5%以下，本次交易后，标的公司实际控制人▇▇持股比例为 3.59%，▇▇仍将作为上市公司实际控制人。虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等均已制定了管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职。但由于公司实际控制人在重组后持股比较较低，在一定的情况下仍然可能出现上市

公司无实际控制人的情形。

（十）标的公司核心管理人员离职的风险

▇次交易是▇▇软件进入数字校园领域的重大战略举措，此前上市公司尚没有教育行业经验，在短期之内对标的公司管理层和核心员工的存在一定的依赖性。虽然联奕科技股东▇▇、▇▇▇及核心员工在任职期限、竞业禁止等方面都已签署协议并出具承诺函，▇▇亦将被推荐为上市公司董事候选人，并被任命为上市公司主管教育信息化行业的副总经理，考虑到标的公司员工持股平台广州奕力腾未参与业绩对赌且所持上市公司股份锁定期仅为一年，如果出现业绩承诺期满标的公司核心管理层离职的情况，则可能对上市公司业务造成不利影响。

二、与标的资产经营相关的风险‌

（一）市场竞争加剧的风险

伴随我国教育信息化的蓬勃发展，联奕科技实现了快速发展并确立了在数字校园领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，联奕科技在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险

联奕科技专注于数字校园市场，产品主要面向各大高校、高职和普教领域。受▇于近年来政府大力推动教育信息化建设，相关政府职能部门的信息化投入持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和优良的产品性能，联奕科技也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家信息化政策在未来发生重大变化、各层级教育信息化建设增速放缓、财政拨款不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化时，将影响标的公司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。

（三）主营业务毛利率下降的风险

联奕科技 2015 年和 2016 年▇▇▇分别为 48.57%和 51.52%，处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。

（四）税收优惠政策变化风险

2014 年，联奕科技经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为▇▇技术企业，▇▇技术企业证书编号为 GR201144001244，有效期为 2014 年 10 月 10 日到 2017 年 10 月 10 日，享受▇▇技术企业的相关优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。2016 年，联奕科技被认定为符合条件的软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），2016年度减按 10%税率征收企业所得税。

依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2011]4 号）第（一）条及第（三十三）条的规定。公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。

随着时间的推移，若联奕科技不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，相关税费或将增加，对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对联奕科技的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）核心人员流失的风险

▇次交易中由于联奕科技所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销售和技术研发人员，上述人员的稳定将对联奕科技业务发展产生重大影响。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术研发人员流失，联奕科技的业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）收入季节性波动的风险

联奕科技的客户主要为高校、高职和普教院校，这类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。

（七）标的公司业务结构调整未及预期的风险

联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。报告期内，标的公司进行业务转型，战略重点由系统集成业务转向数字校园软件业务。随着毛利率较高的软件业务占比逐年提升，标的公司将有效提升盈利能力。但是，若标的公司战略转型未及预期，重构业务结构、提升高毛利软件业务占比的措施未成功实施，或外部整体经营环境出现不利与业务结构调整的变化时，将影响标的公司的未来的盈利能力及经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。提请投资者关注标的公司业务结构调整未及预期的风险。

（八）标的公司可辨认资产公允价值增值幅度较大对备考报表每股收益摊薄影响较大的风险

▇次交易预估值中可辨认资产公允价值增值幅度较大，主要是标的公司无形资产中自主研发的专利技术(包括已授权和未授权专利技术)、专有技术，以及开发管理及办公用软件的增值，标的公司无形资产预估值较高的主要原因是专利技术及专有技术为标的公司自主研发取得，其研发费用直接记入了当期损益，未进行资本化，但基于专利技术及专有技术的产品获利能力较强，预估公允价值较账面价值增值较高。本次交易完成后，标的公司无形资产将按照公允价值进行摊销，摊销金额将影响上市公司当期损益。本次交易预估值中可辨认资产公允价值增值幅度较大对上市公司备考报表每股收益摊薄影响较大，提示投资者关注相关风险。

三、收购整合风险‌

本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来联奕科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和联奕科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对联奕科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

▇公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

目 录‌

公司声明 1

交易对方声明与承诺 2

相关证券服务机构及人员声明 3

重大事项提示 4

一、本次交易方案概述 4

二、本次交易标的资产的预估值 7

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 7

四、股份锁定安排 10

五、业绩承诺及补偿 12

六、业绩奖励 12

七、本次交易对上市公司的影响 13

八、本次交易涉及关联交易事项 14

（一）交易对方▇▇是上市公司的潜在关联人 14

（二）配套融资认购▇▇学是上市公司的关联人 15

九、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 15

十、本次重组已履行的和尚待履行的程序 16

十一、本次重组相关方作出的重要承诺 17

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 36

十三、标的公司变更企业类型 37

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 37

重大风险提示 38

一、与本次交易相关的风险 38

二、与标的资产经营相关的风险 42

三、收购整合风险 44

四、其他风险 45

目 录 46

释 义 51

第一节 ▇次交易概况 55

一、本次交易的背景 55

二、本次交易的目的 59

三、本次交易的决策过程 61

四、本次交易方案 63

五、本次重组对上市公司股权结构的影响 66

六、本次交易涉及关联交易事项 67

（一）交易对方▇▇是上市公司的潜在关联人 67

（二）配套融资认购▇▇学是上市公司的关联人 68

七、本次交易构成重大资产重组 68

第二节 上市公司基本情况 69

一、公司基本情况简介 69

二、历史沿革及股本变动情况 69

三、上市公司最近三年控股权变动情况 84

四、控股股东及实际控制人 84

五、上市公司主营业务概况 84

六、最近三年主要财务指标 87

七、最近三年重大资产重组情况 88

八、最近三年守法情况 88

第三节 ▇次交易对方及配套融资认购方基本情况 90

一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况 90

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 90

三、配套融资认购方详细情况 107

四、其他事项说明 108

第四节 交易标的基本情况 112

一、联奕科技基本情况 112

二、联奕科技历史沿革 112

三、股权结构及控制关系情况 125

四、下属公司情况 126

五、出资及合法存续情况 129

六、联奕科技的主营业务发展情况 130

七、联奕科技主要财务数据 161

八、联奕科技主要资产、对外担保及主要负债情况 163

九、联奕科技所获资质和市场评价 170

十、联奕科技股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

............................................................................................................................................ 174

十一、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具体情况

............................................................................................................................................ 176

十二、联奕科技报告期内会计政策和相关会计处理 178

十三、对交易标的其他情况的说明 181

第五节 发行股份情况 182

一、发行股份及支付现金购买资产 182

二、募集配套资金 185

三、上市公司实际控制人承诺 187

四、本次募集配套资金的具体情况 187

五、本次发行前后，公司股本结构的变化 198

第六节 标的资产的预估值情况 199

一、联奕科技 100%股权的预估情况 199

二、标的资产预估情况 199

三、本次交易作价公允性分析 222

第七节 ▇次交易合同及相关协议的主要内容 225

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 225

二、盈利预测补偿协议的主要内容 243

三、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容 248

第八节 ▇次交易对上市公司的影响 254

一、本次交易对主营业务的影响 254

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 254

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 255

四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 256

五、对上市公司治理机制的影响 258

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 260

第九节 ▇次交易的合规性分析 262

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 262

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 268

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 268

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

............................................................................................................................................ 274

五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 274

第十节 ▇次交易对上市公司治理机制的影响 277

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 277

二、本次交易完成后上市公司的独立性 279

第十一节 风险因素 281

一、与本次交易相关的风险 281

二、与标的资产经营相关的风险 285

三、收购整合风险 287

四、其他风险 288

第十二节 其他重要事项 289

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 289

二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 289

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 291

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 294

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 297

六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 300

七、对股东权益保护的安排 301

八、本次交易中奖励对价的会计处理 302

第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 304

一、独立董事意见 304

二、独立财务顾问核查意见 305

第十四节 上市公司全体董事声明 307

释 义‌

在本预案中，除非▇▇▇明，以下简称具有如下含义：

▇预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 ▇次交易概况‌

一、本次交易的背景‌

（一）教育经费投入持续增长，有力保障教育信息化稳定发展

教育经费投入的持续增长是我国教育信息化产业稳定发展的保障。自国家层面在 1993 年提出“全国财政性教育经费支出占国内生产总值的 4%”的目标以来，我国财政性教育经费随着 GDP 稳定增长，到 2015 年已经达到 3.6 万亿，近十年复合增长率达 16%。

2008 年-2015 年全国教育经费投入及增速

单位：亿元

数据来源：国家统计局/教育部

另一方面，随着高等教育的逐步普及，我国高等教育在校人数持续增加，有望突破三千万，高等教育相关市场将进一步稳定增长。

我国高等教育在校人数及增长率

单位：万人

数据来源：国家统计局

（二）细分领域前景不一，教育信息化空间广阔

教育产业相关的细分领域较多，发展前景有着巨大差异。近年来，教育产业细分领域的发展热点主要聚焦在网络招聘、课外辅导、教育信息化、幼儿教育、留学服务等。传统的教育出版领域增速低于10%，职业教育领域则落入负增长。而与新兴技术结合的网络招聘、教育信息化领域和“育人成才”相关的课外辅导、幼教与留学市场仍有广阔的发展空间。

教育行业细分领域近五年复合增长率

数据来源：教育部/中国统计年鉴/中国产业信息网/CCW Research/德勤/中信证券

（三）细分市场持续分化，IT 服务拔得头筹

随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达 87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和IT服务纵深发展。

根据教育部数据，2015 年国家财政性教育信息化投入规模约2500 亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。

教育信息化行业细分市场规模及增长预测

单位：亿元

数据来源：赛迪顾问

（四）教育信息化行业未来或将加速整合

教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地区的垄断型企业。

在教育信息化建设初期门槛不高，产品同质化，地方教育局主导采购模式存在地方壁垒，以及各省市教育标准不统一等因素共同影响之下，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。

教育信息化行业未来或将加速整合。一方面教育信息化行业客户多为政府机构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序。随着国家招投标程序管理规范化和透明化，教育信息化行业市场化程度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。另一方面，在完成教育信息化初期建设之后，势必对教育信息化的服务质量和内容提出更高要求，导致具有核心竞争优势的企业脱颖而出。

（五）联奕科技为教育信息化行业领先企业

联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。

经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为 500 多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建设已成为区域乃至全国的样板工程。

教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，针对存量客户的二次服务是联奕快速发展壮大的一个重要优势。

联奕科技提供的产品和服务集中在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合服务系统三大领域，三大领域各自均包含了软件、硬件的集成，软件的开发和系统的搭建，共同构成了公司数字化校园的综合解决方案。

二、本次交易的目的‌

（一）进一步拓展“泛政府细分行业”，落实公司长期发展战略

报告期内，▇▇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。

目前，▇▇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横”是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。

同时，▇▇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商”的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。

通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业务布局，落实公司长期发展战略。

（二）本次交易形成显著的协同效应

▇次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。

本次交易完成后，▇▇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资源等多方面进行共享，产生显著的协同效应，凭借双方的品牌优势与行业影响力，提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司的行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。

（三）快速切入教育信息化领域，打造细分行业全国性领先企业本次交易完成后，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力。

教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多

方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分。

教育信息化建设初期门槛不高，产品及方案的标准化水平较弱，且更多集中于系统集成和流程信息化，存在一定程度的同质化。在此背景下，由地方教育局主导的采购模式及采购标准，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。

然而，随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展，智慧校园、智能学习得到了进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT 服务纵深发展具备优质产品，能够满足客户精细化、智能化和服务化需求的优质企业有机会成为全国性的行业领跑者。根据教育部数据，2015 年国家财政性教育信息化投入规模约 2500亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。

联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商，以自研软件产品为核心提供数字校园产品及解决方案，致力于解决校园教育信息化领域中“教学、教务、学生服务”等多方面、多场景的实际需求，具有良好的发展前景和较强的校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验。目前，联奕科技以华南为中心，覆盖全国 28 个省市、自治区，已经形成了覆盖全国的服务网络

▇次交易完成后，上市公司能够快切入教育信息化领域，并且联奕科技与上市公司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教育信息化行业的全国性的领先企业。

（四）加强区域竞争地位，进一步优化全国性营销服务平台

联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面均领先于全国。

通过本次交易，▇▇软件可以进一步增强在以广州为核心的华南地区的影响力，整合各省市的营销、服务、研发资源，优化全国性的营销服务平台，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域竞争地位。

除了电子政务业务之外，▇▇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网、非银行金融等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势。本次交易后，联奕科技具备优势的教育信息化市场也将有机会得到进一步开发。由于珠三角地区教育信息化水平较高，汇集了上述细分市场大量的重要客户，广州则更是在上述市场处于龙头地位。因此，全国营销服务平台的优化，尤其是华南地区营销服务平台的加强，将使▇▇软件针对上述业务领域与细分市场，获得宽广的拓展空间和有利的战略格局。

三、本次交易的决策过程‌

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司的内部决策

2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、联奕科技的内部决策

（1）2017 年 2 月 28 日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有的联奕科技 100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

（2）2017 年 3 月 15 日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。

3、交易对方的决策

2017 年 3 月 15 日，西藏思科瑞执行事务合伙人▇▇▇作出决定，同意西藏思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017 年 3 月 15 日，横▇▇▇执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派代表▇▇▇作出决定，同意横▇▇鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017 年 3 月 15 日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议，同意▇▇▇▇▇将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2017 年 3 月 15 日，广州奕力腾执行事务合伙人▇▇作出决定，同意广州▇▇▇将其持有的联奕科技全部股权转让给▇▇软件，并与▇▇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易生效需履行的批准程序

根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：

（1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易；

（2）▇▇软件股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、本次交易交割需履行的批准程序

▇次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：

联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更登记手续。

四、本次交易方案‌

（一）本次交易方案概述

上市公司拟向▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100%的股权；同时，上市公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定

的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.9 亿元，全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

1、交易标的

▇次交易的交易标的为▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）持有的联奕科技 100%股权。

2、发行股份及支付现金购买资产

公司与联奕科技股东▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺、广州▇▇▇、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年 3

月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺、广州▇▇▇、▇▇▇▇▇、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其持有的联奕科技 100%股权。

联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元，其中，以现金方式支付 4.76 亿

元，剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股，共计发行

60,480,567 股。

上市公司向▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇诺、广州▇▇▇、▇▇▇▇▇、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

3、募集配套资金

根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元，将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前▇▇软件总股本的 20%。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果。

（二）本次交易标的资产的价格及估值

▇次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预估，并以收益法预估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕科技股东全部权益的预估值为 149,000.00

万元，经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技 100%股权作价为 148,800.00

万元。

五、本次重组对上市公司股权结构的影响‌

上市公司目前的总股本为 666,069,288 股，按照本次交易方案，公司将发行

60,480,567 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：

注：本次交易之前股本情况为截至 2017 年 2 月 28 日数据。

本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，重组完成后邵学的持股比例为 18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致▇▇软件不符合股票上市条件的情形。

六、本次交易涉及关联交易事项‌

根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、上市公司实际控制人▇▇▇间的交易，构成关联交易。

（一）交易对方▇▇是上市公司的潜在关联人‌

本次交易前，▇▇未持有上市公司股份。▇▇为广州▇▇▇的执行事务合伙人，直接持有广州奕力腾 37.71%的合伙份额，因此广州▇▇▇为▇▇的一致行动人。本次交易后，▇▇直接持有上市公司 3.59%的股份，通过广州奕力腾控制上市公司 1.16%的股份，▇▇及广州奕力腾合计控制上市公司 4.75%的股份。经上市公司股东大会通过后，▇▇将在本次交易后担任上市公司董事。

根据《上市规则》“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”且“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”，经上市公司股东大会通过

后，▇▇将在本次交易后担任上市公司董事，因此为上市公司关联自然人。

（二）配套融资认购▇▇学是上市公司的关联人‌

本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，是上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，▇▇的持股比例为 18.93%（不考虑配套融资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人”,为上市公司关联自然人，配套融资认购方▇▇▇上市公司的关联自然人。

七、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易中，上市公司拟购买联奕科技 100%股权，联奕科技的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

单位：万元

上市公司的资产总额、归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016 年度财务报表，联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为本次联奕科技 100%股权的交易金额 14.88 亿元，联奕科技的营业收入取自未经审计的 2016 年度财务报表。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况简介‌

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）公司设立时的股权结构

▇▇软件系经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京清华紫光软件股份有限公司的通知》（京政体改股函[2001]38 号）批准，由清华紫光股份有限公司（下简称“紫光股份”）作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立的股份有限公司。

2001 年 6 月 18 日，▇▇软件在北京市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 1100001277303，注册资本 4,000 万元。

公司设立时，股权结构如下：

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、清华紫光股份有限公司向西安德天投资有限公司（以下简称“德天投资”）转让其持有上市公司 2,000 万股股份

2003 年 11 月 3 日，紫光股份与德天投资签署《股权转让协议》及《股权托

管协议》，紫光股份以 1.03 元/股向德天投资转让其持有▇▇软件 2,000 万股股份，自德天投资支付完股权转让全部价款之后，紫光股份将标的股权全权委托给德天投资管理。

紫光股份第二届董事会第十三次会议决议批准上述股权转让，▇▇软件于

2004 年 6 月 18 日申请办理了该次股份转让的工商变更登记。

此次股权转让定价参考了▇▇软件当时每股净资产协商确定：

2、▇▇▇夏转让其持有的▇▇软件 100 万股股份

2004 年 7 月 15 日，▇▇与夏郁葱签署《股权转让协议》，约定▇▇▇ 1.00

元/股的价格向夏郁葱转让其所持有的▇▇软件的 100 万股股份。

3、紫光股份向北京华源兴业投资有限公司（以下简称“华源兴业”）转让其持有▇▇软件 300 万股股份

2004 年 9 月 10 日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光股

份以 1.00 元/股的价格向华源兴业转让其所持有的▇▇软件 300 万股股份。此次股份转让定价参考▇▇软件当时的净资产协商而定。

4、▇▇向▇▇转让其所持有的▇▇软件 100 万股股份

2004 年 9 月 20 日，▇▇与▇▇签署《股权转让协议》，约定▇▇向▇▇转让

其所持有▇▇软件 100 万股股份，转让价格为 1.00 元/股。

5、北京长庆元龙科技投资有限公司（以下简称“长庆投资”）▇▇▇▇等四人合计转让其持有的▇▇软件的 520 万股股份

2004 年 9 月 23 日，长庆投资与▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇分别签署《股

权转让协议书》，预定长庆投资向上述四人分别转让其所持有的▇▇软件 380

万、120 万、10 万、10 万股股份，上述股份转让价格均为 1.00 元/股。该次转让后，▇▇软件的股本结构变更为：

6、紫光股份向华源兴业转让其所持有▇▇软件 300 万股股份

2004 年 9 月 10 日，紫光股份与华源兴业签署《股权转让协议》，约定紫光

股份以 1.00 元/股的价格向华源兴业转让其所持有▇▇软件 300 万股股份。该次股份转让定价参考▇▇软件当时净资产协商确定。

7、华源兴业就受让▇▇软件 600 万股股份设立股权管理信托

2004 年 11 月 30 日，华源兴业与江西国际信托投资股份有限公司（以下简称 “江西信托”）签署江信国际[2004 信托 011]第 1 号《紫光▇▇股权管理合同》，约定江西信托以华源兴业过户给江西信托的▇▇软件 600 万股股份设立信托，该

信托受益人由华源兴业指定；双方采用买卖合同等有偿合同方式进行过户，该方式仅为华源兴业信托财产的交付行为，江西信托对华源兴业没有任何对价支付义务。

2004 年 12 月 29 日，为实现股权管理信托之目的，华源兴业与江西信托签署江信国际[2004 信托 011]第 2 号《股权转让协议》，约定华源兴业向江西信托转让其所持有的▇▇软件 600 万股股份，江西信托可以接受股权管理信托的方式免除支付受让对价。

2005 年 3 月，该股权管理信托完成工商变更登记。

8、华源兴业与江西信托终止股权管理信托

2006 年 7 月，华源兴业、江西信托及受益人协商终止基于▇▇软件 600 万股股份设立的股权管理信托。

2006 年 7 月 10 日，▇▇▇▇与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西

信托以终止信托为目的向华源兴业转让其所持有的▇▇软件 600 万股信托股份。

9、德天投资向▇▇转让其所持有▇▇软件 2,000 万股股份，▇▇向邵学等

105 名自然人转让合计 2,050 万股股份

为建立长效激励机制，更好地促进▇▇软件发展，2005 年，▇▇与德天投资协商受让德天投资持有的 2,000 万股▇▇软件的股份事宜，为方便操作，考虑到德天投资的主要股东为▇▇软件员工▇▇的姨夫，采取了德天投资向▇▇转让股份，▇▇再向▇▇等 105 名自然人转让股份的操作方式，详情如下：

（1）2005 年 8 月 28 日，德天投资与▇▇签署《股权转让协议》，预定德天

投资以 1.03 元/股的价格向▇▇转让其所持有的▇▇软件 2,000 万股股份。

（2）2006 年 3 月 10 日，▇▇与▇▇签署《股权转让协议》，约定▇▇以 2.0

元/股的价格向邵学转让其所持有的▇▇软件 1,202 万股股份。

（3）2006 年 3 月 10 日及 4 月 3 日，▇▇分别与▇▇▇▇ 104 名自然人签署

《股权转让协议》，约定▇▇将其所持有的▇▇软件股份按《股权转让协议》约定股数、价格分别转让给▇▇▇▇ 104 名自然人，▇▇合计转让▇▇软件 848

万股股份，除▇▇▇▇▇▇（非公司员工）受让单价为 1.5 元/股外，其余公司员

工受让单价均为 1.03 元/股。

10、丰银投资向北京信捷和盛企业咨询有限公司（以下简称“北京和盛”）转让其所持有的▇▇软件 80 万股股份

2005 年 12 月 30 日，丰银投资与北京和盛签署《股权转让协议》，约定丰银

投资以 5.0 元/股的价格向北京和盛转让其所持有的▇▇软件的 80 万股股份。

11、▇▇分别向▇▇▇、▇▇转让其所持有的▇▇软件 69 万股、25 万股股

份

2006 年 2 月 16 日，▇▇分别向▇▇▇、▇▇签署《股权转让协议》，约定▇

▇以 1.00 元/股的价格向▇▇▇及▇▇分别转让其持有的▇▇软件 69 万、25 万股股份。

12、紫光投资向北京▇▇▇信科技有限公司（以下简称“安辰科技”）转让其持有的▇▇软件 200 万股股份

2006 年 3 月 1 日，紫光投资与安辰科技签署《股权转让协议》，约定紫光投资

以 1.5 元/股的价格▇▇▇科技转让其所持有的▇▇软件 200 万股股份。

13、安辰科技向▇▇转让其持有的▇▇软件 200 万股股份

2006 年 3 月 1 日，安辰科技与邵学签署《股权转让协议》，约定安辰科技以

1.5 元/股的价格向邵学转让其所持有的▇▇软件 200 万股股份。

14、▇▇有向▇▇▇▇▇其持有的▇▇软件 50 万股股份

2006 年 3 月 10 日，▇▇有与▇▇▇签署《股权转让协议》，约定▇▇有向▇

▇▇以每股 1.0 元的价格转让其持有的▇▇软件 50 万股股份。根据双方书面说明，

转让总价为 50 万元。

上述 9 至 14 次股份转让均合法有效，且于 2006 年 4 月 5 日完成工商变更登记，▇▇软件的股本结构如下：

15、▇▇向▇▇转让其持有的▇▇软件 1 万股股份

2006 年▇▇与▇▇签署的《股权转让协议》，▇▇持有的▇▇软件的股份应按

原受让价格每股 1.03 元的价格转让给指定受让人。2006 年 7 月，▇▇与邵学签署

《股权转让协议》，约定▇▇以 1.03 元/股的价格向邵学转让其所持有的▇▇软件 1

万股股份。

16、江西信托向华源兴业转让其持有的▇▇软件 600 万股信托股份

2006 年 7 月 10 日，▇▇▇▇与华源兴业签署《股权转让协议》，约定江西信

托为终止信托目的向华源兴业转让其持有的▇▇软件 600 万股信托股份。▇▇软件股权信托终止情况请见本节“华源兴业与江西信托终止股权管理信托”部分。

17、▇▇软件股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让

2006 年 4 月 5 日，▇▇软件 2006 年度第二次临时股东大会批准▇▇软件股份进入代办系统进行股份报价转让。

2006 年 8 月 15 日，中国证券业协会中证协函（2006）253 号《关于推荐北京紫光▇▇软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》同意国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）报送的推荐▇▇软件挂牌报价文件予以备案。

2006 年 8 月 30 日，▇▇软件股份进入代办系统，依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》等相关规定报价转让。

18、▇▇软件未分配利润转增股本

2008 年 5 月 23 日，▇▇软件 2007 年度股东大会批准《2007 年度利润分配预

案》，▇▇软件以 2007 年末股份总数 4,000 万为基数向全体股东每 10 股送 3 股，

派发现金 0.75 元（含税）。

2008 年 6 月 30 日，▇▇软件 2008 年第一次临时股东大会批准修改▇▇软件

公司章程，▇▇软件注册资本由 4,000 万元增至 5,200 万元，股份总数由 4,000 万

股增至 5,200 万股。

2008 年 7 月 1 日，北京中达耀华信会计师事务所有限公司（以下简称“中达

耀会计师”）中达验字[2008]第 B005 号《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 12

曰，▇▇软件已将未分配利润 1,200 万元转增股本，▇▇软件变更后的注册资本及

实收资本均为 5,200 万元。

2008 年 7 月 17 日，北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”）

向▇▇软件换发《企业法人营业执照》，▇▇软件注册资本变更为 5,200 万元。

19、▇▇软件向▇▇定向增发股份收购广州▇▇股权

2008 年 10 月 30 日，中建华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中建华

评估公司”）中建评字[2008]第 18 号《广州紫光▇▇信息技术有限公司资产评估

预案》，广州▇▇在评估基准日 2008 年 6 月 30 日净资产的评估结果为 7,184.49 万元。

2008 年 12 月 3 日，广州▇▇股东会审议通过▇▇向▇▇软件转让其所持有的广州▇▇ 49%股权。

2008 年 12 月 5 日，▇▇软件与▇▇签署《关于▇▇购买北京紫光▇▇软件股份有限公司定向增发股票的协议》，约定：

（1）▇▇软件向▇▇定向增发不超过 350 万股股份作为支付对价，收购▇▇持有的广州▇▇ 49%股权。该笔股权收购完成后，广州▇▇将成为▇▇软件全资子公司；

（2）▇▇持有的广州▇▇ 49%股权的价值以▇▇软件和▇▇确定的资产评估机构的评估结果为准。▇▇最终取得的▇▇软件发行股份数的确定方式为：股份数* 发行股份每股价格=▇▇持有广州▇▇ 49%股份的价值；

（3）本次定向增发股份价格为每股 9.10 元，自该协议签署日至实际定向增发前，▇▇软件如有派息、送股等除权、除息事项，▇▇软件定向增发股份价格相应进行调整；

（4）▇▇软件本次定向增发前的未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例享有；

（5）▇▇通过本次定向增发获得的▇▇软件股份自持有之日起 36 个月内不得转让。

2008 年 12 月 5 日，▇▇软件公告的《北京紫光▇▇软件股份有限公司定向增资购买资产预案》载明：▇▇软件本次拟购买的资产为广州▇▇ 49%的股权；中建华评估公司对广州▇▇在评估基准日净资产的评估结果为 7,184.49 万元，参照该评估结果，▇▇软件及▇▇确定上述 49%股权的交易价格为 3,185 万元，▇▇软件应向▇▇定向增发 350 万股股份作为支付对价。

2008 年 12 月 23 日，▇▇软件 2008 年第二次临时股东大会批准▇▇软件向▇▇发行股份收购广州▇▇股权的相关事宜。

2009 年 3 月 4 日，中国证券业协会中证协函[2009]74 号《关于北京紫光▇▇软件股份有限公司定向增资文件的备案确认函》同意国信证券报送的▇▇软件定向增发文件予以备案，▇▇软件定向增发股份 350 万股，认购人为自然人▇▇，

定向增发完成后股东人数不超过 200 人。

2009 年 3 月 16 日，广州▇▇ 49%股权过户到▇▇软件名下。同日，中建华会计师中建验字[2009]第 203 号《验资报告》验证：▇▇以其持有的广州▇▇ 49%股权认缴▇▇软件新增注册资本 350 万元；截至 2009 年 3 月 16 日，前述广州▇▇

的 49% 股权已过户到▇▇软件名下，▇▇软件注册资本增至 5,550 万元。

▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇ ▇，▇▇证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部《证

券登记确认书》确认，▇▇软件增发股份登记已于 2009 年 3 月 31 日完成，登记

数量为 350 万股，增发后▇▇软件股份数量为 5,550 万股。

2009 年 5 月 22 日，北京市工商局向▇▇软件换发了《企业法人营业执照》，

▇▇软件注册资本变更为 5,550 万元。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2011 年 9 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492 号文核

准，公司公开发行 1,850 万股人民币普通股，发行价格为 30.80 元/股。本次公开

发行后公司总股本变更为 7,400 万股，2011 年 10 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

（四）资本公积金转增股本

2012 年 3 月 22 日，公司 2011 年年度股东大会决议，公司以截至 2011 年 12

月 31 日总股本 74,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10

股，转增股本总额 7400 万元。本次转增完成后，公司总股本由 74,000,000 股增

加到 148,000,000 股。

（五）股权激励增加股本

经 2012 年第三次临时股东大会审议通过， ▇▇软件向激励对象授予

6,000,000 份股票期权。在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

经 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准北京▇▇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕 1413 号）核准，▇▇软件向▇▇、折哲民、诸越海、▇▇、▇▇▇、侯玉成、

▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇委共 11 人发行合计 1,814,831 股。2015

年 2 月 13 日该次发行实施完毕，▇▇软件总股本增至 151,995,841 股。该次发行

前总股本 150,181,010 股，相对 2012 年 3 月 30 日总股本 148,000,000 股增加了

2,181,010 股，上述股份变动是由于▇▇软件部分员工股权激励行权所致。

经 2014 年年度股东大会审议通过，▇▇软件以总股本 151,995,841 股（除息除权后）为基数，向全体股东每 10 股转增 9.865700 股。2015 年 4 月 27 日，本

次权益分派完成股权登记，▇▇软件总股本增至 301,950,377 股。

经 2014 年年度股东大会审议通过，▇▇软件向激励对象授予 4,000,000 股限制性股票；由于除息除权以及部分激励对象离职等原因，经发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过，限制性股票总量调整为 7,891,452 股。

2015 年 5 月 6 日，▇▇软件完成 7,811,989 股限制性股票的授予，总股本增

至 310,262,354 股。本次授予前总股本 302,450,365 股，相对 2015 年 4 月 27 日总

股本 301,950,377 股增加了 499,988 股，上述股份变动是由于▇▇软件部分员工股权激励行权所致。

2015 年 8 月 28 日，▇▇软件完成 79,463 股限制性股票的授予，总股本增至

310,806,422 股。本次授予前总股本 310,726,959 股，相对 2015 年 5 月 6 日总股

本 310,262,354 股增加了 464,605 股，上述股份变动是由于▇▇软件部分员工股

权激励行权所致。

经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准北京▇▇软件股份有限公司向▇▇▇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可〔2015〕2231 号）核准，▇▇软件向▇▇▇、沧州地铁物资有限公司合计发行 4,895,647 股，同时非公开发行 3,120,000 股募集配套资金。2015 年

11 月 12 日前述股份发行完毕，▇▇软件总股本增至 319,858,395 股。该次发行

前总股本 311,842,748 股，相对 2015 年 8 月 28 日限制性股权授予后总股本

310,806,422 股增加了 1,036,326 股；上述股份变动是由于▇▇软件部分员工股权激励行权所致。

经2015 年年度股东大会审议通过，▇▇软件以总股本321,541,972 股为基数，

向全体股东每 10 股转增 9.973194 股。2016 年 3 月 25 日，本次权益分派完成股

权登记，▇▇软件总股本增至 642,222,018 股。本次权益分派前的总股本

321,541,972 股与 2015 年 11 月 12 日总股本 319,858,395 股相比增加了 1,683,577

股，是由于▇▇软件部分员工股权激励行权所致。

第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销▇▇▇等 8 名激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票共计 232,118 股。本次回购注销前，▇▇软件总

股本为 642,967,762 股，本次回购注销后▇▇软件总股本将变为 642,735,644 股。

公司于 2016 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次回购

注销。本次回购注销前总股本 642,967,762 股，相对 2016 年 3 月 25 日权益分派

后总股本 642,222,018 股增加了 745,744 股；上述股份变动是由于▇▇软件部分员工股权激励行权所致。

2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。2016 年 12 月 16 日，公司召开了 2016 年第六次临时股

东大会，审议通过《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2016 年 12 月 16 日，▇▇软件完成 22,000,000 股限

制性股票的授予。2017 年 1 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分

公司完成了限制性股票授予登记工作，实际授予数量为 2158.69 万股，总股本增

至 666,069,288 股。本次授予前总股本 644,482,388 股，相对 2016 年 9 月 1 日总

股本 642,735,644 股增加了 1,746,744 股，上述股份变动是由于▇▇软件部分员工股权激励行权及部分限制性股票回购注销所致。

（六）公司的股权结构及前十大股东

截至本预案出具日，公司的股权结构分布为：

截至本预案出具日，公司的前十大股东情况如下表所示：

三、上市公司最近三年控股权变动情况‌

公司的控股股东、实际控制人均为邵学先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人‌

（一）控股股东、实际控制人基本情况

▇▇先生：中国国籍，1961 年 12 月出生，1988 年毕业于清华大学精密仪器系，获硕士学位，1992 年获工程师职称。▇▇先生曾就职于清华紫光（集团）总公司精密光电公司、▇▇▇▇（集团）总公司开发部；历任清华紫光天华电子公司总经理、清华紫光股份有限公司应用软件事业部总经理、清华紫光股份有限公司软件中心总经理；现任公司董事长，目前还兼任▇▇▇▇董事长、▇▇元典董事长、捷视飞通董事，兼任▇▇科创执行董事、总经理，北京▇▇公益基金会名誉理事长。

（二）股权控制关系

截至本预案出具之日，▇▇软件的股权控制关系如下图所示：

邵学

20.65%

▇▇软件

五、上市公司主营业务概况‌

（一）主营业务概况

公司专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。

公司主要产品包括：网上诉讼平台、诉讼服务自助终端、诉讼风险智能评估系统、案情研判分析系统、智能裁判文书系统、电子卷宗管理系统、数字法院业务应用系统、庭审应用系统、高清庭审主机、移动办案办公系统、检察大数据分析服务系统、智慧公诉辅助系统、信息引导侦查系统、协同办公系统、信息资源共享交换平台、大数据平台、统一视频平台等产品，以及智慧法院、智慧检务、智慧司法、智慧政法、“互联网+税务”、智慧食安、智慧金融、商业智能分析、大数据服务、人工智能、智能楼宇、IT 基础设施&物联网、多媒体综合应用、数据容灾备份、运维服务保障、信息安全与保密等解决方案。