Contract
证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2016-099
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司关于签订特别重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）于近日与菲律宾 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC 公司（以下简称“买方”、“业主” 或“ ELPI ”）签订了《Engineering, Procurement, and Construction (EPC) Contract for a Pasuquin Wind (132MW)-Solar (100MW) Hybrid Project, Philippines》（以下简称“EPC 合同”或“合同”），公司将承接位于菲律宾 Ilocos Norte 省 Pasuquin 和 Burgos 地区的 132MW 风电+100MW 太阳能发电的风光一体化项目，其菲律宾能源部注册号为 WESC ▇▇▇▇-▇▇-▇▇▇ 和 ESC NO. ▇▇▇▇-▇▇-▇▇▇，▇ EPC 合同金额为 43,778 万美元。
公司董事会现将 EPC 合同主要情况公告如下：一、风险提示
1、合同的生效条件：
（1）双方授权代表签署合同（已完成）。
（2）经 ELPI 董事会审批通过（审批时间不晚于 2017 年 1 月 15 日）。 2、履约期限：自公司接到业主通知开工之日起，12 个月内完成。
3、重大风险及重大不确定性 ：
（1）汇率风险：该合同以美元定价、结算，以美元支付，如果人民币兑换美元汇率的变动较大，公司可能会承受汇兑损失风险。
（2）合同双方均具有履约能力，但该合同金额较大，在合同履行过程中如果遇到全球市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行。
(3)公司于 2015 年 8 月 3 日收到中国证监会调查通知书（编号：深专调查
通字 2015689 号）。“因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。”截至目前，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论文件。敬请投资者注意投资风险。
二、交易对方介绍
1、基本情况（中英文对照如下）：
公司名称 | ENERGY LOGICS PHILIPPINES, INC |
注册地址 | The Penthouse, Net Quad Building, ▇▇▇▇ ▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇., ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ |
菲律宾马尼拉大都会达义市博尼法西奥环球城第四大道第 30 街 Net Quad 大楼顶层 | |
注册资本 | 102,575,758.00 PHP |
102,575,758.00 比索， | |
董事长 | ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇ |
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. Delgado | |
股东结构 | ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇ .▇▇▇▇▇▇▇ 持有 9,995,000 股普通股（每股票面 价值 10 比索），持股比例约为 65.967%；JOINT RESEARCH & DEVELOPMENT CORP 持有 5,149,516 股可赎回优先股（每股票面价值 0.5 比索），持股比例约为 33.987%；其他 7 名股东持有 5,000 股普通股和 2,000 股可赎回优先股。 |
经营范围 | To engage in the exploration,development and/or production of energy including but not limited to alternative fuels and/or utilization of energy and any or all of the other sources of energy that may be developed herein. |
能源探索、开发和/或生产，包括但不限于替代能源和/或可再 生能源。基于前述业务，开展能源及其他可能的能源来源的分销和/或利用 |
2、交易对手方与公司不存在关联关系，最近三个会计年度与公司未发生过业务往来。
3、董事会对双方履约能力的分析：
（1）公司自1998年成立以来，始终致力于电力行业的建设与研究，目前为电力基础设施建设及能源投资开发一体化的运营商，具备完整的EPC产业链。公司以此为基础大力进行新能源开发和建设，组建了专业化的EPC施工管理团队。因此董事会认为公司具备履行本合同的能力。
备履行本合同的能力。
三、EPC 合同的主要内容
1、合同签约方：ENERGY LOGICS PHILIPPINES, INC
2、合同标的：公司承接位于菲律宾 Ilocos Norte 省 Pasuquin 和 Burgos地区的 132MW 风电+100MW 太阳能发电的风光一体化项目 EPC 总承包工程。
3、合同金额:合同总金额为 43,778 万美元。
（1）双方授权代表签署合同（已完成）。
（2）经 ELPI 董事会审批通过（审批时间不晚于 2017 年 1 月 15 日）。 6、履约期限：自公司接到业主通知开工之日起，12 个月内完成。
8、工程款结算方式：支付金额应通过电子汇款转入公司指定的银行帐户中。
（1）合同生效后 60 日内，公司向业主递交预付款保函和 10%的履约保函，业主向公司支付合同金额的 10%。
（2）基础设计经业主审查通过后，业主向公司支付合同总金额的 5%。
（3）项目所需的设备从中国发货后，业主向公司支付合同总金额的 70%。
（4）项目商业运行后，业主向公司支付合同总金额的 5%。
（5）项目由业主验收通过后，公司给业主提交有效期可以覆盖保修期限的等额的质保保函，业主向公司支付合同总金额的 10%。
9、保修期限：风电场：自商业运行之日起 60 个月；
太阳能电场：自商业运行之日起 36 个月。
10、其他：合同条款中已对双方权利义务、技术指标、违约责任与赔偿、争议解决等方面做明确的规定。
四、合同对公司的影响
1、上述 EPC 合同金额为 43,778 万美元，折合人民币约 299,879.3 万元
（按 2016 年 11 月 16 日人民币对美元汇率中间价 1 美元=6.85 人民币折算）占我公司 2015 年度经审计主营业务收入的 257.79%，根据项目进度，预计将对公司未来年度经营业绩产生重大影响，对经营业绩的具体影响以会计师事务所的审计为准。
2、本合同系公司日常性经营行为，对公司未来三年的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
3、公司海外业务近几年始终保持着“稳中求进”的发展态势，海外订单成为国内市场的有效补充，目前，公司具备较强海外总包能力。国家提出的“一带一路”建设是构建全方位开放新格局，积极探索国际合作及全球治理新模式的国家大战略。此次项目中标使公司以总包商的身份继续参与“一带一路”建设，把握价值链中的核心环节，同时也符合公司积极拓展海外市场的国际化发展战略，对公司未来承接同类业务带来示范效应，并为公司未来的海外大型电站项目总包业务开拓和合作积累经验。
五、合同的审议程序
本合同属于公司日常业务经营合同，公司依据公司章程、内部管理制度的相关规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。
六、其他相关说明
1、公司承诺将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时履行信息披露义务，公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。
2、备查文件：
（ 1 ） 公 司 与 ELPI 签 署 的 《 Engineering, Procurement,and Construction (EPC) Contract for a Pasuquin Wind (132MW)-Solar (100MW) Hybrid Project, Philippines》；
（2）《国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司签署重大合同的法律意见书》。
特此公告!
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二零一六年十一月十七日