深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）

募集说明书摘要

发行人

（住所：深圳市▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇、▇▇-▇▇ ▇、▇▇-▇▇ ▇）

主承销商/受托管理人

（住所：▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇）

▇▇▇▇：▇▇▇▇ 年 月 日

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声明

▇募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

1

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、深圳能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2018年 11月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1786号文核准公开发行面值不超过60亿元的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采用分期发行方式，本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

深圳能源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），发行规模为30亿元，已于2018年12月3日发行完毕。深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）为第二期发行，（以下简称“本期债券”），发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

本期债券简称“19深能Y1”，债券代码“▇▇▇▇▇▇.▇▇”。

二、本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。本期债券每张面值为100元，发行数量不超过3,000万张（含3,000万张），发行价格为人民币100元/张。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA，本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为3,008,164.82万元（截至2019年6月30日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为66.52%，母公司口径资产负债率为60.41%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,902.84万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

七、发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

八、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为3,008,164.82万元（截至 2019年6月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,902.84万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至 2019年6月30日，合并口径资产负债率为66.52%，母公司口径资产负债率为

60.41%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

九、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所

上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期可续期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

十一、发行人于2019年8月22日披露2019年半年度报告全文，合并口径下资产总计 8,984,376.71 万元， 负债合计 5,976,211.89 万元， 所有者权益合计 3,008,164.82万元，营业总收入1,038,615.21万元，净利润115,746.08万元。具体情况 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇ ） 及 巨 潮 资 讯 网

（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）。

十二、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司净利润别为

140,663.55 万元、84,505.94 万元、71,638.66 万元和 115,746.08 万元，公司净利

润呈逐年下降的态势，主要是报告期内公司受到电价政策调整和煤炭价格的影响，营业利润及投资收益逐年下降。除此之外，2017 年以来，公司加大了经营规模的 扩张以及对外投资的力度，通过外部借款的方式实现战略布局计划，致使财务费 用大幅上升。若未来出现经济不景气或国家相关政策的不利变动，致使上网电价 面临下调、燃料成本持续上升的情况，公司的盈利能力将会受到不利影响。

十三、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司投资收益分别为 34,411.68万元、15,195.07万元、12,018.57万元和9,014.48万元，在同期利润总额中占比分别为16.85%、11.62%、9.89%和6.31%，整体来看，呈下降的趋势。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2016年度投资收益同期减少19,514.49万元，减幅36.19%。主要是当年权益法下核算来自长城证券的投资收益同比下降所

致。2017年度投资收益同期减少19,216.60万元，减幅为55.84%。主要原因是煤炭价格上涨，公司投资的煤炭发电企业当年经营业绩下滑所致，其中，当年权益法下核算的国电南宁公司和国电织金公司合计同比减少11,936.45万元。2018年度投资收益同期减少3,176.5万元，减幅为20.90%，主要源于当年权益法下核算的长城证券的投资收益同比减少5,217.24万元。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。

十四、2015年起，国家将在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方面逐步展开市场化改革。2015年4月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约1.80分钱。2015年11月，国家能源局发布了《关于推进输配电价改革实施意见》，建立健全输配电价体系，健全对电网企业的约束和激励机制，促进电网企业改进管理，降低成本，提高效率。

同年12月，国家发展改革委颁布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从2016年1月1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3.00分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约3.00分钱。发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台的各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业务和运营造成负面影响，限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力，影响公司的财务状况和经营业绩。

十五、公司电力销售业务主要以火力发电为主，煤炭作为火力发电机组的主要燃料，其价格的波动、供应需求的不足和煤炭质量的下降都在一定程度上对公司经营有所影响。虽然，公司已积极进行战略调整，逐步扩大新能源（包括水电、风电、太阳能）领域的开发建设，并且，随着国内火电价格体制改革的逐步推进，火电企业的盈利稳定性开始逐渐改善。但是，火力发电收入占公司营业收入的比重仍然较大，利润受煤炭价格波动影响较大，若未来出现煤炭价格大幅上涨，同时新能源业务未能顺利开展等情形，发行人的经营业绩将受到不利影响。

十六、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司期间费用分别为

154,621.03万元、260,095.73万元、295,683.61万元和161,541.16万元，期间费用率

分别为13.66%、16.73%、15.96%和15.55%。公司期间费用逐年上升，主要是管理费用和财务费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大，员工薪酬和借款利息支出将随之增加，如公司不能有效控制期间费用支出，将对公司盈利能力产生一定影响。

十七、电力行业是资金密集型行业，电力工程投资金额较大，且建设周期较长，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-640,695.06万元、-1,159,845.87万元、-828,054.73万元和-360,035.86万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定的债务集中偿付风险。

十八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金 兑付。本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资金，发行人已出具书 面承诺，保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

十九、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。

二十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、

《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。

二十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十二、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

本期债券附发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及孳息推 迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延 不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投 资人带来一定的投资风险。

本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。

本期债券附设利率跳升机制。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响

二十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司制度相关规定，在本期债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇/）、中诚信证券评估有限公司网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）等媒体上公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

目录

第一节 发行概况 18

一、本期债券发行的基本情况 18

二、本期债券发行及上市安排 24

三、本期债券发行的有关机构 24

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 26

第二节 发行人及本期债券的资信状况 27

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 27

二、信用评级报告的主要事项 27

三、公司的资信状况 29

第三节 发行人基本情况 33

一、发行人基本情况 33

二、发行人历史沿革 34

三、发行人的控股股东、实际控制人情况 41

四、发行人的组织结构及权益投资情况 42

五、关联方关系及关联交易 62

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 68

七、发行人的主要业务 75

（一）主营业务概况 75

（二）主营业务经营情况 75

（三）经营模式及运营情况 78

（四）发行人主要供应商及客户 84

（五）发行人房地产业务情况 89

（六）重大环保情况 90

（七）税收优惠 91

（八）公司所处行业现状和发展分析 95

（九）公司行业相关政策 100

（十）公司所处行业竞争态势 102

（十一）公司在行业中的地位和竞争优势 104

（十二）公司经营方针及战略 106

第四节 财务会计信息 108

一、会计报表编制基准及注册会计师意见 108

二、发行人近三年及 2019 年财务报表 108

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 116

四、最近三年及一期主要财务指标 119

五、公司有息债务情况 121

六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 121

七、资产负债表日后事项 122

第五节 ▇期募集资金运用 126

一、本期债券募集资金数额 126

二、本期债券募集资金运用计划 126

三、募集资金及偿债资金的专项账户管理安排 127

四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 127

五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 128

六、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况 128

第六节 备查文件 131

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期发行的核准情况

2018 年 9 月 27 日，公司召开董事会七届九十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的议案》，公司符合公开发行可续期公司债券的各项条件，具备公开发行可续期公司债券的资格。

2018 年 9 月 27 日，公司召开董事会七届九十次会议，同意公司申请公开发

行深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者可续期公司债券，发行规

模不超过人民币 60 亿元，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本期债券的全部事项。

2018 年 10 月 17 日，公司召开股东大会，经公司股东审议通过，同意公司

申请公开发行深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者可续期公司债

券，发行规模不超过人民币 60 亿元，并同意董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本期债券的全部事项。

经中国证监会于 2018 年 11 月 5 日签发的证监许可【2018】1786 号文核准，

公司获准公开发行不超过 60 亿元的深圳能源集团股份有限公司可续期公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），债券简称“19 深能 Y1”，债券代码“▇▇▇▇▇▇.▇▇”。

2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。

3、债券期限：本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，

在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

4、发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周

期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网

（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

6、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，在本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经

递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

7、强制付息事件及利息递延下的限制事项：

（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红； 2）减少注册资本。

（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。

8、会计处理：本期债券设置续期选择权和递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财政部令第33号）、根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号），发行人拟将本期债券分类为权益工具。

发行人审计机构安永▇▇会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次债券计入权益事项出具专项意见书，认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。

9、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳

或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法

规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（财政部令第33 号）、根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2014]23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施

日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

10、偿付顺序：本期在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

11、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

12、担保方式：本期债券为无担保债券。

13、募集资金专户银行：中国农业银行股份有限公司深圳市分行。

14、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

15、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

16、发行对象：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》

《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

20、起息日：本期债券起息日为 2019 年 8 月 29 日。

21、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

22、付息日：在不行使递延利息支付选择权的情况下，本期债券的付息日为每年的 8 月 29 日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

23、付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

24、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

25、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

26、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

27、募集资金用途：本期债券募集的资金拟用于偿还公司债务和补充营运资

金。

28、拟上市地：深圳证券交易所。

29、上市安排：发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

30、投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

▇期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2019 年 8 月 23 日。

发行首日：2019 年 8 月 27 日。

预计发行期限：2019 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 29 日。

网下认购期：2019 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 29 日。

（二）本期债券上市或转让安排

▇期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：深圳能源集团股份有限公司

（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

（四）会计师事务所：安永▇▇会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

（六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所

（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（八）本期债券监管银行：中国农业银行股份有限公司深圳市分行

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据

《深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券

（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

中诚信证评将公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA 级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、优势

（1）经营区域环境良好。广东省系我国经济大省，经济发展水平在全国处于较高水平，2016~2018 年，广东省用电量分别为 5,610.13 亿千瓦时、5,958.97亿千瓦时和 6,323.35 亿千瓦时。在经济持续高速增长的带动下，广东省用电量呈持续增长态势，为公司业务发展夯实了基础。

（2）电力业务规模优势明显。近年来随着公司不断拓展电力业务，公司电力资产规模快速增长。截至 2019 年 3 月末，公司控股装机容量为 1,039.04 万千瓦，且随着在建工程投产，装机容量有望进一步提升。

（3）垃圾发电技术水平先进。公司垃圾发电技术水平先进，拥有众多核心技术，是行业标准制定者之一，雄厚的技术实力为公司业务推广打下坚实的基础。

（4）融资渠道多元化。公司作为上市公司，融资渠道通畅，截至 2019 年 3

月末，公司获得的银行授信总额合计 593.08 亿元，其中未使用授信额度约为

341.93 亿元，备用流动性充裕。

2、关注

（1）市场消纳风险。“十三五”期间，我国经济增速放缓和产业结构调整，用电量低速增长将成为常态，同时随着新增装机的增长，电力将持续供大于求，供需矛盾使包括公司在内的电力生产企业面临的电能消纳压力有所增大。此外新一轮电力体制改革环境下，公司现有的电能消纳模式和电价定价模式将受到挑战，将给经营管理带来不确定性。

（2）燃料供给风险。公司火电业务盈利能力受燃料价格波动影响较大，目前燃料价格高企，对公司利润造成一定影响。此外燃气发电业务依赖于外部采购，燃气供应不足对公司燃气发电业务造成一定制约。

（3）存在一定投资压力。截至 2019 年 3 年末，公司主要在建工程计划总投

资 289.06 亿元，目前已投资 88.59 亿元，未来仍面临一定的资本支出压力。

（4）财务杠杆持续提升，期间费用对利润总额造成一定侵蚀。2016~2018 年末，公司资产负债率分别为 59.21%、67.99%和 67.69%，总资本化比率分别为 52.39%、62.04%和 61.69%，呈波动上升趋势。同期，公司总债务分别为 273.20亿元、404.12 亿元和 442.53 亿元，期间费用收入占比分别为 13.66%、16.73%和 15.96%，公司业务扩展依赖于外部融资，随着业务扩展，有息债务规模不断扩大，期间费用收入占比不断提升。未来随着在建工程推进，公司有息债务规模将进一步提升，期间费用管理能力面临一定挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部

经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2019 年 3 月 31 日，公司（合并口径）主要贷款银行的授信情况如下：

金额单位：万元

截至 2019 年 3 月 31 日，公司（合并口径）获得主要贷款银行的授信额度

为5,930,760.34 万元，已使用额度为2,511,489.65 万元，未使用额度为3,419,270.69

万元。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）发行人已发行的债券及其他债务融资工具以及偿还情况

截至本期募集说明书出具日，公司已发行的债务融资工具情况如下：

单位：亿元、年

报告期内，发行人发行的历次债券及债务融资工具的评级结果均与本期债券评级结果一致，评级结果均为 AAA。截至本期募集说明书签署日，发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具违约或延期支付本息的情况。

（四）本期发行后的累计权益性债券余额及占比

如本期债券发行完成后，公司累计权益性债券余额为人民币 60 亿元，占公

司截至 2019 年 3 月 31 日合并资产负债表中所有者权益的比例为 19.94%，未超过净资产的 40.00%。截至本期募集说明书签署之日，发行人已公开发行公司债券余额为 50 亿元，本次可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，

公司计入负债的公司债券余额累计为 50 亿元，未超过发行人最近一期末净资产的 40%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

1、公司设立

公司原名为深圳能源投资股份有限公司，是经深圳市人民政府经济体制改革办公室于 1992 年 5 月 21 日出具的深改复[1992]13 号文，以及深圳市人民政府办

公厅于 1993 年 1 月 16 日出具的深府办复[1993]355 号《关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复》批准，由深能集团（原名“深圳市能源总公司”）发起，采用募集方式设立的股份有限公司。

根据深圳市人民政府办公厅出具的深府办复[1993]355 号文、中国人民银行深圳经济特区分行于 1993 年 3 月 25 日出具的深人银复字[1993]第 141 号《关于深圳能源投资股份有限公司发行股票的批复》、深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1993]82 号文，发行人被核准发行总股本为 320,000,000.00 股的普通股。

发行人于 1993 年 6 月 26 日召开了创立暨第一届股东大会，于 1993 年 8 月

21 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 19224115-8 号的《企业法人营

业执照》，设立时的名称为深圳能源投资股份有限公司。1993 年 7 月 10 日，深

圳蛇口信德会计师事务所出具《信德验资据字（1993）第 12 号》验资报告，本次公开发行股票后，公司股权结构如下：

2、1994 年送红股

经发行人 1994 年 5 月 20 日召开的 1993 年度股东大会审议通过，并经深圳

市证券管理办公室于 1994 年 5 月 30 日出具的深证办复[1994]144 号《关于深圳

能源投资股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，发行人每 10 股送

1 股，派现金 0.63 元。以公司 1993 年末总股本 32,000.00 万股计算，共送 3,200.00

万股，派 2,016.00 万元现金，送股后发行人总股本为 35,200.00 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1994 年 7 月 20 日出具的信德验资据字

（1994）第 22 号《增加股本验资报告书》验证，发行人以应付股利转增股本形

式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 35,200.00 万股，实收股本

计 35,200.00 万元。1994 年 7 月 29 日，发行人获得深圳市工商行政管理局工商变更登记核准，变更后股权结构如下：

3、1995 年送红股

经发行人 1995 年 6 月 15 日召开的 1994 年度股东大会审议通过，并经深圳

市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日出具的深证办复[1995]56 号《关于深圳能

源投资股份有限公司 1994 年度分红派息方案的批复》批准，发行人每 10 股送 1

股红股，派 1 元现金。按 1994 年末总股本 35,200.00 万股计，共送 3,520.00 万

股，派 3,520.00 万元现金，送股后发行人总股本为 38,720.00 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1996 年 1 月 24 日出具的信德验资报字

（1996）第 2 号《增加股本验资报告》验证，截至 1995 年 8 月 23 日，发行人以应付股利转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 38,720.00 万股，实收股本计 38,720.00 万元。变更后股权结构如下：

4、1996 年送红股

经发行人 1996 年 6 月 1 日召开的 1995 年度股东大会审议通过，并经深圳市

证券管理办公室于 1996 年 7 月 30 日出具的深证办复[1996]69 号《关于深圳能源

投资股份有限公司 1995 年度分红派息方案的批复》批准，发行人每 10 股送红股

0.5 股，派现金 1.50 元。按 1995 年末总股本 38,720.00 万股计，共送红股 1,936.00

万股，派现金 5,808.00 万元，送红股后发行人总股本数为 40,656.00 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 2 月 28 日出具的信德验资报字

（1997）第 08 号《验资报告》验证，截至 1996 年 8 月 15 日，发行人以应付股

利转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 40,656.00 万

股，实收股本计 40,656.00 万元。本次变更后股权结构如下：

5、1996 年配股

经发行人 1996 年 6 月 1 日召开的 1995 年度股东大会审议通过，并经中国证

监会于 1996 年 12 月 31 日出具的证监上字[1996]37 号《关于深圳能源投资股份

有限公司申请配股的批复》批准，发行人向全体股东配售 10,560.00 万股普通股，

其中，向法人股股东配售 7,547.10 万股，向社会公众股股东配售 3,012.90 万股。

法人股股东可将其 7,019.10 万股配股权有偿转让给社会公众股股东。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 4 月 4 日出具的信德验资报字（1997）

第 09 号《验资报告》验证，截至 1997 年 4 月 3 日，发行人配售发行股票后发行

在外的人民币普通股总数为 45,330.81 万股，实收股本计 45,330.81 万元。本次变更后公司股权结构如下：

6、1997 年资本金转增股本

经发行人 1997 年 8 月 30 日召开的 1997 年度临时股东大会审议通过，并经

深圳市证券管理办公室于 1997 年 10 月 24 日出具的深证办复[1997]133 号《关于深圳能源投资股份有限公司资本公积金转增股本方案的批复》批准，发行人按当时总股本 45,330.81 万股计，每 10 股转增 10 股，共转增 45,330.81 万股。本次资

本公积金转增股本后，发行人总股本增至 90,661.62 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 11 月 17 日出具的信德验资报字

（1997）第 23 号《验资报告》验证，截至 1997 年 11 月 7 日，发行人以资本公

积金转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 90,661.62

万股，实收股本计人民币 90,661.62 万元。本次变更后公司股权结构如下：

7、2000 年配股

经中国证监会于 2000 年 6 月 23 日出具的证监公司字[2000]74 号《关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复》批准，同意发行人向全体股东配售共计 9,546.3239 万股普通股。

经发行人申请，深圳证券交易所同意，发行人 4,016.3993 万股转配股于 2000

年 11 月 3 日上市流通。转配股上市流通后，公司总股本未发生变化，可流通股

增至 40,526.3483 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 2000 年 9 月 27 日出具的信德验资报字

（2000）第 20 号《验资报告》验证，截至 2000 年 9 月 27 日，发行人经配售发

行股票后股份总额为 100,207.9444 万股。本次变更后公司股权结构如下：

8、2002 年送红股

经发行人 2002 年 6 月 30 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，发行人以

2001 年末总股本 100,207.9444 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 3 元现金送

红股 2 股（含税）。其中：用可供股东分配的利润每 10 股派发 3 元现金送红股 1

股；用任意盈余公积金每 10 股送红股 1 股。

经天健信德会计师事务所于 2002 年 11 月 14 日出具的信德验资报字（2002）

第 22 号《验资报告》验证，截至 2002 年 8 月 1 日，发行人变更后的累计股本金

额为 120,249.53 万元。本次变更后公司股权结构如下：

9、2006 年股权分置改革

根据发行人 2006 年 4 月 19 日披露的深圳能源投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告，相关股东会议以记名投票的方式审议通过了

《深圳能源投资股份有限公司股权分置改革方案》，并经深圳市国资委于 2006 年

4 月 12 日出具的《关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2006]179 号）批准，公司控股股东深能集团于 2006 年对发行人实施股权分置改革，在保持公司总股本 1,202,495,332 股不变的前提下，由深能

集团向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册的全体流通股东每持有 10 股

流通股支付 1.35 股股份计 61,155,948 股，并支付 2.60 元人民币的现金作为对价

及免费派发 9 份百慕大式认沽权证。2006 年 10 月 26 日，发行人认沽行权日共

有 32,182 份认沽权证以股 6.692 元人民币行权。至此，股权分置改革后深能集团

股份数由原来 66,477.90 万股下降为 60,387.03 万股，持股比例由原来的 55.28%

下降为 50.22%。

10、2008 年定向增发购买资产

经中国证监会于 2007 年 9 月 14 日作出的证监公司字[2007]154 号《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》核准，发行人向深能集团发行 8 亿股人民币

普通股购买深能集团的相关资产；向华能国际发行 2 亿股人民币普通股，由华能国际以现金认购。

经德勤华永会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 3 日出具的德师（上海）

报验字（07）第 SZ004 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 3 日，发行人已

收到深能集团和华能国际缴纳的注册资本共计 100,000.00 万元。本次变更后股权结构如下：

11、公司名称变更

经发行人 2008 年 4 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司全称由原名“深圳能源投资股份有限公司”变更为“深圳能源集团股份有限公

司”。2008 年 4 月 7 日，发行人就本次名称变更事宜获得深圳市工商行政管理局核准。

12、2011 年资本公积转增股本

经深圳能源 2011 年 5 月 25 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，深圳能

源以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次资本公积金转增股本后，深

圳能源总股本增至 264,299.4398 万元。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 19 日出具的深鹏所验

字[2011]0410 号《验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 16 日，深圳能源通过登记

公司以资本公积金-资本溢价向股东共转增 44,049.9066 万股，转增后的股本为

264,299.4398 万股。深圳能源于 2011 年 12 月 1 日召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更深圳能源实收资本的议案。本次变更后公司股权结构如下：

13、深圳能源主要股东变更

经深能集团 2011 年 8 月 12 日召开的股东会审议通过，并经深圳市国资委于

2011 年 9 月 5 日出具的《关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复》（深国资委函（2011）34 号）批准，深能集团派生分立为深能集团和新设公司深能管理公司，深能集团原持有深圳能源的 1,684,644,423.00 股股份转由深能管理公司持有。

2011 年 12 月 31 日，中国证监会下发证监许可［2011］2155 号《关于核准深圳市深能能源管理有限公司公告深圳能源集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会对深能管理公司公告深圳能源收购报告书无异议，并核准豁免深能管理公司因国有资产变更而持有深圳能源 1,684,644,423.00 股股份（约占深圳能源总股本的 63.74%）而应履行的要约收购义务。

2012 年 1 月 14 日，深圳能源发布《关于股份过户登记完成的公告》，根据

2012 年 1 月 13 日登记公司出具的《证券过户登记确认书》，深能集团因分立涉

及的深圳能源股份过户事宜已完成，深能集团原本持有的深圳能源 1,684,644,423.00 股股票（占深圳能源总股本的 63.74%）已过户至深能管理公司名下，股份性质为无限售条件的流通股。本次变更后公司股权结构如下：

14、定向增发吸收合并

经深圳能源 2012 年 11 月 21 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通

过，并经国务院国资委于 2012 年 11 月 6 日出具的《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复》（国资产权 [2012]1044 号）及中国证监会于 2013 年 1 月 5 日对深圳能源本次吸收合并出具的《关于核准深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的批复》（证监许可[2013]17 号）批准，深圳能源通过同时向深能管理公司的股东深圳市国资委和华能国际定向增发股份及支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深圳能源总股本保持不变，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的公司的全部股份（共计 168,464.44 万股）被注销，其全部业务、资产与负债由公司承继。公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。公司吸收合并深能管理公司后股权结构如下：

15、2014 年送红股

经深圳能源 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过《公司

2014 年度利润分配方案》，公司以 2014 年末总股本 264,299.44 万股为基数，向

全体股东每 10 股派现金 2.00 元人民币（含税），同时向全体股东每 10 股送红

股 5 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司限售股份数由原来的 168,464.44

万股增加至 252,696.66 万股，注册资本由人民币 264,299.44 万元增加为人民币

396,449.16 万元。本次变更后公司股权结构如下：

三、发行人的控股股东、实际控制人情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况

发行人的控股股东和实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。截至本期募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有公司股份 1,896,000,775 股，直接持股比例为 47.82%，为公司第一大股东。

公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

（二）公司前十大股东情况（截至 2019 年 3 月 31 日）

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截至期本募集说明书出具之日，深圳市国资委持有发行人股份不存在被质押的情况。

四、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构图

1、公司组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。发行人的组织结构图如下：

发行人组织结构图

2、公司下设各部门职责

（1）董事会办公室

主要职能包括：

1）负责董事会日常事务工作，组织拟订、修订公司治理有关制度；为董事会、股东大会决策提供支撑；按照法定程序，筹备组织董事会、股东大会会议的召开；

2）负责对外信息披露和投资者关系管理，建立和维持良好的投资者关系；处理日常证券事务，组织资本市场证券融资工作；

3）负责公司总部及所属企业股权激励、员工持股计划、资产重组筹划和实施；金融资产的投资和处置；开展证券监管、国资监管政策研究以及证券市场分析工作。

（2）行政管理部主要职能包括：

1）负责加强会议、督办管理，提供高效优质的文秘服务；

2）负责加强公司系统后勤资源的科学管理，提供优质、高效的行政后勤服务；

3）负责开展公司制度建设、流程优化等管理研究，提出公司管理进步方案。

（3）人力资源部主要职能包括：

1） 根据公司发展规划制定公司组织管理、岗位管理、干部管理与招聘管理政策并执行；

2）根据公司发展规划制定全公司薪酬管理、绩效管理政策并执行；

3）根据公司发展规划制定公司培训、员工关系、人事信息、外事管理政策并执行，协调公司eHR系统规划、应用监督等。

（4）财务管理部

主要职能包括：

1）组织公司会计核算，建立健全公司统一会计核算体系；

2）组织公司资金运作，财产保险与电价管理，加强财务分析，协调指导财务公司业务；

3）组织公司全面预算管理，建立健全预算管理体系。

（5）安全与生产管理部主要职能包括：

1）负责公司各生产企业生产及技术管理，持续提高生产过程的效率和质量，建立并管理公司节能减排和环境保护体系，树立企业良好社会形象；

2）建立健全公司安全监督管理体系，持续提高安全管理水平；

3）研究分析电力市场，协调管理公司电力市场营销工作；对生产计划和生产成本预算进行全过程管理，实现企业在市场竞争环境下利益最大化；建立并管理公司碳减排管理体系。

（6）战略规划部

主要职能包括：

1）战略规划管理：公司中长期战略发展规划的研究、制定、评估及调整工作，协调指导公司各产业公司的规划管理及项目发展工作；组织实施公司战略发展规划，根据公司战略意图编制绩效考核指标，参与年度绩效考核工作，确保规划目标落实；组织开展公司产业发展及其他重大问题的战略研究工作，为公司决策层提供重要参考；

2）投资管理：公司重大投资项目的立项审核、投资决策前审核以及投资议案准备工作；

3）综合经营管理：编制年度综合经营与综合投资计划，跟踪分析投资项目动态；编制公司各部门和所属企业年度经营目标（包括KPI指标）；汇总统计公司所属企业经营信息（年、月报）；编制公司经济运行报告；负责公司行业对标管理工作；

4）海外业务管理：海外项目投产后的资产、经营归口协调管理；公司高层出访或海外官员、企业家到访的外事事务管理；海外项目的开发和投资管理；海外项目国内报批报审；政府相关部门要求的海外项目信息呈报以及政策性收益申

报工作。

（7）项目发展部主要职能包括：

1）火电能源开发管理。研究相关政策、市场动向，分析国内电力行业信息，管理火电能源项目的拓展和开发；技术经济；组织投资项目的技术经济评价；

2）综合能源开发管理。非火电能源项目拓展与开发；组织股权并购项目的考察、前期工作、商务谈判、股权交割等全过程；组织投资项目的技术经济评价；统筹协调新能源产业项目发展；

3）置地与新业务发展管理。统筹协调置地产业项目发展；新技术、新产业信息跟踪研究，推动新产业项目孵化和产业化；统筹协调区域分公司、代表处。

（8）党委工作部主要职能包括：

1）负责公司党委事务工作，落实公司党的建设工作和思想宣传政治工作部署；

2）负责公司工委会、职代会、女工、团委青联、志愿者、扶贫、计划生育等工作，发挥各群众团体作用；

3）负责全公司企业文化建设及品牌管理工作，建立企业文化工作体系。

（9）纪检监察室

1）落实党风廉政建设监督责任各项工作任务，受理对企业党组织、党员和经营管理人员的检举、控告以及申诉，承办党员干部违反党纪的案件，协助上级纪检部门办案，加强纪检监察队伍建设，加强纪检干部监督和日常管理；统筹公司信访与维稳工作；

2）负责公司监事会日常事务，保证公司监事会依法依规运作；开展各种监督检查和调研活动，指导外派监事开展工作，组织协调公司各监督机构开展联合监督，跟踪督促发现问题的整改。

（10）审计风控部

主要职能包括：

1）负责公司各部门及下属企业的日常审计和全过程跟踪审计工作，强化企业管理；

2）督促公司各部门及下属企业建立健全风险管理和内部控制体系，组织开展风险管理和内部控制日常化工作，提升企业基础管理水平，防范风险；

3）组织开展公司及所属企业投资项目后评价工作，促进投资决策水平不断提高；配合参与公司项目（股权）收购、清理前期工作。

（11）产权法律部主要职能包括：

1）负责产权管理相关事务，确保产权信息的全面、真实、准确，维护公司作为股东的权益，确保公司作为出资人的意志在控股、参股企业决策过程中得到体现；以公司价值最大化为目标，在科学评价、分析的基础上，拟订、优化产权整合方案，并组织实施。负责归口管理公司系统的资产评估，为公司的收购、转让等项目提供价值参考依据；

2）处理公司日常经营的法律事务，防范和化解经营中的法律风险，为公司的经营、发展提供法律保障；

3）负责公司合同管理制度的制订与执行监督，有效开展合同管理，确保公司合同事务的规范操作。

（12）工程管理部

主要职能包括：

1）制订公司工程管理制度，建立、健全工程建设管理体系；审核建设单位工程管理实施细则；检查督促工程建设单位落实执行管理制度；指导重大工程建设项目开工准备工作；

2）组织对在建工程建设项目的检查、监督与考核，协调控制工程建设过程中质量、工期、造价等问题，配合做好在建工程安全监督管理；

3）制定公司招投标管理制度，指导所属企业（中心）建立、健全招投标体系及日常招投标工作开展，有效规范和监督招投标工作；公司招投标管理办公室

日常工作，公司招投标事务管理。

（13）燃料物资部主要职能包括：

1）开展市场研究，制订深圳能源燃料供应战略以及燃料采购策略，规范管理深圳能源燃料贸易工作；

2）制订深圳能源燃料供应计划并组织实施，统筹协调燃料供应链资源；

3）统筹管理深圳能源大宗物资与服务采购，统筹设备及备件的库存管理，统筹开展供应商管理。

（14）信息技术中心主要职能包括：

根据公司的发展战略、产业升级，以及日常运营的智能化、精细化管理需要，制定公司信息化发展战略和规划，统筹、协调和推进公司及所属企业信息化建设，指导和监督信息技术分公司开展各项经营活动，为公司的运营和发展提供平稳、高效的信息技术平台以及高质量的信息技术服务。

（15）创新研究院

1）开展政策研究、产业研究、市场研究、应用研究，提供信息服务和独立研究意见，为公司经营发展提供决策参考；

2）开展新技术、新的商业模式研究和具体项目的应用研究，为创新型项目提供研究支持；

3）统筹开展公司岗位创新工作，利用ITPC、燃机专委会，开展国际能源技术交流合作，提升公司影响力；

4）建立外部战略联盟及外部专家库，组织新技术、新的商业模式的研讨和培训。

（16）招标中心

1）建立和管理供应商库、专家库和诚信记录库，满足业务需要。招标中心综合事务；

2）负责建立工程和服务招标业务流程并执行；

3）负责建立物资采购招标业务流程并执行。

3、公司法人治理结构

公司设立了股东大会、董事会、监事会和总裁相互制衡的法人治理结构。公司已按照《公司法》等有关法规的要求，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等较为完善的公司治理制度体系；建立了较完善的投资、募集资金、贷款与担保、关联交易、重要财务决策等重大事项的决策程序与机制；目前公司有9名董事，其中3名为独立董事。公司监事会共6人，分别由股东代表和公司职工代表组成。公司按照有关法律法规和公司章程的规定召开 “三会”和进行董事会、监事会的换届选举；重大的投资、融资、对外担保等经营事项与财务决策执行了公司章程和相关管理制度的规定；监事会正常发挥作用。

（1） 股东大会

根据发行人现行《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12）审议批准公司章程规定的担保事项；

13）审议批准变更募集资金用途事项；

14）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制、公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；

15）审议批准符合以下条件之一的项目投资：①投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50.00%以上的主业项目；②主业范围以外的项目；③在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；④公司资产负债率在70.00%以上的直接投资项目、所属公司为投资主体且所属公司资产负债率在70.00%以上的投资项目；

16）审议批准符合下列条件之一的产权变动事项：

①涉及主业范围内的控股权变动事项；②根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性文件规定应当由股东大会决定的其他产权变动事项；

17）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15.00%以上的资产抵押事项；

18）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项；

19）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20.00%以上的贷款事项；

20）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益5.00%

以上的关联交易事项；

21）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润绝对金额的比例在50.00%以上的资产减值准备计提和转回；

22）审议批准所持深圳市属国有控股上市公司和战略性参股上市公司股份的

转让和质押融资事项；

23）根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性文 件规定应当由股东大会决定的受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与 上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理等事项；

24）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会

根据发行人现行《公司章程》，董事会为本公司股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责本公司的重大决策，向股东大会负责。董事会由9名成员组成，其中董事长1人。

董事会行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8）审议批准除公司章程第四十二条规定以外的担保事项；

9）审议批准总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50.00%以下，人民币3,000.00万元以上的项目，但投资事项同时达到公司章程第四十一条第十五款标准的，还应当提交股东大会审议；

10）审议批准涉及资产净额超过人民币3,000.00万元的产权变动事项，但产权变动事项同时达到公司章程第四十一条第十六款标准的，还应当提交股东大会审议批准；

11）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20.00%以下的贷款事项；

12）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15.00%以下的资产抵押事项；

13）审议批准下列关联交易事项：①与关联自然人发生的，交易金额在人民币30.00万元以上，公司最近一期经审计归属于母公司股东权益5.00%以下的关联交易事项；②与关联法人发生的，交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益0.50%以上、5.00%以下的关联交易；

14）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润绝对金额的比例在10.00%以上，公司最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润绝对金额的比例在50.00%以下的资产减值准备的计提和转回；

15）审议批准公司及其所属公司资产减值准备财务核销；

16）审议批准公司组织管控和机构设置方案；

17）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据董事长提名，聘任或者解聘公司财务总监，财务总监对董事会负责；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总经济师、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

18）制订公司的基本管理制度；

19）制订公司章程的修改方案；

20）管理公司信息披露事项（含定期公告、临时公告）；

21）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

22）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

23）提出公司的破产申请；

24）负责公司法治建设，建立健全合规管理体系，法律合规风险控制，促进法律管理与经营管理的深度融合；

25）统筹全面风险管理机制、内部控制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、内部控制工作的有效性对股东大会负责，审议批准公司年度全面风险管理报告、内部控制自我评价报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案；

26）审议批准公司薪酬方案、公司特殊贡献奖的奖励办法、公司企业年金方案、住房公积金方案、公司高管人员考核办法及年度考核结果、减持参股上市公司股份的后评价报告、所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；

27）审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到国资监管规定须报国资监管机构审核的事项；

28）审议批准单笔金额在人民币500.00万以上的捐赠事项；

29）审议公司及其下属公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外：①存贷款业务属于企业主营业务的；②资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50.00%的控股子公司；

30）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；

31）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

32）对于受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等按照证券监管规定和国资监管规定，应当由董事会决策的事项；

33）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（3）监事会

根据发行人现行《公司章程》，监事会为本公司的常设监事机构，对董事

长、董事、总裁和高级管理人员等进行监督，防止其滥用职权，侵犯本公司股东及职工的利益。监事会由6人组成。监事会向股东大会和职工大会负责并报告工作，行使下列职权：

1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司财务；

3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6）向股东大会提出提案；

7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

9）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（4）公司经营管理层

根据发行人现行《公司章程》，公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师及财务总监为公司高级管理人员。

4、公司合法合规经营情况

最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》的规定。

5、公司的独立性

发行人依照《公司法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（1）人员独立方面

公司具有独立的劳动人事及薪酬管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均未在控股股东单位及控股股东控制的其他单位领取任何形式的薪酬和津贴。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。

（2）资产独立方面

公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

（3）财务独立方面

公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有独立的财务核算制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开立帐户，并依法独立履行纳税义务。

（4）机构独立方面

公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司因经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

（5）业务独立情况

公司拥有发电及发电配套相关的完整产业链，公司及其全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而做出，均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力。

6、公司内部控制制度的建立和运行情况

为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，全面贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，发行人结合实际情况建立和编制了公司《内部控制管理手册》。发行人依法建立健全了关于预算管理、财务管理、重大投资、关联交易、对外担保、内部控制审计、安全生产和环保管理、突发事件应急管理、信息披露等一系列内控制度。具体如下：

（1）全面预算管理的内部控制

公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和所属企业，形成全方位的预算执行责任体系；通过 ERP 系统强化过程控制，保障预算刚性执行；通过月度、季度和年度预算分析，掌握预算执行动态、存在的问题及整改措施，年底对预算执行情况进行考核，并与绩效挂钩，保障预算目标的实现。

（2）财务管理的内部控制

公司制定了《财会人员管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产和在建工程的管理制度》、《财务预算及财务分析管理制度》、《集团对所属企业财务管理制度》等系列规章制度，加强了总部对子公司、重点项目在资本运作、资金往来、资产处置、资金运营内控管理等重大财务事项中的管控力度，强化了公司层面的财务管理力度，提高了资金的使用效率。其中，资金管理方面，具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，对短期资金调度设有应急预案。

（3）对重大投资的内部控制

公司章程中对董事会及股东大会在投、融资方面的审批权限均有明确规定。同时，公司通过制定《项目开发管理》、《投资项目论证管理》和《兼并收购项目》等，对本公司及控股子公司投资的计划的制定和决策，对新项目开发、存量资产的运营管理、资本运营管理等进行了制度规范，分别建立项目投资和融资的审查和决策程序，保证了公司投融资行为的规范性和合理性。

（4）对关联方交易的内部控制

为进一步规范公司及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定《关联交易内部审批及议案格式》。规定公司审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘请有资质的中介机构进行审计评估），及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。具体关联交易制度内容详见本募集说明书摘要第三节第五点“关联方关系及其交易”。

（5）对外担保的内部控制

公司章程规定公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的法人提供担保。公司在公司章程中严格规定了公司股东大会、董事会审议批准对外担保事项的权限；公司制定了《贷款和贷款担保工作流程》、《贷款及融资明细表》等，合理规范公司及下属子公司进行对外担保时的担保程序、担保费用、资产抵押程序等事项。其中规定所属各企业需要办理担保业务的，须由被担保企业向公司提交申请，申请包括担保事项、担保人、资金用途、担保期限等，同时报公司财务管理部备案。

（6）内部控制审计

公司在董事会下设审计委员会，设置了专门的内审机构—审计风控部，制定了《内部审计制度》、《企业内部控制基本规范》等。审计风控部开展不定期对公司下属各子公司的财务状况、经营成果和经济效益情况、重大投资项目的效益情况以及内部控制建设与执行情况等进行多种形式的审计或审计调查，及时发现经营管理和内部控制中存在的问题，向公司审计委员会及管理层汇报，并督促下属各子公司及时进行整改。

（7）安全生产和环保管理

公司所属电厂按照国家《安全生产法》和《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23 号文）的有关规定，制定《安全生产管理办法》、《安全作业和技术标准》和《安全生产专项考核管理办法》，建立了以安全生产为目标，涵盖安全生产投入、安全管理制度、安全教育培训、隐患排查和治

理、重大危险源监控、应急救援、信息报送和事故调查处理以及绩效评定和持续改进等为主要内容的安全生产标准化管理体系。公司所属电厂从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。公司依据国家《环境保护法》和《电力法》等法规要求，制定《环境保护管理办法》，每年针对下属公司下达年度环境保护控制目标，以确保公司实现无超标排污、无环境违法事件、无环境污染事故的环保管理目标。

（8）突发事件应急管理制度

为强化处置安全突发事件的能力，最大限度地降低突发事件造成的人身伤害、设备和财产损失，以及对公共安全、社会秩序等相关方面的影响。公司制定了《安 全突发事件应急管理制度》、《突发事件综合应急预案》、《大型设备设施应急预案》等一系列突发事件应急管理制度，对突发组织机构、各机构的职责做出了明确界 定，对突发事件的管理和对策以及奖惩均制定了详尽可行的规程。确保及时有效 地处理公司以及所属各企业在生产经营活动中突然发生，造成或者可能造成重大 人员伤亡、财产损失和严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾 害、事故灾难、公共卫生事件和公共安全事件。

（9）信息披露管理制度

为规范公司及控股子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。公司严格按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，制定了《信息披露管理》制度。制度规定公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；公开披露细则规定公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公告信息；公平信息披露条款规定公司不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

（二）公司重要权益投资情况

1、公司合并报表的重要子公司情况

截至 2019 年 3 月 31 日，公司一级子公司共 34 家，具体情况如下：

金额单位：万元、%

注1：NEWTON公司最大允许发行5万股无面值股票，已发行35股，对价2,000,000,263元；注2：Shenmei公司最大允许发行10万股股票，每股面值1美元，目前暂未发行。

其中重要一级子公司基本信息如下：

（1）深圳妈湾电力有限公司

深圳妈湾电力有限公司成立于 1989 年 9 月 11 日，注册资本 19.20 亿元，主

要从事电力生产业务，负责经营妈湾电厂。截至 2018 年末，深圳妈湾电力有限

公司总资产为 85.45 亿元，净资产为 58.19 亿元；2018 年度，深圳妈湾电力有限

公司实现营业收入 48.07 亿元，实现净利润 8.88 亿元。

（2）深能合和电力（河源）有限公司

深能合和电力（河源）有限公司成立于 2007 年 9 月 14 日，注册资本为 15.60亿元，主要从事华南地区首座超超临界燃煤发电厂——广东河源电厂的建设、生产及所属资产的经营管理。截至 2018 年末，深能合和总资产为 32.98 亿元，净

资产为 23.85 亿元；2018 年度，深能合和实现营业收入 20.23 亿元，实现净利润

-0.34 亿元。

（3）深圳市广深沙角 B 电力有限公司

深圳市广深沙角B 电力有限公司成立于 1999 年 8 月 23 日，注册资本为 6.00亿元，主要从事电力生产，负责经营东莞沙角 B 电厂。截至 2018 年末，深圳市广深沙角 B 电力有限公司总资产为 22.60 亿元，净资产为 21.40 亿元；2018 年度，深圳市广深沙角 B 电力有限公司实现营业收入 8.60 亿元，实现净利润-2.27亿元。

（4）深圳市能源环保有限公司

深圳市能源环保有限公司成立于 1997 年 7 月 25 日，注册资本 19.55 亿元，

主要从事垃圾处理及垃圾焚烧发电业务。截至 2018 末，深圳市能源环保有限公

司总资产为 115.63 亿元，净资产为 28.37 亿元；2018 年度，深圳市能源环保有

限公司实现营业收入 8.34 亿元，实现净利润 0.98 亿元。

（5）深圳市能源运输有限公司

深圳市能源运输有限公司成立于 1994 年 9 月 13 日，注册资本 5.00 亿元，主要从事深圳能源电煤运输和国内沿海普通货船运输、国际船舶普通货物运输及水路运输代理业务。截至 2018 年末，深圳市能源运输有限公司总资产为 12.83 亿元，净资产为 12.56 亿元；2018 年度，深圳市能源运输有限公司实现营业收入

4.10 亿元，实现净利润 0.42 亿元。

（6）深圳能源财务有限公司

深圳能源财务有限公司成立于 1996 年 6 月 5 日，注册资本 10.00 亿元，主要从事集团内部财务和融资顾问、委托贷款及委托投资、内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计、吸收单位存款、办理贷款及融资租赁等业务。截至 2018 年

末，深圳能源财务有限公司总资产为 158.74 亿元，净资产为 15.40 亿元；2018 年

度，深圳能源财务有限公司实现营业收入 4.63 亿元，实现净利润 1.12 亿元。

（7）深能北方能源控股有限公司

深能北方能源控股有限公司成立于 2008 年 11 月 25 日，注册资本 21.54 亿

元，主要从事新能源及常规能源项目的投资开发及能源发电业务；截至 2018 年

末，深能北方能源控股有限公司总资产为 71.74 亿元，净资产为 28.99 亿元；2018

年度，深能北方能源控股有限公司实现营业收入 7.95 亿元，实现净利润 2.20 亿元。

（8）深能南京能源控股有限公司

深能南京能源控股有限公司成立于 2013 年 11 月 26 日，注册资本为 22.89亿元，主要从事华东地区和华中地区新能源及传统能源项目的投资开发及能源发电业务。截至 2018 年末，深能南京能源控股有限公司总资产为 94.09 亿元，净

资产为 32.70 亿元；2018 年度，深能南京能源控股有限公司实现营业收入 9.66 亿

元，实现净利润 3.12 亿元。

通 过 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统

（▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）、生态环境部网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）、应急管理 部 政 府 网 站 （ ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站

（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/），发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，不属于全国法院失信系统内的失信被执行人；发行人及其重要子公司未被列为环境保护领域失信生产经营单位；发行人及其重要子公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。

2、公司重要的参股公司情况

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人共有 13 家参股公司，具体情况如下：

金额单位：万元、%

其中重要参股公司基本信息如下：

（1）河北西柏坡发电有限公司

河北西柏坡发电有限公司成立于 1998 年 6 月 16 日，注册资本为 10.27 亿

元，主要从事电力生产业务。截至 2018 年末，该公司总资产为 18.65 亿元，净

资产为 14.29 亿元；2018 年度，该公司实现营业收入 23.74 亿元，实现净利润 1.57

亿元。

（2）四川大渡河双江口水电开发有限公司

四川大渡河双江口水电开发有限公司成立于 2007 年 12 月 6 日，注册资本为

18.00 亿元，主要从事水电项目投资、建设、营运、管理和电力生产、销售。截至 2018 年末，该公司总资产为 93.95 亿元，净资产为 19.92 亿元。由于水电开发周期较长，该公司目前仍处于项目前期工作阶段，尚未实现营业收入。

（3）长城证券股份有限公司

长城证券股份有限公司成立于 1996 年 5 月 2 日，注册资本为 27.93 亿元，

主要从事金融、证券业务。截至 2018 年末，长城证券总资产为 484.20 亿元，净

资产为 166.83 亿元；2018 年度，长城证券实现营业收入 27.53 亿元，实现净利

润 5.89 亿元。

（4）国电南宁发电有限责任公司

国电南宁发电有限责任公司成立于 2004 年 12 月 15 日，注册资本为 7.60 亿元，主要从事电力业务的开发、投资、管理，电力技术的咨询、服务，电力物资、设备和采购。截至 2018 年末，该公司总资产为 32.97 亿元，净资产为 11.49 亿元；2018 年度，该公司实现营业收入 18.38 亿元，实现净利润-0.91 亿元。2018年度，国电南宁发电有限责任公司净利润为负，主要原因是 2018 年度煤炭价格高企，导致该公司营业成本大幅上升。

五、关联方关系及关联交易

（一）关联交易制度

为规范关联交易内部审批程序，发行人根据公司章程、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制定了《关联交易原则及内部审批程序》业务指导书。

1、定价原则

▇公司关联交易按照市场价格交易。

2、内部审批机构

公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30 万元以下，以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.50%以下的关联交

易，由董事长审批。

公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30 万元以上、公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5.00%以下的关联交易事项，以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.50%以上及 5.00%以下的关联交易，由董事会审议批准。

公司与关联自然人及法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5.00%以上的关联交易由股东大会审议批准。

公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、内部审批程序

（1）交易事项业务部门负责关联交易前期工作，准备支撑性文件，草拟董事会议案，对议案、文件的真实和准确性负责；

（2）业务部门草拟董事会议案时应与董事会办公室保持沟通，董事会办公室负责审核董事会议案草稿的内容和附件是否具备上会条件，对不具备上会条件的议案可要求业务部门修改补充，也可直接对议案进行非原则性修改；

（3）相关关联交易必须经相关领导审核后报总裁批准，并形成经理局书面批件或总裁办公会纪要；

（4）董事会会议由董事长召集，董事会办公室应将经董事长确定的议案在公司章程规定的时限前随会议通知送达公司全体董事（一般应于会议召开 10 日前向董事送达通知和议案）；

（5）董事会审议决策；

（6）董事会决议公告和关联交易公告；

（7）对董事会审议通过后尚须经股东大会审议批准的关联交易，由董事会办公室组织业务部门编写股东大会议案，按规定程序提交股东大会审议（年度股东大会在召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会在召开 15 日前以公告方式通知各股东）；

（8）股东大会审议决策；

（9）股东大会决议公告。

公司关联交易内部审批程序及部门职责分工如下：

发行人关联交易内部审批流程

人员/职责

流程

指引

• 关联交易业务部门

拟订议案

否

议案初审

否

否

是

否

经理局审批

是

董事长审批

是

董事会审议

• 董事会办公室

• 经理局

• 董事会

• 见本业务指导书及《公司章程》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

是

董事会决议、公告

股东大会审议

不需提交股东大会审议

• 股东大会

不需提交董事会审议

是

股东大会决议、公告

• 董事会

• 经理局

结束

执行

（二）关联方关系

1、发行人控股股东情况

发行人的控股股东和实际控制人是深圳市国资委，深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法

进行监督和管理。截至本期募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有公司股份

1,896,000,775 股，直接持股比例为 47.82%，为公司第一大股东。

2、子公司情况

详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。

3、参股公司情况

详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。

4、其他关联方

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人其他关联方情况如下：

（三）关联交易

1、与关联方的主要交易

公司近三年及一期出售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

2、关联租赁情况

公司近三年及一期公司承租情况如下：

单位：万元

3、关联方利息支出

公司近三年及一期关联方利息支出情况如下：

单位：万元

4、关联担保情况

（1）截至 2019 年 3 月 31 日，公司接受关联担保情况如下：

单位：万元

注：(a) 中国港公司、樟木头发展总公司按出资比例为东莞樟洋公司的借款提供担保。此外，中国港公司、樟木头发展总公司对东莞樟洋公司在能源财务公司的的短期借款计人民币 500,000,000.00 元按出资比例 34%、15%分别提供担保，该借款已在本公司编制合并财务报表时予以抵销。

(b) 中非安所固公司以其依法可出质的 Gentek 公司 40%的股权为深能国际公司的借款提供担保。

(c) 惠州市电力集团公司按出资比例 5%为惠州丰达公司的借款提供担保，其中包括能源财务公司借款人民币 390,000,000.00 元，该笔借款已在集团层面抵消。

(d) 此项担保金额系安裕公司、MaxGold 公司对惠州丰达公司在能源财务公司的短期借款计人民币 390,000,000.00 元分别按其出资比例 30%和 14%提供担保，该借款已在本公司编制合并财务报表时予以抵销。

(e) 科达公司、巴音公司、库尔勒市国有资产经营有限公司为库尔勒公司的借款提供担保。

（2）截至 2019 年 3 月 31 日，公司提供关联担保情况如下：

单位：万元

5、关联应收应付款项

（1）公司近三年及一期应收关联方款项情况如下：

单位：万元

（2）公司近三年及一期应付关联方款项情况如下：

单位：万元

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

公司遵照《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事会，董事会成员 9 名；设监事会，监事会成员 6 名；设非董事高级管理人员 7 名，符合

《公司法》及公司章程的规定。

截至本期募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

1、董事会成员简历

▇▇▇，男，1965 年出生，中共党员，行政管理硕士，工商管理硕士，高 级会计师，注册会计师。曾任原煤炭工业部及中国露天煤矿总公司、中国统配煤 矿总公司干部，中煤深圳公司计财部会计、副经理，中国深圳国际经济技术合作 股份公司董事、财务总监，深圳市▇▇技术工业村发展公司财务总监，深圳市汽 车工业贸易总公司财务总监，深圳市斯▇▇生物药业有限公司董事、财务总监，深圳市国有免税商品（集团）有限公司财务总监、董事，深圳市投资管理公司驻 深国投财务总监工作小组组长，深圳市南油（集团）有限公司监事会主席兼财务 总监，深圳国际信托投资有限公司财务总监，深圳市国有资产监督管理委员会（局）总经济师、党委委员，深圳市创新投资集团有限公司董事，深圳市特区建设发展 集团有限公司董事、总裁、党委副书记，深圳市投资控股有限公司董事、总裁、党委副书记，中国平安保险集团股份有限公司非执行董事，深圳市能源集团有限

公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长、党委书记。

▇▇▇，男，1966 年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任华能南通分公司（电厂）财务部副主任、副总会计师兼财务部主任、总会计师，华能国际电力股份有限公司财务部副经理、经理，中国华能集团公司财务部主任，深圳市能源集团有限公司监事，本公司第六届、第七届监事会监事。现任华能国际电力股份有限公司总会计师、党组成员，上海时代航运有限公司董事，海南核电有限公司监事会主席，深圳市能源集团有限公司董事，本公司第七届董事会副董事长。

▇▇▇，▇，1969 年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任广东汕头电力工业局助理工程师，深圳能源环保工程有限公司办公室负责人，深圳市西部电力有限公司办公室副主任、主任、总经理助理、董事会秘书，深圳能源投资股份有限公司办公室主任、总经理助理、工会主席、副总经理，深圳能源集团滨海电厂筹建办副主任，深圳能源集团风电筹建办主任，深能北方能源控股有限公司执行董事兼总经理、党支部书记，深圳能源集团内蒙古煤电项目前期办公室主任，深能保定发电有限公司董事长、本公司副总裁。现任本公司党委副书记、董事、总裁。

▇▇，男，1969 年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任深圳市福田区委组织部科员、副主任科员，广东发展银行深圳分行人事部副科长、科长、行长办公室综合室主任，深圳市投资管理公司人事部业务经理，深圳市国有资产监督管理委员会党委办公室主任科员、副主任、主任，深圳市机场(集团)有限公司董事、党委副书记、纪委书记，现任本公司董事、党委副书记、工会主席。

▇▇，女，1965 年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任华能国际电力开发公司设备部助工、工程师，华能国际电力股份有限公司商务合同部工程师，证券融资部工程师、高级工程师、副处长、处长、副经理。现任华能国际证券融资部经理兼证券事务代表，深圳市能源集团有限公司董事，本公司第七届董事会董事。

▇▇，女，1973 年出生，会计学硕士，中国注册会计师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA），是该国际会计组织全球理事会理事。曾任德勤国际会计公司审计部审计经理，IBM 技术产品有限公司运作控制部经理，湖北天华股份有

限公司董事、总会计师，▇▇乐实业（深圳）有限公司财务总监，深圳市民润农产品连锁配送商业有限公司首席财务官，深圳市农产品股份有限公司财务中心总经理兼深圳市农产品小额贷款有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事、财务总监，深圳市天健(集团)股份有限公司监事。

▇▇，男，1959 年出生，硕士，研究员，博士生导师。曾任河北大学经济系 教师，中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副室主任、室主任、副所长，中国社科院工业经济研究所党委书记、副所长，本公司第六届董事会独立董事。现任中国社科院数量经济与技术经济研究所所长，兼任中国技术经济学会理事长，中国数量经济学会会长，中国统计学会副会长，中国工业环保促进会副会长、中 国高技术产业促进会副理事长，本公司第七届董事会独立董事。

房向东，男，1949 年出生，研究生、高级经济师。曾任电子部四所党办副主任、电子部干部司办公室负责人、五处副处长，机电部人事劳动司办公室主任，深圳桑达电子总公司人事部经理、党委副书记、总经理助理、副总经理，深圳桑达电子集团有限公司副总经理、常务副总经理，深圳市桑达无线通讯技术有限公司副董事长，深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事，深圳市赛格集团有限公司外聘董事。现任本公司第七届董事会独立董事。

▇▇▇，男，1974 年生，经济学学士，中国注册会计师，资深特许公认会计师（FCCA），曾任首钢总公司财务部高级会计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、经理，现任致同咨询（北京）有限公司执行董事，致同会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务管理合伙人，兼任财政部管理会计咨询专家、中国并购公会跨境并购委员会委员、北京注册会计师协会战略委员会委员，本公司第七届董事会独立董事。

2、监事会成员▇▇

▇▇▇，男，1961 年出生，硕士研究生，高级政工师、高级企业文化师。曾任深圳市投资管理公司副主任科员、主任科员，深圳市国有资产管理办公室主任科员，深圳市国资办秘书处助理调研员、副处长、处长，深圳市国资委监督稽查处处长，深圳市长城地产集团党委副书记、纪委书记、董事，深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事，本公司第六届监事会主席，深圳

市能源集团有限公司监事会主席。现任本公司第七届监事会主席、纪委书记，深圳市人才安居集团有限公司监事。

▇▇▇，▇，1970 年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任中国华能集团公司财务部资金处副处长，中国华能集团香港有限公司副总会计师，中国华能集团公司财务部副主任。现任华能国际电力股份有限公司财务与预算部经理，深圳市能源集团有限公司监事，本公司第七届监事会监事。

▇▇，男，1966 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任中国华能集团公司 信息中心主任助理，广华广播电视有限公司工程部经理,中国华能集团公司综合 实业部综合项目处副处长,中国华能集团公司董事与监事管理部一处处长,华能国 际电力股份有限公司股权管理部处长，深圳市能源集团有限公司监事，本公司第 六届监事会监事。现任华能国际电力股份有限公司投资管理部副经理（主持工作），本公司第七届监事会监事。

▇▇▇，男，1968 年出生，大学本科。曾任深圳市能源总公司计划财务处会计、深圳能源集团财务管理部会计核算高级经理；现任深圳能源财务有限公司监事会主席，本公司审计风控部总经理、第七届监事会职工监事。

▇▇▇，男，1970 年出生，大学本科，高级工程师，国家注册安全工程师。曾任深圳能源集团妈湾发电总厂单元长、值长，深圳妈湾电力有限公司安监部副部长（主持工作）、安委办主任、助理策划总监，惠州市城市燃气发展有限公司副总经理、常务副总经理；现任惠州市城市燃气发展有限公司总经理、党委书记，本公司第七届监事会职工监事。

▇▇▇，男，1974 年出生，大学本科，高级工程师，国家注册安全工程师。曾任深圳能源集团妈湾发电总厂技术员、电气班长、值长、助理策划总监、策划党支部书记；现任深圳妈湾电力有限公司党委委员、运行总监，本公司第七届监事会职工监事。

3、高级管理人员简历

▇▇▇，男，1963 年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任河南省电力局中调所技术员，武汉电力学院讲师，深圳妈湾电力有限公司建设部工程师及生技部

高工、深圳市能源集团有限公司电业部高工、生技部高工及主任工程师、生产运营部部长，河源电厂联合执行办公室副主任（主持工作），河源电厂项目指导委员会主席，深能合和电力（河源）有限公司党支部书记、党委书记、董事长，深圳妈湾电力有限公司董事长、党委书记。现任本公司副总裁。

郭志东，男，1966 年出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。曾任月亮湾电厂值长、分部主任、部长、副总工程师，深圳南山热电股份有限公司副总经理，深圳能源投资股份有限公司副总经理，惠州深能源丰达电力有限公司总经理，深圳能源集团东部电厂总经理、党支部书记，深圳能源集团滨海电厂筹建办公室主任，深圳妈湾电力有限公司董事长、党委书记，东莞深能源樟洋电力有限公司董事长。现任本公司副总裁。

▇▇▇，男，1969 年出生，本科学历，高级经济师。曾任华能汕头电厂人力资源部副主任，华能海门电厂人力资源部主任，华能广东分公司人力资源部副经理（主持工作），华能海门发电公司（电厂）副总经理（副厂长）、党委委员，华能广东海门港务有限责任公司总经理、党总支书记。现任本公司副总裁。

▇▇，男，汉族，1971 年出生，中共党员，工学学士，高级政工师。曾任公司党群部团委副书记，公司团委书记，公司党委办公室临时负责人，公司党群办公室副主任、主任兼党支部书记，公司企业文化部总监，深圳市国资委党办负责人（挂职），公司纪委副书记，公司人力资源部总经理，公司人力资源部和产权管理部党支部书记，深圳市深能环保东部有限公司执行董事。现任深圳市能源环保有限公司党委书记、董事长，喀什深圳城有限公司监事会主席，本公司副总裁。

▇▇▇，男，汉族，1982 年出生，硕士，中级会计师。曾任深圳市粮食集团有限公司办公室副主任、主任，深粮▇▇厨房食品供应链有限公司董事，双鸭山深粮中信粮食基地有限公司董事长，黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司执行董事、总经理，深粮仓储（营口）有限公司执行董事，深圳市粮食集团有限公司董事会秘书、人力资源部部长，深圳市深粮控股股份有限公司董事会秘书、人力资源部部长。现任深圳市天健（集团）股份有限公司监事，本公司副总裁。

▇▇▇，男，1962 年出生，研究生学历，工程师。曾任山东省电力公司机械科技术员、团支部书记，深圳山东核电公司供应科计划员、副科长、科长、党支

部副书记，深圳市西部电力有限公司办公室秘书、副主任、工会副主席、主任、董事会秘书、工会主席、经理助理、副经理、副总经济师，河源电厂联合执行办公室副主任，能源集团计划发展部副部长（正部级）、部长，能源集团计划发展部和燃料管理部党支部书记，惠州深能投资控股有限公司执行监事，本公司规划发展部总监，本公司规划发展部和燃料管理部党支部书记，深能合和电力（河源）有限公司董事长，本公司规划发展部总经理，妈湾公司董事长、党委书记。现任本公司总经济师、战略规划部总经理，中海石油深圳天然气有限公司监事会主席。

▇▇，男，1959 年出生，经济学博士，高级经济师。曾任国家统计局干部、社会经济研究室副主任（副处长级），深圳能源投资股份有限公司筹备办副主任、总经理助理兼董事会秘书、副总经理、常务副总经理、总经济师，第三届、第四届、第五届董事会董事，深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办副主任，中海石油深圳天然气有限公司董事、副总经理。现任长城证券股份有限公司副董事长，国泰君安证券股份有限公司监事，本公司董事会秘书。

报告期内，公司董事会成员、监事会成员以及公司高级管理人员不存在持有公司股票和债券的情况，同时，最近三年及一期不存在重大违法违规情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况

截至本期募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表：

七、发行人的主要业务

（一）主营业务概况

公司是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。公司以电力能源为主业，报告期内电力销售业务收入占公司营业收入的比重保持在75.00%以上，其它主营业务收入包括：燃气销售收入、运输业务收入、蒸汽销售收入等。经过多年的经营与发展，公司各业务板块经营稳定，发展良好，现已形成以电力生产与供应为主，物流等综合配套及相关专业技术服务产业协调发展的综合大型能源类集团企业。

（二）主营业务经营情况

1、公司主营业务收入、主营业务成本、营业毛利及营业毛利率情况公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：

金额单位：万元