证券代码：600335 证券简称：*ST 盛工 公告编号：临 2012-5 号

国机汽车股份有限公司

关于与国机财务有限责任公司签署《❹融合作协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与中国机械工业集团有限公司 （以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司 （以下简称“国机财务”）进行金融合作，并签署相关协议。

⚫ 关联董事表决回避情况

鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事▇▇▇先生、▇▇▇▇▇、▇▇▇女士回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

⚫ 交易完成后对上市公司的影响

1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

2、国机财务作为统一的结算平台，有利于规范公司与国机集团及其他关联

企业之间存在的关联交易的结算。一、关联交易概述

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务进行金融合作，并签署相关协议。 由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

该关联交易已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事▇▇▇先生、▇▇▇▇▇、▇▇▇女士回避了表决，其他六位董事一致同意此议案。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。三位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

二、关联方的基本情况

关联方名称：国机财务有限责任公司法定代表人：▇▇▇

注册资本：人民币 110,000 万元企业性质：有限责任公司

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、本次关联交易的主要内容

1、国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

（1）本、外币存款服务；

（2）本、外币贷款服务；

（3）结算服务；

（4）办理票据承兑与贴现；

（5）办理委托贷款；

（6）承销企业债券；

（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（8）提供担保；

（9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按

照有关募集资金的管理规定进行管理。

3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额 （不含公司募集资金）的 50%且不超过 15 亿元人民币。

4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

（1）公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

（2）公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

（3）公司在国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。

5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

四、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

2、国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金▇▇。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）同意本关联交易事项。七、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）金融合作协议。特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2012 年 1 月 17 日