三)實際承銷價格(公開申購價格)訂定之日期為 113 年 9 月 11 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網（http://www.twse.com.tw）免費查詢。

元大證券股份有限公司等包銷泓德能源科技股份有限公司

改列上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6873

(本案公開申購係預扣價款，投資申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

元大證券股份有限公司等共同辦理泓德能源科技股份有限公司（以下簡稱泓德公司或該公司）普通股股票改列上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 8,500 仟股對外辦理公開銷售，其中 6,800 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 113 年 9 月 11 日完成競價拍賣作業，1,700 仟股則以公開申購配售辦理。

茲將銷售辦法公告於後：

一、 承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣及公開申購配售數量：

二、 承銷價格：每股新臺幣 188 元整(每股面額新臺幣壹拾元整)。三、公開申購投資人資格及事前應辦理事項：

(一)申購人應為中華民國國民。

(二)申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

(三)申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

四、競價拍賣及公開申購之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 850 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過 850

張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。五、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 113 年 9 月 13 日起至 113 年 9 月 18 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 113 年 9 月 18

日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 113 年 9 月 19 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 113 年 9 月 19 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(113 年 9 月 23 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

六、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 113 年 9 月 20 日上午九時起在臺灣證券交易所電腦抽籤室(▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇)，以公開方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

七、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。八、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 113 年 9 月 13 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(113 年 9 月 13 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 ×5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：113 年 9 月 16 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(113 年 9 月 12 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 113 年 9 月 19 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購價格)訂定之日期為 113 年 9 月 11 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）免費查詢。

九、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(113 年 9 月 23 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料： (二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十一、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)泓德公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 113 年 9 月 26 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十二、有價證券預定上市日期：113 年 9 月 26 日（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準）。

十三、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，泓德公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉， 其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇)或發行公司網址：(▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/)。

十四、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關該公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人得上網至公開資訊觀測站網站查詢(▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇－＞基本資料－＞電子書)，或至主、協辦證券承銷商網站免費查詢，網址： 元大證券股份有限公司(▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇)及富邦綜合證券股份有限公司 (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、

「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證

明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度及最近期財務資料之查核簽證意見：

十九、承銷價格決定方式(如附件一)。 二十、律師法律意見書要旨(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)泓德能源科技股份有限公司(以下簡稱泓德能源或該公司)股票申請改列一般板上市時之登記實收資本額為新台幣 1,013,474,830 元，每股面額新台

幣 10 元整，分為 101,347,483 股。該公司於 112 年 9 月 28 日發行可轉換公司債 10,000 張，於 112 年 12 月 29 日(發行日後屆滿 3 個月之翌日起)起

至 115 年 9 月 29 日止(到期日止)，股東得隨時請求轉換公司債轉換為普通股股票，截至 113 年 8 月 30 日止，登記資本額為 105,141,038 股，目前

尚有可轉換公司債已轉換尚未登記之股數 1,118,184 股，該公司擬辦理改列上市前現金增資發行新股為 10,000,000 股，扣除依公司法相關法令規

定保留供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，預計股票上市掛牌時已發行股數為 116,259,222 股及實收資本額為

1,162,592,220 元，餘可轉換公司債請求轉換時再另行加計。

(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四十條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，創新板上市公司改列為上市公司於上市掛牌買賣前，應先將其上市申請書件所記載之股份總額，依規定之提撥比率，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定或公司章程規定保留供公司員工承購之股數後，依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。而上述提及之提撥比率，準用該審查準則補充規定第十七之一條第一項第一款「公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售」之規定，且得計入創新板上市前公開銷售之股數，但應提出承銷之股數不得低於申請轉列之上市申請書件所記載已發行股份總數百分之三，如應提出承銷之股數超過六百萬股者，得以不低於六百萬股之股數辦理公開銷售。依上述規定，該公司預計辦理現金增資發行新股 10,000,000 股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之百分之十五，計 1,500,000 股供員工認

購，其餘 8,500,000 股則依證券交易法第 28-1 條之規定，經 113 年 6 月 7 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購，排除公司法第 267 條第 3

項原股東優先認購之適用，全數委託證券承銷商辦理改列上市前公開銷售。

(三)該公司截至 113 年 8 月 8 日止，記名股東人數共計 2,534 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 2,480人，其所持有股份合計為 76,999,869 股，占已發行股份總額之 73.24%，符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條有關股權分散之標準。

(四)綜上所述，該公司依規定預計辦理現金增資發行新股 10,000,000 股，扣除依公司法規定保留百分之十五予員工優先認購之 1,500,000 股後，餘

8,500,000 股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，經 113 年 6 月 7 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購，排除公司法第 267 條第三項原股東優先認購之適用。

二、承銷價格

(一)訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

目前證券投資分析較常使用之股票價值評價方法主要包括市場法與成本法及收益法。各種方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。其中，市場法包括本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)及股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，皆係透過已公開的資訊，與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，進行公司價值評估，再依被評價公司與採樣公司之差異，進行折溢價調整，作成公司價值之結論；成本法主係為淨值法，並以帳面歷史成本作為公司價值之評估基礎；收益法主係以未來利益流量(如：現金流量…等)作為公司價值之評估基礎。茲將市場法、成本法及收益法等計算方式、優缺點與適用時機整理列示如下：

上述股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用此方法。因此，以市場法做為股價評價之基礎。

2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)採樣同業之選擇

該公司及其子公司主要從事提供跨平台能源技術服務， 包含開發、太陽能系統及儲能工程 EPC(Engineering 、Procurement、 Construction)、維運監控服務、發電平台 IPP(Independent Power Producer)事業、儲能系統及綠電售電平台，提供全方位有效率的一站式服務，為大型太陽能系統及儲能策略整合服務營運專家。綜觀國內上市櫃公司中，經參酌業務型態、產品性質、營業規模、營業項目及產業

的關聯性較為相近之業者，其中上市公司森崴能源股份有限公司(股票代號：6806；以下簡稱森崴能源)主要從事與能源相關之工程服務，主要發展業務為興建再生能源電廠、機電工程、節能服務及設備安裝等；上市公司雲豹能源股份有限公司(股票代號：6869；以下簡稱雲豹能源)主要從事再生能源相關之工程服務業務，提供工程統包服務，包括各項專業技術服務，如可行性研究與規劃、工程設計、器材供應、工程建造及施工監督等；上櫃公司新晶投資控股股份有限公司(股票代號：3713；以下簡稱新晶投控)，是頂晶科技於 109 年 2 月 27 日以股份轉換方式成立，原係從事生產及銷售太陽能電池模組為主，110 年轉型主要提供太陽能電廠開發與建置及售電業務。經綜合考量，選取森崴能源、雲豹能源及新晶投控三家為採樣同業。

(2)市場法

A.本益比法

單位：倍

資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，該公司採樣同業公司及上市(櫃)股票-綠能環保類股最近三個月之平均本益比區間約為 25.50 倍~47.61 倍之間，其中新晶投控呈虧損而不予採納，若以該公司最近四季(112 年第三季至 113 年第二季)之稅後純益 756,103 千元，除以擬掛牌股數 116,259 千股

推算後每股盈餘為 6.50 元基礎計算，按上述本益比區間 25.50 倍~47.61 倍計算其參考價格，價格約在 165.75 元~309.47 元之間，並考量該

公司之營運規模、營收獲利動能、未來成長性及該公司改列上市掛牌初期成交量及流動性風險等因素，依前述參考價格之 8 成計算，作

為流動性風險貼水，其價格區間落於 132.60 元~247.58 元。比較本次本證券承銷商與該公司議定之承銷價格 188 元，所商議之承銷價格亦落於價格區間內，經評估應尚屬合理。

B.股價淨值比法

單位：倍

資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表可知，該公司採樣同業公司及上市(櫃)股票-綠能環保類股最近三個月之平均股價淨值比約在 2.82 倍~6.36 倍之間，以該公司 113 年第二季經會計師核閱之合併財務報告歸屬於母公司業主之權益為 5,517,651 千元，及擬掛牌股數 116,259 千股計算之每股淨值 47.46元為基礎，並綜合考量以上區間在 2.82 倍~6.36 倍，計算之價格區間約為 133.84 元~301.85 元。惟此評價方式係以公司淨值為計算依據，受經營期間長短及盈餘分配政策，股東權益結構等因素影響，並未考慮公司未來成長性，此計算方式較不具參考性。

(3)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等。其中，股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總和扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，同時成本法使用上的限制有下列四項，因此國際上慣用成本法以評估企業價值者並不多見：

A.無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。 B.忽略技術經濟壽命。

C.技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，且該公司 113 年第二季經會計師核閱之合併財務報告歸屬於母公司

業主之權益為 5,517,651 千元及擬以掛牌股數 116,259 千股計算之每股淨值為 47.46 元，與創新板市場交易價格差異甚大，且成本法並未考量公司成長性，較常用於評估傳統產業類股或衰退型公司，因此本證券承銷商不擬採用此種方法作為承銷價格訂定之參考依據。

(4)收益法–現金流量折現法 A.模型介紹

現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method)係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映合理之報酬率，其計算公式如下：

P0 ＝ VE / N＝(V0－VD) / Shares

V0 ＝

t=n

∑ t=1

FCFFt

(1+K1)t

t=m

＋ ∑

t=n+1

FCFFt

(1+K1)n×(1+K2)t-n

＋              FCFFm+1        

(1+K1)n×(1+K2)m-n×(K3－G)

FCFFt ＝ EBITt×(1－tax ratet)+Dept & Amot－Capital Expt－△NWCt

Ki ＝ D × Kd (1－tax rate) ＋ E × Ke A A

Ke ＝ Rf＋βj ( Rm－Rf )

B.股東權益資金成本率及自由現金流量之參數設定及計算結果

D.每股價值之計算 (A)保守情境

該公司依自由現金流量折現法保守情境及樂觀情境之參數假設及計算公式，計算其參考價格區間為 98.95~414.51 元。由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多採用過去歷史經驗預估。在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故對未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，且相關參數之參考價值亦相對較為主觀，本次承銷價格訂定不擬採用此方法評估。

(二)該公司與已上市同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司森崴能源、雲豹能源及新晶投控之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

1.財務狀況

單位：%；次；每股元

資料來源：各公司之財務比率係取自各採樣同業各年度年報及經會計師查核簽證之財務報告，並由元大證券計算整理。註 1：因屬各公司之內部資訊，資料取得受限，故未予列示。

註 2：依據森崴能源 111 年度股東會年報之揭露，森崴能源存貨僅欣鑫天然氣之天然氣存貨，然天然氣業務尚在營運初期，故其存貨金額尚小，且非屬森崴能源及各子公司之主要營業項目，尚無比較性故未計算存貨週轉率。

註 3：應收帳款週轉率係以總額計算；存貨週轉率係以淨額計算。註 4：每股稅後盈餘係以基本每股盈餘作揭露。

(1)財務結構

A.負債占資產比率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之負債占資產比率分別為 47.86%、44.36%、55.29%及 63.89%，111 年度負債占資產比率與 110 年度相較變動幅度不大；112 年度負債占資產比率較 111 年度增加，主要係為營運所需增加銀行借款、因營運所需於 112 年

9 月發行可轉換公司債及子公司星德電力於 112 年 6 月發行甲種累積非參加特別股致負債總額增加幅度大於資產增加幅度所致；113 年上

半年度負債占資產比率較 112 年度增加，主要係預付案場款項增加致負債總額增加幅度大於資產增加幅度所致。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度負債占資產比率介於採樣同業之間，該公司負債主要係來自購料產生之應付款項、為營運所需之銀行借款、可轉換公司債、特別股負債及應付員工薪資等，應無重大異常之情事。

B.長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 655.90%、528.81%、431.18%及 380.62%，110~112 年度及 113 年上半年度長期資金占不動產、廠房及設備比率逐期下降，主要係該公司及其子公司營運規模持續擴大，購置土地、廠房及陸續投入工程建置太陽能發電及儲能案場致不動產、廠房及設備金額持續增加所致。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 110 及 111 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率介於採樣同業之間，112 年度及 113 年上半年度長期資金占不動產、廠房及設備比率高於採樣同業，且各年比率均在 350%以上，其財務結構尚屬穩健。

整體而言，該公司及其子公司財務結構尚屬健全，其變化情形尚無重大異常情事。

(2)償債能力

A.流動比率及速動比率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之流動比率分別為 175.04%、179.97%、233.45%及 151.66%，速動比率則分別為 132.19%、119.14%、189.31%及 96.49%，111 年度之流動比率較 110 年度相較變動幅度不大，然速動比率 111 年度較 110 年度下滑主要係

營運規模持續擴大帶動預付案場前置作業之土地開發成本增加所致；112 年度之流動比率及速動比率均較 111 年度增加，主要係 112 年第四季花蓮儲能案場大量投入及雲林及台南光電案件大量投入完工掛表使得合約資產增加致流動資產增加；113 年上半年度之流動比率及速動比率較 112 年度減少，主要係向客戶請款花蓮儲能案場之應收工程款使得合約資產減少致流動資產減少。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 110 及 111 年度流動比率及速動比率均介於採樣同業之間，112 年度流動比率及速動比率均高於採樣同業，113 年上半年度流動比率高於採樣同業、速動比率介於採樣同業之間，尚無重大異常之情事。

B.利息保障倍數

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之利息保障倍數分別為 41.16 倍、57.53 倍、18.67 倍及 3.65 倍。111 年度利息保障倍數較 110 年度增加主要係隨業績成長挹注營收及獲利所致；112 年度利息保障倍數較 111 年度減少主要係隨營運規模持續擴大而增加銀行融資借款以支應太陽能光電及儲能案場之建置量，故利息支出增加所致；113 年上半年度利息保障倍數較 112 年減少主要係為發展儲能業務於 112 年 11 月新增聯貸案致利息費用增加所致。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之利息保障倍數均介於採樣同業之間，該公司及其子公司為擴展營運規模而向銀行融資貸款，其融資效益已顯現於獲利逐期成長，尚無重大異常之情事。

綜上所述，該公司及其子公司償債能力各項指標變動尚屬合理，顯見該公司及其子公司之短期償債能力應無重大異常之情事。

(3)經營能力

A.應收款項週轉率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之應收款項週轉率分別為 31.97 次、58.95 次、61.91 次及 31.30。110~112 年度之應收款項週轉率逐期增加主要營業收入隨合約價金增加而成長所致；而 113 年上半年度隨合併營收基期較低，使得年化後之合併應收款項

週轉率減少至 31.30 次。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度皆優於採樣同業。因工程服務業主要係依照合約個別訂定不同收款條件，收款條件易受申設程序及工程進度影響，惟該公司擁有經驗豐富之專業團隊，一站式服務較易掌控電廠進度，且雙方合作有一定的配合度，致協商收款條件較具有優勢，故同業間應收款項週轉情形差異主係因各公司之合約訂定之收款政策、客戶組成不同所致，以致合併應收款項週轉率各有高低，經評估其變化原因尚屬合理，應無重大異常之情事。

B.存貨週轉率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之存貨週轉率分別為 62.76 次、32.86 次、17.12 次及 8.99 次。111 年度存貨週轉率較 110 年度下降，主要係 111 年度因案場建置需求，大量採購太陽能模組等材料入庫，致存貨金額大幅增加所致。112 年度之存貨週轉率

較 111 年度下降，主要係因營運規模持續擴大，開發之案場量增加故為配合 113 年度案場建置需求，大量採購鋼構支架、太陽能模組、

電纜線材及儲能設備使得 112 年底存貨總額大幅增加使當期平均合併存貨總額增加所致；113 年上半年度存貨週轉率較 112 年度下降，主

要係配合案場建置需求於 113 年上半年度大量採購建置案場所需之材料入庫，致期末存貨總額持續增加，使存貨週轉率較 112 年度下降及週轉天數增加。

與採樣同業相較，該公司及其子公司之營業成本主要為工程建置所產生之相關成本，存貨主要為建置太陽能光電及儲能案場所需之鋼構、太陽能模組、電線電纜及儲能系統，而採樣同業各公司之主要經營項目與管理策略不盡相同，存貨及營業成本組成與該公司及其子公司略有不同，致該公司及其子公司 111~112 年度及 113 年上半年度之存貨週轉率及存貨週轉天數介於採樣同業之間業。

C.不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之不動產、廠房及設備週轉率分別為 11.32 次、10.51 次、4.24 次及 1.98 次。 110~112 年度及 113 年上半年度不動產、廠房及設備週轉率逐期下降，主要係該公司及其子公司順應近年以再生能源驅動綠色經濟發展的國際趨勢，營運規模持續擴大，購置土地、廠房及陸續投入工程建置太陽能發電及儲能案場致平均不動產、廠房及設備總額增加。

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之總資產週轉率分別為 1.07 次、1.09 次、0.61 次及 0.29 次，111 年度總資產週轉率較 110 變動幅度不大；112 年度總資產週轉率較 111 年度下降，主要係 112 年第四季花蓮儲能案場大量投入及雲林及台南光電案件大量投入完工掛表使得合約資產增加，致平均資產總額增加；113 年上半年度總資產週轉率較 112 年度下降，主要係隨營運規模擴大致平均資產總額增加，加上上半年度業績年化後銷貨淨額較 112 年減少所致。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度不動產、廠房及設備週轉率高於採樣同業；110 年度及 111 年度總資產週轉率高於採樣同業，112 年度及 113 年上半年度總資產週轉率介於採樣同業之間，顯示其不動產、廠房及設備及總資產使用效率尚屬允當，應無重大異常之情事。

整體而言，該公司及其子公司之經營能力各項指標尚屬穩健，應無重大異常之情事。

2.獲利能力

單位：%；次；每股元

資料來源：各公司之財務比率係取自各採樣同業各年度年報及經會計師查核簽證之財務報告，並由元大證券計算整理。

註 1：因屬各公司之內部資訊，資料取得受限，故未予列示。

註 2：依據森崴能源 111 年度股東會年報之揭露，森崴能源存貨僅欣鑫天然氣之天然氣存貨，然天然氣業務尚在營運初期，故其存貨金額尚小，且非屬森崴能源及各子公司之主要營業項目，尚無比較性故未計算存貨週轉率。

註 3：應收帳款週轉率係以總額計算；存貨週轉率係以淨額計算。註 4：每股稅後盈餘係以基本每股盈餘作揭露。

(1)獲利能力

A.資產報酬率、權益報酬率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之資產報酬率分別為 6.82%、14.26%、9.00%及 2.94%，權益報酬率分別為 14.11%、25.73%、17.70%及 5.28%，111 年度資產報酬率及權益報酬率均較 110 年度成長，主要係隨業績成長挹注營收及獲利所致；112年度資產報酬率較 111 年度下降，主要係獲利雖持續成長，然 112 年第四季花蓮儲能案場大量投入及雲林及台南光電案件大量投入完工掛表使得合約資產增加，致平均資產總額增加幅度大於獲利成長幅度所致；112 年度權益報酬率較 111 年度下降，主要係獲利雖持續成長，然 112 年 2 月以每股 110 元溢價發行現金增資 15,000 千股辦理上市(創新板)前公開承銷暨股票初次上市用，致平均權益總額增加幅度大於獲利成長幅度所致；113 年上半年度資產報酬率及權益報酬率皆較 112 年度下降，主要係因上半年度適逢農曆春節假期，工程投入較少，為該產業傳統淡季，整體營收較低，使年化後銷貨淨額較 112 年減少所致。

與採樣同業相較，除 111 年度資產報酬率及權益報酬率均高於採樣同業，其餘年度資產報酬率及權益報酬率介於採樣同業之間，顯示其為股東獲利之效率尚屬良好，應無重大異常之情事。

B.營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之營業利益占實收資本額比率分別為 31.81%、99.45%、99.12%及 49.62%；稅前純益占實收資本額比率分別為 31.25%、95.59%、100.27%及 39.40%。111 年度營業利益、稅前純益占實收資本額比率較 110 年度上升，主要係因營業利益及稅前純益隨業績成長挹注所致；112 年度營業利益、稅前純益占實收資本額比率較 111 年度變動幅度不大；113 年上半年度營業利益、稅前純益占實收資本額比率較 112 年度下降，主要係因上半年度適逢農曆春節假期，工程投入較少，為該產業傳統淡

季，整體營收較低，使年化後營業利益及稅前淨利較 112 年減少所致。

與採樣同業相較，110 及 112 年度營業利益、稅前純益占實收資本額比率介於採樣同業之間；111 年度及 113 年上半年度營業利益、稅前純益占實收資本額比率均高於採樣同業，顯示該公司及其子公司營業利益及獲利尚屬穩定，應無重大異常之情事。

C.純益率及每股稅後盈餘

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之純益率分別為 6.21%、12.81%、14.02%及 7.18%。110~112 年度純益率逐期上升，主要係案場開發有成，投入案場規模放大，依完工百分比法認列收入增加，加上承作屬自行開發與設計之案件增加，案場前期開發服務費用、材料及工程營造成本，較可掌控可以節省較多成本所致；113 年上半年度純益率較 112 年度下降，主要係因上半年度適逢農曆春節假期，工程投入較少，為該產業傳統淡季，整體營收較低，使年化後稅前淨利較 112 年減少所致。

該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年上半年度之每股盈餘分別為 3.02 元、8.18 元、8.36 元及 1.56 元，110~112 年度每股盈餘逐期增加，主要係案場開發有成，投入案場規模放大，依完工百分比法認列收入增加，加上承作屬自行開發與設計之案件增加，案場前期開發服務費用、材料及工程營造成本，較可掌控可以節省較多成本所致；113 年上半年度每股盈餘較去年同期 2.26 元減少，主要係 113

年上半年度業績年化後銷貨淨額較 112 年減少所致。

與採樣同業相較，在純益率方面，110~112 年度純益率均介於採樣同業之間，113 年上半年度純益率高於採樣同業；在每股盈餘方面，110 及 112 年度每股盈餘介於採樣同業之間，111 年度及 113 年上半年度每股盈餘均高於採樣同業，顯示該公司及其子公司獲利尚屬穩定，應無重大異常之情事。

綜上所述，該公司及其子公司獲利能力尚屬穩定，其獲利能力各項指標變化尚屬合理，經評估其變化應無重大異常情事。

3.本益比

請參閱前述「二、(一)、2、(2)、A.本益比法」之評估說明。

(三)所議定之承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本次承銷價格之議訂並無採取專家意見或鑑價報告。

(四)發行公司於創新板掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於 112 年 3 月 6 日於臺灣證券交易所創新板掛牌，最近一個月(113 年 8 月 11 日~113 年 9 月 10 日)之成交金額及成交量分別為

3,887,802,039 元及 15,659,481 股，而月平均收盤價為 249.77 元。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本證券承銷商經考量該公司之獲利能力、產業未來發展前景，並參酌採樣同業公司最近三個月之平均本益比及改列上市股票初期流動性風險貼水等因素，並考量該公司於臺灣證券交易所創新板最近一個月市場之平均成交價等方式，以向中華民國證券商同業公會申報競價拍賣約定書前創新板有成交之三十個營業日(113 年 7 月 18 日至 8 月 30 日)其收盤價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算數平均數之七成為上

限，爰訂定最低承銷價格為每股新臺幣 160.68 元，並以不高於最低承銷價格(競價拍賣底標)之 1.17 倍為上限，依投標價格高者優先得標，每一

得標人應依其得標價格認購；公開承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格 198.69 元為之，惟該均價高於最低承銷價格之

1.17 倍(188 元)，故承銷價格定為每股新臺幣 188 元溢價發行，尚屬合理。

發 行 公 司：泓德能源科技股份有限公司 代表人：謝源一

主辦證券承銷商：元大證券股份有限公司 代表人：陳修偉

協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：程明乾

【附件二】律師法律意見書

泓德能源科技股份有限公司本次募集與發行普通股 10,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，發行總金額新臺幣 100,000,000 元，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，泓德能源科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

遠景法律事務所 許坤皇律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

泓德能源科技股份有限公司(以下簡稱該公司)本次為辦理改列上市前現金增資發行普通股 10,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元整，合計總金額新臺

幣 100,000,000 元，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司 負 責 人：陳修偉承銷部門主管：林佩宸