采购订单条款和条件

此采购订单受以下条款和条件的约束。

1. 目的和用途。本条款与条件 （以下简称“条款”）适用于买方购买的商品。产品或服务（如适用）可能在规格书（定义见下文）中进行了更完整的描述。除非买方以书面形式明确同意，否则对这些条款的更改不是合同的一部分。第 3 节描述了双方如何就产品或服务签订具有约束力的合同。

2. 特定定义的术语。

• 实体的“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、被控制或与该实体共同受控的任何其他实体。

• “买方”是指采购订单中标识的 PHINIA 实体。

• “合同”包括（a）本条款，（b）适用的采购订单，（c）规格（如适用），（d）供应框架协议（如适 用），（e）个别供应合同（如适用），（f）当时的 PHINIA 供应商手册 ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇，（g）当时的PHINIA 供应商行为准则 ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇，（h）发布，以及（i）买方就引用本条款的产 品或服务发布或书面同意的任何其他主协议、安排协议或书面文件。卖方应至少每年访问一次上述网站，以确保其遵守当前版本。

• “控制”（以及“受控制”和“共同受控”这两个术语）是指，就任何个人或实体而言，直接或间接拥有指导或 促使另一个人或实体的管理或政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

• “客户”是指买方向其销售成品的各方，通常是原始设备制造商。

• “供应框架协议”是买方和卖方可以签订的书面文件，其中规定了买方从卖方处购买产品和/或服务的某些商业条款。

• “高度敏感的个人信息”是指由买方或根据买方的指示向卖方提供的信息，其中包括（i）个人的政府颁发身份证号码（包括社会安全号码、驾驶执照号码或国家颁发的号码）；（ii）允许访问个人财务账户的财务账号、信用卡号、借记卡号、信用报告信息，无论是否包含任何所需的安全码、访问码、个人身份证号或密码；或（iii）生物识别或健康数据。

• “个人供应协议”是买方和卖方可以签订的书面文件，其中规定了买方从卖方处购买产品和/或服务的某些                                                                                                                        商业条款。

• “知识产权”是指所有法律认可的权利，包括所有专利或专利申请、版权、商标、商标注册、商业秘密以 及世界上任何提供专有或其他知识产权的司法管辖区根据成文法或普通法原则被视为知识产权的任何其 他项目；包括但不限于所有想法、概念、专业知识、技术、流程、方法、草图、图纸、工具图纸、手册、作者作品、模型、发明、开发、设计、设备、工具、原型、样本、测量工具、算法、控制逻辑、软件

（源代码和目标代码格式）、模式、编译、公式、实验、规格、测试计划、产品计划以及其他技术信息和材料。

• “法律”是指适用的国家、联邦、省、州、地方和外国法律、法规和其他法律要求，包括但不限于 1970年美国联邦职业安全与健康法案、美国联邦危险物质法案、1974 年美国运输安全法案、美国危险材料运输法案、美国清洁空气法案、美国有毒物质控制法案、美国《清洁水法》、《美国资源保护和恢复法》、美国《公平劳动标准法》第 6、7 和 12 条、美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010 年英国反贿赂法（“反贿赂法”）、所有供应链尽职调查法以及此类法律法规和政策、命令的此类修正案、根据其颁布或颁发的许可证、执照和政府批准。

• “数据保护法律法规”是指适用的国家、联邦、省、州、地方和外国法律、法规和其他规定，包括但不限于美国联邦贸易委员会法案第 5 条、加州消费者隐私法案/加州隐私权法案（“CCPA/CPRA”）、▇▇▇▇州消费者数据保护法案（ “VCDPA” ）、科罗拉多州隐私法案（ “CPA”）、犹他州消费者隐私法案

（“UTCPA”）、以及《康涅狄格州数据保护法》（“CDPA”）；欧盟《通用数据保护条例》、巴西《个人信息保护法》（“LGPD”）、《加拿大个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）、墨西哥联邦私人方持有的个人数据保护法（“LPDP”）；以及其他类似的法律、法规和其他规定。

• “损失”是指所有损失、成本、责任、损害、处罚、罚款、判决、索赔、补救费用、网络安全相关费用

（如身份保护和赎金）或其他费用（包括合理的律师费、内部法律顾问费用以及法务和调查费用）。

• “保密协议”是买方和卖方可以签订的书面文件，其中规定了保护某些机密和专有信息的条款。

• “一方”是指买方或卖方（如适用）。

• “个人信息”是指在卖方履行本合同的过程中，由买方提供或指示卖方获取的信息，这些信息：（i）识别 或可用于识别个人（包括但不限于姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址和其他唯一标识符）； 或（ii）可用于验证个人身份（包括但不限于员工身份证号码、政府颁发的身份证号码、密码或 PIN、财 务账号、信用报告信息、生物识别或健康数据、安全问题的答案和其他个人标识符）；在第（i）和（ii）款的情况下，包括但不限于所有特别敏感的个人信息。

• “产品”是指任何适用的采购订单或单个供应合同中确定的产品。

• “采购订单”或“PO”是买方向卖方签发的文件，用于证明买方购买了产品和/或服务。

• “购买价格”是指买方按照采购订单或单独供应合同中规定的向卖方支付的产品和/或服务的价格。

• “释放”是买方定期向卖方发出的书面指示，包括滚动的不具约束力的预测、授权、清单、公告、正式订单、排程协议、交货计划/随需交货，以及买方向卖方传达其必要的产品数量和交货日期的任何其他书面通信。

• “卖方”是指买方根据采购订单向其购买产品或服务的实体。

• “卖方提名函”是指买方为产品和/或服务签发的中标函或提名函。

• “服务”是指采购订单、规格或个别供应合同或一个或多个此类文件中确定的服务。

• “规格”是指所有买方批准的规格、书面说明、手册、所有图纸，包括组件图纸、规格表、工作说明书、供应商手册、样品以及供应框架协议、报价请求、个别供应合同或采购订单中引用的其他技术细节、数据或专有信息。

3. 要约、接受、优先顺序。

3.1 每个采购订单都是买方就购买该采购订单中确定的产品和/或服务向卖方提出的要约。卖方在以下情况中首次出现时接受采购订单：（a）如果卖方未能在收到采购订单后五（5）个工作日内以书面形式提出反对，（b）卖方开始与采购订单有关或预期履行采购订单的任何工作或服务，（c）卖方以书面形式确认采购订单，或（d）执行个人供应合同或卖家提名信。

3.2 卖方对采购订单的接受仅限于采购订单的具体条款。卖方提出的任何添加、修改或不同条款，包括卖方可能使用或提交给买方的任何标准条款或表格，均被视为实质性内容，在此明确表示拒绝，并且不是合同的一部分，除非买方授权代表签署书面明确同意。在采购订单上对卖方报价或其他先前通信的任何引用并不意味着接受报价中的任何条款、条件或指示，而仅用于纳入将提供给买方的产品或服务的描述或规格，并且仅在此类描述或规格与规范不冲突的范围内。

3.3 如果构成合同的任何文件之间存在任何冲突，应采用以下优先权：（a）双方根据本条款适当进行的任何书面修订或修改，包括任何修订或修改的采购订单;（b）免责条款（不包括对条款的引用）（c）单独供应合同（如适用）（d）框架供应协议（如适用）（e）采购订单（f）本条款（g）规范（如适用）（h） PHINIA 供应商手册（i）PHINIA 供应商行为准则；以及（j）双方签署的有关产品或服务的任何其他书面协议。

4. 价格。

4.1 买方将发出购买产品的采购订单。除非合同中另有规定，否则采购订单中指定的购买价格是确定的。购买价格包括与产品和/或服务相关的所有分包成本。买方对卖方因任何原材料或分包商而产生的任何增加的成本不承担责任，除非此类额外费用已由买方事先以书面形式协商并同意。卖方不得拒绝向买方出售产品和/或服务以强制修改购买价格。

4.2 卖方保证，购买价格不会低于卖方为任何其他客户提供的类似产品或服务的价格（在考虑了所有折扣、回扣和津贴后）。

4.3 购买价格包括法律要求卖方向买方收取的所有国家、联邦、州、地方税和增值税，以及卖方在尽一切合理努力后仍无法获得的豁免。此类税款应在卖方的发票上单独说明，并且应由买方支付，除非有豁免，无论卖方是否已获得豁免。

4.4 除非合同中另有规定，否则购买价格中不包括额外的包装、搬运、储存、短途运输和运输费用。

5. 运输和包装。卖方应按照买方或承运人的指示并按照任何适用法律包装、标记和运输产品。所有产品货件必须附有装箱单，其中描述物品、说明采购订单编号并显示货件的目的地。卖方应根据买方的指示及时转发每批货物的原始提单或其他装运收据。根据本采购订单发货的产品（包括任何设备）必须不含油或任何其他液体。如果货物不符合本节的要求，卖方应承担所有责任。

6. 数量。

6.1 在美国法律适用的范围内，买方采购订单是一份需求契约，根据该契约，买方将购买买方对产品 和/或服务的所有或特定百分比或百分比范围，如采购订单所明确指定。如果根据美国法律签订且仅限于需求契 约，如果采购订单上未 指定买方需求 的百分比或范围，或者如果采购订单将数量指定为零、一、“一揽子订单”、 “按发布”、“见发布”、“按计划”、“按指示”或类似方式，则买方特此同意购买，卖方特此同意出售 买家对商品要 求的 100%，这些数量要求将反映在买方的发货通知中规定的数量中。如果在采购订单或合同的其他地方指定了 买方要求的百分比或百分比范围，则此条款优先于任何其他数量条款，例如“一揽子订单”、“按发布”、“按计划” 等。 卖方承认，买方的数量要求取决于客户的数量要求，可能不在买方的控制范围内。如果这是一份 100%的需 求合同，买方仍可以出于以下目的从其他供应商处购买和使用产品：（a）试制测试或类似目的;（b）防止卖方 出现实际或潜在的供应短缺或中断，如下文明确提供；和/或（c）如果卖方在质量或购买价格方面失去竞争力， 或以其他方式违反合同。如果这是一份要求合同，但未达到买方要求的 100%，则除非合同中另有明确规定，否 则合同不具有排他性，买方可以从第三方购买类似的产品或服务。

6.2 除非另有书面约定并经双方签署，否则其发布 中规定的买方数量要求的前两周（如果适用） 被视为确定的订单。在发布单的两周固定订单期之后，买方在合同、供应商指定信或发布单的其余部分中提供的任何年度产量估计或其他估计、预测或对未来预期数量或数量要求的要求仅供参考，对买方不具有约束力。在本合同期限内，无论是否通知卖方，都可能不时更改。买方对提供给卖方的任何预测不作任何种类或性质的明示或暗示的▇▇、保证、担保或承诺，包括其准确性或完整性。

7. 交货 - 损失风险。

7.1 交货必须按本采购订单或发布单上指定的数量和时间进行，时间至关重要。每个发布单都是合同的组成部分，受本条款的约束，而不是独立的合同。对于交付给买方的产品，如果产品超过发货授权书中包含的固定数量，则买方无需支付费用。买家可以拒收在指定送达日期之后或之前超过 2 周的任何配送。

7.2 除非采购订单中另有明确说明或买方书面授权，否则卖方不得对原材料或其他库存做出任何承诺，也不得在允许按照发货通知中规定的交货日期进行发货所需的时间之前制造任何产品。买方可以更改计划发货的速率或直接暂时暂停计划发货，这两种情况均不赋予卖方修改采购订单所涵盖的产品或服务的购买价格的权利。

7.3 如果卖方未能及时准备好产品装运以满足买方的交货时间表，卖方将负责产品加急运输或加急运输的任何额外费用以及因延误而产生的所有损失，包括但不限于买方因停产而产生或向买方收取的费用。买方有权安排快速装运产品或要求卖方装运产品，卖方将向买方支付或补偿此类加急装运的全部费用。

7.4 除非本合同另有规定，否则所有产品均按原厂交货（2010 年国际贸易术语解释通则）销售。

8. 开具发票。

8.1 在交付产品或履行服务后，卖方应立即向买方提供正确和完整的发票，并应接受支票付款或买方自行决定的其他现金等价物（包括购买卡或电子资金转账）。

8.2 卖方将遵守买方可能指示卖方用于接收付款的电子支付系统的要求。卖方将对因卖方访问电子支付系统而导致的此类电子支付系统的任何违规行为负责，如果通过支付卡进行或接收付款，则应始终遵守支付卡行业数据安全标准的要求。卖方应将任何个人信息泄露情况通知买方。

8.3 付款条款如合同中规定。如果合同未规定付款条件，则付款条件为自买方收到合格产品或服务之日起 90 天的净额，除非供应商位于欧洲并向买方的欧洲地点供货。在这种情况下，付款条件为自买方收到合格产品或服务之日起净额 60 天。如果适用法律要求的付款期限短于合同中规定的付款期限，则应适用法律要求的付款条件。买方可以在收到证据（以买方可能指示的形式和详细信息）证明产品或服务不存在任何留置权、产权负担和索赔之前扣留付款。

8.4 卖方应付的所有款项应在扣除卖方对买方的债务或义务后进行考虑。买方可以用卖方应付或将到期给买方的任何款项来抵销或收回应付或将到期给卖方的任何款项。如果卖方对买方的义务存在争议、视情况而定的或未确定的，买方可以推迟支付应付给卖方的全部或部分款项，直到此类义务得到解决。如果买方合理地感到自身财务风险或处于风险中，买方可以扣留并收回应付给卖方的相应款项，以防止此类风险。

9. 卖方的保证。

9.1 卖方明确保证，所有产品和服务（a）均符合提供给买方、由买方指定或经买方批准的采购订单、规格、图纸、样品和描述，（b）具有适销性，由良好的材料制成，并且无材料、工艺和设计缺陷（在设计由卖方、其分包商、卖方或代理人，即使设计已获得买方批准），（c）遵守所有适用法律，（d）适合买方打算使用产品和服务的特定目的，以及（e）无所有留置权、索赔、所有权瑕疵和负担，包括知识产权侵权索赔。在执行任何服务时，卖方应确保采用最佳技术实践、技能、程序、谨慎和判断。就上述条款（d）而言，卖方承认卖方知道买方打算使用产品和服务的特定目的。

9.2 买方在选择、制造和集成产品或服务方面依赖卖方的专业知识。如果卖方知道产品或服务不适合买方的预期用途，或者规格将导致产品或服务的性能不佳，卖方应立即通知买方。如果车辆或产品中产品或服务的位置或环境会影响其性能，或者如果产品为实现预期用途而需要任何东西（与技术规格中所述的不同），卖方还应通知买方。

9.3 所有产品和服务均需接受买方的检查。产品或服务的付款、检查或接收不构成对产品或服务的接受或对任何违反保证的豁免。本合同中包含的所有保证均适用于，且所有补救措施应适用于买方、其关联公司及其客户，并且所有此类保证将在买方的任何交付、检查、验收或付款后继续有效。卖方特此放弃延迟通知缺陷的异议。

9.4 如果产品能够连接到互联网或其他网络，则以下附加条款适用于产品。卖方保证产品配备符合或超过行业标准的安全功能，旨在保护产品免受未经授权的访问或对产品硬件或软件的修改，以及产品收集、包含或传输的任何信息（“数据”），包括：

(a) 预编程的唯一密码或要求最终用户在激活产品之前更改默认用户名并设置新密码；

(b) 使用行业标准的可信存储机制安全存储任何凭证；

(c) 确保买方或其客户可以以不影响产品功能的方式（例如通过远程方式）安全地更新产品；

(d) 确保产品能够使买方遵守数据保护法（如适用），包括限制产品允许访问、收集、使用、存储、处理或处置个人信息的方式；

(e) 确保产品采用不低于公认的行业标准的管理、物理和技术保护措施来保护个人信息；

(f) 持续对产品进行所有必要的安全更新和补丁；以及

(g) 以其他方式确保产品遵守与产品或任何数据相关的所有适用法律、规则、法规和行业最佳实践。卖方进一步保证，在交付给买方后，卖方将无法访问任何产品中的任何个人信息或高度敏感的个人信息。如果可以进行此类访问，则卖方应被视为买方的子处理者，并且卖方和买方将签订适用的数据保护附录。如果任何产品中的个人信息或高度敏感的个人信息遭到未经授权的访问或丢失，或者有迹象在经过合理评估后应该引起卖方对此类事件的怀疑，卖方将（1）立即实施纠正措施，以及（2）在发现后 24 小时内通知买方。

9.5 除第 10.2 条另有规定外，除非合同中另有规定，否则这些保证的有效期为以下时间较长者：（i）使用产品的适用法律规定的期限；或（ii）买方向其客户提供的保修期。

9.6 买方有权为客户提出的有关卖方提供的任何产品违反保证或不符合适用法律或合同要求的任何索赔进行充分辩护，并且买方就产品向客户作出的所有声明均不影响买方就产品对卖方享有的任何权利。卖方不得声称买方对客户对客户的索赔所采取的立场限制了买方就违反保证、分担、赔偿或可能由上述任何事项引起或与之相关的任何其他索赔向卖方提出索赔的权利。卖方可以书面形式要求参加与客户就卖方根据本合同提供的任何产品进行的任何谈判，或就此类产品提出的任何相关索赔或诉讼。卖方是否参与与客户的任何谈判完全由买方自行决定，本合同中的任何内容均不授予卖方参与此类谈判的权利。

10. 产品拒收及召回。

10.1 除合同其他部分明确规定的任何其他权利外，根据第 10.2 条的规定，如果任何产品或服务不符合卖方的 保证或合同，买方可以：（a）拒绝不合格或有缺陷的产品或服务，（b）要求卖方承担风险和费用（包括适用的运输、人工和材料成本），以维修或更换不合格的产品或服务，和/或（c）要求卖方实施遏制、检查、分拣和其他质量保证程序，费用由卖方承担。如果在发出合理通知后，卖方未能及时修理或更换不合格或有缺陷的产品或服务，则在不限制或影响买方根据本协议或法律享有的其他权利或补救措施的情况下，买方可以全部或部分取消合同，和/或可以修理或更换不合格或有缺陷的产品或服务，并向卖方收取所有相关费用，而不会使本合同中的保证失效，也不意味着买方放弃任何其他权利或补救措施。买方为不合格或有缺陷的产品或服务支付的任何款项应由卖方退还，除非卖方立即更换或纠正该产品或服务 ，费用由卖方承担。

10.2 尽管第 9 节规定的保修期已届满，买方、其客户和/或安装产品的车辆（或其他成品）的制造商可以自愿或根据政府授权向此类车辆的车主提出修复缺陷的建议，无论该缺陷是否涉及机动车辆安全或车辆是否未能遵守任何适用的法律、安全标准或指南（“召回”）。卖方将对与召回相关的损失负责，前提是召回是基于合理确定产品不符合本合同中规定的保证。

11. 更改。买方可以在向卖方发出书面通知后，更改产品的图纸、设计和规格，或以其他方式更改本合同涵盖的 工作范围，包括与图纸、设计、规格、检查、测试或质量控制、包装和运输方法、交货地点等事项相关的工作。 运输指示，以及数量或交货进度。卖方应立即进行此类更改。如果此类变更影响了履行所需的成本或时间，卖方 可以在收到变更通知后 14 天内提出书面调整要求并提供适当的证明文件并且买方可以对购买价格进行合理调整。否则，放弃此类公平调整的索赔，采购订单将被视为已如买方通知的那样进行修改。卖方应努力继续履行修改后 的采购订单，等待就公平调整的金额达成协议。本第 11 条中的任何内容均不构成卖方毫不拖延地执行 修改后的 采购订单的借口。未经买方书面批准，卖方不得对规格、产品或服务、设计、加工、包装、运输、 数量、购买 价格 或交货地点进行任何更改。

12. 知识产权。

12.1 双方理解并同意，在执行本合同之前，每一方或其各自的关联公司已经开发、拥有或有权使用某些知识产权（统称为“背景权利”）。背景权利是并应始终是各自的一方（或，如适用，从其处获得使用背景权利的第三方）的专有财产。买方未向卖方转让买方或买方关联方的任何背景权利，包括买方或其关联方向卖方提供的信息、文件或财产。买方授予卖方有限的、非排他性的、不可转让的、免版税的许可，用于根据本合同向买方生产和供应产品和服务的有限目的；卖方只能在为根据本合同生产和供应产品和服务所必需的范围内对买方的许可进行再许可。卖方对买方的许可以及任何适用的分许可随本合约到期或终止而终止。如果卖方的背景知识产权被纳入产品或服务中，或需要使用、制造、请人制造、修理、请人修理或重建产品或服务，则卖方应授予并特此授予买方及其关联公司永久的、全球性的、全额支付的、可转让的、可再许可的、非排他性的卖方背景知识产权许可，包括但不限于买方以及第三方代表买方用于批量生产。

12.2 如果合同要求卖方开发具有原创权的作品、想法、发明、专有技术、流程、信息汇编或其他知识产权（统称为“专有材料”），并且此类开发费用由买方支付，则此类专有材料中的所有知识产权均归买方和/或买方的关联公司所有（“开发的知识产权”）。如果前一句未将已开发知识产权的所有权利、所有权和利益转让给买方和/或其关联公司，则卖方应将卖方对所有已开发知识产权的全部权利、所有权和利益转让给买方和/或其关联公司，并特此转让给买方和/或其关联公司。如果适用法律禁止将已开发知识产权转让给买方或买方的关联公司，则卖方应授予并特此授予买方及其关联公司对已开发知识产权的永久、全球性、全额支付、可转让、可再许可、非排他性许可。卖方应及时将任何已开发的知识产权通知买方，并提供合理必要的详细信息和资料。卖方应

根据买方不时的要求，采取一切行动并签署所有必要的文件，以完善买方和/或买方的关联公司对所有已开发知识产权的所有权。买方及其关联公司应保留任一方对开发知识产权当前和未来所作修改的所有权利。在本合同到期或终止时，或应买方的要求，卖方应向买方和/或其关联公司交付所有有形的已开发的知识产权以及当时由卖方拥有或控制的任何副本。

12.3 卖方授予买方和买方的关联公司永久的、全球性的、全额支付的、可转让的、可再许可的许可，以使用、修复、修改和销售产品中包含的与产品使用或销售相关的任何操作软件。此外，所有原创作品，包括软件、计算机程序和数据库（包括目标代码、微代码、源代码和数据结构），以及在履行本合同过程中单独或作为任何产品和组件的一部分创建的所有增强、修改和更新以及所有其他书面工作产品或材料，均属于“委托创作的作品”，是买方及其关联公司的专有财产。如果此类原创作品根据适用法律不符合委托创作的作品的条件，则卖方将此类原创作品中任何知识产权的所有权利、所有权和利益转让给买方及其关联公司。如果根据任何适用法律无法进行此类转让，则卖方将就此类原创作品授予买方及其关联公司独家、永久、全球、免版税、可转让、可再许可的许可。

12.4 卖方声明、保证并同意，卖方根据合同向买方提供的产品和服务不会因其制造、使用、要约销售、 销售或进口而侵犯任何第三方知识产权，并且不会滥用或盗用任何商业秘密。买方有权要求卖方赔偿、辩护并使/ 或买方、其关联公司、客户及其各自的员工、代理人、高级职员、股东、董事和其产品的用户，以及他们各自的 继任者、受让人 （“受偿人”）免受因实际或声称的直接侵权、间接侵权或诱导侵权而造成的损失。或因根据合同 制造、使用、要约 销售、销售或进口 产品或服务，或直接或间接由卖方的行为导致实际或涉嫌滥用或非法占用商 业秘密而诱使侵犯任何美国或外国知识产权。如果发现 产品或服务侵权或禁止使用，买方自行决定，卖方将自费：

（i）将产品或服务修改为非侵权；（ii）为买方 和/或其关联公司获得继续使用产品或服务的权利或许可；或（iii）为买方采购并交付符合合同要求的替代产品或服务，以便买方有权使用和销售具有替代产品或服务的产品。卖方 将进一步补偿买方因更换、修改或替代产品或服务而产生的任何资格认证、验证和重新认证费用。

13. 模具、工具和设备。

13.1 买方将拥有买方或客户订购和/或单独或按单价订购和/或支付的任何工具、夹具、模具、量规、固定装置、模具、模型、用品、材料和其他设备和财产的所有权和立即占有权（统称为“买方财产”）。卖方将代表买方购买买方财产，买方将向卖方支付或补偿以下两者中的较低者：（a）买方为此类买方财产发出的采购订单中规定的金额，或（b）卖方从无关第三方购买买方财产的实际自付费用，或者，如果买方财产是由卖方或卖方的任何关联方建造或制造的，与此类施工和制造相关的材料、人工和间接费用的实际直接成本。卖方将向买方转让卖方对买方财产有利害关系的合同权利或索赔，并签署销售票据、财务报表或买方合理要求的其他文件，以证明其或客户对买方财产的所有权。卖方将赔偿买方并为其辩护，使其免受不利于买方或客户对买方财产所有权的索赔或留置权，但因买方或客户的作为或不作为而导致的索赔或留置权除外。卖方将以保管方式持有买方的财产。卖方授予买方有限且不可撤销的授权书，附带权益，以代表卖方签署和记录买方认为合理必要的与买方财产有关的任何通知或融资声明，以反映买方在买方财产中的权益。在法律允许的最大范围内，卖方放弃其对买方财产可能拥有的任何留置权或类似权利（无论是机械权、模具制造权、模具权、特殊工具制造权、统一商法典或其他权利）。买方将负责对买方财产进行评估的个人财产税。

13.2 卖方将（a）自费保持买方财产的良好状态和维修，正常磨损除外，（b）除非买方另有书面批准，否则仅将买方财产用于为买方制造、储存和运输产品，（c）将买方财产标记为属于买方或者按照买方的要求，标记为客户的财产，维护此类标记并向买方提供此类标记的证据，并且（d）未经买方书面批准，不得将买方的财产（集装箱等除外）从卖方的场所移走。买方财产的所有更换零件、附加物、改进和附件都将成为买方财产的一部分。

13.3 买方可以在合理提前通知后进入卖方的场所，检查买方的财产和卖方关于买方财产的记录。除买 方（或其关联公司或客户，如适用）外，任何个人或实体均不对买方的财产享有任何权利、所有权或利益，但在 买方的唯一酌情权下，卖方有权根据合同使用买方的财产制造产品。卖方应买方要求立即交还财产，买方可以立 即收回买方或其客户的财产，费用由卖方承担。如果买方选择占有买方的财产，卖方应与买方合作。卖方将把所 请求的买方财产和其他财产交给买方自由承运人。卖方工厂（2010 年国际贸易术语解释通则），根据买方承运 人的要求进行适当包装和标记。如果买方财产或其他财产的释放或回收导致卖方无法生产产品，则根据第 14 条，释放或回收将被视为与该产品有关的合同终止。

13.4 卖方未经授权占有买方的财产将对买方、客户和其他第三方造成无法弥补的损害。买方可以立即获得追索权诉讼或索赔和交付诉讼性质的救济。只要卖方至少提前 24 小时收到与买方发起的程序有关的任何听取意见的会议请求的通知，卖方即在适用法律允许的最大范围内放弃就买方发起的任何司法程序获得超过二十四

（24）小时的任何通知的权利。卖方特此放弃对买方在申报诉讼中缴纳保证金的任何要求。卖方应支付买方产生的所有费用，包括但不限于合理的律师费、保证金费用以及与通过法律程序回收买方财产有关的治安官和其他法院官员费用。

13.5 卖方可能拥有或占有其他工具、夹具、模具、量规、固定装置、模具、模型、用品、材料以及不属于买方财产的其他设备和财产（“卖方财产”）。卖方将自费提供、保持良好状态，并在必要时更换履行合同所需的卖方财产。在合同有效期间，买方可以购买卖方专为生产产品而设计或配备的财产，这些财产卖方不需要用来为其他客户生产卖方的标准库存或其他产品。如果买方选择获得任何卖方财产的所有权，则买方应在将此类卖方财产交付给买方后 45 天内向卖方支付以下两者中的较低者：（a）该卖方财产的账面净值（即实际成本减去摊销），或（b）该卖方财产的当前公允市场价值，在每种情况下，减去买方之前因此类卖方财产而向卖方支付的任何金额。如果买方和卖方对于本节规定的任何卖方财产应向卖方支付的金额未能达成一致，买方和卖方应本着诚意解决分歧；尽管如此，买方有权在向卖方支付无争议的金额（扣除应付给买方的任何款项）后立即占有此类卖方的财产，所欠卖方的任何额外款项应在解决分歧后立即支付。

13.6 如果卖方未能履行本合同项下的任何义务，并且买方认为此类未能履行可能会扰乱买方或其客户 的运营，则买方及其代理人可以在不限制买方在本协议或法律下享有的其他权利和补救措施的情况下履行此类义 务，而不免除卖方的此类义务。这包括从替代卖家处寻找额外的产品，以便买家可以确保供应的连续性。买方及 其代理人也可以自行决定进入卖方的场所，以履行或移走所有买方财产和卖方财产以及履行此类义务所需的材料。

14. 终止。

14.1 如果产品或服务与特定客户计划相关联，则合同期限将在计划的有效年限内有效，包括延期。

14.2 如果卖方出现以下情况，买方可以终止本合同的全部或任何部分，而无需对卖方承担任何责任：

（a）否认或违反本合同的任何条款，包括卖方的保证；或（b）未能按照合同的要求履行服务或交付产品。卖方将对买方因违反合同规定而造成或导致的所有损失（包括费用和合理的律师费）承担责任。

如果发生以下任何或任何其他类似事件，买方可以立即终止本合同，而无需承担任何责任：（a）卖方破产；（b）卖方或针对卖方提交自愿或非自愿破产申请；（c）为卖方指定接管人或受托人；或（d）卖方为债权人的利益执行转让，前提是此类申请、任命或转让在此类事件发生后 15 天内未撤销或无效。卖方应赔偿买方因上述任何一项而遭受的所有损失，无论本采购订单是否终止。

14.3 除了买方终止合同的任何其他权利外，买方还可以随时以任何理由终止本采购订单的全部或任何部分，但须向卖方发出书面通知。终止将在买方书面通知中指定的日期（“终止日期”）生效。收到此类通知后，卖方应立即停止本采购订单或其终止部分的工作，并通知任何分包商停止工作。

如果根据第 14.3 条终止合同，除了卖方根据采购订单和发货单交付或履行并在终止日期之前被买方接受

的产品/服务的购买价格外，买方还应根据第 14.4 条和第 14.5 条的规定，向卖方支付以下金额，不得重复支付：

（a）采购订单中规定的根据采购订单和发货单的条款制造或提供的完全成品和合格产品，但事先未付款的购买价格；以及

（b）卖方在履行采购订单和发货单项下的义务时产生的在制品、产品和原材料的实际成本，只要这些成 本在金额上是合理的，并且根据公认的会计原则被适当地分配或分摊到采购订单的终止部分，并且被转移给买方。

14.4 买方应承担第 14.3（b）条规定的费用，但仅限于为完成按照买方批准的确定交货或产品发货时间表制造和交付的产品数量且在终止日期尚未完成的范围内。买方没有义务为以下事项支付任何款项：（i）卖方制造、提供或采购的产品、服务、在制品或产品或原材料库存，其数量超过任何发货单或采购订单中授权为确定的数量，损坏或毁坏，或不可适销或不可用；（ii）卖方标准库存或易于销售的未交付产品；或（iii）可退还给卖方的供应商或分包商以获得信用额度的在制品或零件或原材料。根据第 14.3 条支付的与终止有关的款项不得超过卖方根据截至终止日期未偿付的任何发货单制造或提供的产品或服务的总价。

14.5 除本协议规定外，买方不对因未能实现预期收入、储蓄或利润、未吸收的间接费用、索赔利息、产品开发和工程成本、设施和设备成本、未摊销折旧成本而引起或归因于任何损失承担任何责任，也无需直接或间接向卖方付款。

14.6 买方依赖卖方履行本合同项下的义务来履行其对客户的义务。未经买方书面同意，卖方不得暂停履行本合同或终止本合同的全部或任何部分。如果卖方和买方之间就本合同发生任何争议，买方和卖方将努力真诚地解决争议，卖方将继续根据本合同的条款向买方提供不间断的产品供应。如果与卖方的履行有关的任何不确定性，或者卖方在履行本合同项下的义务时存在实际或潜在的延迟，买方可以要求卖方制造和交付超出买方当前要求的产品，其数量是买方以诚意确定的，只要这些要求不超过卖方之前以书面形式传达给买方的能力限制。此外，在买方为执行卖方与产品生产或交付相关的义务而提起的任何诉讼中，卖方承认并同意，金钱赔偿不足以弥补任何实际的、预期的或威胁的违约行为，除了买方可能拥有的所有其他权利和补救措施外，买方还有权获得具体履行和禁令衡平法救济。无需提供保证金或实际损害证明，以及买方的损失，包括费用和合理的律师费。

14.7 对于本采购订单的全部或部分到期或终止，卖方将配合供应过渡。在买方完成向替代卖方过渡的整个期间内，卖方将按照采购订单的价格和条款继续生产和交付买方订购的所有产品和服务，无需支付溢价或满足其他条件。在卖方的合理能力限制下，卖方将根据买方的书面要求提供特殊的加班生产、储存和/或产品或服务的额外库存管理、特殊的包装和运输以及其他特殊服务（统称为“过渡支持”）。如果供应过渡是由于卖方终止或违约以外的原因造成的，则买方应在过渡期结束时按要求支付合理的、有记录的过渡支持费用，前提是卖方在产生此类费用之前已告知买方其对此类成本的估计。如果双方对过渡支持的费用有分歧，买方应将约定的部分支付给卖方，并将争议部分支付入第三方托管，待争议解决后进行支付。

15. 不可抗力延误。一方延迟或未能履行其在本合同项下的义务，如果因不可抗力延误导致未能履行或延迟，则 不会被视为违约。“不可抗力延误”是指天灾、电力或其他公用事业不可用、火灾、洪水、地震、龙卷风、爆炸、 暴乱、战争、恐怖主义行为、禁运、在紧急情况下发布的政府行动，包括阻止一方对其设施行使控制权的行动， 以及超出一方合理控制范围且无该方过错或疏忽的任何类似情况。原材料短缺、劳动力短缺或系统故障不属于不 可抗力延误，除非由构成不可抗力延误的事件直接引起。受不可抗力延误影响的一方必须做出一切合理努力并承 担一切合理费用，以减轻不可抗力延误的影响。但是，在任何情况下，卖方因以下任何一项而无法履行合同均不 构成可接受的延迟：（a）卖方破产或财务状况；（b）根据市场条件改变原材料或组件的成本或可用性；（c） 运输方式的成本或可用性发生变化；（d）新的政府法规、税收或激励措施的变更或实施；（e）未能获得许可证、执照或其他政府批准；（f）未能使用可用的替代服务、替代来源、变通计划或其他方式来满足与产品或服务实 质相似的产品或服务的买方的要求；或（g）影响卖方设施或卖方的分销商的设施的劳动力中断、罢工、停工和 减速。如果不履行合同的一方无法提供充分保证可接受的延迟持续时间少于 30 个日历日，或者如果不履行合同 超过 30 个日历日，则另一方可以在恢复履行之前通过向不履行合同的一方发出通知终止合同，而无需承担任何 责任。

16. 劳资纠纷。卖方应在任何当前劳动合同预定到期前至少提前 120 天向买方提供书面通知。如果买方提出要求，卖方应在任何此类劳动合同到期和/或任何可预见或预期的劳动中断之前，在与买方共同商定的地点建立 30天的成品库存，费用由卖方承担。卖方应立即通知买方任何实际或潜在的劳资纠纷，这些争议会延迟或威胁延迟任何采购订单的及时履行。

17. 信息保密。如果买方和卖方已签署保密协议，则在与本节发生任何冲突时，以保密协议为准。“买方信息”是指卖方从买方处收到或在买方设施观察或获得的所有信息，包括但不限于与以下方面相关的信息：买方、其关联公司和客户的产品或服务、设施、产品、机械、能力、知识产权、发展和计划。未经买方书面许可，卖方不得向任何第三方披露任何买方信息，也不得将任何买方信息用于履行本合同以外的任何目的（法律要求的除外）。卖方将以信任的方式保管所有买方信息，仅供买方使用和受益。卖方将采取合理必要的适当安全保护措施，以防止未经授权的人员访问、使用、披露或以其他方式实施任何可能违反或损害数据的隐私、可用性、完整性或内容的行为。

此外，卖家将维护符合或超过行业标准的适当基于风险的网络安全程序。此类计划应包括合理必要的安全保护措施，以防止未经授权的人员访问、使用、披露或以其他方式实施任何可能违反或损害卖方自己的与产品的设计、生产、测试或信息相关的数据系统的隐私、可用性、完整性或内容的行为。如果买方信息遭到未经授权的访问或丢失，或者有迹象在经过合理评估后应该引起卖方对此类事件的怀疑，卖方将（1）立即实施纠正措施，以及（2）在发现后 24 小时内通知买方。买家信息不包括除由卖家或通过卖家披露而为公众所知的任何信息。供应商必须通过第三方审计或其他方法证明遵守本节规定，费用由供应商承担。

18. 赔偿和保险。

18.1 除了第 12.4 条和第 13.1 条中描述的特定赔偿外，卖方还应赔偿、辩护并使被赔偿方免受据称与 以下原因有关或由其引起的任何和所有损害：（a）与卖方履行本合同或产品和/或服务有关的人身伤害、死亡或 任何财产损害，（b）产品或服务未能遵守本合同中包含的保证与▇▇，（c）卖方未能履行其根据本合同的义务，

（d）卖方或其员工、代理人、代表和分包商在买方或客户的设施履行任何服务或工作，或使用买方或客户的财 产，除非此类责任是由于买方或客户的重大过失或故意不当行为引起的，或（e）产品或服务未能遵守适用法律。应买方要求，卖方应由买方满意的知名律师为此类索赔或诉讼辩护，费用由卖方承担。买方将有权控制对买方提 出的任何索赔的抗辩。该赔偿将在接受产品或服务完成、涵盖产品或服务的保修到期以及合同到期或终止后存续。

18.2 卖方应自费将保险维持在以下最低水平：（1）承保限额至少为 $2,000,000 的一般责任保险，

（2）承保范围至少为 $2,000,000 的所有风险财产险，涵盖由卖方照管、保管或控制期间的财产，并将买方指定为损失收款人，以及（3）适用法律要求的工伤赔偿保险。卖方将维持伞式保单承保范围，限额至少为

$10,000,000。卖方还应始终自费获得至少 $1,000,000 金额的全面诚信保险。所有保险均为买方购买的任何保险范围的优先且无追偿权。卖方代表卖方及其保险公司免除买方、买方的代理人和员工的任何索赔（或此类索赔的代位求偿权），只要此类索赔已投保，无论买方是否需要此类保险。所有责任保险和超额责任 保险将买方列为附加被保险人。根据买方的要求，卖方应向买方提供证明，其中规定了保险金额、保单编号和到期日期。

19. 技术信息。

19.1 卖方将根据买方的绘图和数学数据标准创建、维护、更新并向买方提供与产品使用有关产品及其制造的所有合理必要或要求的有关产品及其制造的技术信息，包括图纸、工程验证以及产品用于汽车生产和其他应用以及产品符合法律规定。此类技术信息将不受任何使用或披露限制。

19.2 卖方同意，不就卖方使用或披露的与本合同所涵盖的产品相关的任何信息（包括技术信息）向买方、客户或其各自的卖方提出任何索赔（除了根据第 12 条未向买方授权的知识产权的专利侵权索赔）。

19.3 卖方授权买方、其关联公司、代理人、分包商以及客户及其分包商修理、重建或重构根据本合同交付的产品，而无需向卖方支付任何版税或其他补偿。

19.4 卖方将维护并实施商业上合理的行业标准灾难恢复、网络安全和业务连续性程序，以确保产品和服务的供应不会中断。

20. 合规。

20.1 卖方将遵守关于向买方提供产品或服务的适用法律。根据买方的要求，卖方应随时以书面形式证明其遵守适用法律。

20.2 卖方声明，其遵守与小型和弱势企业签订合同以及在少数族裔、女性、残障人士和某些退伍军人就业方面的平等就业机会和平权行动相关的适用法律。根据适用法律，卖方同意不因年龄、种族、肤色、宗教、性别、国籍、退伍军人身份或任何其他受保护类别而歧视任何员工或求职者。

20.3 卖方应应买方要求提供必要的信息，以便买方遵守在目的地国家的所有适用法律 和/或买方的客户要求，包括但不限于相关的法律报告义务。卖方应提供所有文件和/或电子交易记录，以便买方履行海关相关义务、任何当地内容和原产地要求，并获得所有关税和贸易计划关税规避和/或退款优惠。卖方应赔偿买方因卖方未能遵守这些要求而造成的所有损失。任何（1）退税的权利和利益，包括通过替代得到的权利和可从卖方供应商处获得的权利，以及（2）出口信用，在可转让给买方的范围内，均为买方的财产。卖方应将此类权利通知买方，卖方将提供所有文件和信息，并采取任何必要措施来获得已支付的任何关税、税款或费用的退款或回扣，并获得原产国或出口国政府的出口信贷。卖方将向买方提供适用法律要求的所有文件和信息，以确定产品的可受理性、及时放行、清关和进入目的地国家/地区。如果产品的进口或出口需要进口或出口许可证，卖方将告知买

方，并将协助买方获得任何此类许可证，但在未得到买方补偿的情况下，不需要承担任何费用。卖方保证有关产品进口或出口的信息真实无误，并且采购订单涵盖的所有销售均以不低于产品出口国反倾销法规定的公允价值进行销售。

20.4 卖方应尽商业上合理的努力，确保所有产品以及用于制造它们的流程最大限度地减少生命周期对环境的影响，包括最大限度地减少废物的产生、能源和不可再生资源的使用以及温室气体的排放。卖方应最大限度地使用可回收、可生物降解和无毒的材料。

20.5 卖方必须定期接受买方和/或应买方要求由独立第三方或客户进行的合理可持续性评估，以验证是否符合买方的可持续性要求。

20.6 卖方声明，其现在和将来都不会使用奴隶、囚犯、儿童或任何其他形式的强迫或非自愿劳动（如适用法律所定义）来根据本合同条款向买方提供产品或服务。

20.7 卖方应以书面形式证明其是美国海关和边境保护局颁布的海关 - 商贸反恐伙伴关系（“C-TPAT”）计划的参与成员， 或符合 C-TPAT 计划倡议的所有适用供应链安全建议或要求（ 有关更多信息， 请访问 ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇/）。卖方应赔偿并使买方免受因卖方不遵守本节而引起或与之相关的任何损失。

20.8 卖方将，并将确保其分包商将，不采取任何可能合理预期使买方对违反《反海外腐败法》、《反 贿赂法》和任何其他类似法律负责的行为。这些法律禁止直接或间接向任何政府、政府实体或机构、政党或工具 提供、给予或承诺提供或给予金钱或任何有价物，以协助卖方或买方获得或保留业务，或获得不公平的商业优势。

20.9 消费者可以要求或要求购买者披露购买者产品或零部件的原材料或零部件的原产国，包括但不限于提取用于制造此类原材料的矿物的矿山的位置。应购买者的要求，销售者应提供可能要求的所有相关信息和报告（包括但不限于与销售者的供应商相关的信息），以使购买者能够完整准确地进行披露，并将采取购买者合理要求的任何其他行动来遵守本节，包括但不限于购买或以其他方式获得对任何原材料的访问权（并要求销售者的供应商购买或以其他方式获得对任何原材料的访问权“跟踪”购买者所需的软件或其他产品或活动。例如，本节的要求包括向购买者披露必要的信息，以使消费者（或原始设备制造商）能够遵守美国《多德▇▇▇华尔街改革和消费者保护法案》（公法 111-203）第 1502 节规定的冲突矿产披露要求以及根据该法案颁布的法规。其他国家或州颁布的与冲突矿产有关的潜在法律或法规，以及购买者、消费者或原始设备制造商希望遵循的社会政策。如果政府或监管机构自本条发布日期起提供了有关遵守第 1502 条的进一步指导，则销售者承认并同意，本条将自动修改为要求遵守此类附加指南，而无需购买者要求采取任何行动。

21. 审计权。

21.1 买方可以在任何合理时间派遣其授权代表检查与卖方在本合同项下的义务或卖方向买方收取的费用有关的卖方的文件和材料。应买方要求，卖方将向买方提供过去、现在和预形式的财务报告，包括但不限于损益表、资产负债表、现金流量表以及卖方和任何参与生产、供应或融资产品、服务或产品或服务任何组成部分的卖方的关联方的支持数据。

21.2 除非卖方书面同意，否则买方只能使用本第 21 条提供的财务报告来评估卖方履行合同项下义务的持续能力，不得用于其他目的。卖方应在根据本合同完成产品交付后四（4）年内保留与本合同相关的所有相关书籍和记录。

22. 商业道德行为。卖方的员工应遵守 PHINIA 供应商行为准则和 PHINIA 供应商手册。遵守这些标准是买方在全球范围内采购合同的强制性组成部分，适用于卖方的分包商。

23. 服务和替换部件。

23.1 在本合同期限内，卖方将按本合同规定的当时生产价格满足买方和客户的服务和更换零件要求。如果产品是系统或模块，卖方将以不超过系统或模块价格减去组装成本后的总价格出售构成系统或模块的组件或部件。

23.2 卖方还将在产品所在车辆的生产计划结束后的十五（15）年内（“后生产期”）履行买方及其客户的服务和更换零件要求，除非本合同在后生产期开始前到期或除非因卖方未违约的其他原因由买方终止。

23.3 在后生产期的最初五（5）年内，此类产品的价格将为后生产期开始时有效的生产价格。在批量生产结束后的最初五年之后，卖方可以要求修改后的 MOQ（最小起订量），不超过三个月的需求量。

23.4 如果在后生产期的剩余时间内对定价存在任何分歧，买方和卖方应本着善意解决分歧。在买方和卖方解决有关未来定价的任何分歧期间，卖方将继续以最近一次买方产品采购订单到期时的有效价格履行买方和客户的服务和更换零件要求。

23.5 应买方的要求，卖方还将免费提供服务资料和其他材料，以支持买方的服务活动。

24. 管辖法律和诉讼地

24.1 本合同和任何相关索赔应受发出相应采购订单、释放或撤销的 PHINIA 公司所在国家/地区的法律 管辖，不考虑其法律冲突条款，除非 订购产品的 PHINIA 实体位于美国或墨西哥，或订购产品的 PHINIA 实体选择 向对卖方有管辖权的任何法院提起诉讼，则双方合同以及由此引起或与之相关的任何争议应根据密歇根州法律进 行解释和执行，而不考虑其法律冲突条款。《联合国国际商品销售合同公约》将不适用。如果发生任何此类争议，双方不可撤销地同意密歇根州的专属个人管辖权，并进一步同意在密歇根州奥克兰县法院或密歇根州东区美国地 方法院进行审判。在中国法律适用的范围内，双方同意根据位于上海的 中国 国际 经济贸易仲裁委员会届时适用 的规则进行仲裁；在印度法律适用的范围内，双方同意在印度产生的与本协议相关的任何争议将按照《仲裁与调 解法》1996 年及其修正案中包含的规则进行仲裁，仲裁地点为对买方或其发布释放声明的关联公司具有管辖权 的法院。

24.2 由双方合同引起或与之相关的任何争议也可由买方向对卖方有管辖权的任何法院提起，或者根据买方的选择，向合同中规定的买方所在地具有管辖权的任何法院提起，在这种情况下，卖方同意根据适用程序进行管辖权和送达诉讼文书。卖方对买方提出的任何索赔或诉讼只能由卖方向对发出相关采购订单的买方所在地具有管辖权的法院提起。卖方不可撤销地放弃并同意现在或将来不对任何此类法院的任何此类索赔或程序提出任何异议，包括对此类法院所在地是不便之地的异议或在任何其他地方存在与同一标的物全部或部分相关的任何其他索赔或程序的任何异议。

25. 杂项。

25.1 本合同构成卖方和买方之间就其所包含事项达成的完整协议，并取代所有先前的口头或书面▇▇和协议。

25.2 未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让其在本合同项下的权利或转交其义务。出售卖 方已发行有表决权证券的控股权，或涉及卖方的合并或组合，改变卖方的投票控制权，或卖方不是合并后的公司，应被视为需要买方同意的合同转让。

25.3 在任何情况下，买方均不对卖方承担与本合同有关的预期或损失利润、利息、罚款或附带的、后果性的、惩罚性的、多重的或示范性的损害赔偿或责任，无论是违约、侵权行为责任、逾期付款、财产损失、人身伤害、疾病或死亡或其他原因。

25.4 任何一方未能执行合同或法律规定的任何权利或补救措施，不应被视为在以后的情况下放弃该权利或补救措施，或放弃任何其他权利或补救措施。任何一方履行任何义务或行为的时间延长均不得视为履行任何其他义务或行为的时间延长。

25.5 卖方和买方是独立的缔约方，本采购订单中的任何内容均不会出于任何目的使任何一方成为另一方的代理人或法定代表人，也不授予任何一方代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何义务的权力。

25.6 对合同的任何修改，包括对任何条款的任何放弃或补充，均不对买方具有约束力，除非以书面形式提出并由买方的授权代表签署。

25.7 如果本合同的任何条款在任何法律下无效或不可执行，则该条款将被视为买方认为合理的修改或删除，但仅在符合该法律所必需的程度上，并且本合同的其余条款将继续完全有效。如果本采购订单涵盖出口到美国以外的国家/地区或从美国以外的国家/地区进口的产品或服务，而该国家/地区的法律影响了产品或服务的构成或质量，或本采购订单的任何其他重要条款，则卖方应通知买方，买方可以自行选择在本采购订单中附上合理应对这些法律的补充条款。或者可以指示卖方遵守管理买方在此类其他国家/地区的购买的销售条款和条件，并且根据买方的指示，这些替代的条款和条件将适用于采购订单。

25.8 合同中保留给买方的权利和补救措施将是累积的，并且是对买方在法律或公平法上可获得的所有其他补救措施的补充。

25.9 卖方在合同项下的契约、▇▇和保证将在合同的任何交付、检查、付款或验收以及合同的任何完成或终止后继续有效。

25.10 如果本采购订单涵盖供买方在履行美国政府或其任何机构或部门作为总承包商的任何合同、分包合同或采购订单时使用的产品或服务，则本采购订单补充中规定的附加条款和条件将适用。

25.11 卖方应确保其在本条款下的所有责任和义务均向其供应商和分包商传递。卖方应确保其供应商和分包商遵守买方及其客户所要求的责任和义务。

修订 2024 年 9 月