海口信航小额贷款有限公司增资协议

项目公司与协议所涉五方：

项目公司：海口信航小额贷款有限公司；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇；法定代表人：▇▇▇

▇方：海南供销大集控股有限公司；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇

▇▇ ▇；法定代表人：冯国光

乙方：海南供销大集网络贸易有限公司；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇

▇ ▇▇ ▇；▇▇▇▇▇：▇▇▇

丙方：海航商业控股有限公司；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇▇▇ ▇；法定代表人：姜杰

丁方：海航资产管理集团有限公司；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇

▇ ▇▇ ▇；▇▇▇▇▇：▇▇▇

戊方：海航实业集团有限公司；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇；法定代表人：▇▇

鉴于：

1. 海口信航小额贷款有限公司（以下简称“公司”）是一家依法成立，注册资本 20000 万元人民币，合法存续并经营的有限责任公司。公司的注册资本已全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，推动公司更好发展。本协议所涉增资与股权变更事宜已在公司股东会会议上获得全体股东一致同意并形成决议。

2. 丙、丁、戊三方为公司原股东，均为依法成立、合法存续并经营的有限责任公司。各方实缴的公司注册资本依次为人民币 8000、6000、6000 万元，据此享有公司的股权比例依次为：40%、30%、30%。

3. 甲、乙两方均为依法成立、合法存续并经营的有限责任公司，两方均有意向公司投资，共同推进公司更好发展，且两方各自的股东会或董事会均已通过向公司投资的决议。

4. 公司原股东丙、丁、戊三方一致同意拟将公司注册资本增加到人民币 56000

万元。

5. 公司原股东丙、丁、戊三方一致同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

6. 协议所涉甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意按照本协议的约定进行新增注册资本的认购与公司股权的转让。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资与股权转让事宜达成如下协议条款：

第一条 增资与股权转让

1.1 甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意按照下述条款进行增资与新增注册资本的认购以及公司股权的转让。

1.1.1 将公司注册资本从人民币 20000 万元增加到 56000 万元，新增注册资本

36000 万元。

1.1.2 甲方以人民币 18000 万元认购新增注册资本 18000 万元。

1.1.3 乙方以人民币 18000 万元认购新增注册资本 18000 万元。

1.1.4 丙方放弃公司新增注册资本的认购权。

1.1.5 ▇▇放弃公司新增注册资本的认购权。

1.1.6 戊方放弃公司新增注册资本的认购权。

1.2 公司按照第 1.1 项规定增资与股权转让后，甲、乙、丙、丁、戊五方对公司注册资本累计出资额依次为人民币 18000 万元、18000 万元、8000 万元、6000 万元、 6000 万元，各方据此享有公司股权比例依次为 32.14%、32.14%、14.30%、10.71%、 10.71%。由此，公司股东变更为甲、乙、丙、丁、戊五方。

1.3 公司按照第 1.1 项规定增资与股权转让后，公司股东甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意公司注册地（住所）不变。

1.4 上述新增注册资本认购价款的支付方式均为现金支付。

1.5 甲、乙两方于本协议签订生效后将各自认购公司新增注册资本的足额现金转入公司指定账户完成出资。

1.6 甲、乙两方自各自认购公司新增注册资本的出资到帐之日起将即视为公司股东，按出资比例享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

第二条 新增资金的投向和使用及后续发展

2.1 本次新增资金用于公司的全面发展。

2.2 公司资金的具体使用依照公司章程等相关制度执行。

2.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、法规许可的情况下，公司可以采取各种方式多次筹集发展资金。

第三条 违约责任

3.1 任何签约方违反本协议的任何约定，均就承担相应的违约责任。第四条 争议的解决

4.1 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。

4.2 未能解决的，则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第五条协议的生效与修改

5.1 本协议自以下条件全部成就之时起生效：

5.1.1 本协议的签订以及本协议全部内容已得到西安民生集团股份有限公司董事会及股东大会的批准、主管部门批准或备案；

5.1.2 本协议已获得各方盖章及其法定代表人或授权代表签字。

5.2 修改

5.2.1 本协议经各方签署书面文件方可修改。第六条 其他规定

6.1 可分性：本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

6.2 文本：本协议一式九份，协议五方各自保存 1 份，公司保留 4 份用于存档和办理与本协议有关的报批和工商登记变更手续。

第七条 附件

7.1 本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

7.2 本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。

（以下无正文，为协议签署页）

（本页无正文，为海口信航小额贷款有限公司增资协议签署页）

项目公司：（▇▇）

法定代表人或授权代表：（签名或▇▇）

甲方：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签名或▇▇）

乙方：（▇▇）

法定代表人或授权代表：（签名或▇▇）

丙方：（▇▇）

法定代表人或授权代表：（签名或▇▇）

▇▇：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签名或▇▇）

戊方：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签名或▇▇）