股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所

广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

2017 年 10 月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

一、本人已向▇▇▇提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给▇▇▇或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

二、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给▇▇▇或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构承诺

▇次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明‌

▇▇▇于 2017 年 9 月 14 日披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，于 2017 年 9 月 25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函﹝需行政许可﹞【2017】第 52号），收到问询函后，▇▇▇立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。另外，2017 年 9 月 21 日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》，根据最新准则的规定，对重组报告书进行了相应的修订。有关情况说明如下：

1、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策”中结合分录的形式对收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策进行了补充披露。

2、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“4、盈利模式和结算模式”之“（2）卓誉自动化与客户的结算模式”中对标的公司的客户结算模式进行了修订。

3、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款变动分析”中补充披露了应收账款占总资产比例较高的原因及合理性说明。

4、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中补充披露了发出商品占总资产比例较高的原因及合理性说明。

5、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“2、生产模式”及中对标的公司的生产模式进行了修订。

6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）固定资产”中对标的公司的固定资产规模与生产人员数量的匹配性、固定资产规模与产量匹配性以及保障标的公司业绩承诺的措施进行了补充披露。

7、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞争力以及与同行业可比公司的比较”中补充披露了标的公司的轻资产运营模式、核心竞争力、与同行业公司比较分析。

8、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“2、报告期主营业务收入构成情况”补充披露了标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池设备之间转换。

9、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中对报告期内营业收入增长的原因进行了相应修订。

10、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一 业绩预计合理性分析”中对未来三年业绩预计的合理性进行了补充披露。

11、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（四）现金流量分析”中对标的公司经营活动产生的现金流量持续为负的原因进行了相应的修订及补充披露。

12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、产量”中对动力电池设备销量进行了相应修订。

13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“3、前五名客户情况”中对标的公司是否存在大客户依赖进行了补充披露。

14、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（七）采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供应商和客户的说明”中对标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况、采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式以及誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理性进行了补充披露。

15、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“十四、住房公积金缴纳情况”中对报告期内卓誉自动化未缴纳住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响、是否补缴的说明以及是否对本次交易构成实质性障碍进行了补充披露。

16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）卓誉自动化的核心竞争力”对标的公司的核心竞争力进行了修订。

17、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中增加相关方维持上市公司控制权的承诺。

18、在重组报告书“重大事项提示”中增加“八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

19、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中对控制权变动情况的时间从最近三年修订为最近六十个月。

目 录‌

修订说明 4

目 录 7

释义 12

重大事项提示 15

一、本次交易方案概述 15

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市 15

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 16

四、交易标的估值及定价 19

五、本次交易对上市公司的影响 19

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 21

七、本次交易相关方作出的重要承诺 21

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 25

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 26

十、过渡期安排 29

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 30

重大风险提示 31

一、本次交易相关的风险 31

二、标的公司经营相关的风险 33

三、其他风险 37

第一节 ▇次交易概况 39

一、本次交易的背景及目的 39

二、本次交易的决策过程和批准情况 40

三、本次交易具体方案 41

四、本次交易对上市公司的影响 47

第二节 上市公司基本情况 50

一、上市公司概况 50

二、历史沿革及股本变动情况 50

三、最近三年重大资产重组情况 54

四、主营业务发展情况 55

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 56

六、控股股东及实际控制人情况 58

七、最近三年守法情况 58

第三节 交易对方基本情况 60

一、本次交易对方情况 60

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 60

三、交易对方关于相关事项的说明 62

第四节 标的公司基本情况 64

一、卓誉自动化概况 64

二、卓誉自动化历史沿革 64

三、卓誉自动化产权控制关系 67

四、卓誉自动化的股东出资及合法存续情况 68

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 68

六、合规情况 73

七、最近三年主营业务发展情况 73

八、报告期经审计的财务指标 73

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 75

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

....................................................................................................................................................75

十一、资产许可使用情况 75

十二、卓誉自动化债权债务转移情况 76

十三、卓誉自动化主营业务情况 76

十四、会计政策及相关会计处理 114

第五节 ▇次交易发行股份情况 120

一、本次交易方案概述 120

二、本次发行的具体方案 120

三、募集配套资金情况 125

第六节 交易标的评估情况 130

一、交易标的评估基本情况 130

二、收益法评估说明 134

三、资产基础法评估说明 155

四、评估结果差异原因及选择说明 166

五、是否引用其他估值机构内容情况 166

六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 167

七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

..................................................................................................................................................167

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 167

九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 174

十、独立董事对本次交易评估事项的意见 174

十一、业绩预计合理性分析 175

第七节 ▇次交易主要合同 178

一、发行股份及支付现金购买资产协议 178

二、盈利补偿协议 182

第八节 ▇次交易的合规性分析 188

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 188

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 192

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 192

四、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明 194

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 196

六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买

资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” 196

七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 197

八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

..................................................................................................................................................197

第九节 管理层讨论与分析 198

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 198

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 203

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 218

四、标的公司的核心竞争力及行业地位 251

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 254

第十节 财务会计信息 263

一、标的公司财务报表 263

二、上市公司最近一年一期备考财务报表 266

第十一节 同业竞争和关联交易 271

一、标的公司的关联方及关联交易情况 271

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况277三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况278

第十二节 风险因素 279

一、本次交易相关的风险 279

二、标的公司经营相关的风险 281

三、其他风险 285

第十三节 其他重要事项 286

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 286

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 286

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 286

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 289

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 289

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 291

七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 292

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 293

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 298

一、独立董事意见 298

二、独立财务顾问核查意见 299

三、律师意见 300

第十五节 ▇次交易有关中介机构情况 301

一、独立财务顾问 301

二、法律顾问 301

三、审计机构 301

四、资产评估机构 301

第十六节 上市公司及有关中介机构声明 303

第十七节 备查文件 309

一、备查文件目录 309

二、备查方式 309

释义‌

在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示‌

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述‌

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

▇次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本

730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市‌

（一）本次交易不构成重大资产重组

▇次交易中，上市公司拟购买卓誉自动化 100%股权，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

▇次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、▇▇▇、余波，根据

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”。本次交易完成前，▇▇▇先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.72%股份；假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，即6.10元，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.19%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排‌

（一）发行股份购买资产的股票发行价格

▇次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即

12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。

根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含 税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年 度权益分派实施公告》，上市公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月 31日，除权除息日为2017年6月1日。

考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。

（二）本次交易对价支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具体情况如下：

按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为 31,967,211股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）募集配套资金

1、本次募集配套资金规模

▇次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本

730,241,172股的20%，即146,048,234股。

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。

2、募集配套资金的发行价格

▇次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

3、募集配套资金的发行数量

▇次交易中，拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的发行价格， 且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172 股的20%，即 146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超

过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

4、募集配套资金用途

▇次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。

募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

四、交易标的估值及定价‌

根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的资产

进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化 100%

股权的评估价值为 30,285.03 万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价

格为 30,000 万元。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。

本次交易前，▇▇▇先生持有上市公司 33.11%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），▇▇▇先生持有上市公司 31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何立、黄治国、▇▇▇、余波将分别持有上市公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后上市公司总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后▇▇▇的财务数据对比如下：

单位：万元

注：报告期内，▇▇▇存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资 产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序‌

（一）本次交易已履行的决策和报批程序

1、上市公司已经履行的程序

2017年9月12日，▇▇▇第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。

交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺‌

（二）关于股份锁定期的承诺函

（三）避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1、本次交易已经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的开元资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

4、本次重大资产购买不构成关联交易。

5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具在此期间不减持股票的承诺。

▇▇（控股股东、实际控制人柴国生的妹夫、一致行动人）计划在此期间减持300万股并已出具减持承诺：“本人承诺将按照公司法、证券法及其他中国证监会、证券交易所的相关规定进行上述减持安排，如因违规减持对雪莱特及股东权益构成损害的，本人将承担法律责任”。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

▇次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫律师出具法律意见书，聘请具有证券期货资格的大华会计师和开元评估分别进行审计和评估并出具相关报告。

（三）网络投票安排

为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上市公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）盈利预测补偿安排

根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、▇▇▇、余波签署的

《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017 年度、2018 年度及 2019 年度），标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2,200 万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019

年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元；若卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

（五）新增股份的限售安排

根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、▇▇▇、余波持有的上市公司股份将分三批解锁：自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。

此外，上市公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述安排符合《重组管理办法》等法规的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

▇次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易 完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑 配套融资影响，上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因 此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产 质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步保障。但如果标 的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊 薄的风险。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

▇次重组实施后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证），增强上市公司的持续回报能力。

（1）深入发展新能源汽车业务，提升盈利能力

上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。上市公司本次拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产、研发和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。

（2）严格履行盈利补偿协议，触发利润补偿条款时督促补偿义务人履行承诺义务

▇次发行股份购买资产的交易对方对标的公司未来 3 年的盈利情况作出承诺，并与上市公司达成利润补偿约定。如承诺期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利补偿协议》的相关约定，督促补偿义务人遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套募集资金应存放于董事会设立的募集资金专账进行集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照募集资金的使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，建立了明确、稳定的股东回报机制。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

十、过渡期安排‌

在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作

日内以现金方式一次性向上市公司补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额

在交割日后 30 个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司应促使并保证：标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格‌

上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示‌

投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险‌

（一）本次交易的审批风险

▇次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过及核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 ▇次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值风险

▇次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对卓誉自动化全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为卓誉自动化全部权益价值的定价依据。标的公司的增值幅度较大，卓誉自动化于评估基准日经收益法评估后的净资产价值为 30,285.03 万元，其经审计净资产金额为 2,465.73 万元，评估增值额为 27,819.30万元，增值率 1,128.24%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司收购卓誉自动化 100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易最终价格与标的公司的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交割完成后，上市公司将确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组的绩效，上市公司拟进行重组配套融资，本次募集配套资金总额不超过 7,800 万元，募集资金将用于支付本次重组中的现金对价和中介机构费用。

如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩承诺不能达标的风险

卓誉自动化补偿义务人承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元，

2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019 年度实现的

累计净利润数额不低于 10,450 万元。该盈利承诺系基于卓誉自动化目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变

化和卓誉自动化管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与卓誉自动化的补偿义务人已签订《盈利补偿协议》，并约定了相关业绩补偿方式，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）每股收益等指标被摊薄的风险

▇次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

（九）本次交易完成后的业务整合风险

▇次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司，仍将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。

二、标的公司经营相关的风险‌

（一）宏观经济周期波动风险

卓誉自动化是一家专业研发、生产及销售锂电池生产设备的专业厂家，产品主要应用于高品质锂电池生产行业，卓誉自动化所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述

影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致卓誉自动化经营业绩发生波动。

（二）产业政策和下游行业产能过剩风险

卓誉自动化所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。卓誉自动化 下游企业主要是新能源汽车动力电池的制造厂商，国家关于新能源汽车的行业政 策与卓誉自动化的未来发展密切相关。2010 年以来，我国多部委连续出台了一 系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补 贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持 新能源汽车加快发展的政策体系，卓誉自动化作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可 能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到 政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市 场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产 生不利影响。

近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。

（三）技术产品研发风险

锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。卓誉自动化为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。卓誉自动化可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对卓誉自动化业绩的持续增长带来不利的影响。

（四）技术人才流失风险

锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。目前，卓誉自动化培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，卓誉自动化也建立了相应的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若卓誉自动化不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响卓誉自动化业绩的稳定与持续增长。

（五）税收优惠政策调整的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的▇▇技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。卓誉自动化目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 21日核发的编号为“GR201644203287”的《▇▇技术企业证书》，有效期为三年，卓誉自动化自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于卓誉自动化自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，将对卓誉自动化的业绩和盈利能力产生不利影响。

（六）应收账款发生坏账的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化应收账款账面价值 3,054.30 万元，占总资产的比例为 48.34%。虽然卓誉自动化在甄选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除发生重大不利影响因素或突发事件，导致应收账款不能及时收回而形成坏账，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（七）发出商品的验收与收款风险

报告期各期末，卓誉自动化存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化存货账面价值 1,326.11 万元，占总资产的比例为 20.99%，其中发出商品为 1,000.78 万元，占存货账面价值的比例为 75.47%，占总资产的比例为 15.84%。尽管卓誉自动化通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货▇▇率，但是若下游客户存在重大延期验收甚至违约，卓誉自动化将面临因发出商品未按时验收导致无法及时收到验收款和确认收入的风险。

（八）租赁房产瑕疵风险

卓誉自动化目前承租的位于深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）荣昌（星辉）科技园厂房系公司主要生产办公场地。该厂房由于历史原因未办理房产证，存在权利瑕疵。深圳市龙华区大浪街道新园社区居民委员会已出具书面证明，截至证明出具日，未收到有关上述房产被列入征地拆迁范围之内的通知和计划。

尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对卓誉自动化的生产经营造成不利影响。

针对卓誉自动化存在的房屋租赁瑕疵事项，卓誉自动化的全体股东作出以下承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款，而致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。

（九）市场竞争加剧风险

锂电设备行业中小企业众多，集中度低，竞争比较激烈，随着行业趋势向好，设备厂商纷纷在扩产，未来行业内竞争有加剧的风险。具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果卓誉自动化在行业竞争中，不能及时、持续推

出高性价比的产品，并提供高品质的服务，卓誉自动化的经营业绩有可能受到影响。

（十）报告期内未为员工缴纳住房公积金可能带来的行政处罚和补缴风险

报告期内，卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行 政处罚及补缴风险，卓誉自动化原股东何立、黄治国、▇▇▇、余波已经出具承 诺函，承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主 管部门责令改正及处以罚款，以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补 足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。

（十一）经营性净现金流持续低的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17 万元、-540.73 万元及-119.25 万元。报告期内卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续较低，且与净利润相差较大，主要原因系报告期内，验收款和质保金款回款时间比较长，而采购付款周期又相对较短；此外，标的公司的收款较多采用票据结算，经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据增加的因素。▇▇自动化的客户主要为信誉良好、实力雄厚的大中型锂电企业，但未来仍存在卓誉自动化产品不能及时验收和客户不能按时结算，影响卓誉自动化的资金▇▇及使用效率，从而影响公司经营的风险。

三、其他风险‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。

第一节 ▇次交易概况一、本次交易的背景及目的‌

（一）本次交易的背景

1、近年来我国新能源汽车市场快速发展

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，要求到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产

销量超过 500 万辆。2016 年新能源汽车市场延续着 2015 年快速增长的态势，产量同比增长 36.4%，达 51.7 万辆。根据高工产研锂电研究所预计，在未来几年，中国新能源汽车市场将保持着高速增长的态势，到 2020 年中国新能源汽车产量将突破 200 万辆，年复合增长速度达 45%，保有量达到《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中规划的 500 万辆的水平。因此，未来 5 年（2016-2020年），我国新能源汽车产量将保持快速增长，并带动动力电池的需求量快速增长。

2、各大动力电池企业扩大设备投资，推动锂电设备市场规模迅速扩大

由于新能源汽车行业的快速发展，动力电池企业纷纷扩大投资，对锂电设备行业拉动作用明显，行业规模迅速扩大。根据高工产研锂电研究所调研显示，2016年国内锂电设备需求超过145亿元，国产设备产值占比80%以上，产值同比增长超过20%。根据动力电池企业披露的产能投放计划，2017-2020年，锂电设备累计市场需求为600-800亿人民币，2017年预计国内新增产能44GWh，对应锂电设备累计市场需求为150-200亿元。

3、卓誉自动化是锂电设备行业的优秀企业

卓誉自动化自2013年成立以来即保持较快的发展态势，卓誉自动化自主研发的方形动力电池正、负压氦检测漏设备、方形动力电池装配线系列设备等受到包括宁德时代、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等各大锂电池生产厂商的认可并实现业务合作，卓誉自动化已成为锂电设备行业的优秀企业。

（二）本次交易的目的

1、布局新能源汽车产业链，进一步延伸新能源汽车产业链

上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。卓誉自动化的主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售，主要应用于新能源汽车电池领域，本次收购是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。

2、标的公司借助上市公司平台加快发展速度、提高筹融资能力

▇次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司子公司。▇▇自动化依托上市公司的平台，能够提高自身的融资能力，解决业务快速发展所需的资金问题，同时借助▇▇▇的公众公司形象，能够有效提升卓誉自动化的市场知名度，扩大卓誉自动化品牌的影响度。此外，上市公司完善的公司治理结构和成熟的管理体系也将有助▇▇▇自动化在上市公司平台上提升自身的管理水平和规范水平。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

▇次交易将构建上市公司新的业绩增长点，提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，▇▇自动化将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动化2017-2019年累计实现的扣非后净利润不低于10,450万元。若卓誉自动化盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强。

二、本次交易的决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的决策和报批程序

1、上市公司已经履行的程序

2017年9月12日，▇▇▇第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。

交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案‌

（一）交易对方

▇次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东何立、黄治国、▇▇▇、余波。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（二）交易标的

▇次交易的标的资产为卓誉自动化100%股权。

交易标的具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。

（三）交易标的估值及定价情况

根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的资产进 行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化100% 股权的评估价值为30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格 确定为30,000万元。

（四）发行价格及定价依据

▇次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公

告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。

根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含 税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年 度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月31日， 除权除息日为2017年6月1日。

考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据

▇次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。

（五）交易对价的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具体如下：

按照发行价格6.10元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为31,967,211股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（六）募集配套资金

1、本次募集配套资金规模

▇次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本

730,241,172股的20%，即146,048,234股。

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。

2、募集配套资金的发行价格

▇次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。

3、募集配套资金的发行数量

▇次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发

行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

4、募集配套资金用途

▇次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。

募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

（七）股份锁定安排

1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排

根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。

前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、▇▇▇、余波需要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

2、配套融资认购方股份锁定安排

▇次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）业绩补偿及奖励安排

1、业绩补偿安排

根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、▇▇▇、余波签署的

《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017 年度、2018 年度及 2019 年度），标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2,200 万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019

年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元；若卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。

具体情况参见本报告书“第七节 ▇次交易主要合同”。

2、超额业绩奖励

根据上市公司与▇誉自动化补偿义务人何立、黄治国、▇▇▇、余波签署的

《盈利补偿协议》，若卓誉自动化在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及上市公司收到标的公司每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，上市公司可在标的公司2019 年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日60 个工作日内将

净利润超出部分金额的 24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的 20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）*24%。

（3）对标的公司设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

▇次交易方案中设置业绩奖励，本质上是上市公司对标的公司管理团队的激励机制，是为了充分激励业绩承诺方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务、提高盈利水平。

《盈利补偿协议》约定的业绩奖励金额和比例是协议双方基于公平交易和市场化原则、经过磋商后达成的结果，符合并购重组业务中的行业惯例，也未超过证监会“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的规定。

2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。▇▇自动化应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在确认的当年，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。

（九）过渡期安排

在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作

日内以现金方式一次性向上市公司补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额

在交割日后30个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司原股东应促使并保证：

标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

四、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。

本次交易前，▇▇▇先生持有上市公司 33.11%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），▇▇▇先生持有上市公司 31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何立、黄治国、▇▇▇、余波将分别持有公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致雪莱特不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后雪莱特财务数据对比如下：

单位：万元

注：报告期内，▇▇▇存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资 产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

第二节 上市公司基本情况‌

一、上市公司概况‌

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）股份公司设立情况

公司成立于 1992 年 12 月 21 日，前身为广东省南海市东二华星光电实业公

司，系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，注册号为 28000342-4，注册资金为人民币 150 万元。1998 年 2 月 18 日，公司在南海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

2004 年 8 月 23 日，广东华星光电有限公司股东会决议同意将广东华星光电有限公司整体变更设立为广东雪莱特光电科技股份有限公司，以全体股东柴国生等 21 位自然人共同作为发起人签署《发起人协议书》，各发起人同意以广东华

星光电有限公司截止 2004 年 7 月31 日经审计确定的净资产值 76,372,598 元按1：

1 的比例折为股份有限公司的股本，计 76,372,598 股。经广东省人民政府办公厅

粤办函（2004）349 号文批复同意，广东雪莱特光电科技股份有限公司于 2004

年 10 月 21 日在广东省工商行政管理局注册登记，工商注册号 4400001010121，

注册资本 76,372,598 元。

各发起人股东的持股情况如下：

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况

1、2006 年 10 月 25 日，公司首次公开发行并上市，上市时的股本为

102,372,598 股

经中国证监会证监发行字［2006］82 号文《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2006 年 10 月公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，共计人民币 26,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 102,372,598 元。公司于 2006 年 10

月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。

2、2007 年 4 月，上市公司资本公积金转增股本，公司股本增加至 184,270,676

股

2007 年 4 月，上市公司以 2006 年年末的总股本为基数，以资本公积每 10

股转增 8 股，转增后股本变更为 184,270,676 股。

3、2015 年 2 月，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司股本增加至 240,513,224 股

经中国证监会核准（证监许可［2015］76 号），上市公司发行股份及支付现金购买资产（富顺光电科技股份有限公司 100%股权）并募集配套资金暨关联交易。本次交易中，富顺光电科技股份有限公司 100%股权的交易价格为 49,500

万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量

为 43,242,548 股；上市公司募集配套资金总额 12,649.00 万元，非公开发行股票

募集配套资金的股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量 13,000,000 股，合计

新增股份数量为 56,242,548 股。上市公司于 2015 年 2 月 13 日办理完毕本次交易

的新增股份登记申请，确认上市公司新增股份登记数量为 56,242,548 股，新增后

公司股份数量为 240,513,224 股。

4、2015 年 5 月，上市公司实施完成 2014 年度权益分派方案，上市公司股

本增加至 360,769,836 股

2015 年 5 月 13 日，上市公司实施完成 2014 年度权益分派方案：以公司现有

总股本 240,513,224 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，派 0.80 元人民币

现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，上市公司总股本增至

360,769,836 股。

5、2015 年 8 月，上市公司实施完成限制性股票激励计划，上市公司股本增加至 367,159,836 股

2015 年 8 月 14 日，上市公司实施完成限制性股票激励计划：授予限制性股

票数量为 639 万股，向 105 名激励对象进行授予，公司总股本增至 367,159,836

股。

6、2016 年 7 月，上市公司注销部分激励对象的限制性股票，上市公司股本变更至 367,099,836 股

上市公司限制性股票激励计划中激励对象▇▇▇、▇▇、▇▇▇三人因个人原因辞职，上市公司回购注销上述激励对象已获授的 6 万股限制性股票。2016

年 7 月 1 日已完成回购注销手续，公司股份总数由 367,159,836 股变更为

367,099,836 股。

7、2016 年 10 月，上市公司注销部分激励对象的限制性股票，上市公司股本变更至 366,994,836 股

上市公司限制性股票激励计划中激励对象▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇六人因个人原因辞职，公司回购注销上述激励对象已获授的 10.50

万股限制性股票。2016 年 10 月 25 日已完成回购注销手续，公司股份总数由

367,099,836 股变更为 366,994,836 股。

8、2017 年 6 月，上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案，上市公司股

本增加至 733,989,672 股

2017 年 6 月，上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案，以股权登记日总

股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币（含税），同时

以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 733,989,672 股。

9、2017 年 7 月，上市公司回购注销 3,748,500 股限制性股票，上市公司股

本变更至 730,241,172 股

2017 年7 月，本次回购注销3,748,500 股，占回购注销前公司总股本的0.51%，

共涉及激励对象人数 96 人。截至 2017 年 7 月 21 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，上市公司股本减少至 730,241,172 股。

截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司的前十大股东如下表：

三、最近三年重大资产重组情况‌

2015 年上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、福建三禾创业投资有限公司、上海▇▇▇恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、林建新、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、戴龙煌、▇▇▇、

▇▇▇、▇▇▇共 20 名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）

股东所持有的富顺光电 100%股权并募集配套资金。此次交易中，富顺光电 100%

股权的交易价格为 49,500 万元，此次交易构成中国证监会规定的上市公司重大

资产重组行为。此次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行

数量为 43,242,548 股；此次募集配套资金总额 12,649.00 万元，募集配套资金的

股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量 13,000,000 股。

该事项于 2014 年 9 月 9 日通过上市公司董事会审议，于 2014 年 10 月 9 日

通过上市公司股东大会审议；2015 年 1 月 15 日，上市公司收到中国证监会证监许可［2015］76 号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向▇▇▇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 1 月 28 日，相关工商部门核准了富顺光电 100%股权的股东变更，上述股权已过户至上市公司名下。2015 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受

理确认书》，确认其已于 2015 年 2 月 13 日受理上市公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。此次新增股份上市日为 2015 年 3 月 10 日。

四、主营业务发展情况‌

上市公司以“光科技应用”业务为核心，大力拓展“新能源汽车”、“高端智能制造”、“智能消费电子”等业务领域。

光科技应用领域：目前上市公司在光科技应用上的主要产品分别为：LED室内照明、LED户外照明、LED显示屏、节能荧光灯、汽车LED照明、汽车氙气灯，空气净化器、水处理设备、紫外线杀菌器等。产品广泛应用于家居照明、公共照明、道路照明、汽车照明、室内外杀菌消毒等领域。

新能源汽车领域：公司控股子公司富顺光电新增新能源汽车充电桩设备及系统研发、生产和销售业务。

高端智能制造领域：上市公司控股孙公司漳州▇▇智能包装设备有限公司从事包装机械定制化产品研发、生产和销售。

智能消费电子领域：公司控股子公司曼塔智能从事消费级无人机系统、航拍勘测无人机系统和行业应用无人机系统的研发、生产和销售。目前曼塔智能主要产品为：无人机、手持云台等。

上市公司最近两年一期的主营业务收入构成及变化如下表：

单位：万元

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标‌

上市公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年的主要财务数据和指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

六、控股股东及实际控制人情况‌

（一）控股股东基本情况

上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，截至 2017 年 8 月 31 日，其直接持有公司 33.11%的股份，持股数量为 241,759,438 股。

▇▇▇先生的基本情况如下：

中国公民，男，1953 年 8 月出生，中共党员，高级工程师，1978 年复旦大 学光学系电光源专业毕业。中国照明学会常务理事，中国照明电器协会常务理事、佛山市人大代表、佛山市南海区▇▇技术产业协会会长。2003 年获国家科技部 “星火计划先进个人”荣誉称号；2004 年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖；2009 年荣获国务院特殊津贴；2012 年获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”；2014年获评佛山市▇▇区“创业之星”称号。

主要任职情况如下：1978 年 8 月至 1992 年 12 月期间，任云南省个旧灯泡

厂总工程师；1992 年 12 月至 2004 年 4 月期间，创立公司前身南海市华星光电

实业有限公司，任董事长兼总经理；2004 年 4 月至 2015 年 2 月期间，任公司董事长、总裁。现任上市公司董事长。

（二）最近六十个月的控制权变动情况

上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，最近六十个月，上市公司控制权不存在发生变动的情况。

七、最近三年守法情况‌

截至本报告书签署之日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

第三节 交易对方基本情况一、本次交易对方情况‌

本次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东，截至本报告书签署之日，各

交易对方持有标的公司的股权情况如下表：

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况‌

（一）何立

1、基本情况

最近三年的职业和职务

2、控制的企业和关联企业的基本情况

何立关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、

标的公司的关联方及关联交易情况”。

（二）黄治国

1、基本情况

最近三年的职业和职务

2、控制的企业和关联企业的基本情况

黄治国关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”。

（三）▇▇▇

1、基本情况

最近三年的职业和职务

2、控制的企业和关联企业的基本情况

黄海荣关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”。

（四）余波

1、基本情况

最近三年的职业和职务

2、控制的企业和关联企业的基本情况

余波关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”。

三、交易对方关于相关事项的说明‌

（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方最近五年内未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况一、卓誉自动化概况‌

二、卓誉自动化历史沿革‌

（一）2013年6月，卓誉自动化设立暨出资

2013 年 6 月 17 日，卓誉自动化由何立、▇▇▇、▇▇▇、黄治国以现金出

资设立，注册资本为人民币 200 万元。

2013 年 7 月 12 日，根据中国银行出具的银行询证函回函，截至 2013 年 7

月 12 日，标的公司已收到股东何立、▇▇▇、▇▇▇、黄治国的现金投资款，投资金额分别为人民币 66 万元、40 万元、40 万元及 54 万元。

本次出资完成后，各股东的出资情况如下：

2013 年 6 月 17 日，▇▇自动化取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301107467161”的《企业法人营业执照》。

（二）2014年9月，▇▇自动化第一次股权转让

2014 年 7 月 8 日，卓誉自动化通过股东会决议，一致同意股东▇▇▇将持有公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让▇▇▇▇，将持有的标的公司 6.00%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方余波，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 7 月 24 日，股东▇▇▇与▇▇▇、余波签订股权转让协议，约定股东▇▇▇将持有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方▇▇▇，将持有的标的公司 6.00%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方余波。上述股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ20140724080”的股权转让见证书见证。

2014 年 9 月 9 日，标的公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：

本次股权转让的实际价格为1元/每单位注册资本，系转受让双方真实意思表示，相应的股权转让价款已由▇▇▇、余波以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。

（三）2015年5月，▇▇自动化第二次股权转让

2015 年 4 月 10 日，▇▇自动化通过股东会决议，一致同意股东▇▇▇将持

有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方何立，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 4 月 20 日，股东▇▇▇与股东何立签订股权转让协议，约定股东▇▇▇将持有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方何立。上述股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ2015050420017”的股权转让见证书见证。

2015 年 5 月 8 日，▇▇自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：

本次股权转让的实际价格为为1元/每单位注册资本，系何立、▇▇▇▇▇意思表示，相应的股权转让价款已由何立以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。

（四）2016年11月，卓誉自动化第一次增资

2016 年 11 月 22 日，卓誉自动化通过股东会决议，同意标的公司注册资本

增至人民币 500.00 万元，增资的 300.00 万元注册资本由原股东按照出资比例认缴。

深圳市▇▇会计师事务所（普通合伙）对卓誉自动化本次增资进行了审验，于 2017 年 1 月 5 日出具“▇▇内验字[2017]A001 号”《验资报告》，验证截至 2016

年 12 月 28 日止，卓誉自动化已收到股东缴纳的增资款 300 万元，均为货币出资。

2016 年 11 月 23 日，▇▇自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：

三、卓誉自动化产权控制关系‌

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署之日，卓誉自动化的股权及控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，何立先生直接持有卓誉自动化 47.00%的股权，同时何立先生担任标的公司执行董事，能够通过所持卓誉自动化的股权比例、所任职务对卓誉自动化的股东大会决议产生重大影响，对卓誉自动化的经营方针及决策、管理层人员的任免亦有实质的影响，因此何立先生为卓誉自动化的控股股东及实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署之日，除卓誉自动化外，何立持有深圳市汇誉创业投资合伙企业（有限合伙）20%的合伙份额，并担任执行事务合伙人，该企业已办理税务注销手续，正在办理工商注销手续；持有深圳市卓群自动化科技有限公司 60%股权，并担任执行董事，该企业已办理税务注销手续，正在办理工商注销手续。

何立其他关联方具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易”。

（三）▇▇自动化下属公司情况

截至本报告书签署之日，卓誉自动化未控股其他企业。

四、卓誉自动化的股东出资及合法存续情况‌

卓誉自动化历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

▇誉自动化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本次交易对方持有的卓誉自动化股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的卓誉自动化股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。

▇▇自动化《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响卓誉自动化独立性的协议或其他安排。

卓誉自动化股东会已审议通过雪莱特以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司 100%股权等议案。

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况‌

（一）主要资产的权属情况

根据大华会计师出具的审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化总资

产为 6,318.24 万元，其中流动资产 6,214.62 万元、非流动资产 103.62 万元。非

流动资产中，固定资产 25.48 万元、长期待摊费用 37.21 万元、无形资产 8.41 万

元、递延所得税资产为 32.53 万元。

1、固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化固定资产情况如下：

单位：万元

2、无形资产

（1）商标权

截至本报告书签署之日，卓誉自动化正在申请的注册商标如下：

（2）专利

截至本报告书签署之日，卓誉自动化已经获得的专利权具体如下：

上述第 2 项、8 项、9 项专利于 2017 年 3 月无偿受让自▇▇▇，第 7 项专利

于 2017 年 3 月无偿受让自▇▇▇、第 10 项、11 项、12 项专利于 2017 年 3 月无偿受让自黄治国。

（3）软件著作权

截至本报告书签署之日，卓誉自动化拥有的软件著作权如下：

（4）特许经营权

截至本报告书签署之日，卓誉自动化不存在特许经营权。

（5）自有房产

截至本报告书签署之日，卓誉自动化无自有房产。

（6）租赁房产

截至本报告书签署之日，卓誉自动化房屋租赁情况如下：

卓誉自动化租赁的上述房屋均未取得房屋权属证书，具体情况如下：

1）卓誉自动化租赁前述房屋主要用于其日常办公、生产厂房或员工宿舍，自卓誉自动化承租使用该等房屋至今未发生产权纠纷或其他影响卓誉自动化正常使用租赁房产的情况，且卓誉自动化对该等房屋未产生重大依赖，如因该等租赁房屋产权瑕疵造成卓誉自动化搬迁，卓誉自动化亦可在该等租赁房屋所处地段找到可替代的房屋，不会对卓誉自动化的生产经营造成重大不利影响。

2）根据深圳市龙华区大浪街道新围社区居民委员会于 2017 年 7 月 17 日出具的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司租赁房产相关事项的说明》，其确认截至说明出具日未收到关于卓誉自动化租赁房屋所在片区的拆迁计划和通知。

3）卓誉自动化全体股东就卓誉自动化租赁无房屋权属证书的房屋事项作出承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款，而致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。

（7）标的公司无形资产账面价值情况

截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化无形资产账面价值情况如下所示：

单位：万元

（二）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化主要负债情况如下：

截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化的负债主要为流动负债，占负债总额的

97.40%，流动负债主要有应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款等构成。

（三）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署之日，卓誉自动化不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。

六、合规情况‌

截至本报告书签署之日，卓誉自动化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况‌

卓誉自动化的主营业务属于高端智能装备制造业领域，主要从事锂电池生产自动化设备的研发、生产、销售，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。卓誉自动化的客户主要包括宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北▇▇新材料有限责任公司（亿玮锂能 SZ.300014 子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏▇▇▇能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 SZ.300207 子公司）等国内大型锂离子电池生产企业。2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，卓誉自动化主营业务收入分别为 1,113.51 万元、3,467.64 万元以及 5,526.93 万元。

最近三年，▇▇自动化的主营业务未发生重大变化。

▇▇自动化主营业务情况参见本节“十三、卓誉自动化主营业务情况”。

八、报告期经审计的财务指标‌

▇▇自动化最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

报告期内卓誉自动化非经常性损主要系营业外收支，占利润总额比例较小。标的公司扣除非经常性损益后的净利润增长速度较快，非经常性损益对标的公司净利润的影响较低。

▇▇自动化经营情况分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。

（三）主要财务指标

（四）非经常性损益

单位：万元

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况‌

（一）资产评估情况

最近三年卓誉自动化未进行资产评估。

（二）股权交易情况

最近三年卓誉自动化共进行两次股权转让，详情请参见本节之“二、卓誉自动化历史沿革”。

（三）增资情况

最近三年卓誉自动化共进行一次增资，详情请参见本节之“二、卓誉自动化历史沿革”。

（四）改制情况

最近三年卓誉自动化未发生改制情况。

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项‌

交易标的当前业务不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。截至本报告书签署之日，卓誉自动化已取得生产所需的环评批复。

十一、资产许可使用情况‌

卓誉自动化不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十二、卓誉自动化债权债务转移情况‌

本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、卓誉自动化主营业务情况‌

（一）主营业务情况

卓誉自动化是一家集研发、设计、生产、销售、服务的锂电池生产设备专业厂家，利用其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。▇▇自动化先后被评为深圳及国家▇▇技术企业。

卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段，目前与宁德时代

（CATL）、中航锂电、湖北▇▇新材料有限责任公司（亿玮锂能 SZ.300014 子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏▇▇▇能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL 金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 SZ.300207 子公司）等行业知名企业建立了稳定的合作关系。

最近三年，▇▇自动化主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品和服务用途

报告期内，卓誉自动化主要产品为动力锂电池生产设备，动力锂电池生产设备分为前段设备、中段设备、后段设备等。前段设备主要有搅拌机、涂布机、辊压机等，中段设备有卷绕机、叠片机、焊接设备等，后段设备有注液机、检测设备、PACK 自动化设备等，卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段。

图：方形铝壳电池中后段生产工艺（星标为卓誉自动化主推设备）

根据下游最终应用领域的不同，卓誉自动化产品分为动力电池生产设备（以下简称“动力电池设备”）和消费电池生产设备（以下简称“消费电池设备”）。动力电池设备产品主要有电芯热压机、电芯焊接机、电芯支架装配机、电芯包膜设备、负压氦检设备、正压氦检设备、入化成钉设备，电池产品主要应用于新能源汽车领域，消费电池设备产品主要有封装机、套膜机、分选机等，电池产品主要应用于消费电子行业。

卓誉自动化主要产品具体情况如下：

1、动力电池设备

2、消费电池设备

（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

卓誉自动化属于高端装备制造业，其下游是以锂电为代表的新能源制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。

1、行业主管部门和监管体制

锂电设备制造业属于市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策。行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要行业协会有中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会等。

2、主要法律法规及政策

近年来，本行业及锂离子电池行业产业政策如下：

（四）工艺流程

目前，卓誉自动化产品主要有两大类，分别是动力电池设备和消费电池设备。从工艺流程来看，主要为领料、装配、控制程序输入、调试工艺流程。对于动力电池设备、消费电池设备而言，其基本流程是一致的。卓誉自动化主要产品的生产工艺流程图如下：

（五）经营模式

1、采购模式

标的公司采用直接采购模式，由采购部直接向供应商采购。标的公司制定了规范的采购流程并严格遵守执行，包括但不限于供应商现场考察、供应商分类、供应商成本评估、供应商样品认证的流程，对原材料、外购外协件等供应商进行严格的筛选和全面的评估，通过审核评估后，标的公司先小批量采购生产或者研发打样，需要样品验收合格并经过质检部门的检查、打样通过后，标的公司将潜在供应商加入供应商名录，并每月对供应商进行评价，对供应商进行持续跟踪，对于不能满足标的公司产品质量的供应商，标的公司会定期进行剔除。

外购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是定制的零部件，采用委外加工和直接定制方式，加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产品。采购部根据《发包通知单》按工程物料清单进行拆解分类，整理成采购清单，

然后下达采购计划。

2、生产模式

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统 的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，标的公司需要根据客户的特定需求 进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，根据销售部与 客户签订的订单或供货合同确定生产计划，并按照客户要求进行开发设计和研发，标的公司相关业务部门对项目进行论证，并就项目方案与客户进行多次沟通与修 订，最终方案确定后，则进入生产环节。

标的公司动力电池设备和消费电池设备的生产流程基本一致，具体的生产流程如下：

（1）研发部门根据 3D 设计，生成工程零件图纸和标准件 BOM 清单，工艺部针对工程零件图纸进行工艺核准和修正。

（2）对于标准件采购，采购部根据 BOM 清单，外发各品牌代理商采购，对于非标准件，采购部将工艺核准过的图纸外发给各零件加工厂，零件加工商通过各种加工工艺方法（包括铣、车、钣金、激光切割等）按照工程图纸制作出零件交货。原材料到货后，标的公司质检人员进行检测，检测通过后办理原材料入库。

（3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》向仓库领料，开始组装作业。装配钳工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入 PLC 控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。

（4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生产线到仓库的成品入库手续并填写《产品入库单》，若不合格则进行标识、隔离。

▇▇自动化的生产流程图如下：

3、销售模式

标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此采取直销模式。销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，赢得客户的信赖，通过同行介绍、招投标等方式获取订单。

4、盈利模式和结算模式

卓誉自动化属于专用设备制造业，通过销售设备产品获得利润。此外，卓誉自动化还依托既有的客户资源，向客户销售设备专用零配件、或提供设备改造升级服务获取利润。

（1）卓誉自动化与供应商的结算模式

卓誉自动化与供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的

合作关系，分为预付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算等不同方式进行，主要采用银行存款、银行承兑汇票与支票等方式支付。

（2）卓誉自动化与客户的结算模式

标的公司主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，“定金”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的 30%，收到款后标的公司开始设计开发并组织生产；“发货款”在产品完工、发货前收取，一般收取合同金额的 30%

（累计收款 60%左右），标的公司在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取，一般收取合同金额的 30%（累计收款 90%左右）；“质保金”一般为合同金额的 10%，质保期主要为 1 年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。

除上述一般模式外，标的公司根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会有些不同的约定，如部分客户没有质保金、预收款收取合同金额的 40%等。报告期内，标的公司总体结算及信用政策未发生重大变化。

5、研发模式

标的公司拥有业务素质过硬、梯队化人才的研发团队和明确的研发计划，采取自主研发的模式。标的公司执行差异化战略，重视技术创新，将自有知识产权、专利技术开发作为标的公司的核心竞争力。标的公司研发项目均以市场为导向，采用系统化的管理方式。标的公司严格按照研发制度和年度研发计划进行产品研发，流程清晰严谨，包括项目立项、产品研发设计、设计变更、产品试产和评估、质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和内控指引。目前，标的公司拥有 16 项专利，此外还有 27 项专利处于申请阶段。

标的公司主要研发流程图如下：

标的公司所在行业为技术密集型产业，产品具有明显的定制化和个性化需求特点，这决定技术研发能力能否满足市场变化要求，是其保持持续竞争力的关键所在。标的公司在以市场需求为导向的前提下，产品和项目研发均按照规范的流程实施。

6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞争力以及与同行业可比公司的比较

（1）标的公司的运营模式

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，其对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大，因此标的公司的产品具有定制化、非标准化的特点。标的公司的具体运营模式如下：

1）在研发阶段，标的公司采取自主研发的模式，严格按照研发制度和年度研发计划进行产品研发，流程清晰严谨，包括项目立项、产品研发设计、设计变更、产品试产和评估、质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和内控指引。目前，标的公司拥有 16 项专利，此外还有 27 项专利处于申请阶段；

2）在采购阶段，标的公司采用直接采购模式，外购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是定制的零部件，采用委外加工和直接定制方式，外协加工商根据设计图纸通过铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产品；

3）在生产阶段，标的公司的装配组装过程不涉及改变零部件的物理或者化学形态，装配工根据设备的模组图纸找到对应的机械零部件，采用螺丝、内六角小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型工具进行组装，组装完成后，电工采用万用表、电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具开始布置各种传感器、电路，完成后在 PLC中输入控制程序，进行手动调试和自动调试；

4）在销售阶段，标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征。

卓誉自动化的固定资产规模较小，以轻资产模式运营。2017 年 6 月末，卓誉自动化固定资产账面价值为 25.48 万元，主要为经营所需的电子设备和办公设备等，占资产总额比例为 0.40%，占比较小。标的公司的固定资产金额和比重较

低，主要原因系标的公司考虑自身的资本实力、当前的发展阶段以及公司▇▇成 熟的加工厂商配套环境，将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投 资较少，生产经营用地均为租赁。另外，在采购模式上，标的公司的标准件直接 外购。非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过 程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费 用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身 未购置运输车辆等固定资产。

（2）标的公司具备独立运营能力

标的公司已按照《公司章程》的规定建立了较规范的法人治理结构以及独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、人员、知识产权等方面保持独立性。标的公司采取轻资产的运营模式，核心业务集中在自动化线研发、设计、集成及控制系统开发上。标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，加工商众多且能快速响应，标的公司对供应商的可选择范围较广，不存在重大依赖于少数供应商的情况。标的公司具备独立的运营能力，其轻资产的运营模式符合标的公司自身的战略定位以及当前的发展阶段。

（3）同行业公司的运营模式及与标的公司的差异

标的公司与锂电子电池自动化设备行业公司的运营模式比较情况如下表：

单位：万元

由上表可见，锂电子电池自动化设备行业的可比公司与卓誉自动化的运营模式接近，业务均集中于产品设计能力、系统集成能力和整体装配能力，固定资产占总资产的比例较低。可比公司在零部件的加工环节与卓誉自动化略有差异，主要体现在同行业公司的资产、业务规模以及资本实力均大于卓誉自动化，部分非标准化的零部件采取自主加工的模式，在生产环节会购置部分加工机器，因此同

行业公司的固定资产规模略大于卓誉自动化，但同行业公司固定资产的金额和占总资产的比重总体较低，符合轻资产运营的特点。

卓誉自动化成立时间较短，并且主要依靠自有资金进行内源式发展，资本实力相对较弱，因此，资产总额、业务规模略低于同行业公司，考虑到卓誉自动化目前的发展阶段以及管理层对标的公司的业务定位以及标的公司▇▇成熟的加工厂商配套环境，卓誉自动化采取轻资产运营的模式，零部件全部采用外购或外协、定制的模式，直接定制和委外加工的非标准件可直接用于组装，不需要对原材料进行进一步加工；在生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。

（4）标的公司的运营模式符合行业和公司特点，能支撑标的公司毛利率水

平

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。从细分领域来看，标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。因此选取 A 股锂离子电池制造设备业务相关上市公司，同时考虑近期的上市公司并购标的属于锂离子电池制造设备的公司，选取了赢合科技、先导智能、精实机电及万家设备进行同行业毛利率对比分析。

标的公司与锂电池设备行业可比公司的综合毛利率比较分析如下：

注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中原始数据，并依据与本重组报告书计算口径一致原则重新计算。

2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之间，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之间，2017 年 1-6 月，可比同行▇▇▇在 34.34%-48.14%之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间，与行业平均水平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，标的公司的毛利率在同行业中属于正常水平，标的公司的运营模式符合行业和公司的特点，能支撑标的公司毛利率水平。

（5）标的公司的核心竞争力

卓誉自动化采取轻资产的运营模式，核心竞争力主要体现在依托于自身的研发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力，强化自身在自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。标的公司的竞争优势具体体现在以下方面：

1）技术优势

标的公司系具备较强设备设计能力和软件开发能力的设备生产厂商，通过自主创新，掌握了包括正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型、锂电池电芯极片超声波焊接技术在内的多项核心技术，提升了自动化技术在锂电池设备行业的应用水平。正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型技术在锂电设备行业具有较强的竞争优势。截至本报告书签署之日，卓誉自动化共获得授权专利 16

项，计算机软件著作权 9 项，此外还有 27 项专利处于申请阶段。标的公司主要技术优势如下：

2）高效管理和资源整合优势

标的公司核心团队成员主要来自大型企业自动化设备研发部门，共同工作、磨合 10 年以上，配合默契、执行能力强，具备系统和标准化概念，具有丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，能有效整合各类资源并实现标的公司的高效运营，同时能积极、快速响应客户的个性化需求，并逐渐赢得大客户的认可和信赖。

3）客户优势

卓誉自动化自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，具有一定的客户优势。目前，卓誉自动化的客户包括宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北▇▇新材料有限责任公司（亿玮锂能 300014 子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏▇▇▇能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有

限公司（猛狮科技 002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 300207

子公司）等多家知名锂电池企业。

（六）销售情况

1、报告期主要产品的产能、产量

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式，该模式根据与客户签订的合同确定生产计划，并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。

报告期内，标的公司主要产品的产销量情况如下表：

单位：台

注 1：卓誉自动化的主要产品为锂电池自动化生产线的中后段设备，大部分需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制。因此，限制标的公司产能的因素主要存在▇▇▇自动化对客户需求对产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节。

其中，设计和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员的数量和能力，该部分供给弹性较大。一方面，卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产品模块化程度的提升，在特定人员规模下，卓

誉自动化的产能也处于动态变化的过程。

在生产方面，卓誉自动化采用以销定产的生产管理模式。卓誉自动化将产品构件分解为 “标准构件”与“客户非标构件”组成，并专注于“客户非标构件”相关的核心部件和配套系统软件的个性设计和开发。“标准构件”通常不会保留过多的库存，“客户非标构件”则完全取决于订单需求。“客户非标构件”的生产以及“标准构件”可以通过日常的安全库存、外购或外协加工满足。因此，与一般生产型企业不同，处于定制化设备制造业的卓誉自动化通常不用产能衡量生产能力，产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生产能力（自行生产、外协和外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等，而相关因素的弹性较高。

注 2：上述销量是指客户已经验收完毕确认销售收入的数量。

2、报告期主营业务收入构成情况

单位：万元

标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650电池设备”，并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5 合一体机”；2014 年开始，标的公司切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”，并开发出“软包电池封装 8 合一体机”；2015 年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步切入汽车动力电池设备领域，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检测漏机”等动力型电池设备，并得到大客户的认可和信赖。

标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难，产品类型从消费电池设备逐步过渡到动力电池设备的过程，伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司的业务结构也发生较大变化，主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017年的动力电池设备。

报告期内，卓誉自动化主要产品为消费电池设备及动力电池设备，其中 2015

年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，占 2015 年度主营业务收入的 84.57%。2016 年度以来，动力电池设备构成主营业务收入的主要来源，销售收入分别为 1,885.04 万元和 5,183.06 万元，占卓誉自动化主营业务收入的比例分别为 54.36%和 93.78%。动力电池设备对产品技术标准要求更高，销售单价和毛利也较消费电池设备高。报告期内，标的公司主营业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，说明其技术能力和盈利水平逐步提升。

标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备，消费电池设备的业务比重已非常小。标的公司在发展历程中，逐步完成在动力电池设备上的技术积累，截至本报告书签署之日，卓誉自动化共获得授权专利 16 项，计算机软件著作权 9 项，

此外还有 27 项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池设备生产工艺日渐成熟并不断改进，同时，标的公司根据业务的发展不断扩充动力电池设备领域的人才储备。因此，标的公司具备动力电池设备较充分的生产能力，在技术工艺上具备较高的市场竞争力，在产品结构上标的公司已实现消费电池设备向动力电池设备的产品转换。

3、前五名客户情况

报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：