上海▇▇泰医疗科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

上市公司：上海▇▇泰医疗科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：▇▇泰 股票代码：300326

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年一月

公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

修订说明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司于 2016 年 1 月 8 日在巨潮资讯网（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）全文公告

了《上海▇▇泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等相关文件，根据审核要求，上市公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，补充和修改的主要内容如下：

1、补充披露了对驿安投资涉及借款的具体情况。

2、补充披露了本次交易对方▇▇、▇▇▇与上市公司及董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东是否存在关联关系。

3、补充披露▇▇尔应收账款余额逐年递增、账龄拉长的原因及合理性。

4、补充披露了两次评估预测中产品单价存在差异的原因，以及公司产品单价未来变动趋势的原因及合理性。

5、更新披露了嘉事堂在行业地位、业务模式等方面的简要情况，易生科技对嘉事堂的应收账款回款情况，易生科技的客户稳定性。

6、更新披露了易生科技经营现金流变化较大的原因。

7、更新披露了驿安投资、淳贺投资、鸿力金通的产权及控制关系，并补充披露了上述三方、国泰元鑫与上市公司及其他交易各方的关联关系。

8、补充披露了易生科技少数股权工商变更的最新进展情况。

目 录

释 义 10

第一节 重大事项提示 13

一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排 13

二、本次交易构成关联交易 17

三、本次交易不构成重大资产重组 17

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 18

五、标的资产估值及作价 18

六、本次交易对上市公司的影响 19

七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 20

八、本次交易相关方作出的重要承诺 21

九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排措施 24

第二节 重大风险提示 29

一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险 29

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 29

三、本次交易取得批准的风险 30

四、交易对方未完成私募基金备案的风险 30

五、本次交易标的资产的估值风险 30

六、标的资产的经营风险 31

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 34

第三节 本次交易概述 35

一、本次交易的背景 35

二、本次交易的目的 37

三、本次交易决策过程和批准情况 39

四、本次交易的具体方案 39

五、本次交易对上市公司的影响 44

六、本次交易构成关联交易 46

七、本次交易不构成重大资产重组 46

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 46

第四节 交易各方情况 47

一、上市公司 47

二、交易对方 52

三、配套融资认购对象 65

第五节 交易标的基本情况 72

一、交易标的基本情况-▇▇尔 72

二、交易标的基本情况-易生科技 103

第六节 本次发行股份情况 131

一、本次交易的股份发行情况 131

二、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况 135

三、本次交易对上市公司的影响 135

四、本次募集配套资金安排 136

第七节 交易标的评估情况 144

一、▇▇尔的评估情况 144

二、易生科技的评估情况 158

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 172

四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 176

第八节 本次交易合同的主要内容 178

一、合同主体、签订时间 178

二、《易生科技股权转让协议》及《易生科技发行股份购买资产协议》的主要内容 178

三、《▇▇尔发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 180

四、《配套融资认购协议》的主要内容 182

第九节 本次交易的合规性分析 187

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 187

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 191

三、上市公司募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条的规定 194

第十节 管理层讨论与分析 196

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 196

二、标的公司所在行业特点的讨论与分析 201

三、艾迪尔财务状况及盈利能力分析 217

四、易生科技财务状况及盈利能力分析 224

五、本次交易对上市公司未来持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析 231

六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 231

第十一节 财务会计信息 233

一、▇▇尔最近两年一期的简要财务报表 233

二、易生科技最近两年一期的简要财务报表 233

三、上市公司备考合并财务报表 234

第十二节 同业竞争与关联交易 238

一、标的公司报告期的关联交易情况 238

二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 239

第十三节 风险因素 241

一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险 241

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 241

三、本次交易取得批准的风险 242

四、交易对方未完成私募基金备案的风险 242

五、本次交易标的资产的估值风险 242

六、标的资产的经营风险 243

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 246

第十四节 其他重要事项 247

一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保提供担保的情形 247

二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形 247

三、本次交易对上市公司治理结构的影响 247

四、本次交易后上市公司的现金分红政策 250

五、公司股票停牌前股价波动情况的说明 253

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 253

七、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 255

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 256

九、上市交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 259

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 260

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 261

一、独立董事意见 261

二、独立财务顾问意见 262

三、法律顾问意见 262

第十六节 相关中介机构情况 264

一、独立财务顾问 264

二、法律顾问 264

三、审计机构 264

四、评估机构 265

第十七节 上市公司董事及各中介机构声明 266

一、上市公司全体董事声明 266

二、独立财务顾问声明 267

三、法律顾问声明 268

四、审计机构声明 269

五、评估机构声明 270

第十八节 备查文件 271

一、备查文件目录 271

二、查阅时间和查阅地点 271

释 义‌

重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

重组报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示‌

一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排‌

上市公司及其子公司拟通过▇▇▇翊翔发行股份并支付现金的方式收购▇▇尔 20%股权，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、▇▇及▇▇▇（合称“易生科技少数股权交易对方”）发行股份的方式收购易生科技 43.05%股权（以上合称“本次收购”）；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。

本次交易完成后，上市公司将持有▇▇▇和易生科技 100%的股权。本次交易方案的具体情况、支付方式及配套融资安排如下：

（一）收购艾迪尔少数股份

上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有的▇▇尔 20%股权，▇▇尔少数股份的交易作价为 15,757.23 万元。其中，上市公司子公司以现金方式支付 7.88 万元，收购鼎亮翊翔持有的▇▇尔 0.01%股权，剩余 15,749.35 万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎▇▇翔持有的▇▇尔 19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 8,306,619 股。

（二）收购易生科技少数股权

第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为 32,338.51 万元；

第 2 步，上市公司通过▇▇▇科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易

生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份价格为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 17,056,173

股；第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。

易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认购上市公司向其发行股份的情况如下：

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协议约定：

（1）在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。

（2）易生科技少数股权交易对方于 2016 年 1 月 15 日前支付完毕全部收购价款，在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内，易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，使其成为易生科技登记在册的股东。

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了

《易生科技股权转让协议》并在积极履行中，易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更手续正在办理中。但是上述交易仍存在《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险，参见

“第二节 重大风险提示”之“一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险”。

（三）配套融资

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。

1、发行种类和面值

配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及▇▇；配套融资发行的发行方式为非公开发行股票。

3、发行价格

配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

配套融资的发行数量不超过 25,316,453 股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。

5、股份锁定

配套融资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。

6、拟上市地点

配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

7、独立财务顾问具有保荐人资格

上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

（四）本次交易的股票发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

可调价期间内，创业板综合指数（▇▇▇▇▇▇.▇▇）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日（2015 年 9 月 23 日）收盘点数（2,077.99 点）跌幅超过 10%；或

医疗器械行业指数（▇▇▇▇▇▇.▇▇）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点数（6,322.53 点）跌幅超过 10%；或

上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80 元/股）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。

6、发行价格调整机制

上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3 个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价中最低者的 90%。

上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。

二、本次交易构成关联交易‌

本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇）认购的国泰元鑫▇▇泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，▇▇为普通合伙人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，上市公司董事▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇向上述核心员工提供了相关借款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节 交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投资以及董事▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组‌

根据▇▇泰 2014 年年报、▇▇▇和易生科技经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市‌

本次交易完成前后，▇▇▇均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

五、标的资产估值及作价‌

（一）收购艾迪尔少数股份

基于上市公司与鼎▇▇▇签署的《关于▇▇▇、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、▇▇▇所持有的江苏▇▇尔医疗科技股份有限公司 20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海▇▇泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏▇▇尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公告》）：

上市公司收购鼎▇▇▇所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 ▇

×[1+13%× 鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）

÷365] 。

基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015 年

12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为 330 天）计算，

▇▇尔少数股份的交易价格为 15,757.23 万元。

（二）收购易生科技少数股权

基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资

产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海▇▇泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：

1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%× 期间天数÷365+28,800 万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。

2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×1 0.3%）÷12=185.4 万元。

基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015

年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，

易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。

（三）标的资产的评估情况

根据评估机构出具的▇▇尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日

（2015 年 8 月 31 日），▇▇▇和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10

万元和 69,222.87 万元。标的资产定价与评估价值的对应关系参见重组报告书“第三节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。本次交易中，标的资产交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。

六、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的股权情况，本次交易完成前后，▇▇▇的股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司▇▇尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

本次交易完成后，▇▇尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。

七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准‌

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易；

3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

本次交易能否获得上述核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易方案，特此提请投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺‌

九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。

（三）股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）中小投资者投票情况

上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意

见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司及标的公司 2014 年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：

注 1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=标的公司 2014 年度净利润*本次收购的股权比例。

注 2：2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于<2014 年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每 10 股转增 10 股，故过往年度每股收益相应调整。

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、顺应国内医疗器械行业的整合趋势，提升公司的平台化价值

近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。

通过本次收购，上市公司可以实现对▇▇尔和易生科技的全资控股，提升管理效率，建立横跨骨科、心血管等领域的高值耗材类医疗器械产品平台。未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在高值耗材类医疗器械领域的产品线，加速实现成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。

2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次配套融资一方面用于上市公司在骨科、心血管等医疗器械领域既有产品的生产和研发能力的提升；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司扩张产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用

的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

同时，上市公司还制定了《公司 2016-2018 年股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司 2016-2018 年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节 重大风险提示‌

投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险‌

本次收购中，上市公司收购易生科技少数股权的交易步骤如下：

第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为 32,338.51 万元；

第 2 步，上市公司通过▇▇▇科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易

生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份价格为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 17,056,173

股；第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，根据《易生科技股权转让协议》，千石资本与上市公司签署了关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移，但股权过户的工商登记手续尚未办理完毕。

虽然易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了协议并在积极履行中，但是上述交易仍存在《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险‌

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

三、本次交易取得批准的风险‌

本次交易尚需履行上市公司股东大会、中国证监会核准等批准程序，上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、交易对方未完成私募基金备案的风险‌

截至重组报告书签署日，淳贺投资尚未完成私募投资基金备案。上市公司承诺，在完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案导致交易无法实施的风险。

五、本次交易标的资产的估值风险‌

本次交易的标的资产分别根据上市公司签署的《关于▇▇▇、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、▇▇▇所持有的江苏▇▇尔医疗科技股份有限公司 20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海▇▇

泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏▇▇尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11

号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海▇▇泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定确定交易价格。

为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的▇▇尔评估报告及易生科技评估报告的评估结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

六、标的资产的经营风险‌

（一）标的公司未能持续取得行业许可文件的风险

国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。作为医疗器械生产企业，▇▇尔及易生科技必须拥有《医疗器械生产企业许可证》和相关医疗器械产品的注册证书等方可从事相关产品的生产、销售。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，▇▇尔及易生科技需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。

目前，▇▇尔及易生科技已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，▇▇尔及易生科技需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，▇▇尔及易生科技相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。

（二）标的公司产品质量风险

标的公司生产的医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果产品因质量原因对患者的身体健康造成不良影响，由此产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁均可能会对生产企业的产品声誉和品牌形象造成不利影响。

虽然标的公司均已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品的安全性和有效性，但未来仍存在因产品质量原因导致标的公司及上市公司受到不利影响的风险。

（三）标的公司市场竞争加剧导致标的公司盈利能力下降的风险

一方面，随着国内社会医疗保障体系的建立健全和医疗制度改革的不断完善，标的公司现有的医疗器械产品在医疗机构集中招标采购过程中常出现竞争对手竞争性降价的情况；另一方面，随着国内投入医疗器械产品研发的企业数量增多，未来相关产品的市场供给可能会有所增加，如果新进入行业内的竞争对手较多，导致供给增加幅度较大，也会加剧产品的市场竞争，导致产品的销售价格有所下降。

受到上述因素影响，标的公司现有产品存在价格下降的风险，若未能持续地对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对标的公司及上市公司的盈利能力产生不利影响。

（四）标的公司因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险

标的公司生产的医疗器械产品属于高值耗材类医疗器械，其产品的技术含量较高，未来，如果相关适应症的治疗技术出现重大革新，或是产品更新换代等因素引起市场环境发生重大变化，导致标的公司的技术及产品未能满足市场需求，可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

因此，标的公司存在因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险。

（五）标的公司人才流失的风险

人才是生产技术的关键驱动因素。在国内医疗器械行业的发展过程中，沉淀了大量具备专业技术及业务能力、丰富的产品及市场经验及一定生产管理水平的人才，这些人才逐步向行业内优势企业集中，为企业保持产品及技术优势提供了坚实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导了国内医疗器械企业的主要发展方向。

虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的

公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。

（六）标的公司市场开拓和维护不力导致的经营风险

标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。若未来标的公司在经营过程中因市场竞争过于激烈、管理层决策失误、内部执行不力等原因导致其在市场开拓和维护方面出现失误，造成下游客户流失、产品市场份额下降等负面结果，将会对标的公司及上市公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。

（七）标的公司新产品研发和市场推广的风险

医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、更新换代快、技术要求高等特点，失败的风险较高，而且，产品研发还需要持续跟踪行业的市场发展方向和技术趋势，与市场需求相匹配。如果公司研发的新产品因无法达到法律法规所要求的设计和质量标准而无法成功注册，或是产品研发方向与市场需求及发展趋势相悖，那么公司的产品研发将面临失败的风险。

新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏好及忠诚度均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不确定性，公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受到不利影响。

因此，作为医疗器械企业，标的公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。

（八）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险

近年来，标的公司所处的医疗器械行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（九）▇▇尔应收账款余额上升及回收风险

随着经营规模的扩大，▇▇尔的应收账款逐期增加。截至报告期末，▇▇尔的应收账款账面余额为 13,745.82 万元，比 2014 年 12 月 31 日增加 4,419.84万元，这与公司采取年中适度赊销，年末加大回收力度的收款政策有关，在此政策下，▇▇尔主要在每年第四季度对货款进行催收，因此，最近一期末▇▇尔的应收账款账面余额增幅较大。

虽然▇▇尔按照谨慎性原则计提了坏帐准备，但随着▇▇尔经营规模的继续扩大，应收账款账面余额可能继续增加。尽管▇▇尔过去应收账款回收情况良好，但由于下游客户自身财务情况因其未来经营状况的变化而存在一定的不确定性，故▇▇尔仍存在应收账款不能及时、足额回收的风险。

（十）易生科技下游客户较为集中的风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，易生科技来自嘉事堂的营业收入占全部营业收入的比例为 44.35%、62.73%和 75.42%。易生科技在选取合作的医疗器械商业企业时，综合考虑了嘉事堂在建立全国心血管医疗器械销售网络方面的领先优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及高值耗材类医疗器械流通领域的整合趋势等因素，但是，下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，将对易生科技及上市公司的产品销售造成一定的不利影响。

七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险‌

本次交易中，公司拟募集的配套资金主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式用于支付并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。

第三节 本次交易概述‌

一、本次交易的背景‌

（一）国内医疗器械市场前景广阔，行业整体水平有待提升

医疗器械行业作为典型的▇▇技术产业，具有▇▇技术应用密集、学科交叉广泛、技术集成融合等显著特点，是一个国家前沿技术发展水平和技术集成应用能力的集中体现。经过多年的努力发展，国内医疗器械行业的技术工艺、产品质量都有了明显的提高和改善，特别是在体外诊断、冠脉支架、骨科植入物、影像诊断设备、监护仪等产品方面进步显著，并逐步形成了几个产业聚集区，涌现出一批高成长性的细分市场领军企业，带动行业由早期的仿制加工业务为主逐步向自主研发的创新型方向转变。

近年来，在国家政策的大力支持下，我国医疗器械产业平均增速在 25%左右，远高于同期国民经济平均增长水平。作为“十三五规划”构建产业新体系的重点行业之一，随着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，未来我国医疗器械产业的市场前景广阔。

然而，医疗器械产业作为全球▇▇技术产业竞争的焦点领域，科技创新高度活跃，电子、信息、网络、材料、制造、纳米等先进技术的创新成果向医疗器械领域的渗透日益加快，创新产品不断涌现，其竞争也正在向技术、人才、管理、服务、资本、标准等多维度、全方位拓展。与发达国家相比，我国医疗器械产业基础薄弱，产业链条不完整，整体竞争力弱，基础产品综合性能和可靠性存在一定差距，部分核心关键技术尚未掌握，在产业竞争中处于不利地位。

因此，国内医疗器械企业必须继续保持快速发展的势头，以自主研发为核心，提升创新能力，完善创新体系，加强产学研医结合，加快产业转型步伐，不断开发出更多高品质、疗效确切的产品，提供更加人性化的治疗解决方案，才能提升整个行业的科技发展水平，实现健康、长远的发展。

（二）国内医疗器械行业整合速度加快

随着国际医疗器械巨头规模的不断扩张，全球范围内的医疗器械行业逐渐呈现出较为明显的两极分化趋势：小规模企业利用自身灵活的机制，专注于细分领域的技术升级和产品创新，并在其专注领域的研发、生产中实现高度的专业化；大规模企业则利用丰富的产品线，标准化的研发、生产体系，广泛的销售网络和成熟的品牌形象，以及人才、资本等优势，维持其在行业内的话语权和行业地位，从而掌握产品定价权，实现平台化的价值。

中国作为全球增速最快的医疗器械市场之一，经过多年的发展，取得了喜人的成就，但与发达国家相比，我国医疗器械行业仍呈现“小、散、杂”的特点：国内药品行业内企业数量近 6,000 家，其中上市公司近 200 家，而医疗器械行业内

近 10,000 家企业中的上市公司仅 20 多家。截至 2012 年年底，我国医疗器械生

产企业数量已经达到 17.78 万家，90%左右是年收入在一两千万以内且生产技术含量较低的中小企业①。因此，我国医疗器械行业整体上还处于粗放式的发展阶段，缺乏战略规划与整合，没有形成良好的研发和生产分工，不利于行业整体的健康发展。

近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。

2014 年 6 月 1 日，经修订的《医疗器械监督管理条例》开始实施，该条例进一步加强了对医疗器械行业的注册、备案、生产、经营、使用等各个环节的监督和管理，预期将淘汰大量无法达标的中小企业，继续推进我国医疗器械行业的整合。医疗器械行业并购的持续升温将逐步提高我国医疗器械行业的集中度，有利于促进研发和生产的合理分工、提高国产医疗器械的附加值、带动行业整体由粗放式向集约式发展转变，最终有利于行业的整体发展。

① 《2013 中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013

（三）资本市场为公司的发展创造了有利条件

2012 年 6 月 13 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]629 号”

《关于核准上海▇▇泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，凯利泰于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。

上市公司登陆资本市场后，不但获得了企业早期发展所需的资金，扩展了融资渠道，而且具备了多样化的并购整合手段，为公司的平台化发展创造了有利条件。

（四）履行艾迪尔和易生科技剩余股权的收购安排

根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之合作协议》

（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”

之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定，上市公司需完成对艾迪尔少数股份和易生科技少数股权的收购。

二、本次交易的目的‌

（一）加快实现公司成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标

凯利泰成立伊始，主要专注于骨科介入领域的微创手术系统的研发、生产及销售。历经数年发展，2012 年 6 月，凯利泰成功登陆资本市场，其股票于深交所创业板挂牌上市。凯利泰在首次公开发行并上市后，完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模得到不断的扩张，提升了整体实力。

2013 年至 2015 年，凯利泰先后控股艾迪尔和易生科技，实现了上市公司利用资本市场平台对行业内优质资源的整合，构建了多元化的高值耗材类医疗器械产品平台，提高了企业产品和品牌的影响力，进一步消除了企业经营规模较小的风险。

通过本次交易，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管理效率，为上市公司成长为国内领先的医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市公司实现战略目标的重要举措。

（二）有利于提升上市公司股东回报

通过本次交易，上市公司的资产运营效率将得到进一步提升，综合实力明显增强，有利于提高上市公司的持续发展能力，为股东带来更高的收益。

三、本次交易决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易；

3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

四、本次交易的具体方案‌

（一）交易概述

上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔 20%股权，上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技 43.05%股权；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。

本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技 100%的股权。本次交易方案的具体情况如下：

1、收购艾迪尔少数股份

上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23 万元。其中，上市

公司子公司以现金方式支付 7.88 万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 0.01%股权，剩余 15,749.35 万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 8,306,619 股。

2、收购易生科技少数股权

第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为 32,338.51 万元；

第 2 步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易

生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份价格为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 17,056,173

股；第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。

易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认购上市公司向其发行股份的情况如下：

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协议约定：

（1）在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。

（2）易生科技少数股权交易对方于 2016 年 1 月 15 日前支付完毕全部收购价款，在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内，易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，使其成为易生科技登记在册的股东。

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了

《易生科技股权转让协议》并在积极履行中，易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更手续正在办理中。

3、配套融资

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

1、收购艾迪尔少数股份

基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公告》）：

上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 万

×[1+13%× 鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）

÷365] 。

基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015 年

12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为 330 天）计算，

艾迪尔少数股份的交易价格为 15,757.23 万元。

2、收购易生科技少数股权

基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资

产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：

1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%× 期间天数÷365+28,800 万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。

2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×1 0.3%）÷12=185.40 万元。

基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015

年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，

易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。

3、标的资产的评估情况

根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日

（2015 年 8 月 31 日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10

万元和 69,222.87 万元。

4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系

（1）艾迪尔少数股份

基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公告》），艾迪尔少数股份的收购对价构成如下：

单位：万元

注：基础价格、时间成本的计算方式参见“1、收购艾迪尔少数股份”。

若本次收购顺利实施，上市公司分步收购艾迪尔 100%股权的交易对价合计为 68,557.23 万元，亦低于经评估的艾迪尔企业价值（80,687.10 万元）。

综上，本次收购的艾迪尔少数股份的交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。

（2）易生科技少数股权

基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资

产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海

凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）以及上市公司于 2013 年

7 月收购易生科技 29.73%的股权时签署的《收购协议》（具体参见上市公司于

2013 年 7 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》），易生科技少数股权的收购对价构成如下

单位：万元

注 1：根据上市公司于 2013 年 7 月收购易生科技 29.73%的股权时签署的《收购协议》，第一阶段收购，凯利泰以 13,973.10 万元受让易生科技 29.73%的股权；第二阶段收购，凯利泰在易生科技取得重新注册后的医疗器械注册证后，即启动收购当时易生科技全体股东所持有的剩余股权的工作。第二阶段收购中，上市公司约定了差异化的股权转让价格：

（1）除同晟投资、美明阳、天图兴瑞外的其他股东的股权转让价款=55,000万元×股权比例（同时参考评估机构对易生科技的评估结果）；

（2）同晟投资、美明阳、天图兴瑞的股权转让款=55,000 万元×股权比例+里程碑付款（同时参考评估机构对易生科技的评估结果），上述“里程碑付款”根据易生科技医疗器械注册证完成续证的时间最终确定。

2014 年 6 月 30 日，易生科技医疗器械注册证续证获批，根据协议约定，上

述“里程碑付款”金额为 4,300 万元，并已由鼎亮翊翔在收购易生科技 43.05%股权时支付（具体参见重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况-易生科技”之“（二）易生科技的历史沿革”之“11、易生科技第八次股权转让”）。

注 2：基础价格、时间成本及提前终止费用的计算方式参见“2、收购易生科技少数股权”。

本次收购顺利实施后，上市公司分步收购易生科技 100%股权的交易对价合计为 63,311.61 万元，亦低于经评估的易生科技企业价值（69,222.87 万元）。

综上，本次收购的易生科技少数股权的交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的股权情况，本次交易完成前后，凯利泰的股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。

六、本次交易构成关联交易‌

本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节 交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组‌

根据凯利泰 2014 年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市‌

本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

第四节 交易各方情况‌

一、上市公司‌

（一）公司概况

（二）公司设立及上市情况

凯利泰前身为上海凯利泰医疗科技有限公司，成立于 2005 年 3 月 31 日。2010

年 2 月 4 日，上海市商务委员会颁发了《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批（2010）330 号文），上海凯利泰医疗科技有限公司以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额

39,099,777.78 元为基础，折合为 3,750 万股股份，整体变更为上海凯利泰医疗科技股份有限公司。

2010 年 2 月 10 日，凯利泰取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2005]0940 号）。

2010 年 4 月 26 日，凯利泰在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手

续，并领取了注册号为 310115400172284 的企业法人营业执照，注册资本为 3,750

万元。

凯利泰整体变更设立股份公司时，发起人为 Ultra Tempo Limited 等 12 家法人以及乐亦宏 1 名自然人。发起人在凯利泰整体变更设立时的持股情况如下：

2010 年 9 月 16 日，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》（沪商外资批（2010） 2543 号）批准，凯利泰的注册资本变更为 3,825 万元，本次增资后凯利泰的股东持股情况如下：

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629 号）的核准，公司于 2012 年 6 月 5 日向社会公开发

行人民币普通股股票 1,300 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 29.09

元，并于 2012 年 6 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行后，凯利泰股本总额为 5,125 万股，股权结构如下：

凯利泰于 2013 年 3 月 27 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于

<2012 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 5,125 万股为基数，以资本公

积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 7,687.50 万股，

公司注册资本为 7,687.50 万元。

凯利泰于 2014 年 5 月 16 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于

<2013 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 7,687.50 万股为基数，以资

本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 15,375.00

万股，公司注册资本为 15,375.00 万元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444 号”文核准，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买新疆德嘉股权投资有限公司等持有的艾迪尔 80%的股权并募集配套资金。其中，上市公司向新疆德嘉股权投资有限公司发行 16,066,212 股股份购买资产，向广东恒健投资控股有限公司等发行 6,256,665 股股份募集配套资金，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司总股本为 176,072,877 股，公司注册资本为 176,072,877 元。

凯利泰于 2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于

<2014 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 176,072,877 股为基数，以资

本公积转增股本，向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本为352,145,754

股，公司注册资本为 352,145,754 元。

截至重组报告书签署日，凯利泰总股本为 352,145,754 股，注册资本为

352,145,754 元。

（三）上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

最近三年，凯利泰无控股股东及实际控制人，未发生控股权变更的情形。截至重组报告书签署日，凯利泰股权结构相对分散，无任一股东可通过直接

或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。

（四）上市公司的重大资产重组及资产购买情况

1、最近三年的重大资产重组情况

截至重组报告书签署日，凯利泰最近三年的重大资产重组情况如下：

（1）控股艾迪尔

2014 年，经上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444 号”文核准，上市公司通过向新疆德嘉股权投资有限公司等发行股份并支付现金的方式购买艾迪尔 80%的股权并募集配套资金，构成重大资产重组。

截至重组报告书签署日，上述重大资产重组已实施完毕。

（2）控股易生科技

2015 年，经上市公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司通过向上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）支付现金的方式购买易生科技 27.22%的股权，交易完成后，上市公司合计持有易生科技 56.95%的股权，构成重大资产重组，并已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书等相关文件，且本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”，因而无须纳入累计计算的范围。。

截至重组报告书签署日，上述重大资产重组已实施完毕。

2、最近十二个月的重大资产交易情况

截至重组报告书签署日，除“1、最近三年的重大资产重组情况”中的事项外，最近十二个月凯利泰未发生与本次交易相关的重大资产交易。

（五）上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

凯利泰属于医疗器械行业，最近三年主要从事医疗器械的研发、生产和销售。最近三年，凯利泰的主要财务指标如下：

单位：万元

（六）上市公司的守法情况

截至重组报告书签署日，凯利泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；凯利泰最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

二、交易对方‌

（一）驿安投资

1、基本情况

驿安投资的出资情况如下：

2、历史沿革

驿安投资是由丁魁、张荔共同出资设立的有限合伙企业。2015 年 11 月 23

日，驿安投资完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：

2015 年 12 月，经驿安投资全体合伙人一致同意，新增有限合伙人国泰元鑫

资产管理有限公司新增出资额 6,400 万元，并同时受让张荔的全部出资额 100 万

元、丁魁的出资额 2,890 万元，变更后的企业出资情况如下：

3、主营业务发展情况

驿安投资是为本次交易专门设立的有限合伙企业。

4、主要财务指标

驿安投资设立时间尚未满一年，无最近两年的财务数据。

5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况

（1）产权控制关系

截至重组报告书签署日，驿安投资的产权控制关系如下图所示：

（2）执行事务合伙人的基本情况

驿安投资的执行事务合伙人情况如下：

丁魁先生最近三年一直任职于上市公司，现任上市公司副总经理、董事会秘书，并持有上市公司 105,200 股股份。

（3）国泰元鑫资产管理有限公司所持份额的权益持有人情况

国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰 2 号并购专项资产管理计划资产管理合同》，按投资指令，国泰元鑫资产管理

有限公司将委托资产中的 9,390 万元以资产管理人的名义入伙驿安投资，据此获得驿安投资的合伙份额。

上述资产管理计划的委托人均为上市公司核心人员，具体情况如下：

上述委托人的资金主要通过个人借款的方式自筹，具体情况如下：

上述借款人均为上市公司董事，相关董事均已在审议本次交易的董事会中履行了回避程序。

就上述借款事宜，秦杰（甲方）与丁魁、赖卫国、逄永刚、黄林懿（乙方），汪立（甲方）与丁魁、张坤（乙方），袁征与丁魁、赖卫国、刘威（乙方），李建祥（甲方）与鲍建迎、施翔宇（乙方），分别于 2015 年 12 月 25 日签署《借款协议》。根据该等《借款协议》，相关合同方及借款金额如下：

除借款金额外，上述《借款合同》的主要条款如下：

（1）上述借款均用于国泰资产管理有限公司（代表国泰元鑫凯利泰 2 号并

购专项资产管理计划，以下简称“国泰 2 号资管计划”）认购驿安投资合伙份额，最终用于收购千石资本持有的易生科技的股权；

（2）本协议项下的借款具有激励性质，如发生乙方因个人原因离职或者乙方非因执行职务而丧失劳动能力等情况，乙方应当将所持有的国泰 2 号资管计划份额以其认购该资产管理计划份额时的出资额转让给甲方指定的第三方；

（3）乙方对其所持有的国泰 2 号资管计划份额的任何处置行为（包括但不限于转让、质押等）均需要取得甲方的同意；

（4）本协议项下的借款期限为 5 年，均至 2020 年 12 月 24 日，经各方协商一致，可适当延长；

（5）本次借款利率为年化 5%，不计复利；计息期间自甲方出借之日起至乙方偿还完毕本息之日止，借款利息与本金一并偿还。

关于借款人的违约责任，根据《合同法》第一百零七条、第一百一十二条等规定，如果借款人违反《借款合同》约定未能按期归还借款则应当依法承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。

根据资管计划认购人张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇出具的《声明及承诺函》：上述认购人承诺将按照《借款协议》的约定按时、足额偿还借款资金。上述认购人不存在受资金提供方及他人委托或委托他人持有国泰 2 号资管计划份额以及凯利泰股份的情形，且不存在利益输送安排。

上述认购人与资金提供方、其他认购人、国泰 2 号资管计划的管理公司以及凯利泰不存在任何诉讼、仲裁、争议纠纷。本次发行完成后，在驿安投资所认购凯利泰股票的锁定期内，上述认购人承诺不会转让所持有国泰 2 号资管计划份

额或以其他方式退出国泰 2 号资管计划。

同时，驿安投资出具了《关于资产权属的承诺函》，承诺“本合伙企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”

综上所述，参与国泰 2 号资管计划的上市公司中高级管理人员不存在替他人

代持或委托他人代持国泰 2 号资管计划份额、上市公司股份的情况，不存在与

国泰 2 号资管计划及上市公司有关的股权纠纷。

6、下属企业状况

截至重组报告书签署日，驿安投资除持有易生科技股权外，无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

驿安投资为本次交易专门设立的有限合伙企业，不属于私募基金。

（二）淳贺投资

1、基本情况

淳贺投资的出资情况如下：

2、历史沿革

淳贺投资是由上海淳杨资产管理有限公司、国泰元鑫资产管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2015 年 11 月 30 日，淳贺投资完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：

2015 年 12 月，经淳贺投资全体合伙人一致同意，淳贺投资出资额由 1,000

万元增至 15,000 万元，新增出资额由原合伙人上海淳杨资产管理有限公司、国泰元鑫资产管理有限公司以及新增合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）共同投入，变更后的企业出资情况如下：

3、主营业务发展情况

淳贺投资主营业务为股权投资。

4、主要财务指标

淳贺投资设立时间尚未满一年，无最近两年的财务数据。

5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况

（1）产权控制关系

截至重组报告书签署日，淳贺投资的产权控制关系如下图所示：

国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰 1 号并购专项资产管理计划资产管理合同》，按投资指令，国泰元鑫资产管理

有限公司将委托资产 9,970 万元以资产管理人的名义入伙淳贺投资，据此获得淳贺投资的合伙份额。

（2）执行事务合伙人的基本情况

淳贺投资的执行事务合伙人为上海淳杨资产管理有限公司，截至重组报告书签署日，其基本情况如下：

6、下属企业状况

截至重组报告书签署日，淳贺投资除持有易生科技股权外，无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

截至重组报告书签署日，淳贺投资的私募基金备案正在办理中。淳贺投资已出具承诺：本合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金，本合伙企业保证在本次交易方案实施前向中国证券投资基金业协会完成该私募投资基金的备案程序。

（三）林伟

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至重组报告书签署日，林伟先生最近三年担任青岛阳光新地置业有限公司副总经理。

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至重组报告书签署日，林伟先生持有易生科技股权，无控制的企业。

（四）乔银玲

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至重组报告书签署日，乔银玲女士最近三年已退休，无任职。

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至重组报告书签署日，乔银玲女士持有易生科技股权，无控制的企业。

（五）鼎亮翊翔

1、基本情况

鼎亮翊翔的出资情况如下：

2、历史沿革

鼎亮翊翔是由国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业。2014 年 10 月 24 日，鼎亮翊翔完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：

2015 年 5 月，经鼎亮翊翔全体合伙人一致同意，上海国金鼎兴一期股权投

资基金中心（有限合伙）的出资额增加至 14,100.00 万元，变更后的企业出资情况如下：

3、主营业务发展情况

鼎亮翊翔主营业务为股权投资。

4、主要财务指标

鼎亮翊翔最近一年一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

（2）利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况

（1）产权控制关系

截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔的产权控制关系如下图所示：

（2）执行事务合伙人的基本情况

鼎亮翊翔的执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，截至重组报告书签署日，其基本情况如下：

6、下属企业状况

截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔除持有易生科技股权外，无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔已办理完毕私募基金备案手续。

（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至重组报告书签署日，除驿安投资的权益持有人与上市公司存在关联关系外，其他交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

截至重组报告书签署日，林伟、乔银玲已出具了《关于不存在关联关系的确认函》，确认本次重组完成前，与上市公司、上市公司主要股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。

截至重组报告书签署日，国泰元鑫资产管理有限公司已出具《承诺函》，确认：本公司为驿安投资的有限合伙人，且为淳贺投资的有限合伙人及间接投资人，本公司在驿安投资、淳贺投资不享有执行合伙事务的权利。除此以外，本公司不持有驿安投资、淳贺投资及上市公司其他交易对方的股权、合伙份额、权益，与驿安投资、淳贺投资及其他交易对方（包括其直接/间接投资人、董事、监事、高级管理人员）不存在其他关联关系、股权代持、利益输送等安排。在本次交易完成之前，本公司与上市公司、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在股权代持、利益输送等利益安排。

截至重组报告书签署日，驿安投资已出具《承诺函》，确认：本合伙企业的有限合伙人为国泰元鑫资产管理有限公司，淳贺投资的有限合伙人及间接投资人中含有国泰元鑫资产管理有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本合伙企业与淳贺投资不存在一致行动关系。除以上关联关系外，本企业与淳贺投资及其他交易对方不存在任何其他关联关系，不存在股权代持、利益输送等安排，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本合伙企业对上市公司股份的持股比例或表决权比例的情形。在本次交易完成之前，本合伙企业与上市公司、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。

截至重组报告书签署日，淳贺投资已出具《承诺函》，确认：本合伙企业的有限合伙人及间接投资人中含有国泰元鑫资产管理有限公司，驿安投资的有限合伙人为国泰元鑫资产管理有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本合伙企业与驿安投资不存在一致行动关系。除以上关联关系外，本企业与驿安投资及其他交易对方不存在任何其他关联关系，不存在股权代持、利益输送等安排，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本合伙企业对上市公司股份的持股比例或表决权比例的情形。在本次交易完成之前，本合伙企业与上市公司、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。

（七）交易对方最近五年内的处罚及诚信情况

根据交易对方的承诺，截至重组报告书签署日，交易对方及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其高级管理人员最近不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。

三、配套融资认购对象‌

（一）平安资管

1、基本情况

2、最近三年主要业务的发展状况

平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域。目前，平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务。

3、主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

注：上述财务数据业经审计

（2）利润表

单位：元

注：上述财务数据业经审计

4、产权控制关系

截至重组报告书签署日，平安资管的产权控制关系如下图所示：

5、下属企业状况

截至重组报告书签署日，平安资管无控制的企业。

（二）平安养老险

1、基本情况

2、最近三年主要业务的发展状况

平安养老险成立于 2004 年，是国内首家专业养老险公司，业务范围包括养老保险、健康保险、意外伤害保险、保险资金投资管理、年金、养老保险资产管理产品和受托管理养老保障资金等，注册资本 48.6 亿元，为国内最大的养老险公司。

3、主要财务指标

（1）资产负债表

单位：元

注：上述财务数据业经审计

（2）利润表

单位：元

注：上述财务数据业经审计

4、产权控制关系

截至重组报告书签署日，平安养老险的产权控制关系如下图所示：

5、下属企业状况

截至重组报告书签署日，平安养老险除持有常州平盛股权投资基金合伙企业

（有限合伙）13.20%出资外，无其他持有 5%以上股份或控制的企业。

（三）鸿力金通

1、基本情况

2、最近三年主要业务的发展状况

鸿力金通自设立以来，主要业务为股权投资。

3、主要财务指标

鸿力金通设立时间尚未满一年，无最近一年财务数据。

4、产权控制关系

截至重组报告书签署日，鸿力金通的产权控制关系如下图所示：

5、下属企业状况

截至重组报告书签署日，鸿力金通无控制的企业。

6、私募基金备案情况

截至重组报告书签署日，鸿力金通已办理完毕私募基金备案手续。

（四）沈静

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至重组报告书签署日，沈静女士最近三年为自由职业。

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至重组报告书签署日，除持有涌金实业（集团）有限公司 10%股权外，沈静女士无其他持有 5%以上股份或控制的企业。

（五）配套融资认购对象与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至重组报告书签署日，配套融资认购对象在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

截至重组报告书签署日，鸿力金通已出具《承诺函》，确认在本次交易完成之前，与上市公司、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员以及本次交易的其他交易各方（包括其董事、监事、高级管理人员、其直接/间接投资方，如有）之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在股权代持、一致行动安排、利益输送以及其他利益安排。

（六）配套融资认购对象最近五年内的处罚及诚信情况

根据配套融资认购对象的承诺，截至重组报告书签署日，配套融资认购对象及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；配套融资认购对象及其高级管理人员最近不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。

第五节 交易标的基本情况‌

一、交易标的基本情况-艾迪尔‌

（一）艾迪尔的基本情况

（二）艾迪尔的历史沿革

1、艾迪尔设立

2004 年 12 月 27 日，张家港市对外经贸合作局出具“张外经资（2004）219号”《关于同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司<合同>、<章程>的批复》，同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司《合同》、《章程》，合资公司投资总额 50 万美元，注册资本 38 万美元，其中：金象有限出资 28 万美元，J.S.G. America Inc.出资 10 万美元。经营期限 15 年。

2004 年 12 月 27 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2004]55282 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005 年 1 月 5 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得苏州市张家港工商行

政管理局核发的注册号为“企合苏张总字第 004028 号”《企业法人营业执照》。

根据苏州勤业联合会计师事务所 2005 年 1 月 31 日出具的“勤公证验外字

（2005）第 002 号”《验资报告》，截至 2005 年 1 月 31 日止，艾迪尔有限已经

收到中外双方缴纳的注册资本 38 万美元，其中以现汇出资 270,320.79 美元，以

实物出资 109,679.21 美元。根据苏州勤业联合会计师事务所出具的“苏勤评报字

（2005）第 002 号”《资产评估报告书》，上述张家港市金象医用器械有限公司

109,679.21 美元实物出资采用重置成本法评估，经评估，张家港市金象医用器械

有限公司用于实物出资的机器设备评估价格为人民币 907,760.00 元。根据“勤公

证验外字（2005）第 002 号”《验资报告》，按实物查收日 2005 年 1 月 31 日外汇市场美元兑换人民币的基准汇率 1:8.2765，907,760.00 元人民币折合 109,679.21美元。具体情况如下：

单位：美元

2、艾迪尔有限注册资本由 38 万美元增至 100 万美元

2009 年 6 月 2 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会决议通过：总投资

由 50 万美元增加至 142 万美元，注册资本由 38 万美元增加至 100 万美元。新增

注册资本 62 万美元由投资双方在苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得的净利润出

资，不足部分以现汇补足。增资后张家港市金象医用器械有限公司出资 73.7 万美元，占注册资本的 73.7%；J.S.G. America Inc.出资 26.3 万美元，占注册资本的 26.3%。

2009 年 6 月 4 日，张家港市对外贸易经济合作局同意艾迪尔注册资本由 38

万美元增加至 100 万美元。2009 年 6 月 4 日，江苏省人民政府颁发《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》。2009 年 6 月 5 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得此次增资的营业执照。

（1）新增注册资本第一期缴纳情况

根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 6 月 5 日出具的“张扬会验字（2009）

第 110 号”《验资报告》，截至 2009 年 6 月 5 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司

收到第一期增资 543,726.00 美元，全部以未分配利润转增。具体情况如下：

单位：美元

（2）新增注册资本第二期缴纳情况

根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 9 月 17 日出具的“张扬会验字

（2009）第 181 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 7 日，苏州艾迪尔医疗器械

有限公司收到第二期增资 76,274.00 美元，全部以货币出资。具体情况如下：

单位：美元

3、艾迪尔有限注册资本由 100 万美元增至 200 万美元

2009 年 9 月 16 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司通过董事会决议：总投资

由 142 万美元增至 280 万美元，注册资本由 100 万美元增加至 200 万美元。新增

注册资本由双方按原出资比例以现汇出资。增资后金象有限出资 147.4 万美元，占注册资本的 73.7%；外方出资 52.6 万美元，占注册资本的 26.3%。

2009 年 9 月 28 日，张家港市对外贸易经济合作局同意此次增资事项。2009

年 9 月 28 日，江苏省人民政府颁发此次增资的《中华人民共和国外商投资企业

批准证书》。2009 年 11 月 4 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得此次增资的营业执照。

根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 10 月 29 日出具的“张扬会验字

（2009）第 200 号”《验资报告》，截至 2009 年 10 月 29 日，苏州艾迪尔医疗器

械有限公司收到新增注册资本 100 万美元，全部以货币出资。累计注册资本 200

万美元。具体情况如下：

单位：美元

4、艾迪尔有限转为内资企业暨第一次股权转让

2010 年 10 月 8 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会通过决议：J.S.G. America Inc.进行股份转让；苏州艾迪尔医疗器械有限公司由外资企业变更为内资企业。

2010 年 10 月 10 日，J.S.G. America Inc.与王秀琴签订《股权转让协议》，J.S.G. America Inc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司 26.3%股份以 710.10 万人民币的价格转让给王秀琴。

2010 年 11 月 10 日，张家港市商务局出具“张商审[2010]352 号”《关于苏州艾迪尔医疗器械有限公司申请投资方股权转让暨终止合营<合同>的批复》，同意

J.S.G. America Inc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司的26.3%股份转让给王秀琴，转让后苏州艾迪尔医疗器械有限公司变更为内资企业。

苏州勤业会计师事务所有限公司对此次变更出具的“苏勤内验（2010）第 0822

号”《验资报告》，截至 2010 年 11 月 10 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司实收

资本为 200 万美元，按投资款到账时历史入账汇率折合人民币 14,211,082.95 元，与艾迪尔注册资本一致。具体情况如下：

2010 年 12 月 28 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次股权转让工商登记手续办理完毕。

5、艾迪尔有限第二次股权转让

2010 年 11 月 6 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议，王秀琴

将分别以 270 万元、108 万元和 162 万元的价格将苏州艾迪尔医疗器械有限公司 10%、4%和 6%的股权转让给天津华夏瑞特地产投资管理有限公司、王洪伟和纪子强。

2010 年 11 月 10 日，王秀琴分别与王洪伟、纪子强、天津华夏瑞特地产投资管理有限公司签订《股权转让协议》。具体情况如下：

单位：元

2010 年 12 月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司办理完毕本次股权转让工商变更登记。

6、艾迪尔有限注册资本由 1,421.108295 万元增加至 2,000 万元

2012 年 10 月 16 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会决议通过：原股东天津华夏瑞特地产投资管理有限公司名称变更为新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）；公司注册资本由原 1,421.108295 万元增至 2,000 万元，新增

578.891705 万元由原股东张家港市金象医用器械有限公司出资 52.635945 万元，

王秀琴出资 210.477419 万元，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）出资

7.889171 万元，王洪伟出资 23.155668 万元，纪子强出资 34.733502 万元；新股

东李薇出资 200 万元，张席彬出资 50 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年 10 月 19 日出具的“天健验

（2012）1-21 号”《验资报告》，截至 2012 年 10 月 18 日止，艾迪尔有限已收到

各股东增资款项 5,788,917.05 元。累计实收资本 20,000,000 元。具体情况如下：

单位：元

注 1：原天津华夏瑞特地产投资管理有限公司。

注 2：张席彬系新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

2012 年 10 月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次增资工商变更登记办理完毕。

7、艾迪尔整体变更设立股份公司

2012 年 12 月 10 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议：艾迪尔有限整体变更改制为股份有限公司。同日，艾迪尔有限原股东共同签订了《发起人协议》，以截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产 121,664,213.85 元（“天

健京审（2012）第 346 号”《审计报告》）折为 6,000 万股。2012 年 12 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就此次整体变更出具了“天健验

（2012）1-25 号”《验资报告》。

2012 年 12 月 28 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次整体变更工商登记手续办理完毕。股份公司设立时，股权结构如下：

8、艾迪尔第三次股权转让

2013 年 10 月 25 日，凯利泰与张家港市金象医用器械有限公司、王秀琴、李薇签订《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，以发行股份并支付现金的方式收购张家港市金象医用器械有限公司、王秀琴、李薇合计持有的艾迪尔 80%股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：

本次艾迪尔 80%股权转让系凯利泰为整合行业优质资源实施的收购，根据 “中和评报字（2013）第 BJV4027 号”《资产评估报告书》，评估基准日（2013年 9 月 30 日）艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58 万元，对应 80%股权的评估值为 53,502.06 万元。经交易双方友好协商，艾迪尔 80%股权的资产交易价格为 52,800 万元，定价合理。

本次艾迪尔 80%股权转让双方不存在关联关系，构成重大资产重组，经凯利泰 2013 年第三次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会“证监许可

[2014]444 号”文核准通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

9、艾迪尔第四次股权转让

2014 年 1 月，纪子强、王宏伟与李建祥签署的《股权转让协议书》，将合

计持有的艾迪尔 600 万股股份转让予李建祥。上述股权转让完成后，股权结构如下：

本次艾迪尔股权转让系凯利泰收购艾迪尔 80%股权时，对剩余股权的初步处理安排（具体参见上市公司于 2014 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》），据“中和评报字（2013）第 BJV4027 号”《资产评估报告书》，评估基准日（2013 年 9 月 30日）10%股权的评估值为 6,687.76 万元，经交易双方友好协商，艾迪尔 10%股权的资产交易价格为 4,750.00 万元，定价合理。

本次艾迪尔 10%股权转让双方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

10、艾迪尔第五次股权转让

2015 年 4 月至 5 月，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬

按照其与鼎亮翊翔签署的《股权转让协议书》，将合计持有的艾迪尔 600 万股股份转让予鼎亮翊翔；李建祥按照其与鼎亮翊翔签署了《股权转让协议书》，将其持有的艾迪尔 600 万股股份转让予鼎亮翊翔。本次股权转让完成后，股权结构如下：

本次艾迪尔股权转让系凯利泰对艾迪尔剩余 20%股权的收购安排（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公告》），经交易双方友好协商，艾迪尔 20%股权的资产交易价格为 14,100.00 万元，定价合理。

本次艾迪尔 20%股权转让双方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

（三）艾迪尔股权结构及控制关系情况

1、股权结构图

截至重组报告书签署日，艾迪尔股权结构如下：

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至重组报告书签署日，艾迪尔的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

3、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，艾迪尔不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）艾迪尔的主要资产、负债状况及抵押情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

1）生产设备

截至报告期末，艾迪尔主要生产设备如下：

2）房屋建筑物

截至重组报告书签署日，艾迪尔拥有的房屋建筑物如下：