证券代码：600764 证券简称：中国海防 上市地点：上海证券交易所

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：2018 年 10 月

目录

目录 1

释义 4

声明 7

一、公司声明 7

二、交易对方声明 8

三、相关证券服务机构及人员声明 9

重大事项提示 10

一、本次交易方案概要 10

二、本次交易的性质 12

三、本次交易的预估作价情况 13

四、发行股份及支付现❹购买资产的简要情况 14

五、业绩补偿承诺安排 21

六、募集配套资❹的简要情况 26

七、本次交易对上市公司的影响 28

八、关于本次交易审计评估数据的说明 30

九、本次交易方案实施需履行的批准程序 31

十、本次交易相关方作出的重要承诺 32

十一、本次重组的原则性意见 39

十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 40

十三、中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

........................................................................................................................................................ 40

十四、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况 40

十五、上市公司股票的停复牌安排 40

十六、本次重组对投资者权益保护的安排 41

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 42

重大风险提示 43

▇、与本次交易相关的风险 43

二、与标的资产相关的风险 46

三、上市公司经营和业绩变化的风险 49

第一章 ▇次交易概述 51

一、本次交易的背景和目的 51

二、本次交易具体方案 53

三、本次交易的性质 67

四、本次交易相关合同的主要内容 69

五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 87

六、本次交易方案实施需履行的批准程序 92

第二章 上市公司基本情况 94

一、基本信息 94

二、历史沿革 94

三、最近三年的主营业务发展情况 100

四、主要财务数据及财务指标 100

五、控股股东及实际控制人情况 101

六、最近三年重大资产重组情况 101

七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 102

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 102

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 102

第三章 交易对方基本情况 103

一、中船重工集团 103

二、七一五研究所 111

三、七二六研究所 114

四、七一六研究所 117

五、▇▇集团 120

七、国风投 126

八、泰兴永志 129

第四章 标的资产基本情况 134

一、海声科技 100%股权 134

二、辽海装备 100%股权 159

三、▇▇控股 100%股权 196

四、▇▇电子 54.08%股权 219

五、▇▇▇▇ 62.48%股权 251

六、中船永志 49%股权 269

七、其他重要事项说明 277

第五章 标的资产预估作价及定价公允性 286

一、标的资产预估作价情况 286

二、标的资产预估方法的选取 286

三、标的资产预估值分析 291

四、本次重组标的资产估值定价的合理性分析 305

五、采用收益法评估的资产相关分析 307

六、相关标的资产采用收益法作为评估依据的合理性 318

第六章 支付方式 322

一、本次交易中支付方式概况 322

二、发行股份及支付现❹购买资产之发行股份情况 323

三、发行前后主要财务数据变化 330

四、发行前后的股权结构变化 330

第七章 募集配套资❹ 332

一、本次交易中募集配套资❹概况 332

二、募集配套资❹的股份发行情况 332

三、募集配套资❹的用途 333

四、募集配套资❹的必要性 333

五、发行股份及支付现❹购买资产与发行股份募集配套资❹的关系 334

第八章 管理层讨论与分析 335

一、本次交易对上市公司的影响 335

二、标的资产的行业基本情况 344

三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位 370

第九章 风险因素分析 382

一、与本次交易相关的风险 382

二、与标的资产相关的风险 385

三、上市公司经营和业绩变化的风险 388

第十章 其他重大事项 390

一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 390

二、担保与非经营性资❹占用 397

三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 398

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 399

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 400

六、独立财务顾问核查意见 401

第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 402

一、严格履行上市公司信息披露义务 402

二、严格执行关联交易批准程序 402

三、股份锁定安排 402

四、其他保护投资者权益的措施 403

第十二章 上市公司及全体董事声明 404

释义

▇预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

声明

一、公司声明

▇公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

▇次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本公司/本所向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本公司/本所将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司/本所保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本公司/本所在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本公司/本所将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本公司/本所将暂停转让本公司在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海 防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本所的 身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 ▇公司/本所的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本所承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。”

三、相关证券服务机构及人员声明

▇次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司在本预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对本预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组本预案及披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

▇预案中涉及标的公司的财务数据、预评估结果尚未经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

▇次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。

其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向▇▇集团发行股份及支付现金购买其持有的▇▇控股20%股权和▇▇电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的▇▇控股40%股权和▇▇电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的▇▇控股40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。

本次重组交易对方、标的资产及预估对价情况如下：

单位：万元

注：标的公司▇▇控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司▇▇电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有▇▇▇▇、▇▇电子、中船永志100%股权

根据截至评估基准日2018年7月31日的标的资产预估值，本次交易的标的资产预估作价为666,528.52万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第35次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的 90%，即25.14元/股。

2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务

院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）募集配套资金

▇次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次重组交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即79,153,499股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

▇次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资、国风投、泰兴永志，其中中船重工集团为上市公司的控股股东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资为中船重工集团所控制的下属企事业单位。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产未经审计的模拟财务报表数据及本次交易预估作价情况，与上市公司

2017年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

注1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，▇▇控股对标的公司▇▇电子、

▇▇▇▇实施并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、▇▇电子、青岛▇▇相关数据

注2：除注1情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据

注3：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更。

2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%股 权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规定 向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至 2017年10月26日，上述交易全部实施完成。

鉴于上市公司2016年重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履行重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船重工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产重组，因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此外，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2018年7月31日为评估基准日，标的资产预估值结果如下：

单位：万元

综上，本次重组标的资产的整体预估作价为666,528.52万元。本预案中标的资产相关数据尚未完成审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，特提请投资者注意。

四、发行股份及支付现❹购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

▇次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

▇次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资、国风投、泰兴永志。本次重组支付现金的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及▇▇集团。

（三）标的资产预估作价及支付方式

▇次重组的标的资产预估交易作价及支付方式如下：

单位：万元

注：标的公司▇▇控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司▇▇电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的公司中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有▇▇▇▇、▇▇电子、中船永志100%股权

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。

现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K ）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K ）/（1+N+K）派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K ）/（1+N+K）

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

（五）预估支付对价及发行数量

根据标的资产的预估值，标的资产预估交易作价为666,528.52万元，其中586,402.62万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，80,125.91万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。

现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为233,812,845股，具体情况如下：

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，

本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

▇次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

①上证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）或申万国防军工指数（▇▇▇▇▇▇.▇▇）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

且

②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

（2）向上调整

①上证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）或申万国防军工指数（▇▇▇▇▇▇.▇▇）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

且

②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

5、调价基准日

调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交

易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（七）锁定期安排

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，

在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏损部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例以现金方式向上市公司补足。

过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

五、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产（以下合称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（一）业绩承诺资产

截至评估基准日2018年7月31日，在本次评估中采取收益法评估的相关资产及其预估值、预估交易作价如下：

单位：万元

上述资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

（二）盈利补偿期间及业绩承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在 2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年及2020年，若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2019年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2019年、2020年及2021年。业绩承诺资产所属标的公司（以下简称“相关公司”）盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

根据预估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：

单位：万元

注：▇▇工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测

补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现 的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计 不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对 应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司 进行补偿。

公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润合计数的差异情况。

（三）业绩承诺主体

根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩补偿资产对应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：

（四）补偿金额

各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：

各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的补偿比例。

业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现

盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数。

各补偿义务人在相关公司中的补偿比例详见本节“五、业绩补偿承诺安排”之“（三）业绩承诺主体”。

（五）补偿上限

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量

各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例

各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿义务人实际补偿的股份数量）。

（六）补偿方式

公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或

股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。

如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

（七）减值测试

在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》为准。

六、募集配套资❹的简要情况

▇次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）募集配套资金的情况

1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量

▇次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次重组预估交易作价的

100%。

本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的 90%。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及

2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 395,767,498股的20%，即79,153,499股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过79,153,499股，则公司本次非公开发行股份的数量为79,153,499股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

2、股份锁定期

▇次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

（二）募集配套资金的用途

▇次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设，具体如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

▇次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（二）关联交易的预计变化情况

▇次交易完成后，由于标的资产的注入后导致合并范围扩大，因此预计上市公司关联交易的整体规模将在当前基础上增加。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，在重组报告书（草案）中详细分析关联交易的具体变化情况。

本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履 行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对 方中船重工集团已出具承诺函，本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益 构成不利影响的前提下，承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少 与中国海防的关联交易。对于中国海防与承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承 诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，

不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若因承诺方或承诺方下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，将依法承担相应赔偿责任。

（三）同业竞争的预计变化情况

▇次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。2016 年 11 月 16 日，上市公司控股股东中船重工集 团出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》。同时，中船重工集 团已就本次重组出具《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 同业竞争的承诺函》。

通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同业竞争，具体如下：

综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有

利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（四）股权结构的预计变化情况

在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

（五）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司 2017 年度和 2018 年 1-7 月财务报告，以及标的资产未经审计的 2017

年度和 2018 年 1-7 月模拟财务报表数据初步判断，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

八、关于本次交易审计评估数据的说明

▇次重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书（草

案）中予以披露。公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露本次重组报告书（草案）及其摘要。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、中国海防决策程序

2018年9月14日，上市公司召开第八届董事会第35次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2018年9月14日，上市公司召开第八届监事会第25次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

▇次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、▇▇集团、国风投、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

3、相关有权部门的授权或批准

（1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；

（2）本次交易方案已获得国防科工局的批复意见。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

▇次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；

2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

5、本次交易方案获得中国证监会的核准。

本次交易能否通过上述备案、审批或核准以及最终通过备案、审批或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次重组的原则性意见

根据中船重工集团出具的《中国船舶重工集团有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组相关事项的说明》，中船重工集团认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。

十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东的说明，中船重工集团及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国海防股份（若有）的计划。

十三、中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

▇次重组前，中船重工集团直接持有上市公司股权比例为 61.24%；本次重组完成后，中船重工集团直接及间接持有上市公司股权比例仍将超过 50%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重组前后，中船重工集团持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响中国海防的上市地位，因此中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十四、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。

十五、上市公司股票的停复牌安排

公司股票自 2018 年 4 月 16 日起开始停牌。2018 年 9 月 14 日，本公司召开第八届

董事会第 35 次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停牌。

十六、本次重组对投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

▇公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

▇次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

（三）锁定期安排

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但

是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

▇次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：

（1）本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

（3）本次交易方案已经本公司第八届董事会第 35 次会议及第八届监事会第 25 次会议审议通过；

（4）本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准；

2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：

（1）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；

（2）上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；

（3）本公司股东大会审议通过；

（4）国务院国资委关于本次重组的批准；

（5）中国证监会对本次交易方案的核准。

本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。

（三）交易标的估值风险

▇次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，本

次交易的标的资产的预估值为 666,528.52 万元，较账面值增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（四）业绩承诺实现的风险

▇次重组拟置入的部分标的公司或标的公司部分资产的评估值采用收益法评估结果。根据中国证监会相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕后三年（2018年、2019 年、2020 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，业绩承诺资产所在公司对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后中国海防追加投资带来的收益及其节省的财务费用）合计不低于评估机构出具的并经

国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对中国海防进行补偿。

受各种原因的影响，可能出现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（五）军工涉密信息脱密处理的风险

▇次交易的标的资产均为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（六）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份的价格进行一次调整。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策风险

近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

此外，本次重组的标的公司均为涉军企业，其生产的水下信息探测与对抗类产品、水下信息装备系统及配套设备等广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（二）技术风险

知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。

同时，水下信息系统装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。

（三）盈利能力季节性波动风险

受水下信息系统行业产品特点及交付周期因素影响，本次重组的标的公司产品交付及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出现亏损的情况，因此，本次重组的标的公司的盈利能力水平存在较大的季节性波动风险。同时，由于水下信息系统产品构造复杂、质量及技术指标要求较高，在生产研制过程中以及交付客户前需履行措辞军方检验程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。

当产品无法按预期交付时，本次重组的标的公司会及时通过多种方式与特定用户进行沟通，由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常会同意将合同交付期延后。另外，重组完成后公司将不断提升技术水平和管理水平，加

强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在生产环节降低产品交付风险。

（四）业务资质风险

▇次重组前，标的公司或标的公司下属企业瑞声海仪、辽海装备、▇▇电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品业务。根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，瑞声海仪、辽海装备、▇▇电子需要具备《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业务。截至本预案签署日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；▇▇▇子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》，已通过《武器装备科研生产许可证》申请的现场审查、待取得证书，正在开展申请《装备承制单位注册证书》的准备工作。

在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及▇▇电子完成资质扩项前（以下简称“过渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及▇▇电子生产经营将采用分别与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所合作开展业务的方式进行，或者分别与七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者分别由七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及▇▇▇子全部或者部分实施。

截至本预案签署日，瑞声海仪、中原电子取得相关军品业务资质仍存在不确定性，▇▇电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市公司利益，持有上述标的或标的下属企业的交易对方中船重工集团出具《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》承诺如下：“1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；▇▇电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项；若因无法按时

取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、▇▇电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。2、瑞声海仪、中原电子及▇▇▇子在过渡期间能够通过与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、▇▇电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及▇▇电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海仪、中原电子、▇▇电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、▇▇电子完成资质扩项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、瑞声海仪、中原电子及▇▇电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或▇▇电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研生产许可证》及▇▇电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为止。”

七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所也分别出具了《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》，分别对瑞声海仪、中原电子、▇▇电子的军品业务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺。截至本预案签署之日，七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意，并本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。

（五）增值税减免优惠的风险

根据相关规定，开展军品业务的纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策，并且应当取得《武器装备科研生产许可证》。

瑞声海仪、中原电子、▇▇电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及相关生产条件等要素。由于承接时间较短，截至本预案签署日瑞声海仪、中原电子、▇▇电子尚未取得所承接上述研究所业务的军品免税的认定。如果瑞声海仪、中原电子、▇▇电子未来不能取得军品免税的认定或取得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

针对上述风险，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已分

别在《关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺》中承诺，“瑞声海仪/中原电子/▇▇▇▇在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪/中原电子/▇▇电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪或中原电子取得《武器装备科研生产许可证》为止/▇▇电子完成《武器装备科研生产许可证》的扩容为止”。

（六）客户集中度较高风险

报告期内，标的公司的主营业务主要为军品业务，部分标的公司向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。

（七）所得税优惠变动风险

截至本预案签署日，标的公司辽海装备、辽海输油正在办理▇▇技术企业资质证书续期工作，并已向主管单位提交办理续期申请。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，▇▇技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有▇▇技术企业证书有效期后无法被继续认定为▇▇技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司及上市公司经营业绩。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）业务整合风险

▇次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务，进而实现水下信息系统各专业领域的全覆盖。但由于标的资产涉及业务范围较广，交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时间，因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的之间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

（二）大股东控制风险

▇次交易前，中船重工集团持有上市公司 61.24%的股份，是上市公司控股股东。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中船重工集团合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（三）募集配套资金投资项目风险

▇次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套股份发行数量不超过79,153,499股，资金总额预计不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力及财务风险。

（四）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一章 ▇次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议等精神

十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作 会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

作为国资委直属的大型央企，中船重工集团秉承“让海洋装备驰骋深远海、让海洋装备技术跨进▇▇▇”的理念，按照建设船舶行业以军为本、军民融合、技术领先、产融一体的创新型全球领军企业的战略规划，持续深化国企改革，通过本次重组，在资本层面进一步开展混合所有制改革，实现电子信息产业的资源优化和结构调整，推动中国海防高质量发展。

2、促进电子信息领域军民融合深度发展

在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展 2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”

作为我国最大的海军装备供应商，中船重工将军民融合产业作为新时代高质量发展的主体支撑，将电子信息作为重点支持和发展的军民融合发展产业。通过本次重组，中船重工将以资产证券化作为实现军民融合、做强主业的有效方式，加快技术、资本、信息、人才、设备设施等资源要素的军民互动，坚持开放发展、扩大军工开放，主要从产品、资本等多个层面与外部企业、社会资本合作，进一步拓宽社会资本参与国防建设的渠道和层次，提升中船重工军民融合深度发展能力。

3、积极推动主业资产逐步注入上市公司

根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

近年来，中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2017年，中船重工集团已将长城电子100%股权注入上市公司，上市公司主营业务调整为水下信息传输系统及装备业务；本次重组拟进一步将下属水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务等电子信息板块业务相关资产注入上市公司，有助于完善和丰富上市公司的业务领域，提升上市公司的业务规模。

本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于研究所资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将完善现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益。

（二）本次交易的目的

1、打造专业化电子信息产业板块平台，发挥业务协同效应

通过本次重大资产重组，将中船重工集团下属电子信息产业板块整合进入中国海防，形成专业化的电子信息业务资本平台，业务范围涵盖信息探测与对抗专业、水下信息装 备系统及配套设备等。通过集中资源进行专业化管理，有助于增强电子信息业务发展的 协同效应，进而推动电子信息业务的跨越式发展。

2、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

▇次上市公司拟购买的资产涵盖各类电子信息产业，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，在目前的水声信息传输系统及装备业务基础上新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备等业务，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。

3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展

中船重工集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重大资产重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。

在提升中船重工集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高电子信息行业的市场化运作水平，为更好地推动军工企业可持续和规范发展。

二、本次交易具体方案

▇次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

▇次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资、国风投、泰兴永志。本次重组支付现金的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及▇▇集团。

2、标的资产及预估交易作价

根据截至评估基准日2018年7月31日的标的资产预估值，标的资产及预估交易作价情况具体如下：

单位：万元

注：标的公司▇▇控股持有标的资产青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司▇▇电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权

根据上述预估结果，本次重组的标的资产的预估交易作价为666,528.52万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

3、支付方式

▇次重组各交易对方的支付方式及预估作价如下：

单位：万元

注：标的公司▇▇控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司▇▇电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权

4、发行股份的种类、面值及上市地点

▇次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

5、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。

2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K ）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K ）/（1+N+K）派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K ）/（1+N+K）

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

6、预估支付对价及发行数量

根据标的资产的预估值，标的资产预估交易作价为666,528.52万元，其中586,402.62万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，80,125.91 万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。

2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为233,812,845股，具体情况如下：

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

▇次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①向下调整

A.上证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）或申万国防军工指数（▇▇▇▇▇▇.▇▇）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

且

B.上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

②向上调整

A.上证综指（▇▇▇▇▇▇.▇▇）或申万国防军工指数（▇▇▇▇▇▇.▇▇）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

且

B.上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

（5）调价基准日

调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交

易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

8、锁定期安排

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例以现金方式向上市公司补足。

过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

10、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产（以下合称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

（1）业绩承诺资产

截至评估基准日2018年7月31日，在本次评估中采取收益法评估的相关资产及其预估值、预估交易作价如下：

单位：万元

上述资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

（2）盈利补偿期间及业绩承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在 2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年及2020年，若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2019年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2019年、2020年及2021年。业绩承诺资产所属标的公司（以下简称“相关公司”）盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

根据预估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：

单位：万元

注：▇▇工控与▇▇▇▇（母公司）采用合并收益法预测

补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现 的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的相关公 司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对 公司进行补偿。

公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润合计数的差异情况。

（3）业绩承诺主体

根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩补偿资产对应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：

（4）补偿金额

各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：

各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的补偿比例。

业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数。

各补偿义务人在相关公司中的补偿比例详见本节“五、业绩补偿承诺安排”之“（3）业绩承诺主体”。

（5）补偿上限

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份

数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量

各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例

各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿义务人实际补偿的股份数量）。

（6）补偿方式

公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。

如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

（7）减值测试

在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》为准。

（二）募集配套资金

▇次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、募集配套资金的情况

（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量

▇次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过拟购买资产预估交易作价的

100%。

本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的 90%。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 395,767,498股的20%，即79,153,499股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过79,153,499股，则公司本次非公开发行股份的数量为79,153,499股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（2）股份锁定期

▇次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

2、募集配套资金的用途

▇次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设，具体如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

▇次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资、国风投、泰兴永志，其中中船重工集团为上市公司的控股股东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资为中船重工集团所控制的下属企事业单位。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次

重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产未经审计的模拟财务报表数据及本次交易预估作价情况，与上市公司

2017年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

注1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，▇▇控股对标的公司▇▇电子、▇▇▇▇实施并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、▇▇电子、▇▇▇▇相关数据

注2：除注1情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据

注3：上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计，上市公司2017年度财务数据已经审计

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中国海防（原简称为“中电广通”）53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更。

2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%股 权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规定 向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至

2017年10月26日，上述交易全部实施完成。

鉴于上市公司前次重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履行 重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船重 工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产重 组，因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此外， 本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

1、合同主体、签订时间

2018 年 9 月 14 日，中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、▇▇集团、中船投资、国风投及泰兴永志签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产的交易价格及支付方式

中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。

其中，向中船重工集团发行股份及支付现金的购买其持有的海声科技51%股权和辽 ▇装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所 发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向▇▇集团发行股份及支付现金购买其持 有的▇▇控股20%股权和▇▇电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的▇▇ 控股40%股权和▇▇电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的▇▇控股40%股 权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。本次重组交易对方、支付方 式及标的资产概要情况如下：

（1）交易价格

标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。截至评估基准日，标的资产的预估值合计暂定交易价格合计为666,528.52万元。

其中，海声科技100%股权的预估值暨暂定交易价格为322,228.50万元、辽海装备100%股权的预估值暨暂定交易价格为66,163.73万元、▇▇控股100%股权的预估值暨暂定交易价格为131,995.20万元、▇▇电子54.08%股权的预估值暨暂定交易价格为131,819.45万元、青岛杰瑞62.48%股权的预估值暨暂定交易价格为12,170.02万元、中船永志49%股权的预估值暨暂定交易价格为2,151.63万元。各方同意在国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。

（2）支付方式

标的资产的暂定交易价格中，以股份支付的暂定交易对价为586,402.62万元，占全部交易价格的87.98%，以现金支付的交易对价暂定为80,125.91万元，占全部交易价格的 12.02%，具体情况如下：

单位：万元

标的公司截至基准日的累计未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

3、以现金方式支付交易对价

中国海防将使用本次重组募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，中国海防向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中国海防以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中国海防确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，中国海防以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

4、以发行股份方式支付交易对价

（1）发行股份的种类和面值

▇次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行方式

▇次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象

▇次发行的发行对象为：中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇科技集团、中船投资、国风投、泰兴永志。

（4）发行价格与定价依据

▇次发行的定价基准日为中国海防审议本次重组的首次董事会（第八届董事会第35次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日中国海防股票的交易均价的 90%，即25.14元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，除上述利润分配事项外，如中国海防再进行派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。

2018年5月16日，中国海防2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的中国海防总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，发行价格调整为25.08元/股。

（5）同意中国海防的董事会及股东大会按照《重组管理办法》等相关规定就本次重组制定的发行价格调整机制。

（6）发行数量

▇次发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中国海防以现金购买。

按照上述计算公式及25.08元/股的发行价格测算，本次重组中，中国海防向交易对方发行的股份数预计合计为233,812,845股。具体如下：

在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至本次发行完成日期间，中国海防如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，或因触发中国海防股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（7）股票锁定期

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

此外，对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的▇▇控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、期间损益归属

过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

▇次发行完成后，中国海防滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

6、标的资产利润补偿的安排

▇次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权及相关资产进行评估，并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参考依据。就上述资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，中国海防与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》。根据上述《盈利预测补偿协议》的约定，该等资产其合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中国海防进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中国海防进行补偿。

7、过渡期间的承诺及安排

（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份及支付现金购买资产达成，包括但不限于：

①中国海防应召开董事会、股东大会审议本次重组。

②各交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。

③各方应积极协助中国海防及有关方就本次重组取得国家相关主管部门的同意、批准或核准。

（2）中国海防在过渡期间的承诺

中国海防承诺在过渡期间，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定、交易对方书面同意或适用法律要求以外：

①中国海防的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。

②中国海防不得从事任何违法、违规行为或对中国海防存在重大不利影响的其他行为。

（3）交易对方在过渡期间的承诺

交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定、中国海防书面同意或适用法律要求以外：交易对方在过渡期间内，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

8、债权债务处理和员工安置

（1）本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

9、税费

无论《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易最终是否完成，除非在《发行股份及支付现金购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

10、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的▇▇或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。

违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因中国海防股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

11、协议成立、生效、变更及终止

（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：

①本次重组经中国海防的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组完成各自必要的内部审批程序。

②国家国防科技工业局批准本次重组涉及的军工事项。

③本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。

④国务院国资委批准本次重组。

⑤中国证监会核准本次重组。

（2）变更

《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（3）终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》经协议各方协商一致，可在生效前终止。本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而

不能实施。

（二）盈利预测补偿协议

1、合同主体、签订时间

2018 年 9 月 14 日，中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议》。

2、利润补偿义务人

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人。

3、盈利补偿期间

《盈利预测补偿协议》各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会

计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于 2018 年实施完毕，因此本次交易

的利润补偿期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

4、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

截至 2018 年 7 月 31 日，标的资产在本次评估中采取收益法评估的相关资产及其预估值、预估交易作价如下：

单位：万元

上述相关资产的评估值及最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由《盈利预测补偿协议》各方另行签订补充协议确定。

5、业绩承诺实现的标准及测算方式

《盈利预测补偿协议》各方确认，相关公司所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

根据本次交易签订的《盈利预测补偿协议》，于盈利补偿期间内的每一会计年度，

相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后中国海防追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的

《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据该协议的约定对中国海防进行补偿。中国海防应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对相关公司的实际盈利情况出具专项审核意见。相关公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

根据注入资产的预估值情况，相关公司在 2018 年至 2021 年期间各年度预测净利润数如下表所示：

单位：万元

中国海防将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关资产所对应实现的实际净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关资产对应的同期净利润合计数的差异情况。

6、实际利润的确定

《盈利预测补偿协议》各方同意，中国海防应在盈利补偿期间内每个会计年度结束

时，聘请合格审计机构对相关公司的实际盈利情况出具专项审核意见。

《盈利预测补偿协议》各方同意，相关资产所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

7、保证责任和补偿义务

补偿义务人保证，盈利补偿期间相关公司实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数合计不低于《盈利预测补偿协议》规定的同期预测净利润数的总和。

如果盈利补偿期间相关资产实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则补偿义务人须按照《盈利预测补偿协议》的约定向中国海防进行补偿。

相关资产对应的补偿义务人如下表所示：

8、利润补偿的实施

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间相关资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润合计小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数的总和，则中国海防在该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。

（1）盈利补偿方式

各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测或期末发生减值而向中国海防支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人向中国海防出售相关业绩承诺资产取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

（2）补偿数额

补偿义务人出具的补偿方式包括业绩补偿和期末减值补偿两种方式。在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

注 1：净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。

注 2：按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

注 3：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 4：如果中国海防在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中国海防。

（3）补偿分配方式

应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：

各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的补偿比例。

业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数。

（4）股份补偿上限

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、▇▇集团、中船投资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量

各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例

各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿义务人实际补偿的股份数量）。