北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

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▇▇：▇▇▇▇▇▇

目 录

一、本次交易各方的主体资格 9

（一）超图软件为本次交易的发行人及资产购买方 9

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 20

（三）本次募集配套资金的交易对方 25

二、本次交易的整体方案 31

（一）发行股份及支付现金购买资产方案 31

（二）本次募集配套资金的方案 41

三、本次交易的批准与授权 43

（一）已取得的批准与授权 43

（二）尚需取得的批准与授权 46

四、本次交易涉及的标的资产情况 46

（一）国图信息基本情况 47

（二）国图信息历史沿革 47

（三）国图信息对外投资 58

（▇）▇▇▇▇ ▇▇

（▇）经营或业务资质 76

（六）重大合同 78

（七）关联交易 81

（八）税务和财政补贴 84

（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况 86

五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 86

六、本次交易涉及的信息披露和报告义务 87

七、本次交易符合相关法律法规规定的条件 87

八、本次交易涉及的相关合同和协议 92

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 93

十、参与本次交易的证券服务机构的资格 99

十一、本次交易相关机构或人员买卖超图软件股票的情况 100

十二、结论性意见 108

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

▇天股字（2015）第 459 号

致：北京超图软件股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京超图软件股份有限公司的委托，担任北京超图软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就北京超图软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与北京超图软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见作为北京超图软件股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、 本所律师同意北京超图软件股份有限公司部分或全部在《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容，但北京超图软件股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。

4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

5、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

7、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

8、 本所为北京超图软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

9、 本法律意见仅供北京超图软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

释 义

除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

正 文

一、本次交易各方的主体资格

（一）超图软件为本次交易的发行人及资产购买方

1、 基本情况

根据超图软件持有的北京市工商局核发的注册号为110105002483632 的《营业执照》及本所律师核查，超图软件为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“超图软件”，股票代码 “300036”。超图软件住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇电子城 IT 产业园 107 楼 6 层；法定代表人为钟耳顺；注册资本为 19,589.5488 万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”；经营期限为 2008 年 3 月 26 日至长期。

2、 历史沿革

（1）超图软件前身北京超图的设立

1997年6月9日，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇签署《北京超图地理信息技术有限公司组织章程》。注册资本50万元，▇▇▇以现金出资12万元、实物出资20万元，▇▇▇、▇▇▇和▇▇▇各以现金出资6万元。

1997年6月9日，北京北企会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》（（97）京验评1048 号）。该报告载明，以1997年6月3日作为评估基准日，钟耳顺拟投入北京超图的实物资产（计算机工作站）价值20万元。

1997年6月9日，北京北企会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（京北

验字（1997）第1540号）。该报告载明，北京超图申请注册资本50万元，实际投入50万元，其中钟耳顺投入货币资金12万元、实物资产20万元，占注册资本64%；▇▇▇、▇▇▇和▇▇▇分别投入货币资金6万元，各占注册资本的12%。

1997年6月18日，北京市工商局向北京超图核发了《企业法人营业执照》（注册号：05248363），该营业执照载明，北京超图企业类型为有限责任公司，注册资本50万元，住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇代表人为钟耳顺，经营范围为科技产品的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；销售：计算机及外围设备。成立日期为1997年6月18日，营业期限自1997年6月18日至2017年6月17日。

（2）第一次增资：注册资本增加至 1,000 万元并增加股东

2001 年 7 月 24 日，北京超图第一届第四次股东会议作出决议如下：变更公司股东：由▇▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇变更为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、庄大方、▇▇▇、▇▇▇、廖笙富、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇和地理所。

2001 年 7 月 24 日，北京超图第二届第一次股东会议作出决议如下：同意

注册资本由 50 万元变更为 1,000 万元。其中：钟耳顺以货币再投入 156 万元，

总计 188 万元，占注册资本 18.8%；▇▇▇以货币再投入 127.8 万元，总计 133.8

万元，占注册资本 13.38%；▇▇▇以货币再投入 7.3 万元，总计 13.3 万元，占

注册资本 1.33%；▇▇▇以货币再投入 127.8 万元，总计 133.8 万元，占注册资本 13.38%；▇▇以货币投入 30.4 万元，占注册资本 3.04%；▇▇▇以货币投入

60.8 万元，占注册资本 6.08%；▇▇▇以货币投入 22.2 万元，占注册资本 2.22%；庄大方以货币投入 11.1 万元，占注册资本 1.11%；陆亚洲以货币投入 8.8 万元，占注册资本 0.88%；宁德先以货币投入 134.5 万元，占注册资本 13.45%；廖笙富以货币投入 66.6 万元，占注册资本 6.66%；▇▇▇以货币投入 26.6 万元，占注册资本 2.66%；▇▇▇以货币投入 13.3 万元，占注册资本 1.33%；▇▇▇以货币投入 11.1 万元，占注册资本 1.11%；▇▇▇以货币投入 12.4 万元，占注册资本 1.24%；地理所以货币投入 133.3 万元，占注册资本 13.33%。

2001 年 7 月 24 日，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、庄大方、陆亚洲、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇和地理所签署了新的《北京超图地理信息技术有限公司章程》，将北京超图的注册资本变更为 1,000 万元，并反映了如上述决议中所述的股东名称和各自的出资额。

2001年8月9日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》

（▇▇（2001）变验字第A1390号）。该报告载明，北京超图变更前注册资本为 50万元，变更后的注册资本为1,000万元，新增注册资本950万元，截至2001年8月9日，北京超图已收到新增注册资本总额950万元。

2001 年 8 月 22 日，北京超图取得北京市工商局换发后的企业法人营业执

照（注册号：1101052248363）。该营业执照载明，北京超图注册资本为 1,000

万元。

（3）2006 年 11 月股权转让

2006 年 11 月 9 日，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇与▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇等分别签订《出资转让协议书》，约定股权转让事宜，具体如下：

2006 年 11 月 9 日，北京超图第一第十次股东会作出决议，同意原股东陆亚洲、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇退出股东会，吸收新股东▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇和▇▇▇，并对章程进行修订。

2006 年 11 月 16 日，北京市工商局朝阳分局向北京超图换发了《企业法人

营业执照》（注册号：1101051248363）。该执照载明，北京超图注册资本为 1,000

万元，实收资本为 1,000 万元。

（4）第二次增资：注册资本增加至 1,150 万元并增加股东

2007年5月11日，北京超图股东会议作出决议，同意新股东▇▇▇以现金增资500万元，其中150万元作为注册资本投入，溢价部分350万元作为资本公积投入，占公司13.04%的股权，公司注册资本增至1,150万元。

2007年5月11日，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇和地理所签署了新的《北京超图地理信息技术有限公司章程》，将北京超图的注册资本变更为1,150万元，并反映了如上述决议中所述的股东名称和各自的出资额。

2007年5月29日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》

（京汇验字（2007）第200号）。该报告载明，北京超图变更前注册资本为1,000万元，变更后的注册资本为1,150万元，新增注册资本150万元，由新股东▇▇▇于2007年5月29日前缴足。截至2007年5月29日，北京超图已收到新增注册资本总额150万元。

2007年6月1日，北京市工商局朝阳分局向北京超图换发了《企业法

人营业执照》（注册号：110105002483632）。该执照载明，北京超图注册资本为1,150万元，实收资本为1,150万元。

（5）第三次增资：注册资本增加至 1,400 万元、增加股东及股权转让

2007年7月23日，北京超图股东会议作出决议，同意吸收高投名力和江苏高

投作为新股东；同意注册资本增至1,400万元，增加的250万元由高投名力出资 154万元，江苏高投出资56万元，▇▇▇出资40万元；同意▇▇▇将其出资75万元转让给▇▇▇，▇▇▇将其出资23.8万元转让给▇▇▇。其中高投名力和江苏高投分别以现金增资2,200万元和800万元，计入注册资本的分别为154万元和56万元，计入资本公积的分别为2,046万元和744万元。

2007年7月23日，北京超图所有股东签署了新的《北京超图地理信息技术有限公司章程》。

2007年7月24日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》

（京汇验字（2007）第283号）。该报告载明，截至2007年7月23日，北京超图 已收到新增注册资本总额250万元，变更后的累积注册资本实收金额为1,400万元。

2007年7月26日，北京市工商局朝阳分局向北京超图换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105002483632）。该执照载明，北京超图注册资本为1,400万元，实收资本为1,400万元。

（6）2007年10月股权转让

2007年10月10日，▇▇▇、钟耳顺分别与▇▇▇、▇▇、▇▇▇等签订《出资转让协议书》，约定股权转让事宜，具体如下：

2007年10月10日，北京超图股东会议作出决议，同意上述股权转让。

2007年10月10日，地理所、高投名力、▇▇▇投、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、顾晨刚、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、曾志明、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇

▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇签署了新的公司章程，反映了上述决议中所述的股东名称和各自的出资额。

2007年10月16日，北京市工商局朝阳分局向北京超图换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105002483632）。该执照载明，北京超图注册资本为 1,400万元，实收资本为1,400万元。

（7）2007年12月股权转让

2007年12月24日，▇▇▇、▇▇▇分别与高投名力、江苏高投签订《股权转让协议》，▇▇▇将其持有的北京超图0.9533%股权转让给高投名力，将其持有的北京超图0.3467%股权转让给江苏高投，转让价款共计260万元；▇▇▇将其持有的北京超图0.6967%股权转让给高投名力，将其持有的北京超图0.2533%股权转让给江苏高投，转让价款共计190万元。

2007年12月24日，北京超图的股东会作出决议，同意上述股权转让，并由全体股东对公司章程作了修订。

2007年12月29日，北京市工商局朝阳分局向北京超图换发了《企业法人营业执照》（注册号：110105002483632）。该执照载明，北京超图注册资本为1,400万元，实收资本为1,400万元。

（8）北京超图整体变更为股份有限公司，即超图软件设立

超图软件的前身是北京超图，2008年3月20日，原北京超图各股东签署《北京超图软件股份有限公司发起人协议》，约定由原北京超图各股东作为股份有限公司的发起人，以北京超图截至 2007年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为 5,600万股，每股面值1元。

2008年3月7日，京都出具《验资报告》，验证北京超图软件股份有限公司（筹）的出资情况。该报告载明，截至2008年3月7日，北京超图软件股份有限公司（筹）已收到其发起人股东以其拥有的北京超图经审计后的2007年12月31日的净资产认缴的注册资本5,600万元。

2008年3月20日，北京超图软件股份有限公司召开创立大会暨第一次股

东大会，全体发起人出席会议，审议通过了公司筹备情况、各发起人出资情况、设立费用情况、公司章程、选举董事会与监事会成员等议案。

2008年3月26日，经北京市工商局核准登记，发行人取得股份有限公司《企业法人营业执照》（注册号：110105002483632）。

（9）2009年首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1313 号）、深交所《关于北京超图软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]196 号）核准，超图软件首次公开发行 1,900 万股人民币普通股，股票简称为“超图软件”，股票代码为“300036”。超图软件首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为 75,000,000 元，股份总数变更为 75,000,000 股。

（10）2011年资本公积转增股本

根据公司 2011 年 5 月 8 日召开的股东大会审议通过的《2010 年利润分配方

案及资本公积金转增股本预案》，公司实施了 2010 年利润分配方案，即以 7,500

万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），并以资本公积金向全体股东

每 10 股转增股本 6 股，共转增 4,500 万股，公司股本总数由 7,500 万股增加至

12,000 万股。

（11）股票期权激励

2011 年 6 月 8 日，超图软件召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了

《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等与股票期权有关的议案，同意超图软件通过定向发行的方式向激励对象发行 200 万份股票期权，分三期行权，第一、第二、第三个行权期分别可行权其总授予数量的 30%、 30%和 40%。经核查，上述股票期权激励计划（草案）已向中国证监会备案并且中国证监会无异议。

2011 年 6 月 10 日，超图软件第二届董事会第一次会议审议通过了《关于对

<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经调整后的股票期权总数为 314.88 万股。

2012 年 3 月 9 日，超图软件第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对调整股票期权激励计划对象人数及期权数量的议案》，经调整后的股票期权总数为 299.68 万股。

2012 年 11 月 2 日，超图软件第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施<北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划>的议案》和《关于注销已授予股票期权的议案》，决定注销已授予的股票期权共 55.36 万份，注销后

股票期权数量剩余 259.52 万份；鉴于计划实施以来，国内证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，因此，决定终止目前正在实施的期权激励计划，对上述全部已授予的股票期权进行注销。

（12）2013年，限制性股票激励

2013 年 10 月 18 日，超图软件召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等与股票期权有关的议案，同意超图软件通过定向发行的方式向激励对象发行 300 万份公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占该激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股，预留部分为 27 万股。股票分四期解锁，第一、第二、第三、第四个解锁期分别可解锁限制性股票数量的 20%、30%、 30%和 20%。经核查，上述限制性股票激励计划（草案）已向中国证监会备案并且中国证监会无异议。

2013 年 10 月 31 日，超图软件第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》，经调整后的限制性股票总数为 257.968 万股，其中首次授予数量调整为 230.968 万股。

2014 年 5 月 22 日，超图软件第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，认为《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，董事会确定以 2014 年 5 月 22 日作为本次预留限

制性股票授予日，向 9 名激励对象授予 27 万股预留限制性股票，授予价格为 9

元/股。

2014 年 6 月 23 日，超图软件第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，鉴于公司预留限制性股票激励对象已经完成相应的出资，公司预留部分限制性股票计划授予登记完成之后，公司总股本由 122,309,680 股增加至 122,579,680 股，同意相应修改公司章程。

2014 年 7 月 16 日，超图软件召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

2014 年 11 月 3 日，超图软件第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，鉴于部分激励对象离职，同意公司按照《激励计划》的有关规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票共计 14.5 万股，首次授予激励对象

的限制性股票的总数调整为 2,164,680 股，公司总股本将从 122,579,680 元变更

为 122,434,680 元，同意相应修改公司章程。经核查，因回购注销激励股份构成

减资，公司已于 2014 年 11 月 4 日在《证券时报》上公告了减资事宜。

2014 年 11 月 27 日，超图软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（13）2015年，资本公积转增股本

2015 年 4 月 24 日，超图软件召开 2014 年度股东大会，审议通过《2014 年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司股份总数由 122,434,680 股增至

195,895,488 股。

（14）2015年，回购注销部分激励股份

2015 年 11 月 5 日，超图软件第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于部分激励对象离职，公司拟回购其所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购数量为 73,818 股，公司总

股本由于上述回购注销行为变更为 195,821,670 股。经核查，因回购注销激励股

份构成减资，公司已于 2015 年 11 月 7 日在《证券时报》上公告了减资事宜。上述因回购注销而进行的减资程序及相应修改公司章程的事项尚需经超图软件 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

根据超图软件提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》，截至本法律意见出具之日，超图软件股份总数为 195,821,670股。

根据超图软件 2015 年第三季度报告，截至 2015 年 9 月 30 日，超图软件前十大股东及持股情况如下：

超图软件控股股东和实际控制人为钟耳顺。

综上所述，截至本法律意见出具之日，超图软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。超图软件具备进行本次交易的主体资格。

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

▇次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国图信息目前的全部股东。经本所律师核查，标的公司目前的全部股东为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇ ▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、人才投资、高投科贷。上述交易 对方的相关情况具体如下：

1、 ▇▇▇

中国境内自然人，身份证号码为 32010619641207XXXX，▇▇▇现持有标的公司 38.5%的股权。

2、 ▇▇▇

中国境内自然人，身份证号码为 32010619770222XXXX，▇▇▇现持有标的公司 13.5%的股权。

3、 ▇▇▇

▇▇境内自然人，身份证号码为 32118119770821XXXX，▇▇▇现持有标的公司 7.5%的股权。

4、 ▇▇▇

中国境内自然人，身份证号码为 22012519770316XXXX，▇▇▇现持有标的公司 5.4%的股权。

5、 ▇▇▇

中国境内自然人，身份证号码为 32092419810730XXXX，▇▇▇现持有标的公司 4.5%的股权。

6、 ▇▇▇

中国境内自然人，身份证号码为 32091919751106XXXX，▇▇▇现持有标的公司 4.5%的股权。

7、 ▇▇▇

中国境内自然人，身份证号码为 34022119721227XXXX，▇▇▇现持有标的公司 4%的股权。

8、 吉波

中国境内自然人，身份证号码为 32012319781024XXXX，吉波现持有标的公司 4%的股权。

9、 ▇▇

中国境内自然人，身份证号码为 32010219680929XXXX，▇▇现持有标的公司 8.1%的股权。

10、 人才投资

根据人才投资持有的南京市工商局核发的注册号为 320100000169136 的

《营业执照》及本所律师核查，人才投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。人才投资主要经营场所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇；执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托负责人：▇▇▇）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2014 年 3 月 25日。人才投资现持有标的公司 5%的股权。

经核查，人才投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，人才投资已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金编号为 SD3790。

11、 高投科贷

根据高投科贷持有的江苏省工商局核发的注册号为320000000111487 的《营业执照》及本所律师核查，高投科贷为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。高投科贷主要经营场所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇；执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司

（委托负责人：▇▇）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2013 年 12 月 31日。高投科贷现持有标的公司 5%的股权。

经核查，高投科贷的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，高投科贷已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金编号为 SD4103。

经核查，人才投资和高投科贷的普通合伙人江苏毅达目前持有南京市工商局建邺分局核发的注册号为 320105000187134 的《营业执照》，为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限公司。▇▇▇▇的主要经营场所为南京市▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇（▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇）；企业类型为有限责任公司；经营范围为“受托管理私募股权投资基金；投资管理”；成立日期为 2014 年 2 月

18 日。

根据▇▇▇达现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，人才投资和高投科贷的执行事务合伙人▇▇▇达已于 2014 年 4 月

29 日在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，备案登记号为 P1001459。

经核查，上述▇▇▇▇的第一大股东南京毅达资本管理企业（有限合伙）的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

经核查，上述普通合伙人南京毅达投资管理有限公司的股权结构如下：

根据上述相关各方确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，▇▇

▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇具有完全民事权利能力和民事行为能力；人才投资和高投科贷依法有效存续，不存在根据有关法律或其合伙协议的规定需要终止的情形，交易对方具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的交易对方

▇次募集配套资金的交易对方为南京毅达、谛都融成、▇▇▇、鑫众 58 号

和西南证券-超图软件 1 号。

1、南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）

根据南京毅达持有的 2015 年 11 月 26 日由江苏省南京市工商局核发的《营业执照》，南京毅达目前的基本情况如下：

执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表：▇▇▇），主要经营场所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇

室，合伙期限自 2015 年 11 月 12 日起自 2022 年 11 月 11 日止。经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据南京毅达提供的资料，截止本法律意见出具之日，南京毅达的合伙人及出资情况如下：

南京毅达各层出资人的权益结构图详见本法律意见书附件一，其穿透至最终出资人的具体情况如下：

2、谛都融成基金投资（三明）有限公司

根据谛都融成提供的营业执照和公司章程，谛都融成成立于 2014 年 6 月

10 日，注册资本 500 万元，住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇

▇ ▇▇▇ ▇，法定代表人▇▇；经营范围：资产投资及管理。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 2014 年 6 月 10 日起至长期。

截至本法律意见出具之日，谛都融成的股权结构为：

谛都融成穿透至最上层自然人的情况具体如下：

▇、▇▇▇

中华人民共和国居民，身份证号码：410103197010082509，性别：女，无境外居留权，住址为上海市浦东新区民生路**号**室。▇▇▇自 2009 年 9 月至今担任上海滚石投资管理有限公司执行董事兼总经理职务，并且▇▇▇持有上海滚石投资管理有限公司 60%的股权，系该公司的控股股东。

4、兴证资▇▇众 58 号集合资产管理计划

鑫众 58 号由兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）筹建和管理，所募集资金专项用于认购超图软件本次募集配套资金非公开发行的股份。

兴证资管成立于 2014 年 6 月 9 日，注册资本为 50,000 万元；住所为平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼，法定代表人▇▇▇。经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据兴证资管与鑫众 58 号的各认购人签署的《委托人承诺函暨份额认购协

议》（以下简称“《份额认购协议》”）及兴证资管出具的说明函，鑫众 58 号的认购人及认购情况如下：

经核查，上述《份额认购协议》主要约定如下事项：

（1）鑫众 58 号所募集资金将用于参与超图软件本次非公开发行股票的认

购，认股金额不超过 3,000 万元，最终认购金额将根据兴证资管与超图软件签署的《股份认购协议》有关约定确定；

（2）兴证资管作为鑫众 58 号的管理人，将负责根据超图软件本次非公开

发行的安排确定鑫众 58 号的推广期、产品募集、验资及备案工作；

（3）认购人承诺根据兴证资管的通知在鑫众 58 号推广期内参与该计划的认购，依据本协议约定的金额，根据兴证资管通知的安排及时、足额缴款，具体安排按届时签订的《兴证资▇▇众 58 号集合资产管理计划资产管理合同》等法律文件确定。

其他委托人（即其他认购人）未能及时、足额缴纳相关资金的，认购人根据兴证资管通知负有连带补足义务（即认购人应出资直至满足鑫众 58 号成立条件）；

（4）《份额认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

a. 超图软件非公开发行已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得超图软件董事会、股东大会的批准同意；

b. 超图软件非公开发行相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

c. 超图软件非公开发行事项获得中国证监会核准；

d. 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

根据上述协议约定，截至本法律意见出具之日，该《份额认购协议》有待本次交易获得中国证监会审批通过后正式生效，并在协议生效后按照相关法律法规及资管合同的约定办理缴款、验资、备案等手续。

5、西南证券-超图软件 1 号

（1）员工持股计划概况

员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定所制定的员工激励计划。

根据公司就本次员工持股计划而制定的《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，本次员工持股计划的认购人为公司董事、监事、高级管理人员和其他符合条件的员工，并由认购人自愿、合法、合规地参与并认购本员工持股计划份额。本次员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 188,000,000 份，对应资金总额不超过

188,000,000 元。全部认购资金用于设立“西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划”，该资产管理计划由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）受托管理，并以认购资金全额认购公司本次交易募集配套资金部分的非公开发行股票。本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告本次认购的募集配套资金部分的非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

经核查，出资认购本次员工持股计划份额的认购人共计不超过 319 人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获认购份额权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

（2）员工持股计划管理人情况

根据西南证券提供的营业执照，西南证券成立于 1999 年 12 月 28 日，注册

资本 282,255.4562 万元，住所为重庆市江北区桥北苑 8 号，法定代表人为▇▇▇。经营范围：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）”。经营期限自 1999 年 12 月 28 日至长期。

经核查，本次募集配套资金的交易对方穿透至最终出资人的人数分别为：南京毅达 43 人 、谛都融成 6 人、▇▇▇ 1 人、鑫众 58 号 5 人、西南证券-超

图软件 1 号视为 1 人，共计 56 人，符合中国证监会对穿透后的最终出资人人数限制的规定。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除员工持股计划尚待超图软件股东大会审议通过后正式成立以及鑫众 58 号尚待本次交易获得中国证监会审批通过后按照相关法律法规及其资产管理合同的约定办理缴款、验资和备案手续外，本次募集配套资金的其他交易对方均依法有效存续或具有完全的民事权利能力与民事行为能力，不存在根据相关法律、法规或规范性文件的有关规定被禁止或被限制认购超图软件本次发行的股份的情形，具备参与本次发行并认购股份的主体资格。

二、本次交易的整体方案

根据超图软件第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、超图软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、超图软件与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》、超图软件与本次募集配套资金的交易对方签署的《股份认购协议》以及超图软件签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1、 交易对方

▇次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、人才投资、高投科贷。

2、 标的资产

▇次交易购买的标的资产为标的公司 100%股权。

3、 标的资产的交易价格及定价依据

具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华对标的资产以 2015

年 9 月 30 日为基准日进行了整体评估并出具了中同华评报字（2015）第 960号《资产评估报告》，评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 47,000 万元。交易双方参考评估价值协商确定标的资产交易价格为46,800 万元。

4、 交易对价的支付方式

超图软件采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。其中，超图软件向交易对方发行 12,120,323 股股份，用于购买交易对方持有的标的公司 76.27%的股份；向不包括人才投资和高投科贷在内的交易对方（即业绩承诺人）支付现金 111,056,400 元，用于购买业绩承诺人持有的国图信息 23.73%的股份。上述两种支付方式相结合的情况下，具体支付情况如下：

5、 现金对价支付期限

▇次交易中超图软件向业绩承诺人支付的现金对价按下列期限支付：在标的资产交割日后十五个工作日内，超图软件向业绩承诺人支付现金对价的50%；待超图软件完成本次募集配套资金且配套资金到账十五个工作日内，超图软件将现金对价的剩余部分全部支付给业绩承诺人。

6、 发行股票的种类和面值

▇次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

7、 发行对象和发行方式

▇次发行对象为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、人才投资、高投科贷，发行方式为非公开发行的方式，即向▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、人才投资、高投科贷非公开发行股份。

8、 本次发行定价基准日和发行价格

▇次发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 29.45 元/股。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

9、 发行数量

本次发行的发行数量为 12,120,323 股，向各认购人发行的股份数量具体情况如下：

10、 锁定期安排

（1）针对业绩承诺人的股份锁定安排

如果超图软件本次向交易对方发行股份的股份交割日晚于 2016 年 5 月 18

日，在中国证监会准许范围内，本次向交易对方发行的股份按照如下方式进行

锁定和解禁：

a. 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且标的公司 2016 年度审计报告出具日之前，本次向业绩承诺人发行的股份不得转让；

b. 标的公司 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁业绩承诺人全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；

c. 标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁业绩承诺人全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；

d. 标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁业绩承诺人全部取得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。

如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于业绩承诺人于 2015 年通

过转让方式获得的标的公司股权认定必须锁定 36 个月的情形，则对于业绩承诺

人于 2015 年通过受让方式获得的标的公司股权所对应的本次发行的股份应执

行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结束后，且业绩承诺人在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后全部解禁。

（2）针对人才投资、高投科贷的股份锁定安排

如果超图软件本次向交易对方发行股份的股份交割日晚于 2016 年 5 月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向人才投资、高投科贷发行的股份可在其持有满 12 月后全部解锁。

如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向人才投资、高投

科贷发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则对于本次向人才投资、高投科贷发

行的股份应执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之

日起 36 个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。

（3）上述股份锁定期间内，认购人承诺不得质押处于锁定期股份，但就已经解锁的股份认购人可以自行安排。

（4）上述股份锁定期间内，认购人承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

（5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。认购人承诺，其不得因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为认购人违约。

（6）本次向认购人发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及超图软件公司章程的相关规定。

（7）本次交易完成后，认购人由于超图软件送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（8）本次交易完成后，如认购人中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

11、 发行股份上市地点

▇次发行股份将在深交所创业板上市交易。

12、 滚存未分配利润的处理

▇次发行完成后，超图软件发行前的滚存未分配利润由超图软件本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由超图软件享有。

13、 标的资产过渡期损益的归属

标的资产在过渡期内产生的收益由超图软件享有；在过渡期内发生亏损，或国图信息净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由认购人按照其各自持有的国图信息股权比例承担，并且应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2 条项下交割审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2 条的约定，标的资产交割后，由超图软件和认购人共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月

末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。超图软件承担由此发生的审计费用。

14、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

如本次交易最终获得中国证监会审批通过，标的公司应在本次交易获得中国证监会审批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限责任公司的事项，且应保证在三十（30）日内的工作，使标的公司的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，超图软件应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），超图软件即成为国图信息的股东并拥有国图信息的全部股权。

自标的资产完成交割后，超图软件及交易对方应在三十（30）日内完成本次向交易对方非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购

买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

15、 决议的有效期

▇次交易决议的有效期为超图软件股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个月，如果超图软件已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

16、 业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期（指 2015 年度、2016 年度、2017年度以及 2018 年度，下同）内实现的实际净利润数（即扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定对超图软件进行补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：

2015 年度：2,600 万元；

2016 年度：3,400 万元；

2017 年度：4,420 万元；

2018 年度：5,746 万元。

（2）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，超图软件均应聘请经超图软件和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（3）盈利预测补偿安排

业绩承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。

a. 在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

b. 在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述（a）中的公式计算当期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向超图软件支付补偿现金，若现金不能在规定时间内支付，则超图软件有权要求业绩承诺人按照上述（a）中的公式采取股份补偿方式进行补偿。

在本次交易的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。

（4）减值测试及补偿

a. 在业绩承诺期届满时，超图软件将聘请经超图软件与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对超图软件进行补偿，应补偿金额=期末减值额–业绩承诺期▇▇实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

b. 业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。

c. 在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格；在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

d. 在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述（a）计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向超图软件支付补偿现金。若补偿现金不能在规定时间内支付，则超图软件有权按照上述（c）采取股份补偿方式要求执行补偿。

e. 在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述（a）的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向超图软件支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额-已经支付的减值测试应补偿现金）/本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时间内支付，则超图软件有权按照上述（c）条采取股份补偿方式要求执行补偿。

（5）补偿措施

在发生前述补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由超图软件以 1 元对价回购并注销，超图软件应在业绩承诺期内各年年报披露后的

15 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果超图软件股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，超图软件应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果超图软件在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×

（1+转增比例）。如果超图软件在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

业绩承诺人在对超图软件进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0

计算，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁超图软件股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。

（6）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。

本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，超图软件与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

a. 发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

b. 如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

（7）业绩承诺人内部补偿责任分担

业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合计持有的标的公司股份总数的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》等法

律、法规、规范性文件的规定。

（二）本次募集配套资金的方案

1、募集配套资金金额

▇次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产的交易总金额的 100 %。经初步测算，本次募集的配套资金金额不超过 46,800 万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

2、发行股票种类及面值

▇次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

▇次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。

4、发行对象和认购方式

▇次募集配套资金发行的股票由南京毅达、谛都融成、▇▇▇、鑫众 58

号和西南证券-超图软件 1 号以现金方式认购。

5、本次发行定价基准日和发行价格

▇次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 27.93 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

6、发行数量

▇次募集配套资金拟发行的股票数量为不超过 16,756,173 股，向各募集配套资金的发行对象的发行数量及其认购金额如下：

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各募集配套资金的发行对象拟发行数量占本拟发行总数量的比例向各募集配套资金的发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若超图软件发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

7、限售期

▇次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

8、募集配套资金用途

▇次募集配套资金总额不超过 46,800 万元，其中 11,105.64 万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88 万元用于上市公司募投项目、其余 6,488.48 万元扣除发行费用后，用于补充上市公司流动资金。

上述用于上市公司募投项目的资金及具体投入的项目情况如下：

9、公司滚存未分配利润的安排

超图软件本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

10、发行股份上市地点

▇次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市交易。

11、决议的有效期

▇次募集配套资金决议的有效期为超图软件股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月，如果超图软件已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

三、本次交易的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

1、 超图软件的批准

（1）2016 年 1 月 1 日，超图软件召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金使用可行性分析报告》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》、《关于<北京

超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与全体认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与部分认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于制定<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于制定<北京超图软件股份有限公司未来三年分红回报规划>

（2016-2018 年）的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》、

《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于备考财务报表（2014 年 1 月 1 日-2015 年 9 月 30日）及附注的议案》等与本次交易相关的议案。

2、 标的公司的批准

2015 年 12 月 17 日，标的公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》，并同意将该议案提交标的公司股东大会进行审议。

2016 年 1 月 1 日，标的公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

3、 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准

2015 年 12 月 31 日，交易对方之一人才投资的执行事务合伙人▇▇▇▇作出书面决定，同意人才投资将所持标的公司 5%股权转让给超图软件。

2015 年 12 月 31 日，交易对方之一高投科贷的执行事务合伙人▇▇▇▇作出书面决定，同意高投科贷将所持标的公司 5%股权转让给超图软件。

4、 募集配套资金的交易对方的批准

（1）南京毅达

2015 年 12 月 31 日，募集配套资金的交易对方之一南京毅达的执行事务合

伙人▇▇▇▇作出书面决定，同意认购超图软件本次非公开发行的 7,160,759 股股份。

2016 年 1 月 1 日，南京毅达与超图软件签订《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，同意认购超图软件本次非公开发行的 7,160,759 股股份。

（2）2015 年 12 月 31 日，募集配套资金的交易对方之一谛都融成的股东会

作出决议，同意认购超图软件本次非公开发行的 358,037 股股份。

2016 年 1 月 1 日，谛都融成与超图软件签订《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，同意认购超图软件本次非公开发行的 358,037 股股份。

（3）▇▇▇

2016 年 1 月 1 日，募集配套资金的交易对方之一▇▇▇与超图软件签订《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，同意认购超图软件本次非公开发行的 1,432,151 股股份。

（4）鑫众 58 号

2016 年 1 月 1 日，兴证证券资产管理有限公司（代表鑫众 58 号）与超图软件签订《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，同意代表鑫众 58 号认购超图软件本次非

公开发行的 1,074,113 股股份。

（5）西南证券-超图软件 1 号

根据超图软件制定的并经公司董事会审议通过的《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，本次员工持股计划通过设立“西南证券-超图软件 1 号”资产管理计划的方式，由该资产管理计划认

购公司本次非公开发行的股份，认购数量为 6,731,113 股。

2016 年 1 月 1 日，西南证券（代表西南证券-超图软件 1 号）与超图软件签订《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，同意代表西南证券-超图软件 1 号认购超图软

件本次非公开发行的 6,731,113 股股份。

（二）尚需取得的批准与授权

▇次交易尚需取得批准与授权如下：

1、本次交易尚需取得超图软件股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

3、其他可能涉及的批准或核准。

本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。

四、本次交易涉及的标的资产情况

发行人本次交易购买的标的资产为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇

▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、人才投资、高投科贷持有的国图信息 100%

股权。

（一）国图信息基本情况

根据国图信息目前持有的南京市工商局于 2015 年 7 月 20 日核发的注册号

为 320102000021108 的《营业执照》及本所律师核查，国图信息住所为南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层，法定代表人为▇▇▇，注册资本为 2000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；水利工程规划与设计；城市规划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2001 年 03 月 16 日；营业期限为

自 2001 年 3 月 16 日起至长期。

（二）国图信息历史沿革

1、国图信息的前身国图有限阶段

（1）设立

2001 年 3 月 8 日，国图有限全体股东签署《南京国图信息工程有限责任公司章程》，决定设立国图有限，国图有限设立时的股权结构如下：

根据 2001 年 3 月 13 日江苏鼎信会计师事务所出具《验资报告》（苏鼎验字

[2001]1-0393 号）， 截至 2001 年 3 月 12 日，股东▇▇▇、▇▇▇出资全部到

位。其中，货币资金为 30 万元，实物资产为 20 万元。

2001 年 3 月 16 日，国图有限取得了注册号为 3201022000682 的《企业法人营业执照》。

国图有限设立时，根据当时《公司法》的有关规定，股东的实物出资需经过评估作价，因此，国图有限设立时其股东实物出资未经评估的情形存在瑕疵。根据下述分析，本所律师认为，国图有限实物出资未经评估的瑕疵不会对本次交易构成实质性的法律障碍：

a. 经本所律师核查，股东在出资时未对有关设备进行资产评估，而直接以购买发票所载明的价值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，实际投入时间与购买时间间隔较短（约一周），有关资产价值未发生重大变化。因此，以购买价格直接作价出资并不存在高估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。相关股东投入的实物出资情况如下表所示：

b. 上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行验资，并据此办理了工商注册登记手续，符合相关规定。

c. 2006 年 10 月▇▇▇、▇▇▇向▇▇▇等转让其持有的部分股权、2011年 3 月▇▇▇向▇▇等 8 名新增股东转让股权时，股权受让方均未对股权转让的作价和国图有限资产和股本的真实性提出异议。

d. 2011 年 4 月 8 日，南京立信永华会计师事务所有限公司以 2011 年 3 月 31 日为审计基准日对国图有限进行审计，并出具了《审计报告》（宁信会审字 [2011]0573 号），经审计：国图有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产为 30,470,420.30 元，高于其股东投入到公司的注册资本。

e. 国图有限整体改制为股份公司时，以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产值折为国图信息的股本 2,000 万元。2011 年 4 月 27 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0050 号），经审验：截

至 2011 年 4 月 27 日，国图信息已收全体股东投入的注册资本合计 2,000 万元整。国图信息的注册资本和实收资本均充实。

综上，虽然国图有限设立时实物出资未进行资产评估，但实物出资的作价公允、合理，不存在高估或低估设备价值的情形，不会造成出资不实的情形，并且国图有限已整体变更为股份有限公司，整体变更过程合法、合规，股份有限公司的注册资本已经会计师事务所审验，注册资本真实、充足。因此，本所律师认为，国图有限设立时实物出资未经评估的瑕疵不会对国图信息目前的生产经营活动造成不利影响，不会影响其主体资格合法存续。

（2）2004 ▇ ▇ ▇，▇▇▇ 300 万元

2004 年 9 月 18 日，国图有限召开股东会并作出决议，同意国图有限注册

资本由 50 万元增至 300 万元，新增出资分别由原股东以及新增股东认缴，其中

原股东▇▇▇认缴 72.8 万元、▇▇▇认缴 55.7 万元，新增股东▇▇▇认缴 21

万元、▇▇认缴 10.5 万元、江苏普恒投资有限公司认缴 90 万元。

根据南京天正会计师事务所有限责任公司于 2004 年 9 月 21 日出具的《验

资报告》（天正验[2004]2-351 号），截至 2004 年 9 月 21 日，国图有限新增 250万元出资全部到位，由全体股东以货币形式出资，国图有限变更后的注册资本为 300 万元。

经核查，国图有限的上述增资过程，已经于 2004 年 9 月 23 日经南京市工商行政管理局进行了备案登记。

本次增资完成后，国图有限的股权结构变更如下：

（3）2006 年 11 月，第一次股权转让

2006 年 11 月 1 日，国图有限召开股东会并作出决议，同意（1）江苏普恒

投资有限公司所持国图有限公司 30%股权（计 90 万元出资额）以 90 万元转让

给▇▇▇；（2）▇▇▇所持国图有限 7.5%股权（计 22.5 万元出资额）以 22.5

万元转让给股东▇▇▇；所持 18.4%股权（计 55.2 万元出资额）以 55.2 万元转

让给▇▇▇；（3）▇▇所持国图有限 3.5%股权（计 10.5 万元出资额）以 10.5

万元转让给▇▇▇。

2006 年 11 月 1 日，江苏普恒投资有限公司、▇▇▇、▇▇分别与▇▇▇、▇▇▇签署了《出资转让协议书》。

经核查，国图有限的上述股权转让过程，已经于 2006 年 11 月 30 日经南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股权转让完成后，国图有限的股权结构变更如下：

（4）2007 ▇ ▇ ▇，▇▇▇ 500 万元

2007 年 1 月 26 日，国图有限召开股东会并作出决议，同意将国图有限的

注册资本由 300 万元增加到 500 万元。注册资本新增部分 200 万元以现金方式

注入，其中▇▇▇出资 160 万元，▇▇▇出资 40 万元。

根据▇▇▇▇会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 26 日出具的《验资报

告》（永和会验字[2007]第 ▇▇▇ ▇），▇▇ ▇▇▇▇ ▇ 1 月 26 日，国图有限已收到

▇▇▇、▇▇▇▇▇的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，均为货币出

资；其中▇▇▇实际缴纳新增出资 160 万元，▇▇▇实际缴纳新增出资 40 万。

截至 2007 年 1 月 26 日，变更后的累计注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元。

经核查，国图有限的上述增资过程，于 2007 年 1 月 29 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次增资完成后，国图信息的股权结构变更如下：

（5）2009 ▇ ▇ ▇，▇▇▇ 2000 万元

2009 年 9 月 10 日，国图有限召开股东会并作出决议，同意国图有限的注

册资本由 500 万元增至到 2,000 万元。注册资本新增部分 194 万元以现金方式

注入，1,306 万元以无形资产方式注入。其中▇▇▇以现金方式注入资金 194

万元、以无形资产方式注入 820 万元，包括《建设用地审查报批系统软件 V2.0》，

《建设用地远程申报系统软件 V2.0》和《土地登记信息系统软件 V3.0》；▇▇▇以无形资产方式注入 486 万元，即《移动执法监察系统软件 V1.0》。

根据 2009 年 7 月 28 日江苏新华联资产评估有限公司出具的《评估报告书》

（▇▇评报字[2009]第 98 号），上述用以出资的无形资产的评估价值为：《建设用地审查报批系统软件 V2.0》及其以后升级版著作权（编号：软著登字第 0150061 号，登记号为 2009SR023062）评估价值为 166 万元；《建设用地远程申报系统软件 V2.0》及其以后升级版著作权（编号：软著登字第 0150027 号，登记号：2009SR023028）评估价值为 41 万元；《土地登记信息系统软件 V3.0》及其以后升级版著作权（编号：软著登字第0150026 号，登记号：2009SR023027）评估价值为 613 万元；《移动执法监察系统软件 V1.0》及其以后升级版著作权

（编号：软著登字第 0149721 号，登记号：2009SR022722）评估价值为 486 万元。

根据南京金石城会计师事务所有限责任公司于2009 年9 月23 日出具的《验

资报告》（宁金会验字[2009]085 号），截至 2009 年 9 月 22 日，国图有限已收到

▇▇▇、▇▇▇▇▇的新增注册资本（含实收资本）合计 1,500 万元，其中货

币出资 194 万元，无形资产出资 1306 万元。截至 2009 年 9 月 22 日，变更后的

累计注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元。

经核查，国图有限的上述增资过程，已经于 2009 年 10 月 13 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次增资完成后，国图有限的股权结构变更如下：

（6）2011 年 3 月，出资额置换

2011 年 3 月 22 日，国图有限召开股东会并作出决议，同意股东▇▇▇以现

金 820 万元置换等同于出资额 820 万元的软件著作权（即《土地登记信息系统软件 V3.0》、《建设用地审查报批系统软件 V2.0》和《建设用地远程申报系统软件 V2.0》），股东▇▇▇以现金 486 万元置换等同于出资额 486 万元的软件著作权（即《移动执法监察系统软件 V1.0》）。

根据 2011 年 3 月 23 日南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《验资

报告》（宁信会验字[2011]0023 号）， 截至 2011 年 3 月 23 日，国图有限已收到

▇▇▇、▇▇▇缴纳的货币资金 1,306 万元。变更后的实收资本为 2,000 万元，

其中货币出资 1,980 万元，实物资产出资 20 万元。

经核查，上述股东的出资额置换，已于 2011 年 3 月 29 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次出资额置换完成之后，国图有限的股权结构未发生变化。

（7）2011 年 3 月，第二次股权转让

2011 年 3 月 23 日，国图有限召开股东会并作出决议，同意▇▇▇、▇▇

▇向▇▇等 8 名新增股东转让股权，具体转让信息如下：

2011 年 3 月 23 日，▇▇▇分别与▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、南京鼎图签署了《股权转让协议》；▇▇▇与南京鼎图签署了《股权转让协议》。

经核查，国图有限的上述股权转让过程，已经于 2011 年 3 月 29 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股权转让完成后，国图有限的股权结构变更如下：

2、国图信息阶段

（1）国图信息的设立

2011 年 4 月 10 日，股东会议审议同意，国图有限以发起方式变更设立为股

份有限公司。国图有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产值 30,470,420.30元为基数，按 1.52352101：1 的比例折为国图信息的股本 2,000 万元，各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的国图信息股份。国图信息的注册

资本即股本总额为 2,000 万元，股份总数为 20,000,000.00 股，每股面值 1 元，

均为人民币普通股，除注册资本外的净资产余额 10,470,420.30 元计入国图信息的资本公积金。

2011 年 4 月 10 日，国图有限的全体股东作为国图信息全体发起人，签署《发

起人协议书》。2011 年 4 月 27 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议并一致通过了《关于设立南京国图信息产业股份有限公司的议案》、《关于审议〈南京国图信息产业股份有限公司章程〉的议案》和其他相关决议，并选举产生了国图信息第一届董事会和第一届监事会。

根据 2011 年 4 月 27 日南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报

告》（宁信会验字[2011]0050 号），截至 2011 年 4 月 27 日，国图有限已收全体

股东投入的注册资本合计 2,000 万元整。全体股东以国图有限 2011 年 3 月 31日为基准日经审计的净资产 30,470,420.30 元为基数，按 1.52352101：1 的比例折为标的公司的股本 2,000 万股每股面值一元， 净资产高于股本部分 10,470,420.30 元计入资本公积。

2011 年 4 月 29 日，国图信息在南京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号为 320102000021108），注册资本为 2,000 万元。

变更后国图信息各发起人的持股份额和持股比例如下：

（2）2015 年 5 月，第一次股份转让

2015 年 5 月 10 日，南京鼎图分别与▇▇▇等 9 名股东签署了《股份转让协议书》。具体转让信息如下：

本次股权转让完成后，国图信息的股权结构变更如下：

（3）2015 年 5 月，第二次股份转让

2015 年 5 月 18 日，国图信息 9 名自然人股东▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇等人与人才投资、高投科贷签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》，具体转让信息如下：

本次股权转让完成后，国图信息的股权结构变更如下：

2015 年 5 月 18 日，上述转让方与受让方签署的《股份转让协议》的第 5.1

条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、第 5.5 条、第 5.6 条、第 5.7.2 条、第 5.8条分别约定了受让方享有的优先认购权、反稀释权、限制出售权、优先购买权和优先出售权、股份回购权等受让方的一系列特殊权利。

2015 年6 月16 日，鉴于国图信息拟向全国中小企业股份转让系统申报挂牌，为确保国图信息申请事宜符合相关法律法规的规定，转让方与受让方就上述股份转让事宜签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），就受让方所享有的特殊权利补充约定如下：

“一、自国图信息向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日（以申请文件签署日为准）起（包括审核期间及挂牌以后），豁免《股份转让协议》中约定所有国图信息所承担的责任和义务，其中，对于《股份转让协议》项下，受让方可以要求国图信息或转让方履行义务的情形，转让方承诺由转让方承担全部责任，受让方同时放弃要求国图信息履行义务的权利，仅保留要求转让方履

行义务的权利；

二、鉴于本补充协议第一条的约定，自国图信息向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日（以申请文件签署日为准）起（包括审核期间及挂牌以后），受让方放弃《股份转让协议》第 5.5 条所约定的受让方可以要求国图信息购买受让方所持有的国图信息股份的权利；

三、如果因为任何原因国图信息本次挂牌申请未获通过，或者国图信息本次挂牌申报材料被撤回，则上述受让方放弃的权利即重新恢复效力且追溯至协议签署日，直至国图信息再次提出挂牌申请。国图信息在全国中小企业股份转让系统申报挂牌获准之日，受让方的权利和义务将以经国图信息股东大会批准的公司章程为准。”

经核查，国图信息已于 2015 年 11 月 24 日获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意南京国图信息产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7945 号），因此，根据上述

《补充协议一》的约定，上述股份受让方的权利和义务应以经国图信息股东大会批准的公司章程为准。

为确保本次交易符合相关法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会的有关规定，上述股份转让方与股份受让方就上述股份转让事宜签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），各方达成主要包括下述内容的补充协议：

“1、终止执行《股份转让协议》第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、

第 5.5 条、第 5.6 条、第 5.7.2 条、第 5.8 条。同时，终止执行第 4.10 条中所述的国图信息和股份转让方可能承担的股份回购安排。

2、针对《股份转让协议》第 4.8 条约定的就股份转让方及国图信息实际控制人承诺“不得在其他与国图信息经营相同或相似业务或存在业务关联关系的企业兼任任何职务”的承诺事项，如股份转让方中的任何一方根据本次交易的安排在超图软件或其下属子公司任职，均不构成对《股份转让协议》项下股份转

让方所做承诺的违约，且股份受让方同意该等任职安排。

3、自《补充协议二》签署之日起，终止执行《补充协议一》。

4、除上述被终止执行的条款、《补充协议一》以及股权受让方在《补充协议二》第 2 条中同意的豁免事项外，《股份转让协议》其他条款仍然有效，并由协议各方继续遵守并履行。《股份转让协议》的约定与《补充协议二》有不一致的，以《补充协议二》为准。

5、如本次交易最终未获中国证监会的审核通过或超图软件申请撤回本次交易的申报文件，则《补充协议二》项下被终止以及被豁免的条款以及被终止执行的《补充协议一》自本次交易被中国证监会否决之日或超图软件撤回申请之日起自动恢复执行。”

根据《补充协议二》，《股份转让协议》中第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、

第 5.4 条、第 5.5 条、第 5.6 条、第 5.7.2 条、第 5.8 条关于股份受让方特殊权利的内容已被终止执行，所以，除非本次交易最终未获中国证监会审核通过或超图软件申请撤回本次交易的申报文件而使得《股份转让协议》和《补充协议一》恢复执行，《股份转让协议》和《补充协议一》的签订不会导致国图信息股权结构发生变化以及实际控制人发生变更，不会对国图信息未来的持续经营产生实质性影响。

根据国图信息及其现有股东出具的确认及本所律师核查，国图信息现有股东目前所持有的国图信息股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或其他权利限制。

本所律师经核查认为：截至本法律意见出具之日，国图信息有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；国图信息各股东持有的国图信息股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权过户至超图软件名下不存在法律障碍。

（三）国图信息对外投资

根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息的对外投资情况如下：

1、国图信息对外投资设立的子公司

截至本法律意见出具之日，国图信息投资设立了一家全资子公司，即国图评估。国图评估的有关情况如下：

（1）国图评估的基本情况

根据国图评估目前持有的南京市工商局玄武分局于2015 年8 月3 日核发的

注册号为 320102000039905 的《营业执照》及本所律师核查，国图评估住所为

南京市玄武区珠江路 88 号 2 幢储 1215 室；法定代表人为▇▇▇；注册资本为

50 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“不动产、房地产、土地评估咨询服务；计算机软件开发、咨询服务；计算机系统集成；数据工程设计、安装；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2003 年 4 月 1 日；营业期限为自 2003 年 4

月 1 日至 2033 年 3 月 31 日。

（2）、国图评估的历史沿革

a. 设立

2003 年 3 月 25 日，▇▇▇、▇▇、▇▇▇签署《南京鼎图信息工程有限责任公司章程》，决定设立南京鼎图信息工程有限责任公司，其设立时的股权结构如下：

根据南京天正会计师事务所于 2003 年 3 月 26 日出具《验资报告》（天正验

[2003]4-39 号），截至 2003 年 3 月 25 日，南京鼎图信息工程有限责任公司已收

到股东缴纳的注册资本 30 万元整。

2003 年 4 月 1 日，南京市工商局玄武分局向南京鼎图信息工程有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。

b. 第一次股权转让

2006 年 4 月 4 日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意： ▇▇所持南京鼎图信息工程有限责任公司 25%股权（计 7.5 万元出资额）以 7.5 万元转让给▇▇▇；

经核查，南京鼎图信息工程有限责任公司的上述股权转让，已经于 2006

年 4 月 11 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股权转让后，南京鼎图信息工程有限责任公司的股权结构如下：

c. 第二次股权转让

2006 年 5 月 19 日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意：▇▇▇所持南京鼎图信息工程有限责任公司 33.33%股权

（计 10 万元出资额）以 10 万元转让给▇▇▇；

经核查，南京鼎图信息工程有限责任公司的上述股权转让，已经于 2006

年 6 月 19 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股权转让后，南京鼎图信息工程有限责任公司的股权结构如下：

d. 名称变更、第三次股权转让、增资至 50 万元

2008 年 7 月 18 日，南京鼎图信息工程有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）将本公司名称“南京鼎图信息工程有限责任公司”变更为“南京国图不动产评估咨询服务有限公司”；（2）▇▇▇所持本公司 10%的股权（计 3万元出资额）以 3 万元转让给▇▇▇；（3）将本公司注册资本由 30 万元增至

50 万元。资本新增部分 20 万元以现金方式注入，其中▇▇▇出资 14 万元，国

图有限出资 3 万元，江苏不动产出资 3 万元；

2008 年 8 月 8 日，南京市工商行政管理局出具了《名称变更核准通知书》

（[0119001]名称变更[2008]第 08080019 号），南京鼎图信息工程有限责任公司名称变更为“南京国图不动产评估咨询服务有限公司”。

根据南京金石城会计师事务所有限责任公司于 2008 年 8 月 26 日出具《验

资报告》（宁金会验字[2008]080 号），截至 2008 年 8 月 21 日，南京鼎图信息工程有限责任公司已收到▇▇▇、国图有限、江苏不动产缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20 万元。各股东均已货币出资。

经核查，南京鼎图信息工程有限责任公司的上述股权转让、增资及名称变更过程，已经于 2008 年 11 月 20 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股权转让以及增资后，国图评估的股权结构如下：

经核查，江苏不动产系国图信息的关联方，国图信息于 2011 年 6

月 26 日通过吸收合并的方式合并了江苏不动产。2012 年 10 月 25 日经南京市工商局核准，江苏不动产注销。

e. 第四次股权转让

2010 年 4 月 8 日，国图评估召开股东会，全体股东一致同意：（1）国图有

限所持国图评估 6%股权（计 3 万元出资额）以 3 万元转让给▇▇▇；（2）江

苏不动产所持国图评估 6%股权（计 3 万元出资额）以 3 万元转让给▇▇▇。

2010 年 4 月 10 日，国图有限、江苏不动产分别与▇▇▇签署了《股权转让协议》。

经核查，国图评估的上述股权转让，已经于 2010 年 5 月 5 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股权转让以后，国图评估的股权结构如下：

f. 第五次股权转让

2011 年 3 月 8 日，国图评估召开股东会并作出决议， 同意：（1）▇▇▇将其持有的国图评估 46%的股权（计出资额 23 万元）给国图有限；（2）▇▇▇将其持有的国图评估 34%的股权（计出资额 17 万元）转让给国图有限；（3）▇▇▇将其持有的国图评估 20%的股权（计出资额 17 万元）转让给国图有限。

经核查，国图评估的上述股权转让，已经于 2011 年 3 月 22 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股权转让后，国图评估的股权结构如下：

2011 年 8 月 14 日，国图评估召开股东会，全体股东一致同意：股东名称由

国图有限变更为国图信息。

经核查，国图评估的上述股东名称变更事项，已经于 2011 年 8 月 25 日在南京市工商行政管理局玄武分局进行了备案登记。

本次股东名称变更后，国图评估的股权结构如下：

本所律师经核查认为：截至本法律意见出具之日，国图评估有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。国图信息持有的国图评估股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。

2、国图信息设立的分公司

截至本法律意见出具之日，国图信息下属一共 12 家分公司，具体情况如下

（1）南京国图信息产业股份有限公司苏州分公司

苏州分公司，成立于 2007 年 10 月 10 日，负责人为雷宁，住所为苏州市竹

辉路 102 号 1 幢 208 室，经营范围为“许可经营项目：无； 一般经营项目：计算机软硬件开发与销售；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务”。

（2）南京国图信息产业股份有限公司无锡分公司

无锡分公司，成立于 2010 年 10 月 19 日，负责人为▇▇▇，公司住所地为

无锡市南长▇▇▇路 123 号 419 室，经营范围为“许可经营项目：无； 一般经营项目：计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；计算机软硬件销售；经济信息咨询服务。（上述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准取得有效证件后方可经营）”。

（3）南京国图信息产业股份有限公司镇江分公司

镇江分公司，成立于 2007 年 7 月 9 日，负责人为▇▇▇，住所地为镇江万达广场 DA1 幢第 17 层 1705 室，经营范围为“计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、计算机软硬件销售；经济信息咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（4）南京国图信息产业股份有限公司西安分公司

西安分公司，成立于 2010 年 10 月 29 日，负责人为▇▇，住所为西安市

凤城六路新界小区 1 幢 1 单元 26 层 12605 室，经营范围为“许可经营项目：一般经营项目：计算机软件开发与销售；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估的咨询（涉及许可的除外）；经济信息咨询与服务。（以上经营范围均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）”。

（5）南京国图信息产业股份有限公司哈尔滨分公司

哈尔滨分公司，成立于 2009 年 5 月 22 日，负责人为▇▇▇，住所为哈尔

滨开发区南岗集中区湘江路 24 号，经营范围为“计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计；计算机软硬件销售；经济信息咨询服务”。

（6）南京国图信息产业股份有限公司沈阳分公司

沈阳分公司，成立于 2008 年 10 月 14 日，负责人为雷宁，住所为▇▇市

皇姑区蒲河街 7 号 3 号楼 610 室，经营范围为“许可项目：无。一般项目：计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化设计；计算机软硬件销售；经济信息咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）”。

（7）南京国图信息产业股份有限公司安徽分公司

安徽分公司，成立于 2012 年 4 月 19 日，负责人为▇▇▇，住所为安徽省

芜湖市▇▇技术产业开发区服务外包产业园 B2-1 号楼 101 室（中山南路 717

号），经营范围为“数据工程、网络工程、办公自动化、地图与地理信息系统；土地规划与整理；经济信息咨询服务；计算机软硬件开发与销售”。

（8）南京国图信息产业股份有限公司合肥分公司

合肥分公司，成立于 2012 年 2 月 21 日，负责人为▇▇▇，住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇▇▇▇，▇▇范围为“在总公司授权范围内经营（涉及许可证除外）。”

（9）南京国图信息产业股份有限公司呼和浩特分公司

呼和浩特分公司，成立于 2011 年 11 月 4 日，负责人为▇▇，住所为内蒙

古自治区呼和浩特市赛罕区兴安南路大台村内蒙国土资源厅住宅小区17 号楼1单元 3 层 1031，经营范围为“计算机软硬件开发、销售；数据处理；办公自动化；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（10）南京国图信息产业股份有限公司洪泽分公司

▇泽分公司，成立于 2012 年 11 月 27 日，负责人为▇▇，住所为洪泽县东三道北侧、建材工贸西侧，经营范围为“许可经营项目：无； 一般经营项目：计算机软硬件开发与销售；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息咨询服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）”。

（11）南京国图信息产业股份有限公司海州分公司

▇州分公司，成立于 2015 年 4 月 13 日，负责人为▇▇，住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇范围为“计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；水利工程规划与设计；城市规划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）”。

（12）南京国图信息产业股份有限公司广西分公司

广西分公司，成立于 2015 年 10 月 26 日，负责人为▇▇▇，住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇，▇▇范围为“计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自动化设计、施工；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务；土地登记代理；凭总公司资质联系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）”。

本所律师经核查认为：截至本法律意见出具之日，上述各分公司有效存续，不存在根据有关法律规定需要终止的情形。

（四）主要资产

根据本所律师核查，国图信息及其子公司国图评估目前拥有的主要资产的具体情况如下：

1、土地使用权

根据国图信息提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息拥有以下土地使用权：

2、房屋所有权

根据国图信息提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息拥有以下房屋所有权：

经核查，上述三宗国有土地使用权分别对应上述三处房屋所有权，该等房屋均属于商品房。根据国图信息确认及本所律师核查，该等房屋均已经设置抵押，抵押权人为南京银行股份有限公司珠江支行，抵押担保的主债权金额为 410万元。

本所律师经核查认为，国图信息合法拥有上述土地使用权以及房产的所有权，已取得完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已经披露的上述抵押外，国图信息对上述房产行使权利不存在其他限制。

3、计算机软件著作权

根据国图信息提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息拥有 49 项计算机软件著作权，具体情况如下：

4、软件产品登记证书

根据国图信息提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息拥有 29 项软件产品登记证书，具体情况如下：

5、专利

根据国图信息提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息拥有 1 项专利，具体情况如下：

同时，国图信息拥有 7 项正在申请过程中的专利，具体情况如下：

6、注册商标

根据国图信息提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息拥有 4 项注册商标，具体情况如下：

7、域名

根据国图信息提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国图信息拥有如下域名：

经本所律师核查及国图信息的确认，该域名所有权人为国图信息，不存在法律障碍，国图信息对该域名的取得和使用合法、有效。

本所律师经核查认为，国图信息拥有的上述计算机软件著作权、软件产品登记证书、专利、专利申请权、注册商标、域名等无形资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；国图信息对上述无形资产的行使并无限制，该等无形资产之上不存在质押或其他权利受到限制的情况。

8、交通工具

根据国图信息提供的材料并经本所律师的核查，国图信息及其分、子公司

拥有的交通工具如下：