Contract

采购订单条款和条件

1. 协议。本采购订单条款和条件，包括适用的采购订单及其任何附件（统称“协议”）以及 Magnera与供应商签订的任何保密协议，应构成双方就适用采购订单中定义的产品或服务的完整协议，除非双方签署书面文件，否则不得修改。除非 Magnera 明确在此纳入，否则供应商在其提案或接受或确认本协议中规定的任何条款均不具有约束力。特此通知供应商，Magnera 反对并拒绝供应商的报价、确认书、发票或其他表格中的任何附加或不同条款。

2. 付款期限。就採購訂單而言，付款期限為自 Magnera 收到正確完整的發票或交付日期（以較遲者為準）起九十 (90) 天。供應商確認，Magnera可抵銷供應商根據本協議或與Magnera訂立的任何其他協議而欠Magnera的任何款項。

3. 税费。各方应按照法律规定承担各自的税费。“税费”包括所有销售税、使用税、收入税、总收入税、所得税（或基于所得的税）、消费税、财产税和任何其他联邦税、州税或地方税，包括任何商品及服务税、统一销售税、魁北克销售税或增值税。法律可能要求供应商征收税费（例如州销售税）。在这种情况下，各方应给予对方机会证明（并记录）如何降低该等费用（例如，通过提供销售税豁免证明）。如果对税费存在合理分歧（例如是否应征税），双方同意本着诚信的原则进行合作和协商，以确定对于最终被视为需要缴纳的任何该等税费、利息和罚款（扣除相关税收减免利益）的各自权利和义务。

4. 交货条款。除非采购订单文件另有规定，国际和国内交易的交货条款应为 DAP (Incoterms 2010)， Magnera 指定的目的地。当产品交付并送达 Magnera 指定目的地并被接受时，所有权和损失风险应从供应商转移到 Magnera。对于产品的交付来说，时间至关重要。每批货物均须附有装箱单，并且如果货物是发给 Magnera 的收货人或代理人，则应同时将装箱单副本转发给 Magnera。如果未发送该等装箱单，则 Magnera 或其代理或收货人确认的数量或重量应为最终且具有约束力。

5. 订购程序。Magnera 将通过采购订单订购产品或服务或两者（“采购订单”），并在 Magnera 要求的交货日期之前以书面形式通知。每份采购订单将指定订购的服务和/或每件产品的数量以及要求的交货日期。采购订单被视为下达的日期（“订购日期“）为发送采购订单的电子邮件或传真的日期。供应商将在订单日期后两个 (2) 个工作日内确认收到 Magnera 的采购订单。Magnera 有权对任何采购订单进行更改。该等更改应包括但不限于采购订单所依据的 Magnera 规格的变更。如果任何更改影响此处所述的价格或交货时间，供应商应在继续之前将任何该等更改通知 ▇▇▇▇▇▇▇ 并获得 Magnera 的同意。除非经双方书面批准，对采购订单的任何修改、变更或修订均无效。如果供应商未按规定交付，或供应商违反本协议的任何条款，Magnera 保留取消全部或部分采购订单

的权利。Magnera 还可随时因本协议未指定的原因或无故取消任何采购订单（全部或部分）；在这种情况下，Magnera 将向供应商偿还其在取消之日前履行该采购订单所产生的合理和必要的费用以及合理记录的直接费用。在任何情况下，▇▇▇▇▇▇▇ 均不对间接、后果性、特殊或附带损害负责，包括与取消的采购订单（无论是全部还是部分取消）相关的任何利润损失。如果发生任何该等取消，则在取消之前为 满足Magnera 需求而生产或获得的材料或设备应按照 Magnera 的指示进行处置。

6. 服务的特殊条件。在开始任何服务之前，供应商应获得 Magnera 的书面授权才能开始工作。当在 Magnera 的任何场地或场所提供服务时，供应商应遵守场地和安全规则及规定，并确保其拥有执行服务所需的所有必需的工作许可证/执照或任何其他授权。供应商有责任在必要时提供适当的防护服和设备以保护其人员在提供服务时的安全，并且该等防护服或设备的费用应被视为已包含在服务价格中。服务完成后，供应商应清理并移走现场/场所的所有设备、剩余材料、废物和垃圾，并将现场/场所保持干净整洁，使现场人员满意。供应商应负责妥善保管并维护 ▇▇▇▇▇▇▇ 为提供服务而发放的任何设备或财产，并应在服务结束后将其完好无损地归还，正常磨损除外。如果 Magnera 在任何时候对根据本协议履行义务的供应商的任何雇员或承包商的表现或行为感到不满意，则供应商应在收到 Magnera 的通知后立即更换该雇员或承包商。

7. Magnera 设备。本节适用于供应商在履行服务或交付、安装或设置产品时或因任何其他原因使用

Magnera 拥有或提供的设备（“设备”）。

A. ▇▇▇▇▇▇▇ 不对任何设备的特性、状况、质量或特征作出任何▇▇或保证。Magnera 不是该设备的商家。供应商同意其使用该设备的风险由供应商自行承担。供应商接受设备“按现状”提供。 ▇▇▇▇▇▇▇ 不明示或暗示任何关于对设备的质量或状况作出的保证，并明确否认对适销性或特定用途适用性作出任何保证。MAGNERA 明确否认有关设备状况、质量、容量或其他特性的任何▇▇。

B. 供应商将尽一切必要努力确保设备安全且正常工作，并在完成相关采购订单中规定的需要使用设备的工作后立即将设备退还给 ▇▇▇▇▇▇▇。如果任何设备的损坏超出了正常磨损的范围（由Magnera独立判断），则供应商将根据要求立即：(i) 将设备恢复到良好的工作状态，或 (ii) 以工作状态良好的等效物品更换该设备，该物品应与损坏的设备为同一品牌，并且与损坏的设备为同一或更新的型号。如果任何设备丢失、被盗、毁坏或损坏且无法修复，则供应商应根据要求立即用性能良

好的等效设备更换该设备，该设备应与损坏的设备为同一品牌，并且为与损坏的设备相同或更新的型号。

8. 检查。Magnera 有权在最终验收之前检查产品，并在向供应商发出合理通知后，观察产品在制造期间和/或产品装运之前的测试，并有权审查供应商保存的与产品有关的任何和所有测试记录和报

告。Magnera 也有权独立对产品进行测试或检验。供应商应及时通知 Magnera 预计供应商测试的时间以及产品何时达到 Magnera 可以进行检查或测试的阶段。Magnera 在供应商工厂进行的检查和批准并不妨碍 ▇▇▇▇▇▇▇ 在后续检查中发现产品有缺陷而拒收产品，也不以任何方式限制或影响供应商对产品做出的任何保证。

9. 拒绝。缺陷产品和与采购订单不符的产品应按照供应商的指示保留，风险由供应商承担，如果供应商如此指示，则应由供应商承担费用退回。供应商应向 ▇▇▇▇▇▇▇ 偿还因缺陷或不合格产品而产生的任何仓储费用。Magnera 的付款不应被视为对产品或服务的接受。Magnera 可在收到任何无缺陷的、多余的产品后九十 (90) 天内将其退还给供应商。对于未能符合此处保证规定的服务，供应商应根据 Magnera 的选择，免费为 Magnera 提供该服务或向 Magnera 偿还不符合规定的服务的费用。

10. 安全。供应商应规划并开展其服务以保护人员和财产免受伤害。供应商应指导履行服务符合合理 的安全和工作惯例以及适用的联邦、州和地方法律、法规和规定，包括但不限于美国劳工部长和 适用州职业安全与健康部门颁布的“职业安全与健康标准”。Magnera 可能会指定除正在使用或供 应商建议的安全预防措施之外的安全预防措施，且供应商必须遵守该等预防措施。Magnera 保留 检查服务和停止服务的权利，以确保遵守合理和安全的工作规范以及适用的联邦、州和地方法律、法规和规定。无论是要求供应商遵守上述惯例和适用的法律、法规和规定以及 ▇▇▇▇▇▇▇ 给出的任 何特殊指示，还是供应商对此的遵守，均不能免除供应商维护安全高效的工作条件的唯一责任。 供应商有责任确保根据本协议提供服务的每位员工和分包商员工在到达现场之前参加 Magnera 提 供的适用在线培训课程。根据要求，Magnera 还将向供应商提供 Magnera 现场安全规则、承包商

的行政、安全和环境责任的副本，供应商及其分包商的每位员工在工作开始前都必须阅读这些副本。

11. 遵守法律、法规和标准。供应商保证根据本协议提供的所有产品和服务均按照所有适用的联邦、 州、省和地方法律、法规、条例、命令和指南以及良好的行业惯例进行采购、制造、加工、包装、销售、履行和交付。供应商拥有并将持有制造、加工、包装、销售和交付产品以及履行服务所需

的所有许可证、许可和类似授权。根据要求，供应商将提供 Magnera 政府或行业监管备案所需的任何和所有信息。

12. 保险。供应商将向 Magnera 认可的保险公司投保商业一般责任险，包括产品责任险，最低保额为 3,000,000 美元，并将根据所有适用法律为其人员投保工伤赔偿保险。供应商将在本节要求的商业一般责任保险中将▇▇▇▇▇▇▇作为附件被保险人。供应商应在本协议生效日前至少三十 (30) 天向 Magnera 提供保险证明。供应商将把该等保险范围的任何变化通知 ▇▇▇▇▇▇▇。

13. 质量；产品或制造的变化。供应商不得做出可能影响产品属性或最终使用性能的变更，包括但不

限于：改进或修改，即使该等改进或修改不会导致规格的变更；原材料原料、制造工艺或设备、制造地点或其他主要工艺条件的变更（统称“流程变更”），除非获得 Magnera 书面同意， Magnera 不会无理拒绝、附加条件或拖延该同意。供应商应提前一 (1) 年以书面形式向 Magnera发出任何所需的工艺变更或产品停产通知。如果 Magnera 提出要求，供应商将免费向 Magnera 提供足够数量的采用工艺变更生产的产品，以使 Magnera 或其客户（如适用）能够在供应商停止生产现有产品之前使用该等改变后的产品进行试验。如果供应商善意表示工艺变更是必要的，但 ▇▇▇▇▇▇▇ 不同意该等变更，则 Magnera 有权选择在提前九十 (90) 天以书面形式通知的情况下终止整个协议或终止该等产品。终止之前，如果 Magnera 提出要求，供应商应向 Magnera 提供六

(6) 个月的产品库存。

14. 技术援助。应 Magnera 的要求，供应商应提供与产品或服务的使用有关的合理可用的技术援助和信息。除非另有书面约定，所有此类技术援助和信息均免费提供给 Magnera。

15. 双方的关系。双方关系应为独立承包商关系，本协议中的任何内容均不得解释为在供应商和 Magnera 之间建立合资、合作、代理或其他关系。供应商无权代表 Magnera 签订任何合同、担保或声明，或设定任何明示或暗示的义务。

16. 供應商行為守則. 供應商應遵守 Magnera 的《供應商行為守則》（下稱「《守則》」），以履行其在本協議下的義務，並在其與 Magnera 的所有交易中遵守《守則》。供應商確認其可透過 Magnera 的網站取得該守則的副本：

▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇。

17. 终止。

A. 便利终止。Magnera 保留以任何理由全部或部分终止本协议或任何采购订单的权利。除非 Magnera 因供应商违反本协议而终止合同，否则 Magnera 应向供应商支付在发出该等终止合同之 前已令人满意地履行并接受的服务所产生的合理费用。根据要求，供应商应提供该等费用的证明。如果本协议或采购订单终止，且 Magnera 选择终止，供应商将完成所有正在进行的工作并遵守本 协议中的条款和条件。如果 Magnera 终止本协议或任何适用的采购订单，Magnera 有权从供应商 处获得已支付给供应商的任何未使用费用的按比例退款。

B. 因故终止。如果发生以下情况，任何一方均可通过书面通知立即终止本协议或受影响的采购订单：

(1) 另一方破产、重组、债务安排、为债权人利益转让或任何其他给予债权人救济的情形；(2) 针对另一方的大部分财产发出任何诉讼程序；(3) 另一方或针对另一方启动解散、清算或破产程序；或 (4) 另一方严重违反本协议，且在非违约方发出三十 (30) 天的书面通知后仍未纠正。为避免疑义，未支付任何有争议的款项不应被视为重大违约。任何该等终止均不影响任何一方在法律或衡

平法上可能拥有的任何其他权利和补救措施。

18. 重大不利变化。本协议中使用的“重大不利变化“指 ▇▇▇▇▇▇▇ 自行决定对 Magnera 或其关联公司整体的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利的任何变更或影响。如果发生重大不利变化， Magnera 可提前九十 (90) 天向供应商发出书面通知终止本协议全部或部分内容。

19. 无留置权。在法律允许的最大范围内，供应商特此明确放弃对 Magnera、其设施或产品和服务提出任何留置权索赔的权利。供应商应为 Magnera 进行辩护、赔偿并使其免受因任何提供与所提供的产品或服务有关的劳动力或材料的人员提出的所有该等索赔或任何留置权索赔而产生的所有费用和律师费。如果对 Magnera、其设施或产品的任何部分或权益设置任何留置权，则供应商应在收到 Magnera 的通知后立即解除留置权，否则，供应商将承担 Magnera 因此产生的费用和律师费。

20. 广告/使用 Magnera 的名称或商标。未经 Magnera 事先书面同意，供应商不得以任何方式宣传或表明供应商向 Magnera 供应或曾供应产品。供应商不得以任何方式使用或引用 Magnera 的名称

或任何 Magnera 的商标或商业外观，除非获得 Magnera 的事先书面同意，且 ▇▇▇▇▇▇▇ 可自行决定是否同意。

21. 不可抗力。如果任何一方未能履行本协议或延迟履行义务是由于天灾（定义为无法预防的自然灾害，例如但不限于地震、海啸、火山爆发、洪水或龙卷风）或超出合理控制范围且非受灾方疏忽或故意不当行为的事件，例如火灾、暴乱、入侵、恐怖行为、战争或任何政府机关的行为（各称为“不可抗力事件”），则该方无需向另一方承担赔偿责任。尽管有上述规定，在任何情况下，设备故障（无论是供应商还是第三方的）或第三方供应商未能提供必要的服务或货物均不应被视为不可抗力事件。履约受到影响的一方应及时以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的预计持续时间，并尽合理努力减轻不可抗力事件的影响。如果该等不可抗力事件持续超过三十 (30) 天， ▇▇▇▇▇▇▇ 有权选择在不可抗力事件持续期间的任何时间终止本协议的全部内容，且无需对供应商承担任何责任，但需支付已完成的服务费用。

22. 账簿和记录的维护。供应商应在其办公室保存与本协议项下提供服务有关的完整、准确的账簿和记录、支持数据和其他充分的详细信息，并按照公认会计原则、适用法律或 Magnera 的文件保留政策在其要求的期限内保存。在本协议期限内及此后七 (7) 年内，或 Magnera 可能要求的更长时间内，供应商同意保存该等账簿和记录，以用于：(A) 任何政府机构或任何法律、法规或规章的财务或税务目的，或 (B) 与任何正在进行或威胁进行的诉讼、诉讼或程序有关。

23. 产品保修。供应商保证产品 (A) 归供应商所有，不存在任何留置权、索赔或产权负担，且供应商应将有效的所有权转让给 Magnera；(B) 具有适销品质；(C) 适合 Magnera 的预期用途；(D) 符合

产品和所提供的任何样品的规格；(E) 无设计、材料和工艺缺陷和污染；(F) 符合所有适用的行业 标准和规范：(G) 可按照供应商的任何建议、推荐或指示使用；(H) 按照供应商的任何该等建议、 推荐或指示使用时，不会侵犯任何有效专利或任何第三方的任何其他专有权利。如果 ▇▇▇▇▇▇▇ 合 理地确定任何产品未能满足上述任何保证，则该产品将由供应商承担费用和风险退还给供应商， 以进行全部更换或全额退款，完全取决于 Magnera 选择。本节中的保证应是对所有其他明示、暗 示或法定保证的补充。所有担保均适用于 Magnera、其客户以及与产品相关的商品的后续所有者。所有保证均应按照 Magnera 的宽松形式解释。

24. 服务保修。供应商保证，服务将由具有适当资格且经过培训的人员以应有的谨慎和勤勉以及

▇▇▇▇▇▇▇ 在任何情况下合理期望的高质量标准执行。

25. 赔偿。供应商应赔偿、辩护并使 Magnera 及其管理人员、董事、雇员、代理人、被许可人、分许可人及其所有继承人和受让人（统称“受偿人”）免于承担因下列事项而引起或向任何受偿人提出的任何及所有损失、索赔、要求、诉讼、损害赔偿、责任及相关成本和费用（包括律师费、诉讼费用和确立赔偿权利的费用）（统称“索赔”）：(A) 供应商未能履行本协议规定的义务；(B) 供应商违反本协议的任何条款、声明或保证；(C) 供应商违反第 11 条的任何规定或构成欺诈、故意不当行为或疏忽的行为；(D)任何与服务或产品相关的人身、财产或环境事故、事件、伤害或损失

（除非受偿方存在重大疏忽）或由供应商拥有、使用或维护Magnera拥有或提供的设备造成的损失；

(E) 供应商未能遵守现场工作规则和 Magnera 公布的其他规则和政策（应通过引用纳入并成为本协议的一部分）（如适用）； (F) 任何有关根据本协议交付或许可的服务、产品或任何其他知识产权或根据本协议以其他方式获得权利（统称“知识产权资产”）或其任何部分侵犯或盗用他人的任何专利、版权或任何其他权利的索赔。尽管本协议有任何其他规定，供应商明确同意，其应承担对供应商的员工、分包商或代理人造成损害的特定行为或事件的任何和所有责任，包括具体涉及受偿人自身疏忽的行为或事件。供应商在本协议项下的赔偿义务不应受到工人赔偿法、残疾福利法或其他雇员福利法对支付的损害赔偿、补偿或福利的金额或类型的限制。如果任何知识产权资产被指控或发现盗用或侵犯第三方的知识产权或工业产权，或 Magnera 被禁止使用，则除了上述赔偿义务外，并由 Magnera 选择且由供应商独自承担费用，供应商应：(X) 获得使用该部分知识产权资产的许可，以便以符合本协议条款的方式使用该等知识产权资产，

(Y) 采用 Magnera 合理确定的同样适用、功能等同、兼容、不侵权的资产或服务替换其他知识产权或工业产权资产；或 (Z) 修改知识产权资产，使其不再侵犯或盗用他人权利，同时仍满足本协议的要求。

26. 责任限制。在任何情况下，▇▇▇▇▇▇▇ 均不对供应商承担因本协议或其任何部分引起的或与之相关的任何偶然、间接、特殊、后果性、惩罚性或示范性的损害或利润损失的责任，无论 MAGNERA是否被告知有该等损害的可能性。在任何情况下，▇▇▇▇▇▇▇ 对因本协议引起或与本协议有关的任

何疏忽、严格责任或任何其他法律或衡平理论的索赔承担的责任均不得超过 MAGNERA 为引起索

赔的特定产品或服务向供应商支付的费用。上述限制即使在任何有限救济未能达到基本目的的情况下仍然适用。

27. 无利益冲突。在本协议期限内，供应商不得从事任何与 ▇▇▇▇▇▇▇ 产生利益冲突的工作，或以任何方式妨碍供应商履行本协议项下的服务。

28. 保密性。双方承认，在履行本协议的过程中，可能会获得或接触到有关供应商或 Magnera 及其关联公司（视情况而定）的机密和专有信息。双方还同意，双方之间的业务关系事实将被视为本条款项下的机密信息。双方同意对所有该等信息严格保密，不得向第三方披露该等信息（除非向需要知情的关联公司、员工或顾问披露，并且须遵守不低于本协议所规定的保密义务），并且不得将该等信息用于除本协议以外的任何其他目的。上述保密和不披露限制不适用于以下信息：(A) 在披露时，已为公众所知的信息；(B) 在披露后，非因接收方过错而为公众所知的信息；或 (C) 由合法有权披露的第三方无披露限制地披露的信息。本协议到期或终止后，本节规定的义务仍应持续有效五 (5) 年。如果在本协议执行时，双方已签署当前有效的保密或不披露协议，则该先前协议的条款应优先适用。

29. 通知。与本协议有关的通知和其他通信应以书面形式发送至本协议序言中列出的双方地址，或任何一方以书面形式向另一方指定的其他地址。发送给 Magnera 的通知必须包含一份额外的副本，收件人：Magnera Corporation 总法律顾问，地址：Capitol Towers South, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇。通知应通过亲自递送、传真、电子邮件、全国公认的隔夜邮政服务或一等邮件递送。所有通知均应在亲自送达、传真或电子邮件送达后生效；在通过全国公认的隔夜邮政服务发送并预付适当费用后，于下一个工作日生效；或通过一等邮件发送并预付适当邮资后，于存入美国邮政三 (3) 天生效。

30. 转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或者委托其在本协议项下的义务，且另一方不得无理拒绝同意。尽管有上述规定，Magnera 可根据公司重组、合并、收购或资产出售，在未经同意的情况下将其权利转让并将其义务委托给关联公司或权益继承人。就本协议而言，“关联” 指控制、受控制或与一方受同一控制的任何实体；“控制”指通过所有权、合同或其他方式，直接或间接地指挥他人事务的能力。任何违反本节规定的转让均无效且不可执行。本协议对双方的合法继承人和受让人具有约束力并使其受益。

31. 法律和法院的选择。对于由美国 Magnera 实体签发的采购订单，本协议应根据北卡罗来纳州的法律进行解释，而不适用其法律冲突原则，且根据本协议引起或与本协议相关的任何诉讼均须提交北卡罗来纳州▇▇伦堡县高等法院或美国北卡罗来纳州西区地方法院审理。在所有其他情况下，

本协议应根据签发采购订单的 Magnera 实体的国家和州法律进行解释，而不适用其法律冲突原则。根据本协议引起或与本协议相关的任何诉讼均须提交发出采购订单的 Magnera 实体营业地的有管 辖权的法院审理。对于根据本协议提出、提起或产生的任何索赔、行动或诉讼，双方放弃由陪审 团进行审判。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议项下的任何交易。

32. 豁免。一方未坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

33. 可分割性。本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，不影响本协议的任何其他条款，其他条款仍将完全有效。

34. 标题。本协议中的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

35. 存续性。本协议的终止或到期不应影响任何明确或暗示在该终止或到期后继续有效的条款的存续和持续有效性，包括但不限于所有保证、赔偿、责任限制、保密义务、付款、适用法律、管辖权和地点以及供应商在本协议项下的其他承诺和义务。

36. 完整协议。本协议代表双方就本协议标的达成的完整协议，取代所有先前的合同、信函、谈判、讨论或谅解以及可能附加于或纳入供应商的报价、要约或发票的任何条款和条件。对本协议的修订必须以书面形式作出，并指明其为对本协议的修订，且必须由双方正式授权的代表签署。本协议应有利于双方及其各自的继承人和受让人并对其具有约束力。

37. 副本。本协议一式几份，每份均视为原件，所有副本共同构成同一份文件。

38. 签订合同的权力。双方保证，签署本协议的个人拥有充分且有效的权力签署本协议并受本协议条款的约束。双方无意使本协议对非当事方具有可执行性。

请签名并注明日期：

地点 / 日期：              

供应商名称：              

签字：                 

正楷姓名：               

签署人职务：