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（股份代號：272）

須 予 披 露 交 易 ：

(1)出 售 Fieldcity Investments Limited 25% 權 益

(2)出 售 Portspin Limited 49% 權 益

董事會謹此欣然宣佈，本公司全資附屬公司SOD已根據下列協議進行一系列交易，以出售其所擁有的三家附屬公司SHL、Fieldcity及Portspin的若干權益：

1. SOD與永菱通就買賣SHL已發行股本9.9%而於二零零六年九月一日訂立的買賣協議；

2. SOD與Trophy就買賣Fieldcity已發行股本25%而於二零零七年六月二十九日訂立的買賣協議；及

3. SOD與Trophy就買賣Portspin已發行股本49%而於二零零七年六月二十九日訂立的買賣協議。

根據上市規則，各項出售交易本身並不構成本公司一項須予披露交易。然而，根據上市規則，出售交易在一併計算時將構成本公司一項須予披露交易。一份載有關於出售交易資料的通函將在切實合理可行的情況下盡快寄予各股東。

1. 買賣協議

A. 重慶買賣協議

日期： 二零零六年九月一日

訂約方： SOD（作為賣方）

永菱通金融有限公司（作為買方）

(a) 主要條款

如本公司於二零零六年九月二十日刊發的招股章程所披露，SOD就其出售，而永菱通收購 SHL99股普通股（即佔SHL已發行股本9.9%）而與永菱通訂立協議。完成後，SHL的現有股東為永菱通（佔9.9%）、Ocean Equity Holdings Limited（佔9.9%）及SOD（佔80.2%）。SHL繼續為SOD及本公司的附屬公司。

SHL為根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，而在出售前為SOD一家全資附屬公司。SHL及其附屬公司的主要資產為重慶土地，而SHL乃透過(i)根據香港法律註冊成立的僑雄有限公司（亦為SHL的全資附屬公司）；及(ii)由僑雄有限公司擁有99%，並為重慶土地登記擁有人的重慶▇▇而間接擁有重慶土地。

永菱通為於香港註冊成立的公司。在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，永菱通及其最終實益股東為獨立第三方。

(b) 代價

重慶交易的總代價為人民幣503,381,555元。

重慶交易乃經公平磋商及按一般商業條款進行。如本公司招股章程所披露，代價按SHL持有相關物業於二零零六年六月三十日的估值人民幣5,417,000,000元及SHL於賬目錄得的成本而釐定。

代價須按下述數額以美元現金分三期支付：

(c) 完成

在達成重慶買賣協議所述的先決條件後，重慶交易已於二零零六年十一月十五日完成。

B. 武漢買賣協議

日期： 二零零七年六月二十九日

訂約方： SOD（作為賣方） Trophy（作為買方）

(a) 主要條款

SOD就其出售，而Trophy收購(i)Fieldcity25股普通股（即佔Fieldcity已發行股本25%）；及(ii)武漢股東貸款98,095,696美元而與Trophy簽訂協議。完成後，SOD將擁有Fieldcity已發行股本75%，而Fieldcity將繼續為SOD及本公司的附屬公司。

Fieldcity為根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，而在出售前為SOD一家全資附屬公司。新橋及其附屬公司的主要資產為武漢土地，而Fieldcity乃透過(i)根據香港法律註冊成立的新橋有限公司（亦為Fieldcity的全資附屬公司）；及(ii)新橋的全資附屬公司，並為武漢土地登記擁有人的武漢▇▇而間接擁有武漢土地。

在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，Trophy、永菱通及其最終實益股東為獨立第三方。

(b) 代價

武漢交易的總代價為人民幣1,245,000,000元。

武漢交易乃經公平磋商及按一般商業條款進行。代價經磋商後釐定，乃按武漢土地於二零零六年六月三十日的估值約人民幣4,730,000,000元並在其上另加20%溢價而計算，並鑒於 SOD將承擔有關武漢土地約人民幣2,690,000,000元的土地出讓費，而Trophy及SOD於完成時將根據各自的持股比例分擔餘下尚未支付的土地出讓費人民幣700,000,000元。

代價須按下述概約數額以美元現金分五期支付：

武漢交易將於落實及簽署將由SOD與永菱通訂立的股份抵押或各訂約方同意的其他日期時完成。根據該股份抵押，永菱通將抵押其於SHL的股份，作為Trophy有關武漢買賣協議的債務的擔保。

C. 第116號地段買賣協議

日期： 二零零七年六月二十九日

訂約方： SOD（作為賣方） Trophy（作為買方）

(a) 主要條款

SOD就其出售，而Trophy收購Portspin49股普通 股（即 佔Portspin已發行股本49%）而 與 Trophy訂立協議。完成後，SOD將擁有Portspin已發行股本51%，而Portspin將成為本公司的共同控制實體。

Portspin為根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，而在出售前為SOD一家全資附屬公司。 Portspin及其附屬公司的主要資產為對於第116號地段土地享有的權利，而Portspin透過根據香港法律註冊成立的駿家有限公司間接擁有第116號地段土地的權利。駿家有限公司擁有第 116號地段的98%土地使用權，而餘下2%由獨立第三方擁有。預期第116號地段土地的土地使用權將於稍後轉讓予一家將根據中國法律成立的合營公司（第116號地段項目公司）。

根據一九九七年七月十九日訂立的土地使用權出讓合同（「土地使用權合同」），第116號地段土地的98%土地使用權已由上海市房屋土地資源管理局出讓予駿家有限公司，而將第116號地段土地的2%土地使用權出讓予上海復興建設發展總公司（承授人）。上海復興建設發展總公司為獨立第三方。根據土地使用權合同，承授人可成立合營項目公司開發第116號地段土地。目前擬將第116號地段土地的權利轉讓予一家合營公司乃純粹為遵守土地使用權合同的規定。根據土地使用權合同，該合營公司的建議股權現時為駿家有限公司擬擁有98%，而上海復興建設發展總公司擁有2%。

在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，Trophy、永菱通及其最終實益股東為獨立第三方。

(b) 代價

第116號地段交易的總代價為人民幣363,915,691元。

第116號地段交易乃經公平磋商及按一般商業條款進行。代價經磋商後釐定，乃按第116號地段土地於二零零六年六月三十日的估值約人民幣1,936,000,000元（假設已全面取得第116號地段土地的土地使用權）計算，並鑒於SOD及Trophy將根據各自的股權比例承擔有關第 116號地段土地的估計移遷成本（建議進行交易時尚未確定有關數額）。

代價須按下述概約數額以美元現金分三期支付：

第116號地段交易將於落實及簽署將由SOD與永菱通訂立的股份抵押或各訂約方同意的其他日期時完成。根據該股份抵押，永菱通將抵押其於SHL的股份，作為Trophy有關第116號地段買賣協議的債務的擔保。

2. 股東協議

重慶買賣協議、武漢買賣協議及第116號地段買賣協議各訂約方已另行分別訂立股東協議，以規範在完成出售交易後彼等作為各目標公司股東的關係。

A. 重慶股東協議

重慶股東協議乃由SOD、永菱通、Ocean Equity Holdings Limited（SHL的現有股東）與SHL

於二零零六年九月九日訂立。根據重慶股東協議（其中包括）：

(a) SHL各股東有權就該股東每持有SHL已發行股份8%委任一名董事；及

(b) 日常業務以外的若干特別事宜須獲得SHL全體股東同意。該等事宜包括進行任何SHL現有業務範圍以外的業務、SHL或其附屬公司股本的任何變更以及SHL或其附屬公司的組織章程大綱及章程細則的任何修訂等。

B. 武漢股東協議

武漢股東協議乃由SOD、Trophy與Fieldcity於二零零七年六月二十九日訂立。根據武漢股東協議（其中包括）：

(a) Fieldcity各股東有權就該股東每持有Fieldcity已發行股份25%委任一名董事；

(b) 若干事宜須獲得Fieldcity全體股東同意。該等事宜包括Fieldcity任何成員公司或其附屬公司的組織章程大綱、及／或章程細則或其他規章文件的任何修訂，或對業務的範圍或性質作出重大改變；及

(c) SOD及Trophy須就武漢土地尚未支付的應付土地出讓費人民幣700,000,000元為武漢▇▇提供融資，各自分別向武漢▇▇提供為數人民幣525,000,000元及人民幣175,000,000元的貸款。該等貸款乃按SOD與Trophy各自在完成時所佔Fieldcity的股權比例，並按香港的慣常商業借款條款而作出。

C. 第116號地段股東協議

第116號地段股東協議乃由SOD、Trophy與Portspin於二零零七年六月二十九日訂立。根據第116號地段股東協議（其中包括）：

(a) Portspin各股東有權就該股東每持有Portspin已發行股份25%委任一名董事，惟規定於 Trophy持有Portspin股份49%期間，Trophy有權委任兩名董事；及

(b) 若干事宜須獲得Portspin全體股東同意。該等事宜包括Portspin任何成員公司或其附屬公司的組織章程大綱、及／或章程細則或其他規章文件的任何修訂，或對業務的範圍或性質作出重大改變。

3. SHL、FIELDCITY及PORTSPIN的財務資料

SHL

根據SHL截至二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核綜合財務報表，SHL的綜合資產賬面淨值為人民幣2,034,000,000元。根據SHL截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核綜合財務報表，SHL截至二零零五年十二月三十一日止年度的除稅及非經常項目前綜合純利為人民幣1,182,490元，而截至二零零六年十二月三十一日止年度的除稅及非經常項目前綜合淨虧損為人民幣12,552,547元，而SHL於該等年度的除稅及非經常項目後綜合淨虧損分別為人民幣2,560,478元及人民幣6,407,976元。

本公司自重慶交易錄得收益約人民幣292,000,000元。該收益乃扣除二零零七年六月三十日到期的代價於初步確認時作出的公平值調整人民幣9,000,000元，以及根據重慶交易應收代價而按比例計算截至二零零六年十一月十五日的SHL綜合資產淨值約人民幣202,000,000元後得出。

Fieldcity

根據Fieldcity截至二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核綜合財務報表，Fieldcity的綜合資產賬面淨值為人民幣38,825,120元。根據Fieldcity截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核綜合財務報表，Fieldcity於該等年度的除稅及非經常項目前綜合淨虧損分別為人民幣3,233,051 元及人民幣13,522,050元，而Fieldcity於該等年度的除稅及非經常項目後淨虧損則分別為人民幣3,233,051及人民幣6,945,639元。

本公司預期錄得收益約人民幣476,000,000元。該收益乃扣除根據武漢交易應收代價而按比例計算截至二零零七年五月三十一日的Fieldcity綜合資產價值約人民幣16,000,000元、武漢股東貸款98,095,696美元及交易成本後得出。

Portspin

根據▇▇▇▇▇▇▇▇截至二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核綜合財務報表，Portspin的綜合淨負債為人民幣115,195元。根據▇▇▇▇▇▇▇▇截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核綜合財務報表，Portspin於該等年度的除稅及非經常項目前及除稅及非經常項目後的綜合淨虧損分別為人民幣16,184 元及人民幣7,567元。

本公司預期錄得收益約人民幣359,000,000元。該收益乃扣除根據第116號地段交易應收代價而按比例計算截至二零零七年五月三十一日的Portspin綜合淨負債約人民幣59,000元及交易成本後得出。

4. 出售的理由

如本公司就於聯交所首次公開發售而於二零零六年九月二十日刊發的招股章程所披露，本集團有意尋求機會與投資者建立策略性夥伴關係，以出售本集團經篩選的土地的權益，及

／或共同發展本集團項目的若干地段，藉此有潛力地加快發展時間表並讓本集團承辦更多新項目。

出售交易的所得款項將用作本集團的一般營運資金。

5. 本公司、永菱通及TROPHY資料

本公司透過其附屬公司及聯營公司為中國主要房地產發展商之一。本集團主要於中國從事開發、銷售、租賃、管理及長期持有住宅、辦公室、零售、娛樂及文化物業。

Trophy為一家中國房地產投資機構，而永菱通為投資顧問。 永菱通的主要業務為提供諮詢、財務、投資及項目統籌服務。

6. 上市規則的規定

鑒於重慶交易、武漢交易與第116號地段交易一併計算，則上市規則第14.07條所載的資產與代價比率超過5%但少於25%。因此，就上市規則而言，出售交易在一併計算時構成本公司一項須予披露交易。根據上市規則，各項出售交易本身並不構成本公司一項須予披露交易。

董事會（包括獨立非執行董事）認為，出售交易乃經公平磋商及按一般商業條款進行。買賣協議的條款（包括但不限於收購人的應付代價）公平合理，且出售交易符合本公司及各股東整體利益。

釋義

除文義另有所指外，在本公佈中，下列詞語具有以下涵義：

承董事會命

▇▇房地產有限公司

主席

▇▇▇

香港，二零零七年六月二十九日

於本公佈刊發日期，本公司的執行董事為▇▇▇▇▇（主席兼行政總裁）及▇▇▇先生；本公司的非執行董事為▇▇▇議員；而本公司的獨立非執行董事為▇▇▇爵士、▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇教授、▇▇▇‧▇▇博士及▇▇▇先生。

* 僅供識別