▇▇▇▇楼宇解决方案项目及服务协议

本《▇▇▇▇项目及服务条款和条件》（“本协议”）自 2024 年 12 月 10 日（“生效日”）起生效，列明了有关霍尼▇▇

（天津）有限公司（通过其楼宇解决方案业务部门）（“霍尼▇▇”）向买方提供交付物（定义见下文）的完整协议。在本协议中，凡提及“买方”应指受本协议约束的交付物的买方，无论该买方是否为交付物使用融资或作为其最终用户。每一方可单称为“一方”，合称为“双方”。本协议仅可由每一方的授权代表通过签署书面文件进行修改。

1. 交付物范围。

a. 建议书。

i. 如果霍尼▇▇已经或随后向买方提供书面建议书、报价单、工作说明书或对招标或投标请求的回复，其中详述了▇▇▇▇将提供的具体产品（包括软件）和/或服务（定义见下文）（统称为“交付物”），以及霍尼▇▇愿意提供该等交付物的定价、时间表和条件（均称为“建议书”），在下达包含一项或多项未到期建议书的有效订单（详见本协议第 3 条（采购订单））时，该等建议书将明确纳入本协议并受限于本协议的条款。未经▇▇▇▇书面同意，禁止将任何建议书或其任何部分用于除买方对▇▇▇▇作为潜在缔约方进行评估之外的任何目的。

ii. ▇▇▇▇可依赖买方、其相关实体、分包商或代理进行的评估、审计和调查。买方保证该等信息的准确性，并进一步承担因本协议第 10 条（变更）所列情形以及买方、其承包商或代理向▇▇▇▇提供的任何不准确数据、信息、评估、审计或调查而导致的任何额外费用或建议书变更。买方还应负责与其单独获得或已经拥有或许可使用的任何产品、服务和交付物相关的费用和责任，以及与买方聘请的任何供应商或承包商、买方客户、任何最终客户（“最终用户”）或任何非▇▇▇▇聘请的第三方的方法相关的费用和责任，上述所有费用和责任均明确排除在任何建议书以及任何订单中规定的交付物之外。

b. 产品和软件产品。

i. 交付物可能涉及霍尼▇▇提供由霍尼▇▇销售或许可给买方的各种硬件和软件（定义见下文）产品以及前述产 品的相关技术文档和规格（“文档”），无论前述产品是否标识为霍尼▇▇交付物的品牌（统称为“产品”），但仅限于在有效订单中明确列明的产品范围内。本协议中使用的“软件”指由霍尼▇▇作为有效订单中规定的 交付物的一部分许可给买方或向买方或最终客户（均称为“最终用户”）提供访问权限的任何嵌入式或独立软 件、移动应用程序、软件即服务（“SaaS”）、平台即服务（“PaaS”）或基础架构即服务（“IaaS”）产 品及所有相关文档、模块、程序库、元素、更新或补丁，无论该等软件是否标识为霍尼韦尔产品的品牌。为避 免疑义，作为交付物的一部分而向买方提供访问权限的所有软件产品均授予非独占性许可，并非出售，且产品 中的知识产权未转让给买方或任何最终用户。

ii. 所有软件均受限于霍尼▇▇提供的相关最终用户许可协议（“EULA”）中规定的条款和条件以及本协议附件 A 中规定的条款，并且就第三方软件而言，应受限于随该等第三方软件一并提供的条款。如果本协议与任何 EULA 或附件 A 的条款发生冲突，仅就相关软件产品而言，优先顺序应为以下顺序：（i）相关 EULA（包括随任何升级或更新而提供的任何更新版本），（ii）附件 A，及（iii）本协议。

iii. 除非双方在授权代表另行签署的书面协议中明确同意，买方在任何情况下均无权（且不得授权或允许任何第三方）向第三方分销、转售、出借、出租、转让或让与任何产品，或采取会导致任何软件产品或其任何部分进入公共领域的任何行动。如果双方同意买方可向特定买方客户或特定最终用户转让其对订单中所列任何软件或任何产品（可包括嵌入式软件）的许可权，则该等许可的转让仅在产品或软件产品上未删除任何专有信息（包括但不限于版权、专利标记、商标及相关 EULA）的情况下方可进行，且买方同意在不做任何修改的情况下从受让方处取得对相关软件 EULA 的同意。为避免疑义，如果由买方部署、使用或管理软件，买方和任何其他最终用户均应遵守适用软件 EULA 及本协议附件 A 的条款和条件。

iv. 除非订单上明确列明并取得霍尼▇▇事先书面同意，买方▇▇并保证，▇▇▇▇在本协议项下向买方提供的任何技术数据或软件不会在履行合同或分包合同的过程中直接或间接交付给任何政府的任何机构。

v. 除本协议明确规定外，霍尼▇▇提供、安装或集成的作为交付物一部分的任何第三方产品、软件、硬件或服务

（“第三方产品”）的提供均受限于在该等第三方产品交付给买方时有效的第三方产品供应商的条款和条件

（包括软件许可条款）。▇▇▇▇对该等第三方产品的性能不承担任何责任。

vi. ▇▇▇▇可自行决定提供产品的更新或升级，但在本协议项下不承担该义务，并保留对新增或经改进的特性或功能收取额外费用或停产任何产品的权利。▇▇▇▇保留对产品设计作出变更的权利，但无义务对先前供应的任何产品做出同等变更。

vii. ▇▇▇▇拥有所有特殊工装（定义见本协议），且不将其作为交付物的一部分提供，除非▇▇▇▇的授权代表以书面形式向买方特别转让任何特殊工装的所有权。在本协议中，“特殊工装”包括但不限于现有的或未来创造的夹具、冲模、固定装置、模具、模型、特殊丝锥、特殊量具、特殊测试设备、其他特殊设备和制造辅助工具以及替换件，以及霍尼▇▇在履行其在本协议项下的义务时创造或使用的所有相关规范、图纸、工程指示、数据、材料、设备、软件、工艺和设施。

c. 服务。

i. 交付物可能涉及霍尼▇▇直接或通过供应商（定义见下文）向买方提供各种服务（定义见下文），但仅限于在有效订单中明确列出的该等服务的范围内。在本协议中，“服务”指由▇▇▇▇或其供应商提供的作为交付物一部分的任何工程、设计、安装、测试、调试和配置、改造、升级服务及任何相关报告或约定的输出结果（统称为“安装与生命周期服务”）和任何维护、管理、支持、检查、审计或修理服务及任何相关报告或约定的输出结果（统称为“维护服务”），但仅限于在有效订单中明确列出的该等安装服务和/或维护服务的范围内。在本协议中，“供应商”指由▇▇▇▇聘请的作为独立供应商为交付物的提供或完成提供所需人工、材料、服务或产品的任何一方或实体，但不包括买方、买方客户、最终用户或任何其他第三方雇用的任何一方或实体。

ii. 为避免疑义，尽管安装服务可能包括工程和设计义务，但▇▇▇▇及其供应商对于作为任何服务一部分的设计或工程不承担任何义务或责任，但双方明确约定并在有效订单中载明的除外，该等设计或工程应始终受限于本协议第 25 条（责任限制）的规定。类似地，尽管维护服务可能包括上述定义中列出的任何服务，但▇▇▇▇及其供应商对于未在有效订单中明确包含的任何服务不承担任何义务或责任，该等服务应始终受限于本协议第 25条（责任限制）的规定。

iii. 在提供服务时，霍尼▇▇可能远程履行其部分或全部义务且需要访问买方的系统（“系统”）。买方在此同意其将启用并同意买方的适用系统与霍尼▇▇的相应平台之间的连接。

2. 买方责任。买方将：（a）及时履行适用建议书或订单中所确定的义务；（b）在服务开始前，及时提供履行服务（包括完成订单）所合理需要或有用的所有信息；（c）指定一名业务联系人和一名技术联系人协调买方人员并担任联络人；

（d）取得完成服务所需的所有同意和许可，并提供完成服务所需的所有通知；及（e）在履行服务期间，允许▇▇▇▇按照第 12（c）条（服务的工作时间）的规定在必要范围内及时进入买方系统和场所。如果买方未能履行其任何义务，▇▇▇▇将：（i）免除其对于未能履行本协议项下受影响的任何义务的责任；（ii）有权获得合理的时间延长以及因此而产生的额外成本或费用的合理补偿；及（iii）不对该等未能履行义务所产生的任何责任负责。对于由以下各项引起或与之相关的任何问题、不可用性、延迟或安全事件，▇▇▇▇不承担责任：（A）合理超出▇▇▇▇控制范围的状况或事件；（B）网络攻击；（C）公共互联网和通信网络；（D）非由▇▇▇▇提供的数据、软件、硬件、服务、电信、基础设施或网络设备，或买方聘请的第三方的作为或不作为；（E）买方和/或买方用户的疏忽或未能使用最新版本或未能遵守文档；（F）非由▇▇▇▇做出的修改或改动；（G）数据丢失或损坏；（H）通过买方凭证进行的未经授权访问；或（I）买方未能采用商业上合理的管理、实体和技术安全保护措施来保护买方的系统或数据或未能遵守行业标准的安全惯例。

3. 采购订单。

a. 在未下达已提交给▇▇▇▇并被其接受的有效订单（定义见下文）的情况下，不会向买方提供交付物。除非本协议另有明确规定，订单（包括任何修改订单）不可取消，并仅受本协议条款管辖，除非经双方授权代表签署书面文件修订订单。在适用的范围内，买方同意取得、保持访问权并使用▇▇▇▇指定的电子数据接口（“EDI”）下达所有订单及其任何变更。

b. 在本协议中，有效“订单”指请求▇▇▇▇提供交付物的任何书面订单或采购订单，且该等订单：（W）通过

EDI（或▇▇▇▇认可的其他方式）提交给霍尼▇▇，（X）已被▇▇▇▇接受，且（Y）包括所有下列要素：

i. 订单编号；

ii. 买方的法定名称和地址；

iii. 任何产品或服务的装运或提供地址以及发票开具地址（如不同）；

iv. 购买或许可的具体产品和服务清单（单独列明任何软件），包括每项产品和服务的数量、任何霍尼▇▇零件编号、描述以及纳入的未到期建议书；

v. 交付物的单价（以相关货币计价）；

vi. 要求履行或交付的日期；

vii. 买方提出的任何特殊路线、包装、标签、处理或保险要求（该等要求可能会收取额外费用）；

viii. 买方认可的付款条款；以及

ix. 确认▇▇▇▇有权就订单向买方开具发票。

c. 所有订单均由▇▇▇▇决定接受或者拒绝，▇▇▇▇确认收到订单并不意味着对该订单的接受。订单仅在以下情形发生时（以较早发生者为准）视为已被接受：（1）霍尼▇▇书面接受（包括以电子方式），或（2）提供订单指定的交付物。

d. 提供给▇▇▇▇的买方订单或任何其他文件中提及或包括的与本协议不同的任何冲突性、附加和/或不同的条款或条件均视为实质变更，▇▇▇▇拒绝接受且不受其约束。▇▇▇▇对买方订单的接受明确以买方同意本协议中所包含的全部条款和条件或双方授权代表另行签署单独书面协议、且买方收到▇▇▇▇的书面接受作为条件。

4. 定价。

a. 除非霍尼▇▇以书面形式另行规定，否则交付物价格应以霍尼▇▇建议书中规定的价格为准，前提是在接受订单时该建议书未到期。未来建议书和订单的价格、条款、条件和产品规格可能未经通知进行变更；但▇▇▇▇将尽量至少提前三十（30）天以书面形式通知任何变更，且建议书在三十（30）天内有效。一旦宣布交付物停止提供，将立即调整价格。▇▇▇▇保留随时更正任何标注错误定价的发票的权利，包括买方之前已经支付的发票。

b. 时间和材料。尽管本协议有任何其他规定，买方可要求且▇▇▇▇可同意根据本条规定在时间和材料基础上提供服务。相关工作应由双方约定，且无论买方是否下达订单，▇▇▇▇均应就工作小时向买方开具发票。开具发票后，买方始终有义务根据本协议所述向霍尼▇▇汇款。▇▇▇▇可至少提前三十（30）日书面通知买方修改其收费标准；但是，买方在本条项下订购的所有服务应按照霍尼▇▇在订单开始时公布的有效费率履行至完成。双方理解并同意，本条项下要求或订购的任何服务的最低收费时间为四（4）小时，并按照本协议公布的费率支付。

c. 差旅和费用。▇▇▇▇人员产生的差旅和生活费用将基于可报销的基础按照实际成本加上 10%的手续费开具发票，并在可能的范围内附有合理和通常的已发生成本核实资料。派出人员的差旅时间将基于每个人从霍尼韦尔办公室到买方现场/办公室（及返程）的往返小时数，并将以现场所在国家的届时人工费率计费。

5. 税款和关税。霍尼▇▇的定价不包括买方应缴的到期适用税款（包括但不限于销售税、使用税、消费税、增值税及其 他类似税款）（“税款”）、关税和税赋。买方将缴纳因本协议而产生的所有税款，无论该等税款是现在或以后征收、课 征、收取、预扣或评估的。如果▇▇▇▇被要求征收、课征、收取、预扣或评估本协议项下的任何税款，▇▇▇▇将就该 等税款向买方开具发票，除非在下达订单时，买方向霍尼▇▇提供一份足以证实买方免除税款的免税证明。在任何情况下，▇▇▇▇均不对买方已缴或应缴的税款负责。

6. 付款。在法律允许的最大范围内，除非双方在授权代表签署的书面文件中另行同意，否则以下条款应适用于付款和开具发票：

a. 产品付款。除非霍尼▇▇批准买方适用赊销条款，否则所有产品订单的款项均应在订单下达时支付。产品的部分批次货物将在发货时开具发票，或者就软件而言，应在部署软件或提供软件访问权限之前或根据本协议附件 A 的规定开具发票。如果买方被批准适用赊销条款，则相关产品订单的款项应不迟于发票开具之日起三十（30）个日历日内到期支付，除

非发票上规定了或以其他方式向买方书面通知了更短的期限。▇▇▇▇将自行决定买方是否具备赊销条款的适用资格。如果批准买方适用赊销条款，▇▇▇▇可自行决定在任何时候变更买方的赊销条款，并可在不通知买方的情况下修改或撤销任何订单的赊销条款，包括未履行的订单。对未设定赊销条款的买方，▇▇▇▇可自行决定要求提供额外担保（例如银行保函、备用信用证、公司保证等），由▇▇▇▇根据具体情况具体决定。

b. 安装服务的进度付款。对于安装服务（不包括变更单，变更单应根据第 10（g）条（变更单付款）的规定进行支付，也不包括税款，税款应根据霍尼▇▇开具的发票进行支付），根据▇▇▇▇自行决定，买方应根据任何建议书中详述的付 款时间表（“付款时间表”）向霍尼▇▇付款，或者在未包括付款时间表的情况下，在考虑已完成的交付物的情况下按月 向霍尼▇▇付款。付款时间表应作为准备下述进度发票的依据。

c. 维护服务的付款。对于所有维护服务，霍尼▇▇应向买方开具发票。对于新维护服务，▇▇▇▇应在履行开始日前三十（30）天向买方开具发票，且▇▇▇▇仅在收到买方付款后才开始履行服务。对于现有维护服务，▇▇▇▇应在现有合同期限届满前六十（60）天提前向买方出具续约函，且该等发票的款项必须在续约日前三十（30）天收到。如果买方未能在三十（30）天内支付该等发票款项，霍尼▇▇有权根据第 16 条（期限和终止）终止维护服务。

d. 发票。买方应接受以▇▇▇▇提供的格式开具的发票，▇▇▇▇无需提供纸质发票，可以提交电子发票。不得要求▇▇▇▇使用买方或任何最终用户的账单系统。除非另行书面约定，付款必须以美元进行，并且必须通过电子资金转账进行，随附汇款详情，汇款详情应至少包含买方订单号、霍尼▇▇发票号和每份发票支付的金额。买方同意，如未包含汇款详情和上述第 3 条（订单）中所述的至少应包含的信息，则每发生一次该情形，支付 500 美元的服务费。

e. 发票付款。付款必须在发票上说明的期间内符合每张发票上“汇至”字段的内容。如果买方支付任何未定用途的款项，且未能在七（7）个日历日内回复霍尼▇▇的款项用途分配指示请求，则▇▇▇▇可自行决定将该等未定用途的现金金额用于抵销买方任何逾期发票。未定用途的款项是指从买方收到的付款，但没有足够的汇款详情来确定该付款应适用于哪张发票。

f. 付款异议。与发票有关的异议必须附有详细的支持信息，并在发票出具之日后十五（15）个日历日内提出，否则视为放弃提出异议。▇▇▇▇保留更正任何不准确的发票的权利。任何更正的发票或异议无效的发票必须在原发票付款到期日或更正发票出具日（以较晚者为准）之前支付。买方必须在原发票付款到期日之前支付无异议的发票金额。

g. 延迟付款。如果买方拖欠应向▇▇▇▇支付的任何无异议款项，▇▇▇▇可以自行决定在所有拖欠款项和滞纳金

（如有）获得支付之前：

i. 解除其与保证内容相关的义务，包括▇▇时间、备件支持和交货周期；

ii. 拒绝处理买方可能有权获得的任何预付信用额；

iii. 用买方欠▇▇▇▇的任何无异议款项抵销霍尼▇▇欠买方的任何信贷或款项，包括双方之间任何合同或订单项下所欠的款项；

iv. 停止履约，包括暂停所有工作、之前授予的任何许可权、将来向买方发货；

v. 宣布买方违约并终止任何采购订单；

vi. 收回根据本协议交付但尚未付款的产品、报告、技术资料或任何其他物品；

vii. 将来以订单付现或预付现金的方式交付货物；

viii. 对拖欠款项按每月 1.5%的利率或法律允许的最高利率（以二者中较低者为准）对每个月或其部分时间收取逾期费；

ix. 收取产品、零件或原材料仓储或库存费用；

x. 追偿所有的收款费用，包括合理的律师费；

xi. 如果买方拖欠付款，则提前收取所有剩余付款，并宣布全部未付余额届时到期应付；

xii. 要求买方按照▇▇▇▇满意的条款和条件向▇▇▇▇提供一份由买方高级财务官签署并保证的付款改进计划，该计划可能包括但不限于额外担保（如银行保函、备用信用证、公司保证等）；

xiii. 对于任何逾期超过 15%的买方，将现有变更单（定义见下文）下到期的所有款项转为立即支付，并要求所有未来的变更单无论数量如何，均应 100%提前付款；或

xiv. 在适用法律允许的情况下，合并行使上述任何权利和救济。

7. 不得抵销。买方或其任何关联方（定义见下文）均不得试图将任何发票金额或其任何部分与▇▇▇▇、其关联实体、业务部门或单位应付或可能应付的其他款项相抵销或抵扣。在本协议中，“关联方”指在管理和政策方面受任何一方直接或间接控制（“控制”）的实体、受该方控制的实体、或与该方受共同控制的实体。为避免疑义，根据第 26（k）条（适用法律和争议）规定的争议处理程序，买方有积极义务在采取任何行动（如拒绝付款）之前向▇▇▇▇提出任何异议。

8. 经济附加费。▇▇▇▇可不时地自行决定对采购订单收取附加费，以减少和/或收回由以下各项引起的或与之相关的增加的运营成本，包括但不限于：（a）外汇汇率变动；（b）第三方产品、人工和材料成本增加；（c）关税、税赋及其他政府行为的影响；及（d）任何其他增加霍尼▇▇成本的情况，包括运费、人工、材料或部件成本的增加，以及通货膨胀导致的成本增加（合称为“经济附加费”）。▇▇▇▇将通过经修改或单独的发票向买方开具发票，且买方同意根据本协议的标准付款条款支付经济附加费。如果发生与经济附加费有关的争议，且该争议超过十五（15）天仍未解决，▇▇▇▇有权自行决定停止履行和未来发货，或合并行使任何本协议规定的或法律允许的其他权利和救济，直至争议得到解决。如果与本协议的任何其他条款不一致，则以本条条款为准。任何经济附加费及其时间、有效性和确定方法将独立于并附加于受本协议任何其他条款影响的价格变动。

9. 付款担保。在履行安装服务之前，买方将提供金额相当于本协议预估年价值百分之十（10%）的备用信用证/银行保函

（“银行保函”）。银行保函应由买方指定并经▇▇▇▇批准的国际认可的金融机构提供，并应符合霍尼▇▇批准的特定格式。从生效日之后的第二个日历年开始，在每个日历年的 1 月 10 日或之前，应参照前一年的本协议年度价值，对银行保函的金额进行调整，以使该金额能够反映前一个日历年实际支出金额的 10%。任何需要增加金额的调整应在新日历年的十

（10）个日历日内执行（且各方应配合该项工作）。

10. 变更。

a. 允许的变更单。对定价、付款、规格、指示、交付物、履行或完成方式或时间表或双方在本协议或任何订单项下的义务的变更（各称为“变更”）必须以双方签署的形式实质上类似于附件B 的书面协议的形式予以记录，该协议应包含所有变更的细节和该等变更的生效日（各称为“变更单”）。为避免疑义，仅在下列情况下允许做出变更单：

i. 买方根据第 10（b）条的规定要求变更；

ii. ▇▇▇▇根据第 10（c）条的规定要求变更；

iii. 第 10（d）条规定的适用法律变更；

iv. 第 10（e）条规定的买方延迟事件；

v. 第 11（a）条规定的延迟 NTP 事件；

vi. 第 11（c）条规定的中止；或

vii. 第 11（d）条的可原谅的延迟事件。

b. 买方请求的变更。买方仅可以书面形式请求变更，并经霍尼韦尔接受。▇▇▇▇将通知买方请求的变更是否可行， 以及变更对先前约定的规格、指示、交付物的范围或类型、交付物的提供或执行方式、履行或完成时间表、履行地点、任 何履约担保、里程碑付款、最终付款或本协议项下的任何其他义务或权利的影响。仅在双方授权代表签署书面的变更单后，请求的变更方可生效，且霍尼▇▇方可执行该等变更。除非双方另行明确书面约定，如果▇▇▇▇根据买方的变更请求提 交建议书，但买方随后选择不继续进行变更，则买方应签发变更单，以补偿▇▇▇▇在准备建议书时所发生的任何及所有 费用。

c. ▇▇▇▇请求的变更。▇▇▇▇有权向买方发出书面通知请求变更，应书面说明变更需求，并提供关于以下事项的充分信息：（i）买方的作为或不作为，或（ii）霍尼▇▇收到或发现的未在本协议中明确规定、且▇▇▇▇认为将会对先前约定的交付物或双方义务造成变更的信息（合称“影响”）。霍尼▇▇的通知应包括但不限于所请求的变更及其对定价、规格、指示、交付物的范围或类型、该等交付物的提供或执行方式、霍尼▇▇履行或完成时间表、履行地点、履约担保、

里程碑付款、最终付款或本协议任何其他条款的影响（如有）。▇▇▇▇将在收到或发现其认为将会造成变更的该等信息后的合理时间内发出该等通知。该请求应由▇▇▇▇在开始执行相关变更前提交，除非发生危及生命或财产安全的紧急情况，在该等情况下，▇▇▇▇有权自行决定采取行动以防止可能发生的损害、伤害或损失，买方将负责就该等变更向霍尼▇▇进行赔偿并延长任何时间表，且▇▇▇▇无需为此支付罚金。▇▇▇▇的请求将包括证实变更的效果和任何影响所需的信息。在所有其他情况下，买方将在五（5）个工作日内接受或拒绝霍尼▇▇书面通知中说明的变更。如果买方未能在五

（5）个工作日内作出回复，变更单将被视为已被接受，买方应延长时间表和/或为变更支付费用。如果变更单未被接受，且双方无法就变更单条款达成一致，则应上报至各自的经营总监、业务总经理或负有类似职责的业务主管，以求善意解决。如果无法达成一致，则应根据第 26（k）（iii）条（适用法律和争议）的规定上报。如果买方拒绝变更单，▇▇▇▇无义务实施额外的或变更后的工作。此外，如果▇▇▇▇认为被拒绝或未达成一致的请求所预期的变更是完成双方先前约定的任何部分工作所必需的，则应从工作范围中取消该部分，且买方应负责（i）与该等取消相关的所有费用；（ii）为截至终止日就该等取消部分已开展的所有工作付款；及（iii）支付相当于该等取消部分价款的 30%的取消费。尽管有上述规定，▇▇▇▇可在无需签署变更单或不向买方发出通知的情况下对交付物作出变更，前提是该等变更不会实质性改变交付物的形式、适用性或功能且仍符合任何所要求的买方或最终用户规格。

d. 适用法律变更。每一方应书面通知另一方其合理且善意地认为属于适用法律变更（定义见本协议）的任何事件或情形，包括相关的适用法律变更及其对交付物的影响，以及任何请求的变更单。如果无法详细说明为适应变更而必须做出的调整，则该方应在该事件或情形持续期间，向另一方提供定期补充通知，以使该方知悉与该事件或情形有关的任何变更、发展、进展或其他相关信息。本协议中所使用的“适用法律变更”指本协议生效日后发生的以下任何事项，但不包括与买方的组建、存在、清偿能力、资质完备、资格或许可相关的任何行动、法律、规则、法规或指令：

i. 任何于生效日存在且影响交付物的现有政府授权（定义见下文）或适用法律（定义见下文）的废除、修订、修改或补充；

ii. 颁布新的影响交付物的政府授权或适用法律或即将颁布且将影响交付物的政府授权或适用法律；或

iii. 改变政府机构或具有相关管辖权的法院对于适用法律或政府授权对交付物的适用方式，或适用法律或政府授权的适用或解释。

本协议中所使用的“适用法律”是指任何宪法、宪章、法案、成文法、法律、条例、规范（包括法律、工程、建筑、安全 和电力生产规范）、规则、法规、指令、判决、条约、法令、公告或其他政府限制或已公布惯例或任何政府机构的任何具 有约束力的解释或其他立法或行政行为，或任何适用政府授权中包含的特定标准或客观标准，或任何法院的最终判令、判 决或命令。本协议中所使用的“政府授权”是指任何司法辖区内对买方、霍尼韦尔或交付物有管辖权的任何市、县、州或 联邦政府或政府实体控制的任何政府、行政和市政机构（包括任何部、局、市、公用事业、法院、理事会、机构、执行部门、机关、委员会或类似实体）（“政府机构”）的所有许可、同意、决定、执照、特权、批准、证明、确认或豁免、以及向 其提交的所有备案和通知。

e. 买方延迟。对于因（i）延迟从买方指定的供应商处获得零件、材料、设备、服务或软件；（ii）买方未能及时遵守 其义务或未能及时提供交付物所需的信息；或（iii）任何其他由买方造成或在买方控制范围内的延迟而造成的延迟或成本增 加，▇▇▇▇不承担责任。如果发生买方导致的延迟，则价格、交付日期及其他受影响的条款将进行调整，以反映霍尼▇ ▇遭受的成本增加、延迟及其他不利影响。仅为示例目的，影响价格的事件可能包括但不限于：（W）原材料的成本；（X）任何交付物的成本，包括基于货币汇率波动的额外成本；（Y）现场工作和/或安装所需的机械安装或电气安装人工成本；以 及（Z）由霍尼▇▇自行决定的预建和储存设备的成本。如果由买方造成的延迟持续九十（90）天或更长时间，或如果霍尼 ▇▇和买方未能在延迟期满后六十（60）天内就价格、交付日期及其他受影响条款的所有必要调整达成一致，霍尼▇▇可 通知买方，其将取消任何受影响的未完成买方订单或其中受影响的部分，且▇▇▇▇不承担任何责任。

f. 变更单争议。如果▇▇▇▇和买方未能就变更的定价达成一致，任何一方均可在启动上文第 10（c）条规定的非正式争议解决程序后，提起第 26（k）（iii）条（适用法律和争议）中的争议解决程序。

g. 变更单付款。除非变更单详情中另有规定，买方应根据霍尼▇▇出具的关于变更单金额的发票，根据该等变更单的条款，对已执行的变更单一次性付款。如果任何调整导致价格降低，先前支付的款项应由霍尼▇▇保留，并用于后续到期的付款。

h. 交付物的变更和停产。除本协议中明确规定的情况外，▇▇▇▇制定了一项产品改进政策，并保留随时变更或停产任何交付物、或对任何交付物的新的或改进的特性或功能收取额外费用的权利，而无需承担任何责任。▇▇▇▇无义务对之前提供给买方的任何交付物进行同等变更。如果交付物已经停产，买方应咨询霍尼▇▇是否可以提供替换零件、维修和相关费用。▇▇▇▇对停产交付物不承担任何责任。

11. 履约开始和延迟。

a. 生效日和延迟 NTP。本协议自生效日起生效，但是，在霍尼▇▇收到第 6 条（付款）所述的首笔付款及第 9 条所述的任何必要的付款担保之前，不得要求▇▇▇▇开始与交付物直接或间接相关、关联或由其产生的履约。此外，如果买方未根据本协议条款及时支付首笔付款或提供必要的付款担保（“延迟 NTP”），除霍尼▇▇享有的第 16（b）条（终止）项下的终止权外，▇▇▇▇有权因该等延迟 NTP 而对价格和/或任何里程碑或交付日期进行公平调整，该等调整应以变更单的形式加以记录。

b. 履约时间表。在买方遵守本协议条款的前提下，▇▇▇▇应根据纳入本协议的任何建议书所规定的时间表提供交付物。对于产品，交付日期将基于标准的交货周期且交付日期仅为估计，除非霍尼▇▇书面说明该日期为确定的交付日期，并且可以提前交货和分批交货。

c. 履约中止。如果▇▇▇▇已按照本协议要求履行了服务，但在提交霍尼▇▇发票后三十（30）个公历日内未收到付款，霍尼▇▇可中止任何交付物的履行，包括但不限于中止任何软件或服务的访问权限，直至买方付款。买方未能按时付款造成的延迟也可能导致▇▇▇▇发出变更单或终止本协议。

d. 可原谅的延迟。可允许的或可原谅的延迟（均称为“可原谅的延迟”）是指超出受影响方（或该方控制的任何第三方）合理控制的、阻止受影响方履行其在本协议项下义务的任何行为、事件或情况。除付款义务（包括因需要做出变更单而产生的增加付款义务）以外，如果任何一方因可原谅的延迟事件而未履行或延迟履行，则该方不应被视为违约或违反其在本协议项下的义务；但前提是：（Y）受影响方在可行情况下尽快向另一方提供可原谅的延迟事件的书面通知，并尽商业上合理的努力克服或减轻该事件的影响；且（Z）当受影响方可以恢复履行其义务时，该方应就此书面通知另一方，并应立即恢复履行。尽管有前述规定，受可原谅的延迟影响的数量可根据▇▇▇▇的选择在本协议中予以扣除而无需承担责任，但本协议在其他方面不受影响。可原谅的延迟事件应包括但不限于：

i. 延迟或拒绝发放出口许可证，或暂停或撤销出口许可证；

ii. 任何政府机构限制一方履行本协议之能力的任何其他行为；

iii. 天灾，包括但不限于火灾、地震、洪灾、山崩、雷击、爆炸、热带风暴、飓风、龙卷风、恶劣气候条件；

iv. 疫病、流行病、隔离或区域性医疗危机；

v. 存在有害物质或霉菌；

vi. 材料、设备、能源或部件短缺或无法获得；

vii. 罢工、停工或其他劳动干扰；

viii. 暴乱、争斗、叛乱、民众骚乱、地主骚乱、武装冲突、恐怖主义活动、公敌行动、战争、封锁、叛乱、反叛、蓄意破坏或类似事件、任何公共、准公共或私人实体或其代表行使征用权、警察权、征收权或采取其他行动

（或即将发生的上述任何威胁，且据合理预期可能会造成人身伤害或财产损失）；

ix. 在任何方面与交付物有关的任何政府许可、执照、同意、授权、并网、设施运行或运营能力、或政府机构或电力公司的批准的中止、终止、中断、延迟、拒绝或未能续期或签发；

x. 买方指定的第三方供应商不能或拒绝向▇▇▇▇提供本协议项下霍尼▇▇提供的交付物所必需的零件、服务、手册或其他信息；

xi. 生效日后发生的适用法律变更；

xii. 批准、通过、颁布或变更影响或限制霍尼▇▇或其任何供应商或销售商履行义务的制裁法律、进出口管制法律或相关法规；

xiii. 如果现场条件（包括任何产品附属的发电系统的并网）与▇▇▇▇在建议书中的假定条件不一致；或

xiv. 任何超出未履约方合理控制的其他原因。

e. 可原谅的延迟的后果。

i. 如果可原谅的延迟造成了延误，则任何产品的预定交付日期或里程碑的履行日期以及安装服务的任何最终完成日将延长，延长期为未履约方实际被延误的期间或双方可能书面约定的任何其他期间。▇▇▇▇因任何可原谅的延迟事件产生的额外成本应根据第 10 条（变更）中规定的调整程序进行调整。

ii. 如果免除履约，▇▇▇▇可以以任何公平合理的方式分配其服务或材料和产品供应。但是，▇▇▇▇没有义务从其他来源获得服务、材料或产品，也没有义务分配霍尼▇▇从第三方获得的供霍尼▇▇内部使用的材料。如果与服务有关的任何部分系统或任何设备因火灾、水、雷电、天灾、存在有害物质或霉菌、第三方、或霍尼▇▇无法控制的任何其他原因而损坏，则任何维修或更换费用均应由买方负责支付。

iii. 为避免疑义，援引第 8 条（经济附加费）并不需要存在可原谅的延迟。如果可原谅的延迟事件持续的期间达到或超过九十（90）天，▇▇▇▇可通知买方取消任何受影响的未完成订单或其中受影响的部分，且▇▇▇▇不承担任何责任。

f. 新冠疫情。尽管本协议有任何其他规定，但鉴于无法预测新冠疫情的影响，双方同意，在霍尼▇▇的交付或履行工作或其供应商的交付或履行工作以任何方式受到新冠疫情的任何延误、阻碍或其他影响时，▇▇▇▇有权根据衡平原则延长交付或履行工作的时间，并获得适当的额外补偿。

g. 分包商。履行服务的任何供应商应具有适用法律要求的所有执照或其他认证，并应由▇▇▇▇投保或自行维持至少与▇▇▇▇根据本协议要求提供的保险范围相当的保险范围。▇▇▇▇应全权负责向供应商付款并管理和协调供应商的工作。就根据本协议履行的交付物，买方和任何供应商之间不存在任何合同关系，任何供应商均无意成为且不得被视为本协议的第三方受益人。

h. 非软件产品的所有权和损失风险。除非在已签署的协议中另行约定，产品交付条款为：（i）对于所有国际货运，则 适用（《2020 国际贸易术语解释通则》规定的）FCA 货交承运人，指定地点为霍尼韦尔的装运地点（“霍尼▇▇码头”），以及（ii）对于所有国内货运，则适用 Ex-Works 工厂交货，指定地点为霍尼▇▇码头。当▇▇▇▇在霍尼▇▇码头将产品 交于买方时，产品的所有权转移至买方。在遵守适用法律的前提下，买方予▇▇▇▇对产品的担保权益，直至全额付款。 ▇▇▇▇明确表示不承担由货运承运人造成的任何延迟或损害的责任，该等责任由货运承运人独自承担。如果发生影响安 装服务的延迟，买方应负责保存所交付的产品或设备。

i. 非软件产品的未来交货。▇▇▇▇将按照其标准交货周期安排非软件产品的交货，除非本协议规定了更晚的交货日期或双方另有书面约定。除非双方另有约定，否则订单接受时，未来发货日期将定在订单输入之日起十二（12）个月内。霍尼▇▇保留在预定交货日期之前提前发货的权利。提前发货将采用订单中确定的相同方式和承运人进行处理。如果买方要求某一订单按照非标准交货周期交付且经霍尼▇▇接受，霍尼▇▇有权就该订单核定加急运费，但霍尼▇▇无须就任何延迟或不履约承担任何责任。如果买方在任何时候不接受交货，霍尼▇▇保留在交货前储存产品的权利，买方应负责与储存、保险、重新交货和相关物流有关的所有费用。

12. 服务范围。

a. 相关范围。买方同意允许▇▇▇▇接触▇▇▇▇根据本协议提供的服务所涉及的所有设备，该等设备仅限于双方书面同意的设备和系统（“相关设备”）。▇▇▇▇可以按照其与买方代表的安排，启动和停止与机械、控制、自动化和生命安全系统的运行有关的所有设备，而不承担任何责任。作为任何维护服务的一部分的设备零部件的维护、修理和更换应仅限于尽商业上合理的努力维护相关设备及使相关设备恢复正常工作状态（如在有效建议书中载明）的范围。本协议还假定相关设备所包含的系统和/或设备处于可维护状态。如果▇▇▇▇在检查或季节性启动或其他情况下自行判断有必要进行维修，将提交维修费用供买方批准。如果该等费用被拒绝，则该等系统和设备将被排除在本协议的相关范围之外，价格也将相应调整。

b. 除外范围。双方理解，霍尼▇▇的维修、更换和紧急服务义务仅适用于相关设备（且仅在建议书或订单中明确规定的范围内适用）。▇▇▇▇没有义务提供对本协议项下的买方系统进行改进或固定资产改进的替换软件、设备、部件和/或零件。系统不可维护部件的维修或更换，例如但不限于管道系统、管道、壳管（用于锅炉、蒸发器、冷凝器和冷却器）、机组柜、锅炉耐火材料、热交换器、绝缘材料、电线、水力和气力管道、结构支撑和其他非移动部件，均不包含在本协议项下。维修或更换此类不可维护部件的费用将完全由买方承担。除非另有规定，买方始终全权负责维护相关设备中包含的系

统或设备运行所附带的或必不可少的局域网、广域网、租用线路和/或其他通信介质。▇▇▇▇不负责保持供应、提供和/或更换丢失的或本协议未明确要求的制冷剂。对于本协议未另行规定的任何该等制冷剂，买方应按当前市场价格自行承担材料和人工费用。▇▇▇▇不会因▇▇▇▇或其员工以外的人员疏忽或误用设备，或因雷电、暴风雨或其他恶劣天气或霍尼▇▇无法控制的任何其他原因而重新加载必要的软件或进行必要的维修或更换。霍尼▇▇可应买方要求提供此类服务，但需额外收费。

c. 服务的工作时间。买方同意及时允许▇▇▇▇在正常工作时间（定义如下文）内，以及在合理要求的其他时间，进入待开展工作的所有现场区域，或进入为开展本协议预期的或与本协议相关的任何活动（包括但不限于现场审计、现场评估和准备活动）所必要或适当的所有现场区域。除非另有约定，本协议项下的所有劳务和服务将在当地时间周一至周五上午 8:00 至下午 4:30 的典型工作时间（或开展工作的地区适用的典型工作时间）内提供,但不包括（适用地区的）联邦假日或法定假日（“正常工作时间”）。如果买方出于任何原因要求▇▇▇▇在正常工作时间之外提供任何该等劳务或服务，由此产生的任何加班费或其他额外费用，例如未包括在本协议中的修理或材料成本，应向买方收取并由买方支付。

d. 相关设备的变更。如果买方、任何最终用户或其各自的代理或代表对任何相关设备或其部件做出改动、修改、变更或移动，霍尼▇▇可自行决定立即调整或终止本协议。▇▇▇▇不对该等改动、修改、变更或移动造成的任何损失负责。如果买方发现本协议所涉及的任何相关设备出现任何故障，买方应立即通知霍尼▇▇。

13. 远程访问。买方同意霍尼▇▇可以使用互联网连接远程提供部分或全部服务，并可以在买方的适用系统（“系统”）上安装附加软件和相关通信和/或诊断设备，以实现此类连接和/或远程工作。买方同意全力配合▇▇▇▇在系统上安装和调试该等软件和设备。在▇▇▇▇要求的范围内，买方将在本协议期间启用并同意其适用系统与霍尼▇▇适用的计算机服务器/系统和/或霍尼▇▇云平台之间的互联网连接。

14. 网络安全服务。

a. 对于任何与网络安全相关的服务、软件、SaaS 或相关硬件（“网络安全交付物”），霍尼▇▇可能会就买方的网络风险管理计划提供专业判断、技术专业知识和建议。由于系统性能和安全性受到霍尼▇▇无法控制的多种因素的影响，霍尼▇▇不保证或担保网络安全交付物能够防止或减轻任何破坏、滥用或未经授权访问任何系统或电子设施或操作、从而导致数据丢失、更改或泄露、系统停机或降级、操作或服务损失的行为或企图（“事件”）。▇▇▇▇将使用符合行业标准的病毒检测软件来防范病毒。买方或任何最终用户应对其自身的网络风险管理计划负责，且必须参与买方或最终用户自身的防御工作，并在买方或最终用户自身的网络风险管理计划过程中对网络风险进行管理。▇▇▇▇对任何事件不承担任何责任，除非该等事件是由▇▇▇▇提供的霍尼▇▇产品、软件或服务未能实质性地按照网络安全交付物中明确规定的或在建议书中明确提及的书面规范及任何相关文档（包括任何技术或法律要求）（但不包括营销材料、客户往来函件和类似附带资料）运行而导致的，在此情况下，▇▇▇▇对于事件的唯一责任以及买方或最终用户对于事件的唯一救济是，根据有缺陷交付物的适用保修条款和条件，更换、维修或重新履行有缺陷的交付物，或退还已付费用中可归于该等有缺陷交付物的部分。▇▇▇▇于本协议中的任何其他条款适用。

b. 买方声明并保证，在其使用网络安全交付物的期间，买方将：（i）采取商业上合理的管理、物理和技术保障措施来保护买方的系统、设施、操作或数据，或遵循符合行业标准的或双方同意的其他安全惯例；（ii）将相关软件更新到最新版本，并遵守其届时适用的相关文档；（iii）未经▇▇▇▇明确的书面许可，不得对构成网络安全交付物的任何硬件或软件进行修改或改动；（iv）指定 2 名或 2 名以上员工、管理人员或代理，负责对任何事件做出响应，并采取建议措施以减轻对买方网络的损害；（v）制定并通过一项或多项书面的治理、风险和合规政策，由高级管理人员或买方董事会（或其适当的下属委员会）或同等管理机构批准，规定买方保护其信息系统以及存储在信息系统中的非公开信息的政策和程序（“网络安全政策”）；（vi）制定并采用书面的事件响应计划（“事件响应计划”），该计划至少每年进行一次演练和/或实践，并进行关键情景驱动评估；以及（vii）应▇▇▇▇的要求，向▇▇▇▇提供买方的网络安全政策、事件响应计划和业务连续性或灾难恢复计划的副本。

15. 有害物质、霉菌和不安全工作条件。

a. 不存在有害物质或霉菌。买方▇▇并保证，未从任何来源（正式或非正式）收到关于以下情况的通知，也未发现该等情况：（i）霍尼▇▇提供服务或产品的现场的墙壁、地板、天花板、供暖、通风和空调系统、管道系统、结构和其他部

件，或任何工作地点的家具、固定装置、设备、容器或管道中存在（无论是空气中、其上、还是其内）有害物质或霉菌

（定义见下文）；或（ii）可能导致或促进有害物质或霉菌在上述场所上方或内部积聚、集中、生长或扩散的条件。

b. 无检测、纠正或建议义务。买方▇▇，买方并未委托霍尼▇▇发现、检查、调查、确定、负责、预防或补救有害物 质或霉菌或由有害物质或霉菌引起的状况。如果全部或部分由于在任何方面涉及有害物质或霉菌的任何调查、测试、分析、监控、清洁、拆除、处置、消减、补救、净化、维修、更换、搬迁、建筑物或设备和系统的使用损失、人身伤害、死亡或疾 病，导致任何已知或未知的损害或索赔，包括但不限于财产损失、人身伤害、收入损失、精神痛苦、死亡、使用损失、价值 损失、不良健康影响或任何特殊、后果性、惩罚性、惩戒性或其他损害，无论这些损害是否由交付物缺陷引起或与交付物 缺陷有关，霍尼▇▇不承担任何义务或责任，买方明确放弃追究所有该等义务或责任。霍尼▇▇也不负责检测或确定买方 使用的任何设备或温度、湿度和通风设置是否适合买方和工作地点用于避免或最大限度地减少任何有害物质或霉菌的积聚、集中、生长或扩散的可能性。

c. 停止履行的权利。如果▇▇▇▇或其他方发现任何上述物质、情况或条件（无论披露与否），并为提供交付物带来了不安全因素，则该等状况的发现应构成霍尼▇▇无法合理控制的事由，霍尼▇▇应有权停止履行，直至买方或买方代表将该区域恢复安全，费用由买方承担。如果买方在发现不安全状况后六十（60）天内仍未完全补救，▇▇▇▇有权终止本协议。

d. 买方的制冷剂义务。买方负责对霍尼▇▇履行工作的场所内或周围存储的任何及所有制冷剂进行密封。对于因制冷剂的储存、消耗、损失和/或处置而引起的任何及所有索赔、损害或诉由，买方承担所有责任并同意对▇▇▇▇进行赔偿，但▇▇▇▇将制冷剂带入现场并对其处理不当负有直接和唯一过失的情况除外。

e. 买方安全义务。买方还将为▇▇▇▇履行服务和提供产品维持一个安全的工作场所，并将确保制定健康和安全协议，以处理新冠疫情（如需要）以及任何适用的联邦、州和地方法律规定的工作场所安全问题。买方将确保其工作场所不存在 任何公认的可能导致死亡或严重身体伤害的危险。

f. 本协议使用的“有害物质”一词是指下列所有物质及其任何副产品，无论其是自然产生的还是人工制造的，其数量、条件或浓度对人类健康、场地宜居性或环境具有、被声称具有、或被认为具有不利影响：（a）根据州或联邦法律被定义为 有害或有毒或污染物或污染物质的任何危险的、有害的或有毒的污染物、污染物质、化学物质、材料或物质；（b）任何石 油产品、核燃料或材料、致癌物质、石棉、尿素甲醛、现浇发泡隔热材料、多氯联苯（PCB），以及（c）对人类健康、场 地宜居性或环境具有、被声称具有、或被认为具有不利影响的任何其他化学或生物材料或生物体。

g. 本协议使用的“霉菌”一词是指任何类型或形式的真菌或生物材料或制剂，包括霉菌、霉斑、湿气、 酵母和蘑菇，以及由上述任何物质产生或释放的任何霉菌毒素、孢子、气味或副产品。其包括由第三方造成的任何相关或任何该等情况。

16. 取消、终止和续期。

a. 取消。除非▇▇▇▇另行书面同意，否则订单不可取消，付款也不可退还。▇▇▇▇可自行决定接受取消尚未提供的交付物的订单，但需支付霍尼▇▇确定的取消费和费用，该取消费在任何情况下不得低于（a）任何定制、停产、特殊或第三方产品应付金额的 100%，或（b） 任何其他标准交付物应付金额的 30%。如果买方未全额支付取消费和成本，或者▇▇▇▇已经购买了订单中的任何部分产品或已经开始履行任何服务，霍尼▇▇可选择发货或完成服务并向买方开具订单项下的全部应付款项的发票，以代替收取取消费。在不限制上述规定的一般适用性的前提下，买方承认并同意，霍尼▇▇可能无法挽回、储存或转售产品，或该等措施可能是不可行的，如果买方负责运输（或安排运输）产品，且未能在约定的提货日期前完成该事项，则霍尼▇▇可在不改变或影响本协议规定的所有权、灭失风险和交货条款的前提下，由买方承担费用，确保将产品运输并交付到买方所在地，或确保有合理的储存设施来储存产品。▇▇▇▇可以在发货前随时因可原谅的延迟事件取消产品订单。

b. 终止。发生以下任何事件时，▇▇▇▇可在通知买方后立即终止本协议和任何或所有未履行的订单：（a）买方未能履行或违反其在本协议下的任何义务和约定，且此类违约行为在书面通知未履行或违约后持续超过六十（60）天（除非霍尼▇▇自行判断认为此类违约行为无法补救，在这种情况下，终止立即生效）；（b）买方未能在收到未付款的书面通知后五（5）个日历日内支付本协议项下到期应付的任何款项；（c）试图转让本协议，但第 26（f）条（转让）规定的除外；

（d）买方经历以下一种或多种破产相关情况：（i）其停止作为持续经营企业运作或在正常业务过程中开展业务（包括无法

履行到期债务），（ii）为其资产指定了接管人，（iii）由其提起或针对其提起破产或无力偿债程序，（iv）为债权人的利益 做出转让，或（v）买方信用状况发生不利变更或买方试图获得针对债权人的保护或停止经营；（e）买方违反法律，或其 任何所有者、高管、负责人、股东或合伙人因重罪、侵吞财产、贪污或任何道德上应受谴责的行为而被起诉或定罪；或（f）买方从事的任何行为或做法，经▇▇▇▇自行判断认为，对▇▇▇▇或交付物的良好名誉、商誉和声誉有害或不利。

c. 终止的效力。终止不影响任何一方在终止前对另一方已经产生的任何债务、索赔或诉由。本条规定的终止权不排除 一方根据本协议、法律或衡平法可能享有的其他救济，包括为已履行的服务和遭受的材料、工具、施工设备和机器的损失、合理的管理费用、利润以及适用的损害赔偿支付款项。在终止、取消或到期时：（a）买方必须支付所有到期款项；以及

（b）如经要求，应归还或销毁所有保密信息并做出书面证明；但自动生成的备份副本、匿名处理的数据或为合法目的而保留的数据除外。如果▇▇▇▇认为履约可能违反法律和/或造成安全、保障或健康风险，则霍尼▇▇可暂停履行本协议项下的义务，费用由买方承担。

d. 自动续期。对于维护服务，除非由任何一方提前终止，否则本协议将自动连续续期一（1）年。▇▇▇▇将在初始 期限或任何续期期限届满前至少六十（60）天向买方发出年度续期通知（“续期通知”）。续期通知将对本协议进行修订，以 纳入 霍 尼 ▇ ▇ 届时 的定价以 及 霍 尼 ▇ ▇ 届时 的《 楼宇解 决方案 项目 及 服务 条款和条 件》（参 见 ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇）。如果买方不同意续期通知中规定的定价或 届时的▇▇▇▇《楼宇解决方案项目及服务条款和条件》，买方必须在收到后三十（30）天内以符合相关续期通知中的要 求的方式通知霍尼▇▇。如果买方未提供该等通知，▇▇▇▇将向买方开具发票，且买方随后付款或▇▇▇▇继续提供维 护服务将被视为对更新的定价和届时的▇▇▇▇《楼宇解决方案条款和条件》的接受。除非另行书面约定，如果买方未能 在开具发票后三十（30）天内按续期费率支付维护服务费用，霍尼▇▇可以停止所有维护服务并获得任何未付的维护服务 费用。

17. 验收。

a. 评估材料。买方对产品的评估或试用（“评估材料”）仅限于在规定期限内对提供给买方内部、非生产用途的产品进行评估，或者如果未规定期限，则在三十（30）天内进行评估。关于评估材料的额外限制，包括但不限于返还或卸载该等评估材料的任何要求，可能列于订单或相关的软件 EULA 中。在不限制本协议中规定的任何其他免责条款的前提下，评估材料按现状提供，不附带任何验收标准或测试、赔偿、支持、▇▇、保证或其他任何种类的义务（无论是明示、默示或法定的）。

b. 安装服务的验收。除非在建议书或经签署的本协议书面修订文件中另行明确规定和定义了测试和验收标准（该等测试和验收标准优先于本条中的任何冲突规定），在霍尼▇▇收到安装服务可以进行最终检验和验收的通知后，买方应在三

（3）个工作日内进行该等最终检验并出具验收结果。如果买方未能或未能及时进行最终检验，安装服务将被视为已验收， 且买方的任何最终付款义务将到期。买方进一步同意，买方或任何最终用户在任何时候对安装服务的部分使用或受益性使 用将构成对本协议项下安装服务的最终验收。如果买方及时检验并发现安装服务不符合本协议的重要规定，无法通过验收，且有关问题完全是由▇▇▇▇的过错造成的，买方将在三（3）个工作日内书面通知▇▇▇▇，说明拒绝验收的具体原因。 ▇▇▇▇可选择纠正、更换或重新履行导致验收无法通过的部分安装服务。为避免疑义，买方确认并同意，软件和维护服 务均不受限于验收标准或测试。

c. 产品的验收。买方确认并同意，软件不受限于验收标准或测试。买方进一步同意，买方、买方客户或任何最终用户对任何产品的部分使用或受益性使用，包括在任何时候将软件置于生产环境中的任何操作，将构成根据本协议对该等产品的最终验收。

d. 不当拒绝验收。买方不当拒绝通过验收的，应承担所有相关的费用和开支，包括买方延迟付款的利息以及与不当要求霍尼▇▇纠正、更换或重新履行有关的任何费用或开支。对于因买方违反本条约定而导致▇▇▇▇及其代理、员工遭受或发生的任何及所有索赔、损害、损失和费用，包括律师费，买方应在法律允许的最大范围内进行赔偿并保护▇▇▇▇及其代理、员工不受损害。在本协议因任何原因终止后，前述赔偿保证应继续有效。本条的内容不应理解为买方也需要就霍尼▇▇的疏忽行为或故意不当行为导致的索赔和费用对霍尼▇▇进行赔偿并保护霍尼▇▇免受损害。

18. 保修和保修免责。

a. 保修作为排他性救济。对于与本协议相关而许可或销售的任何交付物的任何保修索赔，买方的唯一救济、任何最终用户的唯一救济和▇▇▇▇的唯一责任均在本条或相关的软件 EULA 中规定。该等救济取代▇▇▇▇的任何其他责任或义务，包括因交付物交付、使用或性能产生的或与之相关的任何损害、损失或伤害（无论是直接的、间接的、惩罚性的、特殊的、后果性的、处罚性的或附带的）的任何责任或义务。除非▇▇▇▇授权代表签订书面协议，否则本有限质保条款的延伸或修改对霍尼▇▇没有约束力。

b. 产品保修条款。在遵守本条的前提下，霍尼▇▇保证非软件产品在交货后一（1）年期间或霍尼▇▇与买方的单独书面协议中公布的相关期间（“产品保修期”）内不存在工艺和材料的重大缺陷。该有限质保不包括服务（服务应受限于第 18（d）条中的保修条款），也不包括软件（软件应受限于相关 EULA 的条款）。该有限质保不包括日常磨损或者维护引起的缺陷。▇▇▇▇的唯一责任和买方的排他性救济应由▇▇▇▇自行决定，并仅限于更换或维修相关非软件产品，或给予买方相当于非软件产品购买价格扣除折旧费的预付信用额。产品保修期不因产品的更换而重新起算，任何更换的产品的产品保修期仅限于原产品保修期的剩余期间（如有）。该保修不可转让。

c. 非软件产品保修索赔程序。如果在适用的产品保修期内，买方认为相关产品保修范围内的材料或工艺存在缺陷，买方必须立即停止使用并通知霍尼▇▇。在将任何产品退回▇▇▇▇进行保修评估之前，必须获得▇▇▇▇的书面授权。退货的运费和保险费必须由买方预付；退货必须妥善包装；并且必须在买方发现或应当发现缺陷后三十（30）天内进行。在适用的保修期内收到任何该等产品后，▇▇▇▇应自担费用：（i）检查产品以核实所称的缺陷，或（ii）由▇▇▇▇自行决定，就任何缺陷产品向买方发放预付信用额，或修理或更换任何缺陷产品，包括将更换或修理过的产品运回买方（费用由霍尼▇▇承担）。▇▇▇▇将就任何缺陷产品的退货运费向买方发放预付信用额，但买方将负责在收到任何维修或更换过的产品时缴纳任何应付的关税或进口关税，并向▇▇▇▇支付任何未发现缺陷的产品的标准检测费用。

d. 软件保修。软件系在受限于软件的相关 EULA 条款的前提下提供。

e. 服务保修。在遵守本条规定的前提下，▇▇▇▇保证，其应在与霍尼▇▇之间的有效《维护服务协议》期限内

（“维护服务保修期”）以专业和熟练的方式提供所有维护服务。▇▇▇▇进一步保证，所有安装服务如果并非定制设计，将按照适用的建议书和产品文档履行，并且在该等安装服务履行后一（1）年期间（“安装服务保修期”，与维护服务保修 期合称为“服务保修期”）内不存在工艺的重大缺陷。该有限质保不包括日常磨损、第三方维护或维护服务引起的缺陷， 不包括在产品保修期外更换任何产品，也不包括任何网络安全交付物，网络安全交付物不提供任何类型的任何保修。本保 修条款下▇▇▇▇的唯一义务和买方的唯一救济是由▇▇▇▇自行选择纠正有缺陷的服务或重新提供服务，前提是买方在 服务保修期内通知霍尼韦尔有缺陷的服务。所有纠正或重新提供的服务仅在原服务保修期的剩余期间内享有保修。

f. 保修除外条款。本保修条款对以下情况的任何交付物无效：（i）由▇▇▇▇授权员工或代理以外的任何人进行更改或维修；（ii）以不符合本协议、文档、与任何产品有关的适用培训、技术手册或漏洞或技术问题通知、以及未安装任何软件或设备的所有推荐补丁或更新的方式进行使用、维修或维护；（iii）由于以下原因造成丢失或损坏、篡改或损毁：（A）粗暴或过失处理任何产品（包括在运回霍尼▇▇的过程中由于退货包装不当造成的损坏）；（B）天灾（包括雷电或相关的电压浪涌）；或（C）霍尼▇▇无法控制的任何其他原因，包括买方（或其客户或最终用户）在非由霍尼▇▇控制的任何网络环境中未能将必要或建议的更新或补丁应用到任何软件或设备；或（iv）由第三方制造或提供。本第 18 条中的保修不可转让。

g. 保修免责。

i. 在法律允许的最大范围内，▇▇▇▇明确不就交付物作出任何类型的一切明示、默示或法定的条件、保证或▇▇，包括对非侵权性、适销性、满意质量、特定用途适用性和有关有害物质的保证。在不限制前述规定的一般适用性的前提下，▇▇▇▇不作以下▇▇、保证或担保：（A）交付物将满足买方或最终用户的要求、功能需求；（B）在本协议项下提供的任何产品或服务将会产生任何特定结果或成果；（C）任何交付物将防止、减轻任何人身伤亡、财产损失、数据丢失、业务中断或其他损害，或为此提供充分警告或保护；或（D）任何软件的运行不会中断或不含错误。

ii. 买方承认，产品并未打算也不适合在产品、数据或相关输出结果的故障、延时、错误或不准确可能导致伤害、 疾病、死亡、业务中断或环境损害的情形或环境中使用，买方应承担与上述情况有关的风险。买方进一步承认，网络安全交付物从任何保修条款中明确排除，其唯一救济在本协议第 14 条中规定。

iii. ▇▇▇▇在本协议中做出的明确保证不适用于在操作过程中通常会消耗的产品，或正常使用寿命本质上短于所述保证的产品，包括消耗品（例如灯泡、电池和存储电容器），以及非霍尼▇▇制造的备件。▇▇▇▇不保证任何软件（包括嵌入式软件）可以与任何其他软件或（在文档规定范围内）根据本协议从霍尼▇▇购买的产品以外的任何设备一起运行。

iv. 对于因以下原因引起或与之相关的任何问题、故障、不可用性、延迟、数据丢失或泄露、或安全事件，▇▇▇▇不承担任何责任：（A）网络攻击；（B）互联网；（C）非由▇▇▇▇提供的数据、软件、硬件、服务、电信、基础设施或网络设备或监控；（D）不在霍尼▇▇控制范围内的第三方的作为或不作为；（E）买方或任何用户的疏忽，（F）买方或任何用户未遵循公布的文档；（G）非由霍尼▇▇进行的产品修改或变更；（H）数据丢失或损坏；（I）通过买方凭证进行的未经授权的访问；或（J）买方或最终用户未能使用商业上合理的管理、物理和技术保障措施来保护其系统或数据，或未能遵循符合行业标准的安全惯例。

19. 赔偿。

a. 除本协议中规定的任何其他买方赔偿义务外，买方将对以下原因导致的指控、索赔、损害赔偿、和解、罚款和费用，包括顾问和律师费（统称为“索赔”），为▇▇▇▇及其相关实体的董事、员工和分包商进行赔偿、为其辩护并使其免受 损害：（i）买方违反其在本协议项下的义务，（ii）在霍尼▇▇或其供应商提供交付物的场地存在的霉菌或有害物质造成的 损害（无论买方是否向霍尼▇▇发出存在有害物质的事先通知，且无论有害物质在何时被发现或发生），及（iii）买方的疏 忽或故意不当行为，导致因本协议产生人身伤亡或财产损失或损坏（包括涉及霍尼▇▇或其供应商各自的员工、代表和代 理的人身伤亡或财产损失或损坏）。

b. 除本协议中规定的任何其他霍尼▇▇赔偿义务外，▇▇▇▇将对以下原因导致的任何第三方索赔，为买方和任何最终用户及其各自的董事、员工和分包商进行赔偿、为其辩护并使其免受损害：（i）▇▇▇▇的疏忽或故意不当行为，导致因本协议产生人身伤亡或财产损失或损坏（包括涉及买方或任何最终用户各自的员工、代表和代理的人身伤亡或财产损失或损坏）。

c. 关于本条中规定的赔偿义务，双方同意下列“赔偿程序”：（i）赔偿方有权主导辩护，受偿方应及时通知任何此类索赔；（ii）任何受偿方将合理配合索赔辩护，包括及时提供其掌握、保管或控制的所有相关信息；（iii）任何受偿方可参与辩护，但应自负费用；且（iv）未事先取得相关受偿方的书面批准，赔偿方不得达成任何和解、承担任何义务或做出任何让步，但受偿方不得不合理地拒绝、限制或延迟给予该批准。

20. 知识产权。本条规定应在本协议终止后继续有效。

a. 知识产权的所有权。交付物的相关知识产权中的任何权利、所有权或权益（“知识产权”）并未在本协议项下转让给买方，但通过本协议和任何 EULA 授予的有限许可权利除外（该等许可权利应始终以足额付款和遵守其条款为前提）。该等知识产权包括本协议履行之前存在的、或独立于本协议履行而产生的知识产权（但不包括输入数据）。交付物的所有知识产权始终属于霍尼韦尔的财产并构成霍尼韦尔保密信息，包括但不限于（i）霍尼韦尔就本协议构思或开发的产品、软件、模型、设计、图纸、文件、发明、特殊工装和专有技术（“发明”）；（ii）发明的衍生作品、修改及改进（“改进”）；及（iii）霍尼韦尔及其相关实体（或其代理）通过分析输入数据（定义及描述如下）开发的或通过提供或支持交付物而产生或衍生的专有技术和信息（“专有技术”）。尽管有前述规定，在买方遵守本协议条款和条件（包括但不限于任何 EULA 项下可接受的使用）的前提下，霍尼韦尔特此授予买方一项有限的、不可转让的、非独占的、可撤销的、不可分许可的权利和许可，以仅为任何有效订单或建议书中载明的商业目的使用交付物和发明（以及（如另行书面约定）专有技术）。买方在期限内授予霍尼韦尔对于在本协议项下履约所需的买方知识产权的免许可费、可分许可及非独占的许可。买方保证其已取得霍尼韦尔在本协议项下履约所需的第三方软件和/或知识产权的所有必要权利（包括分许可权利）和许可。

b. 数据。对于买方、最终用户或其各自的代理或代表输入、上传、传输或提供的与交付物相关的任何数据，包括但不限于产品收集的或通过提供服务收集的任何数据（“输入数据”），买方保留其已拥有的所有权利。霍尼韦尔及其关联方有权保留、转移、披露、复制、分析、修改和以其他方式处理输入数据，以提供、保护、改进或开发霍尼韦尔的产品包。根据下文第 21 条（数据隐私），买方应自行负责取得所有必要的同意和许可（包括向用户或第三方发出通知），并满足所有必要的要求，以便霍尼韦尔使用输入数据。霍尼韦尔及其相关实体也可以为任何其他目的处理输入数据，前提是输入数据采用匿名形式，不会识别买方、任何最终用户或任何数据主体。对于因霍尼韦尔根据本协议和适用法律占有或处理输入

数据而产生的所有索赔，买方将自担费用，为霍尼韦尔及其相关实体及其各自的代表和分包商辩护，进行赔偿，并使其免 受损害。霍尼韦尔和/或其关联方从输入数据中得出的所有信息、分析、见解、发明和算法（但不包括输入数据本身）以及 与之相关的任何知识产权均由霍尼韦尔独家拥有，属于霍尼韦尔的保密信息。除非经书面同意，否则霍尼韦尔不会将输入 数据存档供买方将来使用。受限于下文第 21 条（数据隐私），买方同意将买方的输入数据传输到其来源国以外的任何地方。

c. 商标。买方确认，霍尼韦尔是与霍尼韦尔及交付物相关的商标、商号、服务标志、标识和相关设计（“商标”）的所有权利、所有权和权益的所有人。除非买方与霍尼韦尔签订单独书面协议，否则买方不得使用商标或从与商标相关的任何商誉中受益，包括不限于买方不得：（1）使用与商标相类似或可能引起混淆的任何商标、名称、商号、域名、标识或图标；（2）在任何陈述中含有商标属于买方而非霍尼韦尔的内容；（3）试图在任何国家注册商标或对霍尼韦尔商标的所有权提出异议；（4）使用包含全部或部分商标的任何域名；或（5）使用易与商标混淆的任何相似的名称、商号、域名、关键字、社交媒体名称、账户名称、标识或标记。

d. 反馈。如果买方提供有关交付物的任何改进、建议、信息或其他反馈（“反馈”），则买方特此向霍尼韦尔及其指定人员授予一项全球范围内的、不可撤销的、免许可费的、缴清全部款项的、可（通过多层）再许可的、永久性的权利和许可，允许其出于任何目的利用任何反馈，不受限制或承担义务。反馈不会被视为买方的保密信息或商业秘密。

e. 知识产权赔偿。对于任何第三方指控买方根据本协议使用交付物（由霍尼韦尔提供）直接侵犯任何美国第三方专利 或版权的诉讼，霍尼韦尔将为买方、其关联方和分包商抗辩，并将支付有管辖权的法院因该诉讼而对买方做出的任何最终 判决的金额，但前提是，买方在获悉索赔后立即通知霍尼韦尔，并通过霍尼韦尔选择的律师为抗辩和处分提供完整的授权、信息和协助（费用由霍尼韦尔承担）。在没有霍尼韦尔参与和事先书面同意的情况下，霍尼韦尔不对买方的任何妥协、和 解、律师费、支出、损失或成本负责。霍尼韦尔对以下情况引起的索赔不承担任何义务或责任：（a）按照买方的设计、图 纸或规格提供交付物；（b）以相关文档不支持的过程或方式使用交付物；（c）将任何交付物与非霍尼韦尔提供的材料一 起组合或使用；（d）使用任何软件的非当前版本，或未安装霍尼韦尔或其授权代表提供的任何更新、升级、错误纠正、变 更或修改；（e）买方、最终用户或其各自的代表、代理或供应商提供的数据、设计、图纸或规格；（f）买方对交付物输出 结果的使用；（g）非由霍尼韦尔对交付物做出的任何更改、定制或其他修改；或（h）基于交付物侵权之外的责任理论提 出的损害赔偿。此外，买方同意根据第 19 条（赔偿）中的赔偿程序，就本条（a）-（h）项所述情况导致的任何侵权索赔为 霍尼韦尔受偿方进行抗辩、对其进行赔偿、并使其免受损害。如果发生霍尼韦尔有赔偿义务的侵权索赔，或者霍尼韦尔认 为可能发生该等索赔，霍尼韦尔可以自行选择并自担费用采取以下行动：（i）为买方取得继续使用交付物的权利或合理替 代品的许可；（ii）替换或修改交付物，使其不构成侵权；或（iii）对于产品和软件而言，要求买方退回产品（并终止买方 使用软件的许可），以换取相当于购买价格或许可费用的预付信用额，但需扣除合理的折旧和按比例计算的软件使用费。 此外，霍尼韦尔可以在不违反本协议的情况下停止交付其认为可能遭受侵权索赔的产品和软件。如果对买方做出的最终判 决的金额是基于使用交付物所产生的收入计算的，而不是基于霍尼韦尔向买方销售交付物所产生的收入（无论是单独销售 还是与任何非霍尼韦尔提供的产品或服务一起销售），则霍尼韦尔在本赔偿条款下的责任（不包括抗辩费用）应仅限于根 据买方就引起索赔的交付物向霍尼韦尔支付的合同价格计算的合理使用费。本条受限于霍尼韦尔在第 25 条（责任限制）项 下享有的权利。本条款规定了双方在知识产权侵权索赔方面的全部责任、唯一追索权和排他性救济。霍尼韦尔在此声明不 承担任何其他法定、明示、或其他形式的知识产权侵权保证责任。

f. 知识产权保护。与霍尼韦尔提供的服务相关的霍尼韦尔知识产权中的任何权利、所有权或权益并未在本协议项下转让给买方，包括本协议履行之前存在的、或独立于本协议履行而产生的霍尼韦尔知识产权。就本协议构想或开发的所有服务的知识产权和成果，包括软件、模型、设计、图纸、文件、发明和专有技术（“发明”），包括与服务有关的任何买方建议、意见或反馈，应作为霍尼韦尔的独家财产，买方向霍尼韦尔转让其对该等发明可能拥有的任何权利。除本协议授予的以外，霍尼韦尔不向买方提供对于知识产权或发明的任何权利或许可。

21. 数据隐私。

a. 在本协议中，“适用数据隐私法律”是指适用的数据保护、隐私、数据泄露通知或数据安全相关的法律或法规。 “数据控制者”是指单独或与他人共同决定个人数据处理的目的、方式的一方（适用数据隐私法律对该等术语或类似术语 另有定义的，从其定义）。“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息（适用数据隐私法律对该等术语 或类似术语另有定义的，从其定义）。个人数据包括（i）一方以管理双方之间的关系为目的向另一方提供的个人关系数据；以及（ii）买方以提供、改进或开发霍尼韦尔产品和服务为目的向霍尼韦尔提供的与交付物相关的可识别个人身份的使用数 据。

b. 每一方将作为独立的数据控制者按照适用数据隐私法律处理另一方的个人数据。每一方声明其拥有向另一方传输个人数据的一切权利和授权（包括在适用范围内，向任何数据主体提供通知）。

c. 在适用数据隐私法律要求的范围内，各方同意以“数据出境方”或“数据接收方”的身份（视适用情况而定，以该 等术语在以下法律下的定义为准）受欧盟第 2016/679 号法规向第三国传输个人数据的标准合同条款（包括模块一项下的条 款）、英国根据英国《数据保护法（2018 年）》第 119A(i)条制定的欧盟委员会标准合同条款的数据跨境传输附录（“数据 控制者标准合同条款”）的条款所约束。数据控制者标准合同条款将被视为已由各方签署，并在此通过引用方式将其全文 纳入本协议，如同其作为本协议的附件全文列明。双方确认，在数据控制者标准合同条款的附录中需要提供的信息载于 https://www.honeywell.com/us/en/company/trust-center。各方将采取适当的技术和组织措施保护个人数据，防止数据泄露。如果本协议与数据控制者标准合同条款存在任何冲突之处，以数据控制者标准合同条款为准。如果适用法律要求对数据控 制者标准合同条款作出任何修订，该等修订将被视为已经作出，而无需双方采取进一步行动。

d. 此外，如果霍尼韦尔在本协议项下代表买方处理个人数据，其应为提供、改进和/或开发其交付物之目的，按照霍尼韦尔《隐私声明》和霍尼韦尔的《数据处理协议》（详见 https://www.honeywell.com/us/en/company/trust-center）处理任何该等个人数据，上述《隐私声明》和《数据处理协议》在此通过引用方式将其全文纳入本协议，如同其作为本协议的附件全文列明。

22. 合规。

a. 一般规定。买方证明其已阅读、理解并同意遵守《霍尼韦尔商业行为准则》（以下简称“行为准则”）的各项规定，详情可登录 https://www.honeywell.com/us/en/company/integrity-and-compliance。买方进一步承认并同意，买方应自行承 担费用和开支，遵守与本协议、交付物（包括交付物的销售、转让、处理、储存、使用、处置、出口、再出口和转运）、 买方在履行本协议项下义务时将开展的活动或使用的设施和其他资产相关的或对其产生影响的所有适用法律、规则、法规、法令和其他要求，包括提交与该等活动开展相关的所有必要报告（包括纳税申报），缴纳适用于其业务的所有到期的备案费 和联邦、州及地方税款，缴纳关于工伤赔偿、残疾福利、失业保险和其他员工福利的地方、州和联邦法律下要求的所有款项。该义务还包括但不限于买方确认和同意以下各款中规定的陈述和保证。对于因买方不遵守本条及其各款规定而引起的任何 索赔，买方将根据第 19 条（赔偿）中的赔偿程序，为霍尼韦尔受偿方进行辩护、对其进行赔偿、并使其免受损害。

b. 遵守制裁。买方陈述、保证并同意：

i. 买方不是“受制裁主体”。“受制裁主体”是指符合以下描述的任何个人或实体：（1）被列入政府拒绝方或限制方名单，包括但不限于：海外资产控制办公室（“OFAC”）《特别指定国民和受禁人员名单》（“特别指定国民名单”）、OFAC《行业制裁识别名单》（“行业制裁识别名单”）或者联合国、欧盟及其成员国、英国、瑞士、加拿大、澳大利亚或联合国管理的任何其他制裁名单（“制裁法律”）；（2）根据 OFAC 规定的全面制裁管辖区（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区，但应受限于变更）（“受制裁辖区”）的法律成立，或长期居住于或实际位于该管辖区；（3）由上述任何一个或多个主体直接或间接控制或拥有合计达到或超过 50%；及/或（4）根据未经授权的管辖区（包括俄罗斯、白俄罗斯、扎波罗热和赫尔松地区）的法律成立，或长期居住于或位于该未经授权的管辖区。

ii. 关于霍尼韦尔产品、软件、服务、专有信息和技术的使用，双方将遵守所有制裁法律。买方不得出售、出口、再出口、转运、使用或以其他方式转移任何霍尼韦尔的产品、技术、软件或专有信息： (i) 给任何受制裁主体，或涉及制裁辖区、俄罗斯或白俄罗斯的任何用途；或(ii) 用于任何其他受制裁法律禁止的用途。 霍尼韦尔不会

（i）从任何受制裁主体或受制裁辖区或（ii）以违反任何制裁法律的方式，获取任何组件、技术、软件或数据。

iii. 在适用的范围内，买方同意在涉及霍尼韦尔产品、技术、软件或专有信息的一切活动中遵守制裁法律下的任何政府授权，包括 OFAC 颁发的任何授权。具体而言，买方同意不得从航空器上移除、提取、拆卸任何霍尼韦尔产品、技术、软件或专有信息，或以其他方式脱离其联系，并且不得在受制裁辖区、从受制裁辖区或向受制裁辖区保存、销售、出口、转出口、转移或以其他方式转让任何霍尼韦尔产品、技术、软件或专有信息。

iv. 买方负责进行持续的筛查和监测，并确保所有最终用户或其他涉及的第三方并非受制裁主体。买方负责将本条项下的义务传达给所有最终用户和/或其他涉及的第三方（视情形而定）。在收到霍尼韦尔的合理事先通知后，买方将允许霍尼韦尔（自行或通过其独立审计师）在合理需要的范围内，在正常工作时间内访问和接触买方的任何系统、人员、账目和/或记录（应取得合理的相关安全批准），以核实买方遵守本条规定的情况。

v. 如果买方、任何最终用户或其他涉及的第三方未能遵守本条款，将被视为严重违反本协议。如果买方、任何最终用户或其他涉及的第三方违反或有理由相信其将违反本条的任何条款，买方应立即通知霍尼韦尔。买方同意霍尼韦尔可以采取任何及所有必要的行动，以确保完全遵守所有制裁法律，而霍尼韦尔无任何责任。

c. 进出口合规。买方不得违反美国国务院《国际武器贸易条例》（“《国际武器贸易条例》”）或美国商务部《出口管制条例》（“《出口管制条例》”）或任何国家的任何其他适用的出口管制、进口管制和经济制裁法律法规（统称“进出口管制法律”）分销、转售、出口或再出口与交付物有关的任何产品、技术数据、软件、计划或规格（“受限物品”）或采取任何与本协议有关或促进本协议的行动。买方承认，进出口管制法律不仅可能管制产品的销售、转售、出口和再出口，还可能控制其他受限物品的转让。买方同意，其不会以违反任何进出口管制法律的任何形式直接或间接销售、转售、出口、再出口或以其他方式转让任何受限物品。此外，买方不得采取任何可能导致霍尼韦尔违反任何进出口管制法律的行动。买方进一步确认，美国的进出口管制法律（《国际武器贸易条例》和《出口管制条例》）规定了禁止向美国禁运国家

（目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和苏丹）销售任何产品、禁止向美国实施武器禁运的任何国家销售《国际武器贸易条例》管制产品、禁止向中国销售某些用于军事最终用途的《出口管制条例》管制产品、以及其他限制。如果买方发现或有理由怀疑可能违反进出口管制法律向其他国家转售任何受限物品，买方将立即通知霍尼韦尔并停止与相关交易有关的活动。霍尼韦尔将申请根据本协议交付任何货物、服务或技术数据所需的美国政府出口授权。买方应及时提供霍尼韦尔为完成授权申请所要求的所有信息。买方将申请所有其他必要的进口、出口或再出口许可。

如因政府行为影响霍尼韦尔履约能力，导致其无法提供任何交付物或其他受限物品，霍尼韦尔将不对买方承担任何责任，这些行为包括：

i. 未颁发或吊销出口或再出口许可证；

ii. 在发出任何订单或作出任何承诺之日后，适用的进口、转让、出口或再出口法律或法规的任何后续解释对霍尼韦尔的履约产生重大不利影响；或

iii. 由于买方未遵守适用的进口、出口、转让或再出口法律和法规而造成的延误。

iv. 如果买方指定从美国出口货物的货运代理，则买方的货运代理将代表买方出口，如果买方的货运代理未能遵守所有适用的出口要求，均由买方负责。霍尼韦尔将向买方指定的货运代理提供所需的商品信息。

d. 反贿赂、反腐败法律。

i. Honeywell International Inc.必须遵守禁止贿赂和腐败的国内和国际法律。由于Honeywell International Inc.是一家美国公司，因此其员工和相关实体、以及所有联合体投标伙伴以及任何代表其行事的第三方都必须遵守《美国反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及霍尼韦尔业务所在国适用的类似反腐败法律。

ii. 买 方 证 明 已 阅 读 、 理 解 并 同 意 遵 守 《 霍 尼 韦 尔 商 业 行 为 准 则 》 （ 详 见 https://www.honeywell.com/us/en/company/integrity-and-compliance ）和《霍尼韦尔反腐败政策》（ 详见 https://www.honeywell.com/content/dam/honeywellbt/en/documents/downloads/hon-anticorruption-policy.pdf ）的规定。

iii. 买方同意，在根据本协议开展活动时，买方或代表买方的任何代理、相关实体、员工或其他人员均不得向任何政府官员或政党提供、承诺提供、给予或授权给予任何有价物品，或提供、承诺提供、给予或授权给予任何贿赂、回扣、好处费、有影响力的付款、佣金或其他非法付款，以获取或保留业务、获得任何不公平优势或影响任何政府官员的决策。

iv. 如果霍尼韦尔有理由认为本协议的规定可能已被违反，霍尼韦尔及其授权代表将有权审计、检查和复制与本协议有关的所有记录，包括财务、法律、税务、会计、运营、劳动和监管信息。买方应在本协议终止后三（3）年内或在适用法律规定的期限内（以期限较长者为准），保留和保存与本协议下提供的交付物相关的所有记录和资料，包括发票记录。

v. 如果霍尼韦尔自行判断买方的行为违反了《霍尼韦尔反腐败政策》或适用的反腐败法律法规，霍尼韦尔有权立即终止本协议。

vi. 如果买方在履行本协议过程中发现任何违反上述反腐败规定的行为，将立即通知（A）霍尼韦尔首席合规官、

（ B ） 霍 尼 韦 尔 廉 洁 与 合 规 部 的 任 何 成 员 、 或 （ C ） 霍 尼 韦 尔 廉 洁 热 线

（AccessIntegrityHelpline@honeywell.com）。买方同意全面配合霍尼韦尔根据本条款进行的任何调查、审计或信息索取要求。

e. 欧盟报废电子电器设备指令。在适用范围内，买方同意遵守《欧盟委员会第 2012/19 号令-欧洲报废电子电器设备指令》或任何其他关于报废电气和电子设备处理的融资和组织的适用法律或法规，包括根据所有国家的具体适用法律和法规负责：（i）与回收产品相关的所有成本和责任以及（ii）产品的收集和返还。买方应向霍尼韦尔补偿所有该等费用，但霍尼韦尔应提供合理证据证明霍尼韦尔必须发生任何该等费用。买方应在收到相关发票后三十（30）天内向霍尼韦尔偿付。

f. 合规审计。

i. 一般规定。买方同意保存准确的账簿和记录，以证明其遵守了本条的合规要求。霍尼韦尔可以在提前至少三十

（30）天书面通知的情况下对买方进行审计，以确定买方是否遵守了该等规定，费用由霍尼韦尔承担，且买方将为霍尼韦尔完成该等审计提供合理的协助。

ii. 软件交付物。对于涉及软件的任何交付物，买方将保持完整、最新和准确的记录，记载交付物的地点、访问和使用情况。在期限内及其后两（2）年内，霍尼韦尔有权（A）要求买方在收到要求后三十（30）天内提交遵守本协议条款和条件的书面证明；以及（B）在发出合理通知后，审计买方的记录和电子日志，以核实买方对任何交付物的访问和使用情况，以及买方对本协议条款和条件的遵守情况。买方不得采取任何步骤逃避或破坏任何该等核查措施的目的，并将与霍尼韦尔配合，为霍尼韦尔的审计提供便利。如果审计发现任何少付费用，买方将立即支付少付费用以及相关的维护和支持费用。如果在任何 3 个月期间，少付费用达到或超过交付物费用的 5%，买方将向霍尼韦尔偿付其审计成本和审计相关费用。

g. 违约。买方未能遵守本条款将被视为严重违反本协议，如果买方违反或其有理由认为其将违反本条款的任何条款， 买方将立即通知霍尼韦尔。买方同意，霍尼韦尔可采取任何及所有必要行动，确保完全遵守所有适用法律，包括制裁法律、进出口管制法律和反腐败法律，且霍尼韦尔无任何责任。

23. 保险。本条要求的所有保险将由 AM Best 或同等评级机构的评级至少为“A -、X”级的保险公司承保。双方将尽力提前三十（30）日向另一方发出取消或不续约通知。如果执行自保计划，任何一方将提供充分的财务责任证明。

a. 自本协议生效日起至服务最终完成之日止，霍尼韦尔应自费投保及维持下述保险。但是，双方同意，霍尼韦尔有权投保或自保下述任何保险：

i. 商业综合责任险，包括合同责任、产品/完工责任，每起事故的综合单一限额为 2,000,000 美元。该等保单将以事故发生基础承保；

ii. 如果在本协议履行过程中使用汽车，则投保机动车责任险，每起事故的最低综合单一限额为 2,000,000 美元。保险范围将包括所有自有、租赁、非自有和租用的车辆。

iii. 在适用的情况下，针对本协议中假定的财产物理损害投保财产“一切险”，包括建筑商险。

iv. 工伤赔偿保险范围 A–法定限额，和范围 B–雇主责任险，每次事故或疾病的身体伤害限额为 1,000,000 美元。

b. 买方应自担费用在本协议有效期间向 AM Best 或同等评级机构的评级至少为“A -、X”级的保险公司投保和始终维持其自身的商业综合责任险和财产保险，保险金额应当为买方业务和财产规模通常投保的金额。该等保险包括但不限于：

i. 按照法律要求为所有员工投保工伤赔偿保险；雇主责任保险金额不少于每次事故/每位员工 1,000,000 美元。该保险应承保工作执行地点和买方住所地。

ii. 商业一般责任保险，以事故发生为基础，包括场所、产品/已完成的业务、人身伤害和合同责任，人身伤害和财产损失的综合单一限额至少为每次事故和年度总计 5,000,000 美元。

iii. 商业汽车责任保险，承保在履行工作中使用的所有自有、借用、租赁、非自有和租用车辆，人身伤害和财产损失的综合单一限额为每次事故 5,000,000 美元。

iv. 财产和/或货物“一切险”，承保在服务中使用的所有买方设备、财产和工具以及受本协议中概述的灭失风险条款（运输条款、所有权和灭失风险）约束的财产。该保险应涵盖全部财产的全部重置价值。

v. 专业责任保险，每次索赔的最低限额为 5,000,000 美元，承保买方在服务期间以及完成后至少三年内因履行买方服务而出现的错误和遗漏。

vi. 专业责任（包括技术错误和遗漏）保险，每次索赔的最低限额为 5,000,000 美元，承保与买方基于专业/技术的服务的执行或霍尼韦尔提供的技术产品未能按预期运行相关的错误、遗漏或疏忽，保险期间为完成上述服务或产品使用寿命后至少五（5）年。上述第（v）款要求的保险范围还应包括网络责任保险以及计算机网络安全责任保险和隐私责任保险。

vii. 环境损害/ 污染法律责任保险，包括本协议中假定的合同责任保险， 限额不少于每次事故 300 万美元

（3,000,000 美元），累计 600 万美元（6,000,000 美元）；及

viii. 买方有责任（i）保执行本协议中提供的服务的地区、州或司法管辖区法律要求的任何其他保险；（ii）要求承运人在期满或终止前至少提前 30 天通知霍尼韦尔；及（iii）将霍尼韦尔列为附加被保险人。

24. 保密。霍尼韦尔可能会在履行或完成本协议期间向买方提供某些非公开的或不为公众所知的信息，包括财务信息、商 业秘密、专有技术、产品数据、样品、技术、规格、图纸、设计、设计概念、流程和测试方法（“保密信息”）。基于本 协议提供的所有保密信息应始终是霍尼韦尔的财产，仅可用于推进本协议所拟议的事项，买方应在披露之日起三（3）年内，以保护其自身类似类型保密信息的同等谨慎程度（但不得低于合理的谨慎程度），将保密信息作为机密加以保护。该等义 务不适用于以下业务联系信息或其他信息：（a）在披露时已为公众所知，或非因买方过错而为公众所知；（b）非因买方 任何不当行为在披露时已为买方所知；（c）从第三方处获得，且未受到与本条规定类似的限制；或（d）由买方独立开发。未经霍尼韦尔事先书面同意，买方不得披露保密信息，但买方可以（i）出于履行本协议和遵守其法律义务的目的，向其关 联方、员工、管理人员、顾问、代理和承包商披露保密信息，也可（ii）为了回应法院指令、政府要求或其他法律规定的要 求而披露保密信息，但买方（A）应向霍尼韦尔提供充分的通知和反对该等披露的机会（如有可能），并（B）确保披露受 到保护令或其他类似保密限制的约束。在本协议终止或到期后，一经霍尼韦尔的书面要求，买方将归还或销毁所有保密信 息及其所有副本，但仅作为定期生成的电子备份数据或存档数据的一部分而存在的、且销毁这些数据不具有合理可行性的 任何保密信息除外。

25. 责任限制。

a. 在任何情况下，对于任何利润或收入损失、任何类型的特殊的、附带的、间接的、后果性的、惩罚性的或处罚性的损害赔偿，包括因业务中断、数据丢失、访问或损害、丧失任何财产或资本的使用而造成的任何损害赔偿，即使霍尼韦尔已被告知或意识到该等损害赔偿和/或索赔的可能性，霍尼韦尔在本协议下不承担责任，无论该等责任是如何产生，且无论是基于霍尼韦尔在本协议项下的赔偿义务，或违反合同、保证、侵权（包括过失）、根据法律或其他原因产生，并且即使该方已被告知该等责任的可能性或该等责任在其他方面可以预见。

b. 所有交付物的索赔仅限于本协议第 18 条（保修和保修免责）中规定的排他性救济。对于买方向其客户提供的服务，包括买方就本协议项下销售的霍尼韦尔产品或软件提供的服务，对其所产生的任何损害或伤害，霍尼韦尔不承担任何责任，并且除本协议中规定的赔偿义务外，霍尼韦尔亦不对与任何交付物相关的任何第三方索赔承担责任。

c. 霍尼韦尔对与本协议、双方关系、非软件产品销售和向买方提供服务有关的责任总额，不得超过产生索赔的适用订单的购买价格。一方可能提出的所有索赔应合并计算，且上述责任限额不因多项索赔而增加。霍尼韦尔因软件产品产生或与之相关的全部累积责任仅限于直接损害赔偿，其金额以下述两项中金额较高者为准：（a）在首次导致索赔的事件发生前 12 个月内就引发责任的软件所支付的总额；或（b）50,000 美元。尽管有上述规定，霍尼韦尔在评估、测试或试用权利项下的责任限额为 1,000 美元。

d. 在引起诉由的第一个事件发生后的一年以后，买方不得对霍尼韦尔提起法律或衡平法诉讼，除非适用法律规定了更短的诉讼时效。

e. 即使本协议中规定的明示保证未能达到其基本目的，本协议中规定的免责声明、除外责任和限制条款仍应适用。双方同意，霍尼韦尔根据本协议提供的交付物的价格是基于本协议中规定的免责声明、除外责任和限制条款而提供的，并且该等免责声明、除外责任和限制条款是双方同意的风险分担方式，是双方交易的基础。

26. 其他规定。

a. 期限。本协议自生效日起生效，在相关订单期限内或完成最终交付物的期间（或者，如未规定期限，则为 36 个月期间）（“期限”）始终完全有效，除非根据本协议提前终止或续期。为避免疑义，对于根据第 16（c）条自动续期的维护服务，初始期限为初始订单中所述的期限，续期期限将受限于续期通知中提供的届时有效的霍尼韦尔《项目及服务条款和条件》。

b. 修订。本协议的任何变更、修订或修改仅在该变更、修订或修改为书面形式并经双方授权代表正式签署后方才有效或对双方有约束力。

c. 冲突。如任何建议书、任何订单的条款与本协议的条款之间存在冲突，则优先顺序应根据涉及的主题事项按照如下规定确定：（1）对于有关交付物的范围、数量或价格的冲突，以已经接受的订单为准；（2）对于有关交付物的规格的冲突，以建议书为准，但对于有关软件的冲突，以 EULA 和软件文档为准；及（3）对于所有其他冲突，以本协议为准。

d. 独立缔约方。双方承认，其是独立缔约方，而并非对方的法定代表、代理、合伙人、员工、特许经营商、合资企业或其他代表，并且霍尼韦尔及其供应商或买方、或其各自的员工、代理或代表均不得出于任何目的，包括税收和社会保障及预扣税或任何员工福利之目的，作为、声称其作为对方的代理、服务者、代表或员工，或以此身份行事、或试图被视为对方的代理、服务者、代表或员工。除本协议另有规定外，任何一方均无任何权利或授权代表另一方承担或设立任何类型的义务，或作出任何明示或默示的陈述或保证，或在任何方面约束另一方。任何一方均不得以任何方式对外声称或向任何第三方表示其与另一方有关联关系。此外，本协议中的任何内容均不得被解释为买方作为交付物的独家采购方。

e. 假定条件。除非在本协议中另行明确同意，凡提及标准或规范应指最新的相关版本或修订。本协议列出的定价细目

（如有）仅供核算之用，不应视为独立价格。霍尼韦尔向相关供应商下订单时，本协议包含的所有买断项目或劳务均可能发生变更。价格和/或交货周期的任何调整都将反映在变更单中。本协议提及的任何测试义务均不包括本协议明确界定范围之外的任何额外测试。

f. 转让。霍尼韦尔可转让或让与本协议，并可转让其权利和义务。买方不得通过吸收合并、新设合并、法律执行或其他方式转让本协议，任何未经霍尼韦尔事先书面同意而试图转让本协议的行为均属无效。本协议应使双方的任何继承人或允许的受让人受益，并对其具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，霍尼韦尔仍可聘用分包商履行本协议规定的任何义务。使用分包商并不免除霍尼韦尔在本协议下履行被分包的义务的责任。

在不限制前述规定的一般性的前提下，霍尼韦尔可以不经买方同意转让本协议及其对本协议项下的销售付款享有的权利，且尽管有任何保密义务，霍尼韦尔可以向任何该等权利的受让人提供与该等销售合理相关的信息和文件，前提是该受让人与霍尼韦尔签订了保密协议，禁止在未经买方同意的情况下向任何第三方披露任何买方保密信息。

g. 可分性。如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应视为在使其合法所需的范围内被取消或修改，且本协议的其他所有条款将继续完全有效。

h. 无弃权。在本协议有效期内，任何一方未能在任何时候执行本协议的任何规定或未要求遵守本协议的任何条款不得以任何方式影响本协议或其任何部分的效力，也不得被视为该方此后放弃执行该等规定或要求遵守该等条款的权利。

i. 通知。除通过电子邮件发送的通知外（在接收方发出确认收到通知的非自动回复后即视为送达），本协议项下所有 通知均以挂号信（预付邮资并要求回执）或通过商业隔夜快递（附有书面送达确认）发送至本协议首页所列的地址和人员。所有通知均应视为在送达收据上载明的日期已收到。与本协议有关的法律通知请另发送一份至霍尼韦尔：中国上海市长宁 区遵义路 100 号 A 座 33 楼，邮编 200051，收件人：总法务。

j. 继续有效。本协议的条款就其性质而言旨在预期或管辖本协议终止或期满后的履行或遵守行为的，应在本协议终止或期满后继续有效；但是，霍尼韦尔根据本协议授予买方的所有保证和许可应在买方未能根据本协议向霍尼韦尔付款而导致霍尼韦尔因买方违约而终止本协议时终止。

k. 管辖法律和争议。

i. 本协议以及双方之间的关系应受中华人民共和国法律管辖并据其解释，但不考虑其冲突法原则。双方之间任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，如未能根据第 26.K.iii 条解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）上海分会（“仲裁中心”）按其仲裁规则在上海通过仲裁解决。仲裁庭将由根据贸仲委仲裁规则指定的三名仲裁员组成。仲裁庭作出的任何裁决将为终局裁决，并对双方具有约束力，且双方不可撤销地放弃其向任何法院或其他司法机关以任何形式上诉、复议或追索的权利，只要该等放弃可以被有效作出。仲裁庭还有权授予临时禁令和强制履行的权利，但无权裁定“惩罚性损害赔偿”。双方在普通法院申请授予或执行初步禁令的权利不受影响。仲裁费用及强制执行仲裁裁决的费用（在每种情况下均包括证人费用和合理的律师费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁裁决另行确定。《联合国国际货物销售合同公约》和《统一计算机信息交易法》的规定不适用于本协议。

ii. 相互磋商。在提起任何诉讼之前，双方应在一方向另一方发出关于争议的书面通知之日后的十（10）个工 作日内，尝试通过相互善意磋商解决该争议，所述书面通知的详细程度应足以使接收方了解提供方的立场；但是，如果争议涉及变更单或发票金额，经五（5）个工作日的相互磋商后，任何一方善意地认为进一步磋 商无法以令其满意的方式解决该争议，该方可立即按照下文第 26（k）（iii）条向上提交该事项。

iii. 提交高管人员。如果争议无法通过第 26（k）（iii）条得到解决，任何一方可将该争议向上提交给各自的高管人员作进一步考虑。如果一方高管人员拟由法律顾问陪同出席会议，则应至少提前三（3）个工作日通知另一方的高管人员该等意图，且另一方的高管人员也可由法律顾问陪同出席。所有根据本条进行的磋商将被视为保密信息，并应根据任何适用的证据规则被视为妥协和和解性磋商。如果上述高管人员无法在十

（10）个工作日或双方可能同意的更长期限内达成一致，则任何一方均可提起诉讼。

l. 公开。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议主题事项相关的任何新闻稿或公告，但任何一方可以公开披露其善意认为适用法律或与其自身或其关联方的公开交易证券相关的任何上市或交易协议所要求的任何内容。尽管有上述规定，如果任何一方或第三方公开披露与本协议有关的虚假信息或对一方造成损害的信息，受损害方将有权做出合理必要的公开回应，以纠正在最初和错误的肯定性披露中出现的任何错误陈述、不准确之处或重大遗漏，而无需另一方事先批准。任何一方在不违反本条款规定的义务的情况下，对于与之前公开的信息一致的任何拟议发布或公告，均无需根据本条获得同意。尽管有上述规定，霍尼韦尔可以在霍尼韦尔网站和营销材料中列出买方及其标识作为其客户。

m. 不得招揽员工。除非适用法律下禁止设置该限制，否则买方不得在任何参与提供服务的霍尼韦尔员工结束该工作后

12 个月内，招揽该等员工或与该等员工达成咨询关系，除非该等员工对一般的招聘广告或活动做出回应。

n. 救济。除非有相反规定，本协议中规定的对于霍尼韦尔违约的救济应替代法律规定的救济或其他救济。如明确救济未实现其核心目的，则买方的救济为退还已支付的价款。

o. 第三方受益人。除非在本协议中有明确的相反规定，本协议的规定仅以双方为受益人，不以任何第三方为受益人。买方进一步承认并同意，霍尼韦尔可能请供应商提供部分交付物。买方与任何供应商之间不存在有关该等交付物的任何合同关系，且任何供应商并未意图作为也不被视为本协议的第三方受益人。

p. 法律建议免责声明。买方承认并同意，霍尼韦尔不会、也不应向买方提供有关遵守买方使用交付物所在司法管辖区 的法律、规则或法规的任何法律建议，包括与数据隐私或医疗、制药或健康相关数据相关的法律、规则或法规。买方承认，交付物的功能可能会以符合或不符合该等法律、规则或法规的方式使用。买方自行负责监督其（包括其用户）遵守所有该 等相关法律、规则或法规的情况。买方对该等买方自身的使用决策承担全部责任，霍尼韦尔及其关联方对该等决策不承担 任何责任。

q. 可执行性。 本协议中使用的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。 如果本协议的任何部分被确定是无效的或不可执行的，本协议其余部分仍然保持完全有效。任何无效或不可执行的部分将以实现原本意图的方式进行解释。如无法做出该解释，该无效或不可执行的部分应从本协议中分割，但本协议其余部分应保持完全有效。未能执行或行使本协议任何条款，不应被视为对该条款的放弃，除非以书面形式做出弃权并由被主张的弃权所针对的一方签署。

r. 副本。双方可签署本协议一式多份，每一份文本（包括正本的复制件）就一切目的而言均构成正本，所有文本应被一同解释并构成一份协议。双方承认，本文件通过电子方式（如 DocuSign）签署，并通过邮件、专人递送、传真和/或其他任何电子方式（电子邮件或其他方式）传输给另一方的签名将对双方产生约束力。该电子签署将与任何手写签名具有同等约束力，电子文本将被视为有效。

本附件 A 的条款适用于所有软件订单，包括但不限于 SaaS（每一项均称为“SaaS”），并应被视为对本协议所列义务的补充。如果本附件 A 的任何条款与本协议有冲突，则应根据本协议第 26（c）条（冲突）的规定进行解释。本附件中未定义的专门术语应具有本协议中规定的含义。

1. 援引纳入最终用户许可协议条款。如果交付物包含软件，则相关软件产品的最终用户许可协议可在 hwll.co/EULA 获取，并通过援引整体纳入本协议，如同其为本协议的附件一样。

2. 买方的权利和义务

a. 除本附件A 明确授予的权利外，霍尼韦尔未向买方或任何其他第三方授予、许可或转让其对软件或其任何知识产权享有的任何权利或将任何其他软件或产品集成到霍尼韦尔产品的任何权利（无论是通过默示、禁止反言或其他方式）。只有在霍尼韦尔明确同意的情况下，买方才能向指定的买方关联方、客户或最终用户（分别称为“订阅方”）提供软件。买方不得以其他方式转售、许可、营销或试图转让任何软件，任何该等企图均属无效，且在该情况下霍尼韦尔有权终止访问软件并寻求本协议或法律项下享有的所有权利和救济。霍尼韦尔明确保留与他人签约、自行或通过第三方或霍尼韦尔关联方采取任何行动以营销、推广、销售、支持其软件、授权在任何地点或区域访问和使用其软件的权利。

b. 在霍尼韦尔同意买方（或其雇员、代理或代表）向订阅方提供任何软件的情况下，买方同意，在提供相关软件的访问权限之前，买方应与订阅方就软件订立一份书面协议（各称为“客户协议”），该协议应符合以下各项：

i. 应通过纳入以下“霍尼韦尔条款”对订阅方进行法律约束：（i）本附件 A 的条款，（ii）位于 hwll.co/EULA 或霍尼韦尔在相关建议书或订单中提供的其他 URL 的相关最终用户许可协议，（iii）任何其他产品特定文档，以及（iv）任何其他适用于软件包的收费条款或使用限制；

ii. 应规定，如果客户协议的任何条款与霍尼韦尔条款存在任何冲突，应以霍尼韦尔条款为准，适用于对软件的所有访问和使用；并且

iii. 应规定，订阅方同意其在访问软件之前以及之后的任何时候已经审阅、接受并将遵守霍尼韦尔条款。

c. 如果霍尼韦尔对任何霍尼韦尔条款进行了更新，并且买方继续担任任何订阅方关于软件的代理、代表或管理员，买方同意将霍尼韦尔条款当时的最新版本按原样转发给该订阅方，且未经霍尼韦尔事先明确书面同意，不得对该版本进行任何修订、更改或其他改变。买方应仅在与执行相关客户协议中的霍尼韦尔条款有关的情况下，指定霍尼韦尔作为第三方受益人。为避免疑义，如果买方被授予访问任何软件的权限，无论是通过买方自己的账户、订阅方的账户还是以其他方式，该访问权限应同样受限于霍尼韦尔条款，且买方同意遵守该等条款。

d. 买方和订阅方不得消除、修改或遮蔽任何知识产权通知。SaaS 可能包括开源软件（“开源软件”），且在涵盖开 源软件的许可所要求的范围内，该等许可可代替本协议而适用于开源软件。如果一项开源软件许可要求霍尼韦尔发出要约，提供与该开源软件有关的源代码或相关信息，霍尼韦尔特此发出该要约。如果霍尼韦尔与其订立的书面合同有此要求，霍 尼韦尔的某些许可人是本协议的第三方受益人。

3. SaaS 订单。SaaS 使用订单可通过相关 SaaS 门户网站在线下达，或通过单独的订单下达。如果通过单独的订单下达，买方或相关订阅方应：（i）向霍尼韦尔提交按照霍尼韦尔提供的格式填写完毕的登记表（“SaaS 订单登记表”），确认 SaaS 的相关订阅方（“订阅方”）;（ii）获得霍尼韦尔对 SaaS 订单登记表和订单（合称为“SaaS 订单”）的书面接受； 及（iii）（直接通过本协议或通过买方的客户协议，视适用情形而定）同意适用于 SaaS 的霍尼韦尔条款。提供任何 SaaS 访问凭证或提供任何基于订阅的软件访问权限的首日应为买方或订阅方订阅的起始日（“订单生效日”）。霍尼韦尔可自 行决定拒绝 SaaS 订单登记表或 SaaS 订单。

4. 不得取消或修改订阅。一旦霍尼韦尔接受 SaaS 订单或基于订阅的软件的任何订单，（i）买方（或订阅方）对相关 SaaS 订单或订单所列软件的付款义务不可取消，(ii) SaaS 订单或基于订阅的软件的订单不可修改，及（iii）已向霍尼韦尔支付的费用在订阅期间不可退还且不可抵销。

5. 订阅软件的自动续订。SaaS 订单或基于订阅的软件的期限自订单生效日开始，并按照订单规定的期限持续（或者，如无订单规定的期限，则为十二（12）个月），除非根据本协议提前终止（各称为一个“订单期限”）。除非相关订单明确规定，在订单期限届满时，订单期限将根据当时的霍尼韦尔条款每年续订 12 个月（各称为一个后续订单期限），除非订阅

方、代表订阅方的买方或霍尼韦尔在当时的订单期限结束前至少六十（60）天书面通知其拟终止该 SaaS 订单或基于订阅的软件的订单。在各订单期限开始时，买方将：（i）向霍尼韦尔支付软件的所有相关应付未付的费用，以及在该订单期限开始前针对相关订单期限的任何增加费用，及（ii）确保其或相关订阅方知悉并同意霍尼韦尔提供的相关软件的届时有效的霍尼韦尔条款。

6. 订阅软件的不续订。如果买方（a）为订阅方管理任何 SaaS 或基于订阅的软件，但收到了订阅方就此发出的终止通知；或（b）使用任何 SaaS 或基于订阅的软件并决定终止，则买方应立即通知霍尼韦尔终止。如果霍尼韦尔在相关订单的相关 起始日或续订日之前至少六十（60）天未收到该等通知，则霍尼韦尔应就霍尼韦尔在发票中列出的费用向买方开具发票， 且买方应支付该等费用，无论任何订阅方是否向买方予以报销。如果霍尼韦尔决定不续订 SaaS 订单或基于订阅的软件，霍 尼韦尔将通知买方，且买方将在适用的情况下通知任何订阅方。除本附件 A 第 11.a 条所述情形外，无论任何订阅方是否停 止访问相关软件或试图终止其客户协议， SaaS 订单和基于订阅的软件的订单不得在订单期限届满前终止，且买方在任何情 况下均无权获得霍尼韦尔的退款。

7. 其他续订。对于不自动续订的任何软件，买方确认并同意，未能下达续订订单可能导致软件被终止访问或被要求立即卸载该等软件。对于软件被终止访问可能导致的任何数据或功能损失或任何其他损害，霍尼韦尔对买方或其客户不承担任何责任。买方应自行负责及时下达任何软件的续订订单。

8. 评估许可。在买方遵守本协议及订阅方遵守霍尼韦尔条款的前提下，经霍尼韦尔事先书面批准，买方可仅为评估之目的向订阅方潜在订阅方提供软件试用，期限为三十（30）天（“评估”）。评估仅旨在评估相关软件，以供内部试用。订单或相关最终用户许可协议可规定其他限制条件。评估将自霍尼韦尔开立试用账户之日起开始，三十（30）天后届满，双方另有明确书面约定的除外。在不限制本协议或相关最终用户许可协议中的任何其他免责条款的前提下，评估按“现状”提供，不附带任何种类的赔偿、支持、陈述、保证或其他义务（无论是明示的、默示的或法定的）。如果买方或订阅方违反本协议条款或霍尼韦尔条款，霍尼韦尔可在任何时间终止试用。一旦评估届满或终止，霍尼韦尔可在不通知的情况下立即终止对任何 SaaS 的访问，且买方或订阅方必须移除或卸载任何内置软件的任何拷贝，但买方或订阅方发出非试用订单的情况除外。

9. 费用和付款

a. 定价。霍尼韦尔将就订单或任何建议书中规定的软件向买方收取许可费（加上任何适用税款）。定价可能包括超出 SaaS订单中分配金额的 SaaS使用费，该等费用在订购期限内按月累计（“超额费”）。如果买方为某订阅方管理软件且遵守了本协议的条款，则买方应自行决定就该等软件收取的费用，并保留向该订阅方收取的费用与向霍尼韦尔支付的费用之间的差额。这是买方在本协议项下所收取的唯一对价。霍尼韦尔可自行决定在任何时间通过更新提供给买方的定价而变更其软件费用。定价的任何变更应适用于新订单及任何续订订单。

b. 开票和付款义务。发票和付款将根据本协议及相关订单的条款处理。在适用情形下，买方应单独和独立管理其订阅 方的SaaS费用的开票和收取及任何适用税款（以及该等税款的减免）。买方就任何软件向霍尼韦尔付款的义务应独立于买 方从任何订阅方收取付款。为避免疑义，如果任何订阅方拖欠或未向买方付款，买方不应被免除其向霍尼韦尔支付任何应 付费用的义务。如果在订阅方的订阅期限内产生任何超额费，霍尼韦尔将自该等超额费产生时起向买方开出超额费的发票。

除了条款和条件以及本附件所列救济之外，如果买方拖欠其向霍尼韦尔的付款义务，第11条（期限和终止）的条款将适用。

10. 访问管理账户。霍尼韦尔可向买方提供一个管理账户（“管理账户”），仅供买方在霍尼韦尔明确批准的范围内向买方的订阅方提供支持或其他服务。在访问管理账户、数据或任何其他信息以提供任何该等支持或服务之前，买方应从其客户协议的订阅方取得所有必要的同意、许可和批准（并向其发送通知）。应霍尼韦尔要求，买方应向霍尼韦尔提供书面确认，确认买方已经从订阅方取得所有必要的同意、许可和批准（并向其发送通知）以访问和使用管理账户，以便提供霍尼韦尔批准的服务。霍尼韦尔或其指定人有权在收到合理通知后，在正常工作时间内访问、检查并审计集成商本条要求的遵守情况，且买方将根据霍尼韦尔为促进前述行为而可能提出的合理要求，提供所有信息、文件及相关人员的接触权限。对于（i）买方访问或使用管理账户，（ii）为访问或使用管理账户取得订阅方的任何同意、许可或批准（或向其发送通知），或（iii）因管理任何该等服务而产生的任何索赔，霍尼韦尔不承担任何责任，且买方同意为霍尼韦尔受偿方进行辩护，对其进行赔偿，并使其免受损害。

11. 期限和终止

a. 终止和中止。如果（i）霍尼韦尔认为其履约可能违反法律和/或导致安全或健康风险，（ii）买方或订阅方未能向霍 尼韦尔支付任何无争议发票逾期超过三十（30）天，或（iii）买方或订阅方资不抵债，信用状况发生不利变化，或试图获得 债权人保护或歇业，霍尼韦尔可经书面通知中止履行或终止本附件或任何软件订单。对于任何上述情形，如果霍尼韦尔认 为继续使用软件会对霍尼韦尔或其他方造成安全威胁或可能对霍尼韦尔或其他方造成即时且持续的损害，霍尼韦尔可立即 撤销任何 SaaS 或使其无法访问任何 SaaS 或要求买方或其订阅方立即停止使用并卸载任何其他软件，且无需承担任何责任。

b. 订阅方转移。在本附件、本协议或客户协议终止的情况下，买方同意，霍尼韦尔应保留根据届时有效的霍尼韦尔条款自行决定将一名订阅方转移给另一方进行管理或注销相关账户的权利（“转移”）。在霍尼韦尔实施转移之前，买方应继续负责支付相关订单项下所有应付款项，并应继续履行本附件、客户协议、本协议和买方与订阅方之间就订阅方使用软件订立的任何其他协议项下的义务。买方同意尽其最大努力促进转移，且不得阻挠或干涉该等过程。

c. 终止的后果。在本附件或本协议终止时，买方应立即：（i）向霍尼韦尔支付所有未付款项，包括在终止生效日应支付的所有超额费和当时订单期限内未付的所有续订费；（ii）停止访问与任何受限于转移的订阅方有关的任何软件；（iii）在转移已经完成且不再允许使用的情况下，删除买方或订阅方系统上的所有软件副本和凭据；以及（iv）返还或销毁所有霍尼韦尔保密信息。买方应以书面形式向霍尼韦尔证明上述内容，但自动生成的备份副本、已匿名化处理的数据或为合法目的必须保留的任何内容除外。此外，买方有责任告知订阅方，在收到订阅方于期满或终止生效日后三十（30）天内提出请求后的合理期限内，霍尼韦尔将以逗号分隔值（. csv）格式向订阅方提供一份订阅方 SaaS 输入数据的文档及其附件。霍尼韦尔将无其它义务维护或向订阅方提供其输入数据，并将在此后（除非法律禁止）删除其系统中的或霍尼韦尔以其他方式占有或控制的所有订阅方输入数据。买方应进一步告知任何订阅方（A) SaaS 并非满足订阅方数据保存要求的唯一来源，且

（B）霍尼韦尔目前和将来均不提供备份服务（仅在 SaaS 产品条款项下明确规定提供备份服务的情况下除外）。

双方特此同意对上述协议（“协议”）进行如下修订。除本变更单中修订的内容之外，协议的所有其他条款和条件保持不变并完全有效。

协议变更如下：应提供的信息：

本变更单工作的价格为$ 。经霍尼韦尔批准的买方付款条款为         。

买方同意，如果本变更单发生未付款或延期付款的情况，霍尼韦尔可以将买方为另一个项目或订单转付的任何款项或所有权权益转用于 支付本变更单的款项。如果自变更单日期（如上文所定义）起三十（30）天或本协议其他规定的日期（以较早发生者为准）内未获批准，本变更单无效。在相应实施授权书或变更单获得批准（以及提供采购订单（视适用情形而定））之前，不得实施任何工作。

即使有任何相反规定，双方同意本变更单受双方就相关产品或服务签订的原协议的管辖。如果本变更单规定的工作受限于原协议中列出的任何事件，且霍尼韦尔的交付或履行或其供应商和/或分包商的交付或履行以任何方式受到延迟、阻碍或以其他方式受到影响，霍尼韦尔有权按公平原则延长交付或履行其工作的时间，并获得适当的额外报酬。

霍尼韦尔（天津）有限公司 买方

通过其霍尼韦尔楼宇解决方案业务部门

签字： 签字：          

日期： 日期：