（本公司組織章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED

阿里巴巴集團控股有限公司經修訂和重述的

組織章程大綱及章程細則

（經2024年8月22日通過的特別決議予以通過）

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED

阿里巴巴集團控股有限公司經修訂和重述的

組織章程大綱

（經2024年8月22日通過的特別決議予以通過）

1. 本公司的英文名稱為Alibaba Group Holding Limited，中文名稱為阿里巴巴集團控股有限公司。

2. 本公司的註冊辦事處位於Trident Trust Company (Cayman) Limited的辦事處，即開曼群島大開曼島喬治城Capital Place一期4 樓第847 號郵政信箱 (Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands)，或者董事會不時決定的開曼群島內其他地點。

3. 本公司的設立目的不受限制，且本公司具有充分的權力和權限來實施《公司法》或開曼群島任何其他法律未禁止的任何目的。

4. 本公司具有且能夠行使作為具有完整能力的自然人的所有權能，無關《公司法》所規定的公司利益問題。

5. 除為推動本公司在開曼群島外經營的業務以外，本公司不應在開曼群島與任何人士、商行或法人團體進行交易；但是，本條款的任何內容均不應解釋為阻止本公司在開曼群島內執行和訂立合同，以及在開曼群島內行使在開曼群島外經營業務所需的所有權力。

6. 本公司各股東僅以繳付其所持股份的未繳金額（如有）為限承擔責任。

7. 本公司的授權股本為100,000美元，分為32,000,000,000股普通股，每股票面值或面值為0.000003125 美元。依據《公司法》和本組織章程細則，本公司有權贖回或購回本公司的任何股份、拆分或合併上述股份或其中任何股份、發行所有或任何部分的股本，無論是原始股本、贖回的股本、新增或減少的股本，也不論是否享有任何優惠權、優先權、特權或其他權利或者是否受限於任何權利延遲或任何條件或限制；因此除非發行條件另有明確規定，否則各股份發行（無論是否闡明為普通股、優先股或其他股份）均應受限於上文所述的本公司權力。

8. 本公司有權撤銷在開曼群島的註冊，並以持續經營的方式在其他司法管轄區註冊。

9. 本組織章程大綱中未定義的術語與本公司組織章程細則中定義的術語具有相同的含義。

權利的變更. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

股份憑證. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

零碎股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

留置權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

股款催繳. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

股份沒收. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

股份轉讓. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

股份轉移. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

股本變更. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

股份贖回、購回和交回 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

庫存股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

股東大會通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

股東大會議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

股東的投票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

會議上由代表人代理的法人團體 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

結算所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

董事會的權力和職責 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

董事會的借款權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

印章 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

董事喪失資格. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

董事會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

推定同意. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

賬目、審計和年度申報 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

股份溢價賬. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

信息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

補償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

財政年度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

不承認信託. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

組織章程細則的修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

兼併和合併. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

停止登記或規定記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

針對本公司的索賠 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

持續經營的註冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

信息披露. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED

阿里巴巴集團控股有限公司經修訂和重述的

組織章程細則

（經2024年8月22日通過的特別決議予以通過）

表格A

《公司法》附表一中的表格「A」所含或所載規定不應適用於本公司，下列章程細則應構成本公司的組織章程細則。

解釋

1. 在本章程細則中，除非與議題或上下文不一致，否則下列所定義的術語具有如下規定之含義：

「章程大綱」

「月」 指 日曆月；

「合夥條件」 指 合夥企業根據《合夥協議》（不時經修訂）的條款

經營業務，但前提是對《合夥協議》第5 條（ 宗旨、業務和權力）、第17.1 條至17.6 條、第17.8條和第17.9條（分別關於新合夥人入夥的資格條件、提名和程序）、第19.2 條（關於合夥人的強制退休）、第20條（合夥人的免職）、第21條（關於合夥權益的轉讓）、第22 條（合夥董事的遴選和免職）、第28.1 條和第28.2(e) 條（關於《合夥協議》的修訂）的任何修訂或者對《合夥協議》的任何其他修訂、修改或補充（具有修訂或替代相應條款的效力）已獲得多數獨立董事（合夥企業提名或任命的任何獨立董事除外）批准。對《合夥協議》第5 條（宗旨、業務和權力）、第17.1 條至17.6 條、第17.8 條和第17.9 條（分別關於新合夥人入夥的資格條件、提名和程序）、第19.2 條

（關於合作夥伴的強制退出）、第20 條（合夥人

的免職）、第21 條（關於合夥權益的轉讓）、第 22 條（合夥董事的遴選和免職）、第28.1 條和第

28.2(e)條（關於《合夥協議》的修訂）的任何修訂或者對於《合夥協議》的任何其他修訂、修改或補充（具有修訂或替代相應條款的效力）如果未獲得多數獨立董事（合夥企業提名或任命的任何獨立董事除外）批准，則應自動視為不滿足合夥條件；

「人」 指 任何自然人、商行、公司、合資企業、合夥企業、法人團體、組織或其他實體（無論是否具有獨立法律人格），或視上下文而定，為上述任一者；

「出席」 指 就任何人士而言， 該人士在股東大會上的出席，可通過該人士，或在該人士係一家公司或其他非自然人的情形下由其經適當授權的代表

（或任何股東依照本章程細則有效委派的委託代

2. 在本章程細則中，除上下文另有規定外：

(a) 單數詞應包含其複數詞，反之亦然；

(b) 視上下文所需，男性用語應包含女性及任何性別的人；

(c) 用語「可」應解釋為允許，而用語「應」應解釋為強制規定；

(d) 凡提及的美元和美分，指美利堅合眾國的美元和美分；

(e) 凡提及的法規制定，應包括目前有效的修訂或重訂；

(f) 凡提及的董事會的任何決定，應解釋為董事會行使其唯一及絕對酌情權作出的決定（為避免疑義，此類決定需符合其受託人及作為董事的其他職責），且應適用於一般或任何特殊情形；

(g) 凡提及的「書面形式」，應解釋為通過任何可複製為書面的方式加以書寫或呈現，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或者通過存儲或傳輸書面形式的任何其他替代或格式加以呈現，或者部分前者和部分後者；以及

(h) 《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3. 在不違反前兩條規定的前提下，除非與議題或上下文不一致，否則《公司法》中所定義的任何術語應在本章程細則中具有相同的含義。

前言

4. 本公司可以董事會認為適當的方式經營業務。

5. 註冊辦事處應位於開曼群島內由董事會不時決定的地址。本公司可在由董事會不時決定的地點，增設並保留此類其他辦事處、營業處及代理處。

6. 因組建本公司所產生以及與公開認購和發行股份有關的支出應由本公司承擔。此類支出可在由董事會決定的期間內攤銷，且所付金額應由董事會決定用以沖抵本公司賬目中的收益和╱ 或資本。

7. 董事會應在董事會不時決定的地點保存或託人保存登記簿；如果董事會未作任何決定，登記簿應保存在註冊辦事處。

股份

8. 在不違反本章程細則的前提下，目前未發行的所有股份均由董事會控制，董事會可以：

(a) 依據其不時決定的對象、方式、條款、所具有權利及所受限制發行、分配和處理此類股份；以及

(b) 就此類股份授予選擇權和發行認股權證或與其相關的類似文書；且出於上述目的，董事會可保留適當數量的目前未發行股份。

9. 董事會可授權將股份劃分為多種類別，並應授權、設立和指定（或再指定，視具體情況而定）不同類別，且不同類別之間（如有）相關權利（包括但不限於投票權、股息和贖回權）、限制、優先權、特權和繳付義務的差異可由董事會或通過特別決議規定和決定。董事會可依據其認為合適的時間和條款發行具有優先權或其他權利的股份，而此類股份所享有的所有或任何權利可能大於普通股的權利。

10. 本公司可在法律允許的範圍內，向任何人支付佣金以作為其無條件或有條件認購或同意認購任何股份的對價。此類佣金可通過現金、完全或部分繳清股款的股份或者部分現金部分股份的方式支付。本公司亦可針對任何股份的發行支付合法的經紀費。

11. 董事會可拒絕接受任何認股申請，並且可完全或部分接受任何申請，而無需說明理由。

12. 本公司不得發行不記名股份。

權利的變更

13. 當本公司的股本被劃分為不同類別時，任何類別股份所附權利（除該級目前所附權利或限制另有規定外）僅可經由類別已發行股份不少於四分之三的多數持有人書面同意，或者經由在該類別股份持有人（不包括庫存股持有人）的單獨會議上通過的特別決議批准，方可作出變更或撤銷。本章程細則關於本公司股東大會及其程序的所有條款，如作適當調整，應同樣適用於所有此類單獨會議；但所需法定人數應為至少持有或通過委託代理代表相關類別已發行股份面值或面額三分之一的一人或多人（不過如果延期會議上出席的持有人未達到上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數），並且除非該類別股份目前所附權利或限制另有規定，否則每個該類別股東所持有的每股該類別股份應有一票投票權。根據本章程細則，董事會可將所有類別或任意兩個或更多類別視為一個類別，前提是他們認為正在考慮的提議會以同樣方式影響所有此類類別；不過在任何其他情況下，董事會應將其視為單獨類別。

14. 授予任一類別股份持有人的優先權或其他權利，除該類別股份目前所附權利或限制另有規定外，不應因本公司創設、分配或發行與該類別現有股份權利相同或者較優或較劣的其他股份，或者贖回或購回任一類別的任何股份，而被視為作出變更或撤銷。股份持有人的權利不應因創設或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設具有更大投票權或加權投票權的股份），而被視為作出變更或撤銷。

股份憑證

15. 股東有權獲得股份憑證的前提是董事會決定發行股份憑證。代表股份的股份憑證（如有）應採用董事會決定的形式。股份憑證應由一位或多位董事或由董事會授權的其他人簽名。董事會可授權發行由授權簽字人通過機器流程署名的憑證。股份的所有憑證應具有連續編號或採用其他標識方式，並且應指明所涉的股份。提交至本公司進行轉讓的所有憑證均應取消，且除本章程細則另有規定外，新憑證應在先前代表相似數目的相關股份的憑證提交並取消之後再發行。

16. 本公司的每張股份憑證均應具有適用法律（包括《美國證券法》以及指定證券交易所規則，條件是股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市）要求的圖例。

17. 任何股東所持有的代表同一類別股份的任何兩張或多張憑證均可應該股東的要求取消，並用就該級股份發行的一張新憑證作為替代，但需繳付（如董事會以及指定證券交易所規則要求，條件是股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市）1.00美元或由董事會決定的小額費用。

18. 如果股份憑證被損毀或塗污或者股東聲稱股份憑證丟失、被盜或毀壞，本公司可應相關股東的要求向其發行代表同樣股份的新憑證，但股東需交還舊憑證或（在聲稱丟失、被盜或毀壞的情況下）符合關於證據或補償的條件，並繳付本公司關於此類要求所收取的董事會認為合適的現款費用。

19. 如果股份由多人共同持有，此類要求可由任一共同持有人提出；在這種情況下，該要求應對所有共同持有人具有約束力。

零碎股

20. 董事會可發行某股份的零碎股，而零碎股一經發行，則應受限於並附有相應部分的責任（無論是關於票面值或面值、溢價、認繳、催繳還是其他方面）、限制、優先權、特權、資格、約束、權利（在不影響上述普遍性的情況下，包括投票權和參與權）以及完整股份的其他屬性。如果向同一股東發行或同一股東認購同類別股份的多股零碎股，則此類零碎股應累計。

留置權

21. 如果股份（無論股款是否繳清）涉及任何已催繳或在固定時間應付的金額（無論現時是否應付），則本公司應就該金額對每股相關股份擁有第一留置權。對於本公司的負債人或債務人名下註冊的所有股份（無論該人是某股份的唯一註冊持有人還是兩個或多個共同持有人之一），就該人或其產業應付本公司的所有金額（無論目前是否應付），本公司也擁有第一留置權。董事會可隨時宣佈某股份完全或部分豁免於本條的規定。本公司對於某股份的留置權延伸至關於其應付的任何金額。

22. 本公司可通過董事會依其絕對酌情權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉的股款現時應付，且向股份目前的註冊持有人或因其死亡或破產而持有股份之人發送書面通知（要求其繳付留置權所涉股款中現時應付的部分）後已滿十四日，否則不得出售相關股份。

23. 為使任何此類出售生效，董事會可授權某些人將所售股份轉讓給股份的買方。買方應被登記為此類轉讓中所含股份的持有人，且無義務理會購買款的用途，而其對所買股份的所有權也不會因出售程序不合規則或不具效力而受到影響。

24. 出售所得款項在扣除本公司產生的支出、費用和佣金後，應由本公司收取，用於繳付留置權所涉股款中現時應付的部分，且餘款（在不抵觸股份出售前已存在但涉及非現時應付款項之類似留置權的情況下）應支付給出售前擁有股份權益之人。

股款催繳

25. 除配售條款另有規定外，董事會可不時向股東催繳其股份的任何未繳付金額，前提是在指定付款時間前至少十四日向相應股東發送通知，而各股東應在通知指定的時間向本公司繳付針對相應股份所催繳的金額。

26. 股份的共同持有人應對繳付股份所涉催繳款項承擔共同和連帶責任。

27. 如果股東未能在指定付款日期前或當日繳付股份所涉催繳款項，則欠款之人應按照每年8%的利率繳付指定付款日期到實際付款日期的催繳款項利息，但董事會有權豁免其支付全部或部分利息。

28. 本章程細則中關於共同持有人的責任以及關於利息繳付的條款應適用於根據股份發行條款在固定時間應付而未付的任何款項（無論是股份的金額還是溢價），猶如該款項已經正式催繳和通知成為應付款項。

29. 董事會可就部分繳付股份的發行作出不同的安排，允許不同股東或特定股份適用不同的應付催繳款項和繳付時間。

30. 如果董事會認為合適，董事會可收取任何股東願意就所持任何部分繳付股份墊付的全部或任何部分未催繳和未繳付款項，且在所有或任何款項墊付後，董事會可按照墊付款項的股東與董事會之間協定的利率（未經普通決議批准，不得超過每年8%）支付利息（就此類墊付而言，直到此類款項成為現時應付為止）。

股份沒收

31. 股東如果在指定的繳付日期未繳付部分繳付股份所涉的任何催繳款項或催繳的分期款項，董事會可在此後的任何時候（此類催繳款項或分期款項的任何部分仍未繳付時），向相應股東發出通知，要求其將催繳款項或分期款項中未繳付的部分，連同可能已累積的任何利息一併繳付。

32. 此類通知應另訂日期（不早於該通知送達日期起滿十四日之時），而通知要求的繳付應在該日期或之前繳付；並且通知應載明，如果在該指定的時間或之前未繳付款項，則該催繳款項所涉及的股份可能被沒收。

33. 如果股東未遵守前述通知中的要求，則通知所涉及的任何股份均可在此後的任何時候，在該通知所要求的付款繳付之前，通過具有相應效力的董事會決議被沒收。

34. 被沒收的股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或處置，董事會也可按其認為合適的條款在出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。

35. 已被沒收股份之人應不再是被沒收的股份的股東，但是儘管如此，該人在股份沒收當日就被沒收的股份應繳付本公司的所有款項，仍應由其負責向本公司繳付，但如果本公司已全額收取被沒收股份的未付金額，則該人的責任應終止。

36. 由本公司董事會簽發、闡明某股份已於憑證所述日期被正式沒收的書面憑證對於聲稱擁有該股份的所有人而言，應為所述事實不可推翻的證據。

37. 本公司可根據本章程細則中關於股份沒收的條款收取關於該股份的任何出售或處置的對價（如有），並且可簽署股份轉讓書給接受股份出售或處置之人，而該人應登記為股份持有人，且無義務理會購買款的用途（如有），而其對所買股份的所有權也不會因出售程序不合規則或不具效力而受到影響。

38. 本章程細則中關於沒收的條款應適用於根據股份發行條款在固定時間應付而未付的任何款項（無論是股份的金額還是溢價），猶如該款項已經正式催繳和通知成為應付款項。

股份轉讓

39. 任何股份的轉讓文書均應為書面形式，採用一般或通用形式或董事會依其絕對酌情權批准的其他形式，並且應經轉讓人或其代表簽署，而如果涉及未繳清或部分繳清股份或者如果董事會要求，也應經受讓人代表簽署，並附上該股份相關的憑證（如有）以及董事會合理要求用來表明轉讓人有權轉讓的其他證據。在將受讓人的姓名就相關股份加入登記簿之前，轉讓人應仍被視為股東。

40. (a) 董事會可酌情拒絕登記未完全繳清或公司擁有留置權的股份的轉讓。

(b) 董事會也可（但不被要求）拒絕登記任何股份的轉讓，除非同時滿足以下條件：

(i) 轉讓文書已提交至本公司，並附上該股份相關的憑證（如有）以及董事會合理要求用來表明轉讓人有權轉讓的其他證據；

(ii) 轉讓文書僅涉及某一類別的股份；

(iii) 轉讓文書已妥善蓋章（如有要求）；

(iv) 在轉讓給共同持有人的情況下，股份轉讓給的共同持有人的人數不超過四人；

(v) 轉讓的股份的股款已繳清，並且不涉及本公司的任何留置權；且

(vi) 已就轉讓向本公司繳付任何適用費用，即由指定證券交易所決定應付的最高金額或董事會可能不定期要求的較低金額。

41. 轉讓登記可通過在一份或多份報紙中或以電子方式刊登廣告的方式發出14日通知後暫停，且登記簿會在董事會依其絕對酌情權不時決定的時間和期限暫停登記，但無論何種情況，此類轉讓登記暫停時間以及股東登記簿暫停登記時間每年均不應超過30日。

42. 所有已登記的轉讓文書均應由本公司保留。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，應在轉讓文書提交給本公司後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

股份轉移

43. 一股股份的已故單一持有人的合法個人代表，應為本公司認可的該股份的唯一所有權人。如果股份登記在兩名或多名持有人的名下，存活者或其合法個人代表（存活者已故時）應為本公司認可的該股份的唯一所有權人。

44. 任何因股東死亡或破產而持有股份之人在出具董事會不定期要求的證據後，有權被登記為相關股份的股東，或者不登記自己為股東，而是像已故或破產之人那樣轉讓該股份；但無論何種情況，董事會均有同樣的權利拒絕或暫停登記，猶如已故或破產之人在死亡或破產前轉讓股份的情況。

45. 任何因股東死亡或破產而持有股份之人，均有權獲得與登記股東一樣的股息和其他利益，但其在就相應股份被登記為股東之前，均無權行使與本公司會議相關的任何股東權利；但是，董事會可在任何時候發出通知，要求該人選擇將自己登記為股東或轉讓股份，如果該人未在九十日內遵從上述通知，董事會之後可扣留與股份相關的所有股息、紅利或其他應付款項，直至通知要求得到遵從。

股本變更

46. 本公司可通過普通決議：

(a) 增加經普通決議通過的股本金額並附帶本公司在股東大會上決定的權利、優先權和特權（前提是此類權利、優先權或特權不得影響本章程細則中合夥企業的任何權利）；

(b) 合併和拆分所有或任何股本，使股份金額大於現有股份金額；

(c) 將其所有或任何繳清股份轉換成股票，以及將相關股票再轉換成任何面額的繳清股份；

(d) 通過再拆分其現有股份或其中任何部分，將全部或任何部分的股本拆分為金額小於章程大綱所規定金額的股份或無面值的股份；以及

(e) 取消在普通決議通過之日無人認購或同意認購的任何股份，並根據所取消股份的金額減少其股本金額。

47. 依據前述條款的規定創設的所有新股份應遵守本章程細則中涉及催繳股款、留置權、轉讓、轉移、沒收和其他方面針對原股本中股份的規定。

48. 除法規條款和本章程細則中關於普通決議所處理事項的條款另有規定外，本公司可通過特別決議：

(a) 變更本公司的名稱；

(b) 更改或增加章程細則；

(c) 更改或增加章程大綱中關於任何目標、權力或其中指定的其他事項的內容；以及

(d) 減少其股本或任何股本贖回準備金。

股份贖回、購回和交回

49. 除法規條款以及指定證券交易所規則（條件是股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市）另有規定外，本公司可發行可贖回或可由股東或本公司選擇贖回的股份。此類股份應按董事會在發行此類股份之前決定的方式和條款贖回。

50. 除法規條款以及指定證券交易所規則（條件是股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市）另有規定外，本公司可在指定證券交易所或在相關股東同意的情況下購回本公司的股份（包括任何可贖回股份），前提是此類購回的方式和條款已經由董事會批准或普通決議批准（但是在違背董事會建議條款或方式的情況下，不可購回股份）。

51. 本公司可採用法規允許的任何方式就自身股份的贖回或購回付款，包括從股本付款。

52. 董事會可接受任何繳清股份的無對價交回。

庫存股

53. 根據法規條例、指定證券交易所規則（條件是股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市）以及其他適用法律，董事會可在任何股份購回、贖回或交回之前，決定以庫存股的形式持有此類股票。

54. 根據法規條例、指定證券交易所規則（條件是股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市）以及其他適用法律，董事會可根據其任何合適的條款（包括但不限於無償）取消庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

55. 除年度股東大會以外，所有其他股東大會均應稱為臨時股東大會。

56. (a) 本公司每財年除在該年度的任何其他臨時股東大會以外，應舉辦一次股東大會作為其年度股東大會，並且應在召集通知中指明其為年度股東大會。年度股東大會應在不違反適用的指定證券交易所規則或指定證券交易所另行允許的期間內，於董事會決定的時間和地點召開。

(b) 在股東大會上，應呈遞董事會報告（如有）。

57. (a) 董事會或董事局主席可召集股東大會，且應在股東請求的情況下即刻著手召開本公司的臨時股東大會。

(b) 股東請求須由滿足以下條件的股東提出：在提出請求當日總計持有不少於三分之一的本公司已發行股份（不包括庫存股）投票權，且在提出當日有權在本公司的股東大會上投票。

(c) 請求必須闡明會議目標，說明由請求人提出在會議上考慮的任何決議的形式，並且必須由請求人簽署並在註冊辦事處提出，且可包含由一位或多位請求人簽署的類似形式的多份文件。

(d) 請求提出後21日內，如果董事會未及時著手召開需在其後21日內召開的股東大會，請求人或者在所有請求人中代表半數以上總投票權的部分請求人可自行召開股東大會，但召開的任何會議不應在提出申請後21 日期滿後再過三個月後召開。

(e) 前述由請求人召開的股東大會的召開方式應盡可能與董事會召開的股東大會相近。

(f) 儘管本章程細則中有任何其他規定，但請求會議的股東：

(i) 可僅提出需在此類會議上考慮和投票的普通決議；

(ii) 無權提出涉及董事選舉、任命或免職或者涉及董事會規模的任何決議。

(g) 除本第57 條所述以外，股東無權提出需在本公司年度股東大會或臨時股東大會上考慮或投票的決議。

股東大會通知

58. 本公司的年度股東大會應至少提前21日發出書面通知，本公司的任何臨時股東大會應至少提前14日發出書面通知。通知期應排除發出或被視為發出通知的當日以及通知中給出的會議召開當日，並且應指明董事會決定的會議地點

（虛擬會議除外）、日期和時長以及會議事務的一般性質，且應按照下述方式或董事會規定的其他方式（如有）送達，但不管本章程細則中所述的通知是否已送達，也不管本章程細則中關於股東大會的規定是否得到遵守，在下列情況下本公司的股東大會仍應視為已正式召集：

(a) 如果是年度股東大會，全體有權出席和投票的股東（或其委託代理）同意召開會議；以及

(b) 如果是臨時股東大會，大多數有權在會議上出席和投票的股東（或其委託代理）同意召開會議，此類股東須合計持有不少於95%的有投票權的股份面值。

59. 如果因意外遺漏而未向任何股東發出會議通知或任何股東未收到會議通知，均不應導致相應會議的議事程序無效。

股東大會議事程序

60. 除非會議進入到決定事務環節時出席的股東達到法定人數，否則不應在任何股東大會決定事務。股東大會所需的股東法定人數應包含至少一名有權投票的股東出席，且該股東應總計持有不少於三分之一有投票權的發行股份並且有權在此類會議上投票。

61. 如果自會議指定的召開時間起半小時內，出席會議的人數未達到法定人數，而該會議是應股東請求召開的，則該會議應解散。如果是任何其他情況，該會議應延期至下周的同一日，在同一時間和地點舉行，如果在延期會議上，自會議指定的召開時間起半小時內未有法定人數出席，則出席且有權投票的股東應構成法定人數。

62. 如果經董事會決定，則就本公司某次股東大會或所有股東大會，可以通過通信設施出席相關股東大會。董事會可以決定任何股東大會以虛擬會議召開，且該決定應在會議通知中列明。採用通信設施的任何股東大會（包括任何虛擬會議）的通知應載明將使用的通信設施，包括使用該等通信設施參會的任何股東或其他股東大會參會者應遵守的程序。通信設施或其附屬設施出現技術故障或障礙，且╱ 或有意出席的任何人或部分人不能聆聽或被聆聽（或在為無聽力或聽力受損人士提供功能等同技術的情形下，該等技術出現技術故障或障礙）或聲稱存在該等情況，在公司對該等故障或障礙不存在惡意的情形下，不導致相關會議程序無效，但前提是根據會議主席的合理意見，構成本章程細則規定的法定人數的人在會議的全部重要時刻能夠彼此聆聽並被聆聽（或在為無聽力或聽力受損人士提供功能等同技術的情形下）。在會議主席在股東大會開始或過程中了解到該等故障或障礙，會議主席可以但無義務在其認為合理的期間暫停（但不延期）會議程序，以允許公司和 ╱ 或其代理人爭取修復該等故障或障礙；在該等期限結束時，即使該等故障或障礙未被修復，會議主席可以（但受限於前句關於法定人數的但書規定）繼續股東大會。在會議主席認為已發生通信設施故障或障礙的情形下，會議主席有權但無義務在任何時點不經會議批准延期會議，並以其酌情認為適當的條件重新召集會議。

63. 董事會的董事局主席（如有）應擔任公司每次股東大會的主席。

64. 如果沒有董事局主席，或者在任何股東大會上，自會議指定的舉辦時間起六十分鐘內，董事局主席未出席或者不願意擔任主席，任一董事或董事會提名之人應擔任主席，否則出席的股東應選擇任一出席之人擔任該會議的主席。任何股東大會的董事局主席有權通過通信設施參加該股東大會，在此情況下，應適用下述規定：

(a) 董事局主席應被視為出席股東大會；以及

(b) 如果根據會議主席的合理意見，通信設施無法確保會議主席聆聽參加該會議的構成本章程細則規定的法定人數的其他人，或被其聆聽，則任一董事或董事會提名之人應擔任主席，否則出席的股東應選擇任一出席之人擔任該會議的主席。

65. 出席人數達到法定人數的任何股東大會的主席可經由會議同意（並且在會議如此指示的情況下應當）延期會議和改變會議地點，但是除發生變動的會議遺留的未完成事務以外，任何延期後的會議不應處理其他事務。如果某次會議或延期會延期十四日或超過十四日，應如同原會議一樣發送延期會議通知。除前述規定之外，無需就延期或延期會議上需處理的事務發出任何通知。

66. 董事會可在會議召開之前的任何時間通過書面通知股東的方式取消或推遲任何正式召集的股東大會，無需說明理由，由股東依據本章程細則請求的股東大會除外。推遲時間可為闡明的任何時長或無限期，具體由董事會決定。

67. 在任何股東大會上，會上付諸表決的決議應通過投票方式決定。

68. 投票應按會議主席指示的方式進行，且投票結果應被視為需付諸投票的會議的決議。

69. 如果票數相等，會議主席有權投第二票或決定票。

70. 就會議主席選舉或休會問題的投票應盡快進行。任何其他問題所需的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

71. 除股份目前所附權利和限制另有規定外，出席股東大會的每位普通股持有人對於此人持有的每份普通股均擁有一(1)票投票權，但香港上市規則要求該股東就批准審議事項迴避投票的除外。如根據香港上市規則，任何股東須就任何特定決議案迴避投票，或被限制只能投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或代表該股東違反該等要求或限制所投的任何票數不得計算在內。

72. 如果是共同持有人，排名靠前的持有人投票（無論是親自還是委託代理人）後，其他共同持有人不得投票，而排名前後應按持有人姓名在股東登記簿中的先後順序而定。

73. 神志不清的股東或由對精神失常案件具有管轄權的任何法院判定為精神失常的股東可由其監護人或相應法院指定為監護人性質的其他人就其持有的具有投票權的股份投票，且任何此類監護人或其他人均可通過委託代理就此類股份投票。

74. 除非股東就其持有的具有投票權的股份已繳付現時應付的所有催繳款項（如有）或其他款項，否則無權在本公司的任何股東大會上投票。

75. 出席本公司股東大會並有權在股東大會上投票的任何股東有權在該等股東大會上發言，包括但不限於通過通信設施在虛擬會議上發言。投票可親自或通過委託代理進行。

76. 任命委託代理人的文書應為書面形式並由任命人或其以書面形式正式授權的代理人簽發，如果任命人為法人團體，該文書應蓋有印章或者由正式授權的高級管理人員或代理人簽發。委託代理人無需是股東。

77. 任命委託代理人的文書可以是任何一般或通用形式或董事會批准的不違反適用的指定證券交易所規則的其他形式。

78. 任命委託代理人的文書應提交給註冊辦事處或者會議召開通知或本公司發出的任何委託代理人文書中出於此目的指明的其他地點。

79. 保留

80. 由目前有權接收本公司股東大會通知並在該會議上出席和投票的全體股東

（如果是法人團體，則為其正式授權代表人）書面簽署的決議應與本公司正式召集和舉辦的股東大會上通過的決議具有同等有效性和效力。

會議上由代表人代理的法人團體

81. 法人團體為股東或董事，可經由其董事會或其他治理機構的決議，授權其認為合適之人在本公司的任何會議上或者某類別股份持有人、董事會或董事會的委員會的任何會議擔任其代表人，且被授權之人應有權代表法人團體行使其所代表的法人團體如為個人股東或董事本可行使的權力。

結算所

82. 如果結算所（或其提名人）是本公司的股東，則可經由其董事會或其他治理機構的決議或通過授權委託書，授權其認為合適的一人或多人在本公司的任何股東大會或本公司某類別股東的任何股東大會擔任其代表人，但如果多人被授權，相應授權應指明對於被授權的每個人所授的股份數量和類別。依據本條被授權之人應有權以其代表的結算所（或其提名人）的名義行使結算所（或其提名人）如為持有此類授權中所指明的股份數量和類別的個人股東本可行使的權力。

董事會

83. 董事會應包括董事會不時決定的董事數量，除非股東在股東大會上通過普通決議另行決定，否則董事會應包含不少於七名董事。在任何情況下，董事會的董事人數均不應少於五人。在不違反董事會根據股東在股東大會上經由普通決議批准而不時決定的最高人數的情況下，董事會可增加董事會董事的人數。

84. 在因董事會規模增加而導致空缺的情況下，如果一方有權依據本章程細則第 90 條在下次年度股東大會上就此類新設立的董事會席位指定提名的董事人選參加選舉，則應有權委任任何人作為臨時董事填補此類空缺，直至此類委任之後的下次年度股東大會。

85. 只要滿足合夥條件，即使第83條或第84條有任何相反的規定，如果在任何時間，合夥企業提名或委任的董事會董事總數出於任何原因少於簡單多數，包括因為合夥企業之前提名的董事停止擔任董事或因為合夥企業之前未依據本章程細則第90條行使其權利提名或任命董事總數中的簡單多數董事，則合夥企業有權（自行酌情決定）提名或委任相應數量的額外董事加入董事會，以確保合夥企業提名或委任的董事構成董事會董事總數中的簡單多數。如果依據本第85條委任額外董事加入董事會，則此類委任應在合夥企業向本公司遞交書面通知（由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署）之時生效，而無需經由股東或董事會進一步投票或批准；且如有需要，儘管存在第83條的規定，董事會董事數量也應自動增加以允許合夥企業任命額外董事。

86. 只要股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市，董事會中均應至少包括適用法律、規則或法規或指定證券交易所規則要求且由董事會決定的獨立董事數量。

87. 董事會應設置由當時在任的大多數董事選舉和任命的董事局主席。董事局主席的任期也應由當時在任的所有董事中的大多數董事決定。董事局主席應擔任董事會每次會議的主席。如果在董事會的某次會議上，自會議指定的舉辦時間起六十分鐘內，董事局主席未出席，則參會董事可選擇其中一名董事擔任該會議的主席。

88. 董事會應分為三個組別，分別命名為第一組、第二組和第三組，且各組中的董事數量應盡可能接近。根據前述條款，(i)合夥企業有權決定各組中依據本章程細則第85條增加到董事會中的董事數量，而(ii)董事會應在所有其他情況下決定各組中董事的數量。在每次年度股東大會上，當選的董事接替任期屆滿的組別的董事，其任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。當選任期尚未屆滿的組別的董事，其任期應為該組別的剩餘任期。指派到第一組的董事應從最初任職，直至本章程細則生效日期後的第一次年度股東大會。指派到第二組的董事應從最初任職，直至本章程細則生效日期後的第二次年度股東大會；而指派到第三組的董事應從最初任職，直至本章程細則生效日期後的第三次年度股東大會。

89. 每位董事應任職至其接任人正式選出或被委任之時或者其提前辭職或免職之時，不管本公司和此類董事之間有何協議（但不影響相關協議下的任何損害賠償）。

90. 提名的董事人選應經由股東在本公司的每次年度股東大會上通過的普通決議選舉，以填補在該年度股東大會上屆滿的董事空出的席位。參加選舉之人應按如下方式被提名：

(a) 只要滿足合夥條件，合夥企業有權提名不超過相應人數的董事，該人數應是為確保合夥企業提名或委任的董事構成董事會董事總數中的簡單多數而參加董事選舉的人數；且此類提名的董事人選指派到各董事組別中的人數應盡可能相等；

(b) 保留

(c) 只要滿足合夥條件，提名及公司治理委員會應有權提名應參加董事選舉之人參選董事會當時可供選舉的剩餘席位（包括因合夥企業未提名或任命本條(a)款允許的最高董事人數而空缺的任何席位）；

(d) 如果未滿足合夥條件，董事會有權提名應參加董事選舉之人參選董事會當時可供選舉的其他席位。

91. 如果某位提名的董事人選未被股東選中，或某位董事出於任何原因停止擔任董事會的成員，則有權依據第90 條提名或委任適當之人的相關方（不管該方是否實際提名或委任適當之人）有權委任其他人擔任空缺席位類別的臨時董事，直至本公司的下次年度股東大會。在此類委任後的下次年度股東大會上，有權委任此類臨時董事的相關方（不管該方是否實際提名或委任臨時董事）有權在適用情況下提名某人（如果是合夥企業，不得為原被提名人）參選，以任滿原被提名人本應所屬或前董事所屬的董事組的剩餘任期。

92. 合夥企業以及提名及公司治理委員會提出的所有董事提名和委任應在提名或委任方向本公司遞交書面通知（由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業或者提名及公司治理委員會的大多數成員正式簽署，視具體情況而定）之時生效，而無需經由股東或董事會進一步投票或批准。

93. 對於其提名董事的權利，合夥企業不可轉讓或通過其他方式授予或委託給任何第三方。

94. 在不違反本章程細則中第115條(a)款至(c)款的前提下：

(a) 只要滿足合夥條件，合夥企業提名或委任的董事可由且僅可由合夥企業免職，無論是否有理由；

(b) 保留

(c) 除本條(a)款所述之外，只要滿足合夥條件，任何董事僅可通過董事會多數投票在提名及公司治理委員會建議的情況下被有理由免職；及

(d) 如果未滿足合夥條件，任何董事均可通過普通決議免職，無論是否有理由。

95. 除適用法律或指定證券交易所規則另有要求外，董事會可不定期通過、制定、修訂、修改或廢除本公司的公司治理政策或舉措，旨在闡述董事會不時藉決議決定的本公司和董事會針對各種公司治理相關事項（應由董事會不定期通過決議決定）制定的指導原則和政策。

96. 董事的資格應不以持有本公司任何股份為必要條件。非本公司股東的董事應仍有權出席股東大會並發言。

97. 董事的報酬應由董事會決定。

98. 對於董事往返和參加董事會或任何董事會委員會的會議、本公司的股東大會或者與本公司事務相關的其他會議所產生的差旅、酒店和其他適當費用，董事有權獲得付款、關於上述各項的固定津貼（由董事會不定期決定）或者部分付款和部分津貼的組合。

99. 任何董事均可書面任命他人作為其委託代理人，依據本條所述的條款參加其無法出席的董事會的任何會議並在會上代表其投票。參加此類會議的委託代理人應計入法定人數。每位此類委託代理人均有權在任命其代理的董事無法親自出席此類會議時以任命其代理的董事的名義參會和投票；但是在委託代理人要投票的每次董事會的會議召開之前，董事應如同本人投票一樣指示委託代理人並且應向董事會發出相應的通知，且委託代理人僅有權依據此類指示代表董事投票。如果委託代理人也是董事，除本人的投票權以外，他還應有權代表其代理的董事進行單獨投票。董事可在任何時間書面撤銷其任命委託代理人的任命書。本公司的高級管理人員不得擔任此類委託代理人，且此類委託代理人應被視為任命其為委託代理人的董事的代理人。委託代理人的報酬應從作出任命的董事所得的報酬中支付，雙方的報酬比例應由雙方協定。除非任命條款另有規定，否則委託代理人對董事會或董事會委員會的任何決議的書面簽署均與任命其為委託代理人的董事簽署同樣有效。為避免疑義，任何董事如有權參加董事會依據本章程細則第106條或第107條設立的委員會的任何會議（包括作為無投票權的觀察員），則可依據本第99條任命委託代理人在此類會議上代行其職務，且本第99條的條款應適用於此類委託代理人而不受限制。如果任命委託代理人的董事是與董事會的會議上要考慮的事項有關的利益相關董事，則該利益相關董事應讓委託代理人在此類會議上聲明其相關利益性質，且此類委託代理人可被計入法定人數，但不應有權就此類利益相關董事存在相關利益的任何合同或擬議合同或安排代表利益相關董事投票。為避免疑義，被任命為委託代理人之人不應因此成為受償人。

董事會的權力和職責

100. 除《公司法》和本章程細則另有規定外，本公司的事務應由董事會管理，可由其支付設立和登記公司所產生的所有開銷以及行使本公司的所有權力。

101. 董事會可以其認為合適的方式不時規定本公司事務的管理，且以下三條中的規定不應限制本條所賦予的一般權力。

102. 董事會可不定期及在任何時候設立任何委員會、地方委員會或代理機構，以管理本公司的任何事務，並且可任命任何人為此類委員會或地方委員會的成員且可任命本公司的任何經理或代理人，並可確定任何此類人士的報酬。

103. 在不違反上述章程細則的前提下，董事會可不定期任命任何人（不管是否是董事）擔任董事會認為本公司行政管理所需的公司職務，包括但不限於總裁職務、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席風險官、首席技術官、一名或多名副總裁、司庫、助理司庫、經理或主管，決定其任期及薪酬（不管是以薪水、佣金或參與分紅的方式支付，還是部分以其中一種方式而部分以另一種方式支付），以及董事會認為適當的權力和職責。董事會任命擔任上述職務之人可由董事會免職。

104. 本公司在股東大會上通過的決議不應使董事會在該決議未通過前的任何先前有效行為無效。

105. 董事會可任命任何人擔任公司秘書（如果需要，也可任命一名或多名助理公司秘書），並決定其認為適當的任期、薪酬、條件和權力。董事會任命的任何公司秘書或助理公司秘書可由董事會或本公司通過普通決議免職。

106. 在不違反本章程細則第107 條的前提下，董事會可設立由其認為合適之人組成的委員會並將其權力委託給委員會；前述任何委員會在行使委託給其的權力時，應遵守董事會針對委員會制定的任何規定。

107. 董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名及公司治理委員會。上述各委員會有權開展行使本章程細則中所述委員會權利所需的所有事務，並且具有董事會依據第106 條可能委託的權力。審計委員會、薪酬委員會以及提名及公司治理委員會應各自包含的董事人數至少應達到指定證券交易所規則不時要求的最低人數，並且在任何情況下應包含至少兩名董事。薪酬委員會以及提名及公司治理委員會各自的大多數委員均應為獨立董事。審計委員會應包含指定證券交易所規則不時要求或適用法律另行要求的獨立董事人數。

108. 董事會可不定期及在任何時候以授權委託書（無論是蓋章還是簽名）或其他方式任命代理人或授權簽字人，其目的以及權力、權限和裁量權（不得超過董事會依據本章程細則獲得或可行使的權限）及任期和條件均依據董事會認為適當者決定；且任何此類授權委託書或其他任命書均可包含董事會認為合適的規定，以保護及方便與任何此類代理人或授權簽字人接洽之人，並可授權任何此類代理人或授權簽字人將其獲得的所有或任何權力、權限和裁量權再委託他人。

109. 董事會可不定期及在任何時候將董事會目前被賦予的任何權力、權限和裁量權，再委託給任何委員會、地方委員會、經理或代理人，並可授權任何此類地方委員會目前在任的成員或其中任何人填補其任何空缺及在有空缺的情況下行事；任何此類任命或委託的任期和條件均依據董事會認為適當者決定，並且董事會可在任何時間將前述任命之人免職並可取消或變更任何此類委託，但出於善意及未接收任何此類取消或變更之通知而交易，應不受影響。

110. 前述任何此類委託可經董事會授權後，將其目前獲得的所有或任何權力、權限和裁量權再委託給他人。

董事會的借款權力

111. 董事會可行使本公司的一切權力以借入款項、將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分按揭或抵押、發行債權證、債權股證及其他證券（不論何時借款）或擔保本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務。

印章

112. 除經由董事會的決議授權以外，不得在任何文書上加蓋印章；但此類授權可在加蓋印章之前或之後提供，如果在加蓋印章後提供，可通過一般的形式確認印章的多次使用。加蓋印章時應有一名董事或一名公司秘書（或一名助理公司秘書）或董事會專門指定的任何一人或多人在場，前述的每個人均應在於其在場時加蓋印章的每份文書上簽名。

113. 本公司可在董事會指定的國家╱ 地區或地點保留一份複印印章，除經由董事會的決議授權以外，不得在任何文書上使用此類複印印章；但此類授權可在加蓋複印印章之前或之後提供；如果在之後提供，可通過一般的形式確認此類複印印章的多次使用。加蓋複印印章時應有董事會專門指定的一人或多人在場，且前述的每個人均應在其在場時加蓋該複印印章的每份文書上簽名；而依前述方式加蓋此類複印印章及簽名，其意義和效力應等同於在一名董事或一名公司秘書（或一名助理公司秘書）或董事會專門指定的任何一人或多人在場時加蓋印章。

114. 儘管有前述規定，公司秘書或任何助理公司秘書有權出於對任何文書中所載事項檢驗真實性的目的，在相應文書上加蓋印章或複製印章，但這不應帶來約束本公司的任何義務。

董事喪失資格

115. 董事如出現以下情形，應喪失董事職務：

(a) 總體上破產或與其債權人為任何債務清償達成和解或重整；

(b) 死亡或被發現神志不清；

(c) 以書面通知本公司的方式辭職；

(d) 依據本章程細則的任何其他條款被免職。

董事會的議事程序

116. 董事會可在其認為合適之時召集會議（在開曼群島境內或境外）以處理事務、休會以及以其他方式規範會議和議事程序等事宜。任何會議上提出的問題均應通過多數票決定。在董事會的任何會議上，每位出席董事均擁有一票投票權。如果票數相等，主席應投第二票或決定票。任何董事以及公司秘書或助理公司秘書（根據董事的要求）可在任何時間召集董事會議。

117. 董事可通過所有與會者彼此均可溝通的電話、視頻會議或類似通信設備，參加董事會的任何會議或董事會指定且該董事為其成員的任何委員會的任何會議，且此類參會應被視同親自參會。

118. 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會規定，除非規定為其他人數，否則該法定人數應為當時在任董事中的過半數。

119. 任何利益相關董事都應在董事會議上聲明其相關利益性質。任何董事為了表明其或其任何緊密聯繫人（定義見香港上市規則）與任何特定之人具有關聯且將被視為其後可能與該人簽訂的任何合同的利益相關方，而向董事會發出的一般通知應被視為就簽訂的任何合同充分聲明其相關利益。只要股份或美國存託股在指定證券交易所掛牌上市，除非指定證券交易所另行許可，利害關係董事不應計入法定人數，但無權就其存在相關利益的任何合同或擬議合同或安排投票。除非取得多數非利益相關董事的事先批准，否則本公司將不得也不得讓其各子公司簽訂或接洽本公司或其任何子公司為一方而任何此類利益相關董事或與此類利益相關董事具有關聯之人為另一方的任何交易或協議，或接收任何直接或間接經濟或其他利益（但其在應付給其他股東的利益中按股份比例分佔者除外）。

120. 除董事會通過的任何公司治理政策另有規定外，除其董事職務外，董事可兼任本公司任何其他職務或有報酬的職位（審計師職務除外），其任期和條款

（關於報酬或其他方面）可由董事會決定；董事或擬任董事之人不應因其與本公司就其擔任任何此類其他職務或有報酬的職位或作為供應方、買方或其他方而簽署合同而喪失任職資格；而任何由本公司或其代表簽署且任何董事以任何方式存在相關利益的合同或安排也無須廢止；而且簽署合同或存在相關利益的任何董事也無須因為該董事擔任該職位或由此而成立的信義責任，向本公司交代從任何此類合同或安排所得的任何利潤。除董事會通過的任何公司治理政策另有規定外，在任命某名董事或任何其他董事擔任本公司的任何職務或有報酬職位或者安排任何此類任命條款的任何董事會的會議上，該名董事雖然存在相關利益，也可計入出席的法定人數，並且可對任何此類任命或安排投票。

121. 董事會應記錄所有會議記錄，以記錄下列事項：

(a) 董事會作出的所有高級管理人員的任命；

(b) 董事會或董事會委員會召開的每次會議上出席的董事姓名；以及

(c) 本公司、董事會和董事會委員會召開的所有會議上的所有決議以及議事程序。

122. 於董事會會議的主席和公司秘書簽署該次會議的會議記錄之後，儘管所有董事並未實際會集或其議事程序可能存在技術上的瑕疵，該次會議也應被視為正式召開，只要該會議的適當通知(i)已送達所有董事或(ii)已被豁免，或者董事已同意舉辦該會議，或者該會議的會議記錄已獲得此類董事的批准。

123. 經由全體董事或董事會委員會的全體成員（有權接收董事會或董事會委員會的會議通知之人，視具體情況而定，但在每種情況下，不包括已經通知董事會其因身體和╱ 或健康狀況暫時無法參與的董事）書面簽署的決議，應與在正式召集和組織的董事會或董事會委員會的會議中（視具體情況而定）通過的決議具有同等有效性和效力。在簽署時，某項決議可包含多份文件，需分別由一名或多名董事簽署。

124. 留任董事，即使其組織出現任何空缺，仍可決議，但如果且只要其人數已減少至不足本章程細則所規定或依據本章程細則所規定的董事所需法定人數，留任董事除決議增加人數或召開本公司的股東大會之外，不得決議其他事項。

125. 董事會可選舉其會議的主席並決定其任期，但是，如果未選舉此類主席或者如果在任何會議上，主席自會議指定的舉辦時間起十五分鐘內未出席，則出席的董事可選擇其中一人擔任會議的主席。

126. 董事會應為董事會設立的任何委員會指定主席。如果未選舉此類主席，或者在任何會議上，主席自會議指定的舉辦時間起六十分鐘內未出席，則出席的委員會成員可選擇其中一人擔任會議的主席。

127. 董事會設立的委員會可在其認為合適的時間召開會議和休會。除董事會為該委員會制定的任何法規另有規定外，任何會議中的提案應由出席的委員會成員通過多數票決定；如果票數相等，主席應投第二票或決定票。

128. 董事會或董事會委員會的任何會議或任何人以董事身份所作的所有行為，即使該董事或前述身份之人之後被發現其任命程序存在瑕疵，或其全部或其中任何人喪失資格，仍然有效，視同各此類人士均按正式程序任命並具有董事資格。

推定同意

129. 本公司的董事如果在決議任何公司事項的董事會的會議上出席，則應被推定為已同意所作決議，除非該會議的會議記錄中記錄了其異議，或者除非其在休會之前向擔任會議主席或秘書之人提交其對此類決議的書面異議或者在休會後立即通過掛號信將此類異議轉寄給前述人士。此類異議權應不適用於投票支持此類決議的董事。

股息

130. 除股份目前所附權利和限制另有規定外，董事會可不定期宣佈所發行股份的股息（包括中期股息）和其他配息，並授權從本公司可合法用於該股息和其他配息的資金中派付該股息和其他配息。

131. 除股份目前所附權利和限制另有規定外，本公司可通過普通決議宣佈股息，但股息不應超過董事會建議的金額。

132. 除非股份所附權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 所有股息均應按照派付股息所涉股份的繳清金額宣佈及派付，但就本條而言，股份催繳股款前繳清的金額不應被視為股份的繳清金額；並且

(b) 所有股息應按照派付股息所涉期間的任何一段或多段時間內繳清的股份金額來按比例分派和派付。

133. 董事會可在建議或宣佈任何股息之前，從可合法用於配息的資金中撥出其認為合適的款項作為一項或多項儲備金，並且董事會應依其絕對酌情權將這些儲備金用於應對或有事項、均衡股息或者這些資金可正當用於的任何其他目的，且董事會可依其絕對酌情權決定此類資金的用途，不管是用於本公司的事務還是投資於董事會不時認為合適的投資（投資本公司的股份除外）。

134. 向股份持有人派付的任何應付現金股息可通過董事會決定的任何方式派付。如果通過支票派付，支票應郵寄至持有人在登記簿中的地址，或者持有人所指示的人士和地址。除非持有人或共同持有人另有指示，否則所有此類支票或股息證的抬頭均應為持有人，如果是共同持有人，則為登記簿上就此類股份而言排名靠前的持有人，並且應由前述持有人承擔風險，且該支票或股息證通過開立銀行支付時，即應構成正式解除本公司的責任。

135. 董事會可決定股息應通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）全額或部分派付，並且可解決關於此類分配的所有問題；但此類特定資產的公允價值應由多數獨立董事決定和規定。

136. 除股份目前所附權利和限制另有規定外，所有股息應按照股份的繳清金額宣佈及派付，但是如果且只要未就任何股份繳清任何款項，股息即可按照股份的面值宣佈和派付。股份催繳股款前繳清的金額雖然有利息，但就本章程細則而言，不應被視為股份的繳清金額。

137. 如果有多人登記為任何股份的共同持有人，則其中任何一人均可有效簽收該股份或關於該股份的任何股息或其他應付款項。

138. 本公司無需就股息支付利息。

139. 任何自宣佈之日起六年後無人認領的股息均可由董事會沒收，且沒收後應歸還給本公司。

賬目、審計和年度申報

140. 關於公司事務的賬簿應按照董事會不時決定的方式保管。

141. 賬簿應保管在註冊辦事處，或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並且應始終可供董事檢查。

142. 董事會可不時決定本公司的賬目和賬簿或其中任何部分是否應可供非董事的股東檢查以及檢查程度、檢查時間和地點及檢查條件和規定；且除非適用法律授權或者經由董事會或普通決議授權，否則股東（非董事）無權檢查本公司的任何賬目、賬簿或文件。

143. 關於本公司事務的賬目的審計方式和截至的財年應由董事會不定期決定；如無任何前述決定，則不應審計。

144. 本公司應在每次年度股東大會上通過普通決議任命一名或多名審計師，任期至下一次年度股東大會。在審計師任期屆滿前解聘審計師須經股東在股東大會上通過的普通決議批准。審計師的報酬應由股東在通過普通決議任命審計師的年度股東大會上確定，前提是對於任何特定年度，股東可在股東大會上授權董事會確定該等報酬。董事會可填補審計師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，尚存或留任的審計師仍可履行職責。董事會任命的填補任何臨時空缺的審計師的任期至本公司下一次年度股東大會，任何該等審計師的報酬由董事會確定。

145. 本公司的每名審計師均有權隨時查閱本公司的賬簿和賬目以及付款憑單，並且有權要求本公司的董事和高級管理人員提供其履行審計師職責可能需要的信息和解釋。

146. 如果董事會要求，審計師應在其任命之後的下次年度股東大會上以及在其任期內經董事會或任何股東大會要求時，就本公司在其任期內的賬目提交報告。

147. 董事會每年應編製或委託他人編製一份年度申報，闡述《公司法》要求的詳情並將其複本遞交給開曼群島公司註冊處。

資本化

148. 除《公司法》另有規定外，董事會可：

(a) 作出決議，將儲備金賬（包括股份溢價賬、資本贖回儲備金和損益賬）貸方的某一金額轉為資本，不管是否可供分配之用；

(b) 按股東各自持有股份（不管是否繳清）的票面金額比例將決議轉資本的款項撥給各股東，並代表股東將該款項用於或用作：

(i) 繳清股東各自所持股份目前未繳的金額（如有），或

(ii) 繳清票面金額與該款項相等的未發行股份或公司債券，

並再按比例將股份或公司債券以入賬列為繳清的方式撥給股東（或其指示之人），或者部分以一種方式而部分以另一種方式為之；但不可用於分配的股份溢價賬、資本贖回儲備金和利潤，就本條款而言，僅可用於以入賬列為繳清的方式繳清撥給股東的未發行股份；

(c) 達成其認為合適的安排，以解決轉資本的儲備金分配所產生的難題，特別是（但不限於）股份或公司債券以零碎股分配時，董事會可按照其認為合適的方式處理零碎股；

(d) 授權一人（代表所有相關股東）與本公司簽署協議以規範：

(i) 以入賬列為繳清的方式撥給各股東其有權轉為資本的股份或公司債券，或

(ii) 本公司代表股東（通過運用股東在決議轉為資本的儲備金中所佔比例）繳付股東現有股份中未繳金額或部分未繳金額，且依據本項授權簽署的任何此類協議對所有相關股東有效且具有約束力；以及

(e) 總體上完成決議生效所需的所有行動和事項。

股份溢價賬

149. 董事會應依據《公司法》設立股份溢價賬，並且應不定期將與任何股份發行所收的溢價金額或價值的等值款項貸記此類賬目。

150. 當股份贖回或購回時，如果該股份的票面值與贖回或購回價格之間存在差額，該差額應借記股份溢價賬；但董事會可自行決定，用本公司的利潤或

《公司法》允許的股本來支付此類款項。

通知

151. 除非本章程細則及指定證券交易所規則另有規定，否則任何通知或文件均可由本公司或有權通知任何股東之人通過以下方式送達：以親自送達或以預付郵資的航空郵件或航空快遞的方式，按登記簿所載地址送達該股東；或者以電子郵件方式傳輸至股東已書面指明為此類通知服務所用的任何電子郵件地址；或者通過傳真發送或將其發佈到本公司網站（董事會視為適當的網站）。如果是股份的共同持有人，則所有通知均應發送給共同持有人中姓名在登記簿中就共同持有而言排名靠前之人，而以該方式發送的通知應視為已發送給所有共同持有人的充分有效通知。

152. 寄送到開曼群島境外地址的通知應通過預付郵資的航空郵件寄送。

153. 親自或委託代理出席本公司任何會議的任何股東，均應被視為已收到此類會議的正式通知以及可在必要時作為此類會議召開目的之通知。

154. 任何通知或其他文件視為有效送達的日期按以下方法確定：

(a) 通過郵寄發送的，則包含通知或文件的信件寄出五日後應被視為送達；

(b) 以傳真發出的，則傳真機印出一份報告，確認傳真已完全傳送至收件人傳真號碼時應被視為送達；

(c) 交已獲認可的快遞發送的，則包含通知或文件的信件交付給快遞服務48

小時後應被視為送達；

(d) 以電子郵件發送的，則在電子郵件傳送之時即應被視為送達；或者

(e) 如果發佈到本公司的網站上，則通知或文件發佈到本公司網站上12 小時後應被視為送達。

為證明已通過郵寄或快遞送達，只需證明包含通知或文件的信件已正確註明地址並妥善郵寄或交付給快遞。

155. 已依據上述章程細則的條款交付或郵寄至或留置於任何股東登記地址的任何通知或文件，即使此類股東當時已死亡或破產，無論本公司是否已收到其死亡或破產通知，就此類股東以單獨或共同持有人登記在其名下的任何股份而言，均應視為已妥善送達；除非通知或文件送達當時，其姓名已從登記簿中除名，不再是該股份的持有人；而此類送達即應被視為此類通知或文件已送達對該股份享有利益（無論是共同享有利益還是經過該人主張或因該人而得主張利益）的所有人士。

156. 本公司每次股東大會的通知應發送給：

(a) 持有附接收通知權利的股份並已向本公司提供接收通知的地址、傳真號碼或電子郵件地址的所有股東；以及

(b) 因有權接收會議通知的股東死亡或破產而在股份中享有權利的每個人。該等股東若非因身故或破產將有權獲得會議的通知。

任何其他人均無權接收股東大會的通知。

信息

157. 董事會有權向其任何股東發佈或披露其持有、保管或控制且與本公司或其事務有關的任何信息，包括但不限於本公司的登記簿和股份轉讓登記簿中包含的信息。

157A. 在香港存置的任何登記簿支冊可供股東免費查閱，並在繳納費用後向其他人士開放。每次查閱的費用由董事會決定，但不得超過香港上市規則不時允許的最高限額。公司可獲准根據等同於《公司條例》第632 條的條款關閉登記簿支冊。

補償

158. 每位受償人因執行本公司業務或事務（包括因任何判斷錯誤所致）或者因行使或履行其職責、權力、授權或裁量權而發生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開銷、損失、損害或責任（除因此類受償人本身的失信、故意違約或欺詐行為所致以外），均應由本公司給予補償並使其免受傷害，包括在不影響前述一般規定的情況下，該受償人在開曼群島或其他地區的任何法院為關於本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是否勝訴）所產生的任何成本、開銷、損失或責任。

159. 受償人對以下各項概不負責：

(a) 本公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收款、疏忽、違約或遺漏；

(b) 因本公司任何財產所有權存在缺陷所致的任何損失；

(c) 因本公司應投資的任何資金的安全性不足所致；

(d) 經手任何銀行、經紀人或其他類似之人而產生的任何損失；

(e) 由此類受償人自身的任何疏忽、違約、失職、違反信託、判斷錯誤或失察偶然引起的任何損失；或

(f) 此類受償人行使或履行職責、權力、權限或酌情權而產生或與之相關的任何損失、損害或不幸；

由於受償人本身的失信、故意違約或欺詐行為而導致的前述各項除外。

160. 董事會可代表本公司，為了本公司任何董事或其他高級管理人員的利益而購買和維持保險，以便就此類人士依據任何法律規則被判有罪的、與本公司有關的任何疏忽、違約、失職或違反信託所需負有的任何責任作出保障。

財政年度

161. 除非董事會另有規定，否則本公司的財政年度應於每年3月的最後一天結束，並於每年的4月1日開始。

不承認信託

162. 本公司概不承認任何人以任何信託持有任何股份，且除非法律要求，否則本公司也無責任或被迫以任何方式承認（即使已獲通知）任何股份中的任何衡平、或有、未來或部分權益或者（除本章程細則或《公司法》另有要求外）與任何股份有關的任何其他權利；登記在登記簿中的各股東對於整體性的絕對權利除外。

清盤

163. 本公司僅可按照如下方式進行清盤：

(a) 如果清盤由董事會發起或由股東自願發起，則通過特別決議清盤；或者

(b) 如果本公司無法償付其到期的債務，則通過普通決議清盤；或者

(c) 在任何其他情況下，通過特別決議清盤，且對於任何此類特別決議，所需的多數票應為100%。

164. 如果本公司清盤，則清盤人應運用本公司的資本以其認為合適的方式和順序來滿足債權人的索賠。除股份所附權利另有規定外，在清盤中：

(a) 如果可用於分配給股東的資產不足以償付本公司的全部已發行股本，則此類資本的分配方式應為盡可能讓股東按其持股面值的比例負擔虧損；或

(b) 如果可用於分配給股東的資產足夠償付清盤開始時本公司的全部已發行股本並有剩餘，則剩餘部分應按清盤開始時股東持股面值的比例分配給股東，但需從應付資金所涉股份中扣除就未付催繳股款或其他款項應付給公司的所有資金。

165. 如果本公司清盤，除股份所附權利另有規定外，清盤人可經本公司特別決議的批准以及法規要求的任何其他批准，以實物形式將本公司的全部或任何部分資產分配給股東（不管此類資產包含的是否為同類財產），並為上述目的確認任何資產的價值，並決定股東之間或不同類別的股東之間的分配方式。清盤人可經類似批准，為了股東的利益將全部或任何部分的此類資產交付清盤人經類似批准認為合適的信託，但不得強制股東接受附帶有任何債務的任何資產。

組織章程細則的修訂

166. 除《公司法》另有規定外，本公司可在任何時候以及不時經由特別決議變更或修訂本章程細則的全部或部分條款。

兼併和合併

167. 本公司經特別決議批准，有權按照董事會決定的條款兼併或合併一家或多家子公司（定義見法規）。

168. 如果兼併或合併會對合夥企業提名或任命相關人士出任兼併或合併後存續公司董事會董事的權利（包括本章程細則中所包含的保護此類權利的條款）造成不利影響或變更，則應被視為特別合夥事項。

169. 對本公司所有或絕大部分資產進行兼併、合併、變更控制權或出售、轉讓、出租、授予專門許可或其他處置時，如果涉及普通股的任何分配、股息或其他付款，則此類分配、股息或付款應以每股為基礎按比例分配到普通股。

停止登記或規定記錄日期

170. 為確定有權接獲任何股東會議或其任何休會通告，或有權出席該等會議或於會上表決之股東，或者有權收取任何股息之股東，或為確定任何其他目的而需要確定股東名單，董事可規定股東名冊於不超過40 個曆日的規定期間暫停辦理股份過戶登記。如果登記簿為確定有權接獲股東會議通知或有權出席該會議或於會上表決之股東而暫停登記，則至少須在會議召開前十日暫停辦理，而該項確定的記錄日即為登記簿的停止登記日期。

171. 作為登記簿停止登記的代替，或者除登記簿停止登記外，為決定哪些股東有權接收股東會議的通知、參加股東會議或在股東會議上投票，董事會可事先規定記錄日期；而為決定哪些股東有權接收股息的派付，董事會可在宣佈此類股息之前90日或90日內，規定一個未來日期作為此類決定的記錄日期。

172. 如果登記簿為確定有權接獲股東會議通知、出席股東會議或於會上表決以及有權接受股息派付之股東而未停止登記且未規定記錄日期，則發佈會議通知的日期或董事會宣佈此類股息的決議通過的日期（視具體情況而定）應為股東此類決定的記錄日期。如果已按照本條規定決定哪些股東有權接收股東會議的通知、參加股東會議或在股東會議上投票，則此類決定應適用於其任何休會。

針對本公司的索賠

173. 除非董事會的多數董事另行決定，否則如果(i)任何股東（下稱「索賠方」）提起或主張任何索賠或反訴（下稱「索賠」）或加入針對本公司的任何索賠、向此類索賠提供實質幫助或者在此類索賠中擁有直接經濟利益，且(ii)索賠方（或從索賠方獲得實質幫助的第三方或者索賠方在其索賠中擁有直接經濟利益的第三方）未獲得有利於索賠方的判決，那麼各索賠方在適用法律允許的最大範圍內，應擁有共同和連帶責任向本公司償付本公司與此類索賠有關的所有費用、成本和支出（包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費）。

持續經營的註冊

174. 本公司可通過特別決議，以持續經營的方式在開曼群島外的司法管轄區或目前組建、註冊或存續所在地的其他司法管轄區註冊。為落實依據本條通過的決議，董事會可託人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或目前組建、註冊或存續所在地的其他司法管轄區的註冊，並辦理其認為本公司以持續經營方式轉讓所需的後續手續。

信息披露

175. 董事會或董事會特別授權的任何服務提供商（包括本公司的高級管理人員、秘書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管機構或司法機關披露與本公司事務相關的任何信息，包括但不限於本公司登記簿和賬簿中的信息。