证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

独立财务顾问

二〇一五年十二月

目录‌

目录 2

释义 4

公司声明 6

重大事项提示 7

重大风险提示 14

第一节 ▇次交易概况 20

第二节 上市公司基本情况 37

第三节 交易对方基本情况 54

一、交易对方具体情况 54

二、交易对方其他事项说明 58

第四节 交易标的 59

一、上海德尔福基本情况 59

二、上海德尔福历史沿革 59

三、上海德尔福股权结构及实际控制人 64

四、上海德尔福高管人员的安排 66

五、对外投资情况 66

六、主营业务情况 69

七、主要资产权属、负债及对外担保情况 90

八、上海德尔福最近两年一期的财务指标 102

九、上海德尔福涉及到的许可情况 105

十、本次资产购买涉及到的债权债务转移情况 109

第五节 标的资产的估值 110

一、标的资产估值的基本情况 110

二、估值方法 111

三、资产基础法估值情况说明 115

四、市场法估值情况说明 116

五、估值作价的公允性分析 119

六、董事会对本次交易估值事项的意见 120

七、独立董事对本次交易估值事项的意见 120

第六节 ▇次交易的合规性分析 121

第七节 管理层讨论与分析 126

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 126

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 131

三、标的公司财务状况分析 131

四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 140

第八节 财务与会计信息 145

第九节 同业竞争与关联交易 156

第十节 ▇次交易的报批事项及风险提示 159

第十一节 其他重要事项 166

第十二节 独立董事及中介机构意见 173

第十三节 ▇次交易的相关证券服务机构 175

第十四节 ▇次交易的相关各方的声明 177

第十五节 备查文件 182

释义‌

在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

公司声明‌

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

五、本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

七、本次重大资产重组的交易对方德尔福汽车系统新加坡私人有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示‌

一、 本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概述

截至本重组报告书公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东。

公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福 50%股权，本次交易完成后，公司将持有上海德尔福 87.5%股权。

（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易

▇次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买▇▇▇▇▇ ▇▇%

▇▇，▇▇▇▇▇▇：

▇▇▇▇ 年 7 月 1 日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福 50%股权），已经完成交割。

2015 年 8 月 21 日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint Venture Interest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以 9,900 万美元的对价向第三方出售上海德尔福 50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元分红。

根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30 天之

▇，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30 天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。

上海汽空厂并未在其收到通知的 30 天之内向新加坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。

公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公

告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。

（三）交易对方

▇次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。

（四）交易标的

▇次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。

（五）交易基准日

本次交易审计、估值基准日为 2015 年 7 月 31 日。

（六）交易方式

航天机电将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福

50%股权。

（七）交易价格、定价依据、交易标的估值

▇次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。同时上海德尔福以利润分配方

式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元（含 2014 年度的现金分红）。

上海德尔福于 2015 年 9 月按照 50%持股比例向新加坡德尔福支付了 2014

年度的现金分红，分红金额为 1,778.27 万美元。因此，为本次交易之履行，除航

天机电向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加

坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。

由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字[2015]第 Z0131 号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为144,200 万元，上海德尔福50%股权估值为72,100 万元。

公司需向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款，折合人民币 63,333.27

万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的 2015 年 12 月 1 日汇率：1 美元兑

人民币 6.3973 元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73

万美元（折合人民币 6,856.18 万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照 50%股权比例享有的截至 2015 年 7 月 31 日未分配利润金额 4,080.98 万元，则新加坡德尔福

享有的过渡期间损益金额为 2,775.20 万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金

额为 66,108.47 万元，低于上海德尔福 50%股权估值减除 2015 年 7 月 31 日对应

的未分配利润后的金额 68,019.02 万元。

（八）过渡期间损益的归属

上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。

根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过 1,071.73 万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福 50%持股比例不足以支付 1,071.73 万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照 50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。

（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况

航天机电拟以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、 本次交易构成重大资产重组

航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示：

单位：万元

根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

三、 本次交易不构成关联交易

▇次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、 本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

五、 本次交易的支付方式及融资安排

▇次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。

公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。

六、 本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

▇次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福 87.50%股权。汽车配件业务为航天机电的主营业务之一，产品领域涉及车用防抱死制动系统（ABS）传感器、保险丝盒、离合器液压缸、电动助力转向系统（EPS）等。上海德尔福汽配件产品主要有汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。通过对上海德尔福的战略收购，上市公司汽车配件业务将延伸至汽车热交换系统领域，有助于上市公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

▇次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的控股。根据上海德尔福

2013 年、2014 年财务数据， 上海德尔福最近两年实现的营业收入分别为

210,698.19、228,883.17 万元，上海德尔福具有较高的营收规模；上海德尔福最近两年实现的净利润分别为 20,186.03 万元、22,374.26 万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车配件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

▇次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购上海德尔福 50%股权，将增加上市公司汽车热交换系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同汽车热交换系统业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

上市公司持有上海德尔福 37.50%股权，上海德尔福为上市公司关联方。最近两年及一期，上市公司曾发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。本次交易完成后，上市公司合计持有上海德尔福 87.50%股权，实现对上海德尔福的并表。因此，本次收购完成后，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。

（五）本次交易对上市公司负债结构的影响‌

截至 2014 年末，上市公司的资产总额为 873,683.55 万元，负债总额为

494,295.01 万元，资产负债率为 56.58%；上海德尔福的资产总额为 151,022.62万元，负债总额为 77,141.67 万元，资产负债率为 51.08%。本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对上市公司的负债结构产生重大不利影响。同时，上海德尔福不存在银行借款，本次收购完成后，除因支付收购对价而可能产生的新增借款外，预计不会新增上市公司借款。

七、 本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的批准

▇次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；

2、2015 年 10 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。

3、2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。

4、2015 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买预案（修订稿）等议案。

5、2015 年 12 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。

6、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。

（二）本次交易尚需取得的批准

▇次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；

2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

3、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；

4、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；

5、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；

6、其他可能需要履行的决策和审批程序。

重大风险提示‌‌

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、 本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据

由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。

虽然本次交易价格由行业内的第三方拟接受，但毕竟公司是以新加坡德尔福拟向第三方出售的交易条件行使优先购买权，就交易价格与交易对方不存在协商空间，因此不排除本次交易价格存在不利于公司权益之情形。

二、 重组方案调整的风险

由于本次为上市公司行使优先购买权而产生的交易，因此本报告书披露的拟购买资产范围为新加坡德尔福所持有的上海德尔福 50%股权，不排除交易对方终止出售事项或对出售股权的比例做出变更等。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。

三、 估值作价不确定风险

截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福 50%股权的估值为 72,100 万元，估增值率约为 139.74%。该估值结果是根据截至本重组报告书签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的估值。如果上海德尔福未能保持盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

四、 整合效果风险‌

上海德尔福业务领域涉及汽车 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车配件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。

五、 客户集中度较高及经营业绩下滑风险

上海德尔福经审计的 2015 年 1-7 月实现销售收入 121,989.26 万元，实现净

利润 8,959.15 万元，分别占 2014 年实现销售收入及净利润的 53.30%、40.04%。同时，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ 年、2014 年以及 2015 年 1-7 月，对第一大客户的销售收入占比达 70%以上。如果 2015 年全年来自主要客户的订单大幅下降，则会严重影响上海德尔福盈利的稳定性，上海德尔福面临经营业绩下滑风险。

六、 经营管理团队稳定性风险

▇次收购不涉及经营管理团队变更事项，收购完成后，上海德尔福的经营管理团队仍予以保留。但不排除新加坡德尔福退出后，对经营管理团队的稳定性造成影响。

七、 房屋、土地权属瑕疵

上海德尔福在用土地总面积为94,360平方米，其中7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，此7,042平方米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》。同时，上海德尔福尚有15,745.71平方米的物业尚未办理房屋所有权证。虽然上海德尔福为前述土地、物业的实际权利人，但因历史原因导致尚未办理房地产权证事项，存在因不符合相关法律法规等原因而面临潜在的风险。

八、 “德尔福”商号不再继续使用风险

根据上海德尔福合资经营合同，如新加坡德尔福及其关联公司在上海德尔福注册资本中所占比例低于50%，各方应立即采取一切必要措施，从上海德尔福公司名称中删除英文字样“Delphi”（以大写或小写的方式）及中文字样“德尔福”或任何类似的名称和字样。根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，公司应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，移除“德尔福（Delphi）”字样。公司将按照协议的约定办理公司名称变更事宜。

上海德尔福的下游客户主要为国内整车制造商，并与下游客户建立起多年较为牢固的合作关系，同时基于汽车产业链生产制造过程的特点，上海德尔福的生产经营并不十分依赖于商号。但毕竟公司名称在公司经营管理、市场营销过程中具有重要的作用，本次交易完成后，公司名称的变更事项可能存在对上海德尔福的经营管理、市场营销产生不利影响的风险。

九、 本次交易股权变动对客户合同续签的风险

基于汽车供应链的产业特点，上海德尔福与整车厂商客户签订的销售合同，约定了在上海德尔福实质资产或主要股权发生变更时，整车厂商客户拥有终止合同的权利。

上海德尔福凭借其优良的产品质量以及自主研发能力，与客户建立起多年牢固的合作关系。上海德尔福的汽车空调等产品已经成为客户整车制造供应体系的一部分。整车厂商在研发新车型时，就确定了汽车主要零部件的参数标准，在投产后，若重新更换零部件供应商，将耗费时间与生产成本。因此，许多整车厂商为降低风险，在确定汽车零部件供应商时，采用了主、辅供应商机制，在主供应商发生供货危机时，由辅供应商进行替换供货。而上海德尔福为第一大客户指定车型的汽车空调等产品的唯一供应商，第一大客户更换供应商的可能性较小。

公司自2015年9月16日公告行使优先认购权购买上海德尔福50%股权至今，客户对上海德尔福在该期间保持产品的稳定供应，未提异议，预计本次重组涉

及到的上海德尔福公司股东变更，并不会影响到上海德尔福与客户目前正在执行的合同。上海德尔福也在对整车厂商的新型产品进行投标，股东变更事项也未影响到投标工作。因此，本次重组完预计也不会影响到上海德尔福与客户的合同续签及合作关系。但是毕竟股东主体是上海德尔福开展业务的重要因素，且与客户签订的合同中也约定了主要股东变更客户拥有终止合同权利的条款。因此，提请投资者注意股东变更事项对客户关系产生的潜在风险。

十、 不做盈利承诺及利润补偿安排风险

上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股 37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产，因此，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。提请投资者关注本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺及利润补偿安排风险。

十一、 技术许可风险

上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的期限内在中国生产和销售许可产品。上海德尔福开展新的产品型号等，部分技术需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。

目前，上海德尔福具备独立研发能力，其研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，建立起了规模 120 人的研发团队，可以进行自主研发设计。但是本次收购完成后，若上海德尔福不能获得进一步技术支持或自主技术研发项目不能顺利进行，有可能对公司的生产经营造成不利影响。

十二、 应收账款余额较大风险

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ 年末、2014 年末应收账款净额分别为 35,962.25 万元和 43,873.70 万元，占同期营业收入比例分别为 17.07%和

19.17%。上海德尔福的主要客户为国内知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至 2014 年 12 月 31 日，上海德尔福 99.85%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然上海德尔福应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上海德尔福经营业绩带来一定的风险。

十三、 本次交易形成的商誉减值风险

▇次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在航天机电合并资产负债表中将形成商誉。根据备考审阅报告，本次交易形成商誉 31,578.32 万元，占上市公司截至 2015 年 7 月 31 日备考合并报表净资产的比例为 6.45%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

十四、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险

▇次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。

2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

3、剔除同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前

20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌 前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，不存在内幕交易情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

十五、 审批风险

▇次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司股东大会批准，本次交易经上海德尔福董事会批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

十六、 股价波动的风险

▇次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

十七、 汇率波动风险

▇次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原 因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人 民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。

第一节 ▇次交易概况‌

一、 本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、行业发展背景

（1）汽车行业运营平稳，市场发展潜力大

汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。根据中国汽车工业年鉴数据，2013 年我国汽车工业总产值约为 39,225.50 亿元，占我国当年 GDP 的 6.67%。汽车工业的产业链长，辐射面广，能带动多个相关产业的发展。因此，汽车行业的稳定发展是我国经济健康发展的需求。

由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束，虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈，但是未来仍有较大需求空间。相比其他国家，我国的人均汽车保有量并不高，仅约每千人 81 辆，与美国、欧洲发达国家，以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高，对于汽车的需求仍将持续。在汽车保有量的分布方面，我国北京、上海、广州、深圳等一线城市，汽车保有量高，密度大，给城市交通造成了较重的负担；而在三四线城市，仍存在较大的市场空间。

根据中国汽车工业协会数据，2014 年我国汽车总销量为 2,349.19 万辆，相比前一年增长 6.86%。近三年来，我国的汽车行业整体销量保持增长态势，虽然增长速度有所波动，较历史最高增速水平有所降低，但是，庞大的市场总量基数，使得汽车销量仍表现出较强的年销售量。情况如下图所示：

2000-2014 年中国汽车销量统计（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

（2）汽车空调行业市场稳定、技术成熟、集中度高

第一，汽车空调市场成熟稳定，增速与整车销售增速趋同。汽车空调行业属于汽车零部件行业，汽车空调及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。汽车零配件行业的发展与汽车行业息息相关，汽车行业的景气程度决定着零配件行业的发展。近年来，随着我国汽车工业的不断发展，我国汽车零部件产业也取得了快速的增长，2014 年，我国汽车零部件企业总产值达 2.7 万亿元。根据中国汽车工业年鉴数据，最近十年我国汽车、摩托车配件总产值增长情况如下图：

我国汽车、摩托车配件工业总产值（不含发动机）

数据来源：中国汽车工业年鉴

整体来看，汽车零部件与整车市场的发展关联度很高。从汽车空调的视角来看，目前，汽车空调行业逐渐进入稳步发展阶段，乘用车上装配率已经接近 100%；未来销售增速将会与整车销量增速趋同，全球范围内来看未来 5 年平均增速约为 2-3%。

第二，汽车空调市场技术发展成熟，短期内革命性替代技术概率低。汽车空调技术目前已相对成熟，制冷技术原理并未发生革命性改变；即便未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，相对影响较小；未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。

第三，汽车空调行业集中度高，竞争以及供应关系稳定。汽车空调行业集中度较高，主流供应商拥有完善的全球布局，能够满足整车厂全球化生产、全球化供应的要求。同时，汽车空调行业内部的主流供应商与 OEM 商的供应关系也一直较为稳定，因此，汽车空调行业竞争格局也较为稳定。

2、行业政策背景

汽车空调业务归类为汽车零部件行业，我国汽车零配件行业的主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车行业的长期规划和产业政策。

2009 年 10 月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业

调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年

力争实现年均增长 10%；到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。

2011 年 3 月，第十一届全国人大第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确指出必须适应市场需求变化，根据科技进步新趋势，发展结构优化、技术先进、清洁安全、附加值高的现代产业体系，从“中国制造”走向“中国创造”。提出要改造提升制造业，推进重点产业结构调整，强化汽车行业整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和技术水平。

2015 年1 月1 日，《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》正式生效，旨在更好地解决汽车维修市场结构不优、发展不规范、消费不透明、不诚信等问题。《意见》明确要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件；车主享有使用同质配件维修汽车的权利。

3、公司业务背景

目前，航天机电主营业务涉及三大行业：汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业。汽车零配件主要产品包括：汽车空调器、车用电子产品等。作为公司重要的业务板块，汽车零配件业务发展水平和盈利能力对公司起到重要作用。

在公司的三大业务领域中，光伏业务在一定程度上受到宏观经济周期波动的影响，面临的风险主要是原材料采购价格、产品销售价格的波动以及市场需求变化；此外，公司光伏业务主要以投资集中式电站建设项目为主，项目投资具有一定建设期。因此，受上述两因素影响，光伏电站业务的盈利水平在各年度可能产

生较大波动。依托于国内较为稳定的汽车市场发展，公司的汽车零配件业务发展和盈利水平（含上海德尔福的投资收益）可以保持稳定的状态，该业务可以较好的▇▇光伏行业周期性波动影响。

目前，公司的汽车零配件业务主要由下列企业实施：航天机电汽车电子分公司、上海新光汽车电器有限公司等。此外，目前公司的参股公司暨本次收购标的公司上海德尔福主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。

4、本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易

2015 年 8 月 21 日，航天机电收到新加坡德尔福《拟转让合资经营企业股权的通知》，通知载明：新加坡德尔福拟向第三方出售上海德尔福 50%股权。

根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定，航天机电有权对上海德尔福 50%股权行使优先购买权。2015 年 9 月 16 日，为扩大上市公司汽车零部件业务规模，实现股东利益最大化，航天机电经过审慎决策，正式向新加坡德尔福回函，拟行使优先购买权收购上海德尔福 50%股权。

（二）本次交易的目的

1、控股上海德尔福，推动公司全面均衡发展

公司目前主要业务涉及汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业三大板块。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司光伏新能源业务收入占主营业务收入总额的比例分别为 68.29%、82.20%、84.56%和 83.18%，占比较高，而汽车零配件和新材料应用收入占比相对较小。

本次交易完成后，公司汽车零部件业务的收入占比将有较大提升，公司的多元化经营战略更加均衡。

同时，完成收购上海德尔福 50%股权以后，上海德尔福将由公司的参股企业变为控股子公司，公司将拥有对上海德尔福的绝对控制权，有助于公司对汽车零部件业务板块尤其是汽车热交换系统业务进行优化整合，进一步增强其市场竞争力。上海德尔福作为世界著名的汽车零部件公司——美国德尔福公司在中国区空

调业务唯一发展平台，拥有领先的汽车热交换系统技术，基于其雄厚的技术基础，本次收购完成后，公司的汽车零部件尤其是汽车空调系统业务将获得更广阔的发展空间。‌

2、财务并表，提升公司利润水平

2013 年以来，上海德尔福作为航天机电的参股企业，一直为公司贡献较高的投资收益。上海德尔福最近两年贡献的投资收益在航天机电归属于母公司的净利润中占有较高比例，具体如下：

单位：万元

本次交易完成前，航天机电持有上海德尔福 37.5%比例的股权，本次交易完成后，航天机电将控制上海德尔福 87.5%比例股权，形成绝对控股。上海德尔福作为会计核算主体，将纳入航天机电的合并报表范围，其稳定的利润水平将有助于提升公司整体盈利水平。

二、 本次交易的具体方案

（一） 本次交易方案概述

截至本重组报告书公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东。

公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福 50%股权，本次交易完成后，公司将持有上海德尔福 87.5%股权。

（二） 本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易

▇次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福 50%

股权，具体过程如下：‌‌

2015 年 7 月 1 日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福 50%股权），已经完成交割。

2015 年 8 月 21 日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint Venture Interest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以 9,900 万美元的对价向第三方出售上海德尔福 50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元分红。

根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30 天之

▇，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30 天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。

上海汽空厂并未在其收到通知的 30 天之内向新加坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。

公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。

（三） 交易对方

▇次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。

（四） 交易标的

▇次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。

（五） 收购主体

▇次交易收购主体为上海航天汽车机电股份有限公司。

（六） 本次交易的主要步骤

航天机电拟将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。

（七） 交易基准日

本次交易审计、估值基准日为 2015 年 7 月 31 日。

（八） 交易价格、定价依据、交易标的估值

▇次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。同时上海德尔福以利润分配方

式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元（含 2014 年度的现金分红）。

上海德尔福于 2015 年 9 月按照 50%持股比例向新加坡德尔福支付了 2014

年度的现金分红，分红金额为 1,778.27 万美元。因此，为本次交易之履行，除航

天机电向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加

坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。

由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字[2015]第 Z0131 号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为144,200 万元，上海德尔福50%股权估值为72,100 万元。

公司需向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款，折合人民币 63,333.27

万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的 2015 年 12 月 1 日汇率：1 美元兑

人民币 6.3973 元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元（折合人民币 6,856.18 万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照 50%股权比例享有的截至 2015 年 7 月 31 日未分配利润金额 4,080.98 万元，则新加坡德尔福

享有的过渡期间损益金额为 2,775.20 万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金

额为 66,108.47 万元，低于上海德尔福 50%股权估值减除 2015 年 7 月 31 日对应

的未分配利润后的金额 68,019.02 万元。

上海德尔福需以交割前实现的可供分配利润继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元，据此测算，上海德尔福在交割前应实现的累积可供分配利润

为 2,143.46 万美元（折合人民币 13,712.36 元，中国人民银行授权外汇交易中心

公布的 2015 年 12 月 1 日汇率：1 美元兑人民币 6.3973 元），才能满足向新加坡

德尔福分配 1,071.73 万美元股利的条件。截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福的

未分配利润金额为 8,161.97 万元，因此，上海德尔福需在过渡期间实现的可供分

配利润金额为 5,550.39 万元。结合上海德尔福目前生产订单排产情况，上海德尔

福在过渡期间实现的可供分配利润预计将高于 5,550.39 万元。

截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福账面资金为 6,581.37 万元，假设交割日

为 2016 年 4 月 30 日，则需要在过渡期间至少实现现金净增加额 7,130.99 万元，才能有足够的资金进行利润分配。经对上海德尔福过渡期间经营活动产生的现金流的初步测算，在不发生重大资本性投资或其他大额现金支出的情况下，同时考虑到上海德尔福另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 2.63亿元（银行理财产品等），上海德尔福预计有足够的资金进行利润分配。

（九） 过渡期间损益的归属

上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。

根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过 1,071.73 万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福 50%持股比例不足以支付 1,071.73 万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照 50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。

（十） 本次交易支付方式及融资安排

▇次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。

公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。

根据中国银监会于2015年3月12日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》

【银监发〔2015〕5号】第二十一条规定：并购交易价款中并购贷款所占比例不

应高于60%。公司将根据项目的进程以及自有资金情况，在规定的范围内与银行协商并购贷款金额。

本次交易金额为9,900万美元，折合人民币63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率：1美元兑人民币6.3973元）。

根据中国人民银行的《金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日）》，一至五年（含五年）的贷款基准利率为4.75%，假定其中60%、50%、 40%、30%都来自于金融机构借款，以4.75%的贷款利率测算，则公司新增的财务成本为：

单位：万元

如上表所示，公司因并购贷款产生的新增财务成本预计为902.50万元至 1,805.00万元之间，将减少公司年度净利润的金额预计为767.12万元至1,534.25万元。

上海德尔福2014年度实现的净利润为22,374.26万元。本次交易公司收购上海德尔福50%股权交易价格折合人民币63,333.27万元，以此测算，对应的上海德尔福全部股权价值为126,666.54万元。上海德尔福2014年度净利润与上海德尔福全部股权价值的比率为17.66%，高于前述金融机构借款的利率4.75%。因此，基于上海德尔福历年的盈利水平，从交易整体角度进行分析，本次交易将有助于增厚上市公司的净利润。

公司拟向银行申请并购贷款支付部分交易价款，并已经与多家银行进行接触，基于本次交易标的所涉及到的行业前景、市场结构等情况，公司与银行沟通情况 良好。截至 2015 年 9 月 30 日，公司账面现金及现金等价物余额为 9.28 亿元，

即使未取得银行借款，公司通过内部资金的筹划，也能满足交易款的支付。

（十一） 本次交易完成后的上市公司控制权情况

航天机电拟将以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（十二） 与本次交易相关的盈利承诺和利润补偿方案

▇次交易为上市公司向非关联方收购资产，且本次交易由上市公司行使优先购买权而产生，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。

三、 本次交易构成重大资产重组

航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示：

单位：万元

根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

四、 本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

五、 本次交易不构成关联交易

▇次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、 本次交易相关协议的主要内容

（一） 协议主体

卖方（出售主体）：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司买方（收购主体）：上海航天汽车机电股份有限公司

（二） 协议名称

▇次交易协议名称为《上海德尔福股权转让协议》（英文：《SDAAC INTEREST TRANSFER AGREEMENT》）。

（三） 标的公司

▇次交易标的为上海德尔福汽车空调系统有限公司。

（四） 协议安排

公司作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。本次收购完成后，公司将持有上海德尔福 87.50%股权。

（五） 交易对价条件和定价依据

由于本次交易是公司行使优先购买权而产生交易，公司是以收到的优先购买权通知中列明的条件进行购买。

本次交易标的为新加坡德尔福所持上海德尔福 50%股权，其价格为 9,900 万美元。

上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元。2015

年 9 月，上海德尔福按照新加坡德尔福 50%持股比例向其支付了 2014 年度的现

金分红，金额为 1,778.27 万美元。因此，为本协议之履行，上海德尔福仍需向新

加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。

（六） 支付方式

由公司在托管银行开立银行账户，同时由买卖双方授权签名方依据买方、卖方及托管银行签署的托管协议进行操作。当买方依照协议约定完成相应税收代扣代缴后，即于交割时从托管账户通过电汇方式支付给卖方。

（七） 交割时间

▇次交易预计于 2016 年 4 月 30 日前完成交割。

（八） 与资产相关的人员安排

▇次交易完成后，上海德尔福将根据劳动合同法律法规的规定，与在职员工维持劳动合同关系，并按照协议的约定给予在职员工薪酬及福利待遇等。

（九） 合同生效条件

▇次交易合同生效条件如下：

（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；

（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；

（3）其他构成合同生效的条件。

（十） 协议签署时间、地点

协议由交易双方于 2015 年 10 月 16 日在上海签署。

（十一） 违约责任条款

除合同另有约定外，任何一方就因可归咎于单个行为或相关联的一系列事实、

事件或情况对本协议或任何其他交易文件项下的任何▇▇或保证的违反不承担责任，除非：（1）在卖方违约的情形下，买方受偿人实际遭受的损害赔偿或（2）在买方违约的情形下，卖方受偿人实际遭受的损害赔偿超出 15 万美元（“最低限额”）；

除合同另有约定外，任何一方就对本协议或任何其他交易文件项下的任何▇▇或保证的违反不承担责任，除非：（1）就卖方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，买方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925 万美元，或（2）就买方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，卖方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925 万美元（“免赔额”），且在此情况下，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任；但是，免赔额不适用于基于或关于任何基本▇▇，特别卖方▇▇或特别买方▇▇的损害赔偿，或因任何基本▇▇，特别卖方▇▇或特别买方▇▇而引发的损害赔偿，且因违反任何基本▇▇或特别卖方▇▇或特别买方▇▇而可获得赔偿的损害赔偿不应分别纳入买方或卖方的免赔额的计算中。

（十二） 先决条件

a、买、卖双方均须履行的条件

下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃：

（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外；

（2）根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍；

（3）根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准；

（4）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。

b、卖方须履行的条件

下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部

或部分在法律允许的范围内作出放弃：

（1）卖方在本协议相关条款中所作的所有基本▇▇截至交割日期在所有重大方面均应真实正确；

（2）卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；

（3）卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。

c、买方须履行的条件

下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：

（1）买方在本协议相关条款中所作的所有▇▇与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等▇▇与保证是在截至交割日期之时作出的；

（2）买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；

（3）买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。

综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下：

（1） 国资委及其授权单位的审批、备案程序；

（2） 国家商务部对本次交易的经营者集中审查；

（3） 上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

（4） 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；

（5） 公司召开股东大会审议本次交易相关事项；

（6） 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；

（7） 其他可能需要履行的决策和审批程序。

七、 本次交易方案实施需履行的批准程序‌

（一）本次交易已经取得的批准

▇次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；

2、2015 年 10 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。

3、2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。

4、2015 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买预案（修订稿）等议案。

5、2015 年 12 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。

6、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。

（二）本次交易尚需取得的批准

▇次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；

2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

3、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；

4、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；

5、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；

6、其他可能需要履行的决策和审批程序。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况

二、公司设立情况及历次名称变更情况‌‌

（一）公司设立及上市

航天机电是由上海航天系统的上海航天工业总公司（上海航天工业（集团）有限公司）、上海舒乐电器总厂（上海航天有线电厂有限公司）、上海新光电讯厂（上海新上广经济发展有限公司）和上海仪表厂有限责任公司（上海仪表厂有限责任公司）四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计[1997]0943 号文、中国航天工业总公司天计（1997）0445 号文和国家体改委体改生（1998）39 号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。公司的发起人于 1997 年 5 月 6 日签署发

起人协议，并于 ▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ 4 月 20 日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局【国资评（1998）178 号】确认后，为 29,918.62 万元，经国家国有资产管理局【国资企发（1998）33 号】批准，按 68.18％比例折为发起人国有法人股 20,400 万股。1998 年 5 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）92 号和证监发字（1998）93 号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行 6,800 万股人民币普通股（其中向公司职工发行

680 万股）。

1998 年 6 月 5 日，经上海证券交易所“上证上字（1998）032 号《上市通知

书》”批准，公司 6,120 万股社会公众股在上交所上市交易。1998 年 12 月 9 日，公司职工股上市流通。

（二）公司上市后的股本变动情况

1、1998 年 12 月职工股上市交易

1998 年 12 月 9 日，经上海证券交易所批准，公司 680 万股职工股股票在上交所上市交易。股权结构如下表所示：

2、2000 年 12 月增资配股

2000 年 12 月，根据公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过的 2000 年

度增资配股的议案实施配股，按 1999 年 12 月 31 日的总股本 27,200 万股为基

数，每 10 股配售 3 股。全体非流通股股东书面承诺放弃全部 6,120 万股配股权，并不予转让放弃的配股权，财政部财企（2000）129 号文同意上述国有法人股东放弃配股权。该次配售发行的股份总数为 2,040 万股。配股后股权结构如下表所示：

3、2001 年 4 月资本公积金转增股本

2001 年 4 月，根据公司 2000 年度股东大会通过的公司 2000 年度红利派发

及资本公积金转增股本分配方案，公司以 2000 年 12 月 31 日的总股本 29,240

万股为基数，每 10 股资本公积金转增 6 股，共计转增 175,440,000 股。股权结构如下表所示：

4、2006 年 4 月股权分置改革

2006 年 4 月公司实施股权分置改革，向流通股股东每 10 股流通股支付 3.2

股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：

5、2006 年 7 月资本公积金转增股本‌

2006 年 7 月公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 46,784 万股为基数，向全体

股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本由 46,784 万股增加至 74,854.4 万股。股权结构如下表所示：

6、2008 年 4 月股改限售股上市

2008 年 4 月 7 日公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：

7、2010 年 7 月增资配股

2010 年 7 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的增资配股

的议案实施配股，以 2008 年 6 月 30 日总股本 748,544,000 股为基数，按每 10

股配3 股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股份总数为20,893.073 万股。配股后股权结构如下表所示：

8、2012 年 8 月非公开发行股票‌

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480 号）文件核准，2012 年 8 月 14 日，公司向航天投资控股有限公司和机构投资者非公开发行 292,705,167 股新股，每

股发行价格 6.58 元。其中，航天投资控股有限公司认购的 45,484,590 股锁定期

为 36 个月，其它发行对象合计认购的 247,220,577 股份锁定期为 12 个月。

此次非公开发行股份后，公司总股本为 125,017.99 万股，股本结构如下

9、公司最新股权结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东一直为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人一直为中国航天科技集团，公司控股权未发生变化。

四、公司设立以来的重大资产重组情况

内蒙古神舟硅业有限责任公司的主营业务为多晶硅产品的制造及销售。

2008 年前后，多晶硅产品（硅料、硅片等）正处于市场需求旺盛、毛利率较高

的时期，公司为布局光伏上游产业链，2008 年 8 月，经公司 2008 年第二次临

时股东大会批准，公司使用配股募集资金 2 亿元增资内蒙古神舟硅业，将公司持有内蒙古神舟硅业的股权从12.35%提高到29.43%，相关工商变更手续于2008年 12 月 15 日完成。2009 年 3 月 31 日，公司再次向内蒙古神舟硅业增资 8 亿

元，相关工商变更手续于 2009 年 6 月 5 日完成，公司合并持有内蒙古神舟硅业的股权比例为 60.34%，纳入公司合并财务报表合并范围，其主营业务与公司进行电池片、组件等产品生产的其他子公司形成互补关系。

内蒙古神舟硅业纳入公司合并范围后，经过历次增资和股权转让，至 2012年 10 月，公司合并持有内蒙古神舟硅业 49.32%的股权，为内蒙古神舟硅业的控股股东，同时上航工业持有内蒙古神舟硅业 32.41%的股权。2012 年、2013年光伏产业上游制造业务处于低迷时期，内蒙古神舟硅业出现巨额亏损，公司逐渐将其业务向下游光伏电站延伸，即由原多晶硅的制造和销售、电池片和组件的制造及销售，逐步过渡至电池片和组件的制造及销售、光伏电站的 EPC 建造业务。

2012 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《重大资产出售预案》等议案，公司通过公开挂牌方式在北京产权交易所挂牌出售其所持有的内蒙古神舟硅业 29.70%股权。

2012 年 10 月 25 日至 2012 年 11 月 21 日，公司和全资子公司上海神舟新

能源以合计 48,790.9373 万元的价格在北京产权交易所公开挂牌出售内蒙古神舟硅业 29.70%股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。2012 年 11 月 22 日，公司、上海神舟新能源与上航工业签署了《产权交易合同》。

2012 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的议案。

2012 年 12 月 11 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的方案。

2013 年 1 月 18 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44 号），核准公司本次重组方案。

2013 年 8 月 16 日，公司向上航工业出售的内蒙古神舟硅业 29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登记手续。

本次交易完成后，航天机电对内蒙古神舟硅业有限责任公司的合并持股比例由 49.33%下降至 19.63%，内蒙古神舟硅业有限责任公司成为航天机电的参股公司。本次交易在一定程度上降低了公司的负债规模，缓解了公司的现金流和偿债压力，改善了公司的财务状况。同时，本次交易使公司摆脱内蒙古神舟硅业亏损对业绩的巨大影响，并可以回笼产业资金支持终端电站建设，从而改善公司盈利能力。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务

公司产业涉及新能源光伏、高端汽车零部件、新材料应用等三个领域，主要产品包括太阳能电池片、组件及光伏电站、汽车空调器、车用电子产品、复合材料制造应用等。根据 2015 年半年度报告，公司主营业务中，光伏业务占比 83.18%，汽车零配件业务占比 9.42%，新材料业务占比 7.40%。

公司主要业务、产品及相关公司情况如下：

注 1：内蒙古神舟电力及上海神舟电力均为上航工业的子公司。呼和浩特市盛航能源科技有限公司为内蒙古神舟硅业的子公司。该等公司目前由航天机电代为管理，上航工业与航天机电已于 2011 年 7 月

1 日签订了股权托管协议，并于 2015 年 9 月 1 日续签了股权托管协议。内蒙古神舟硅业与航天机电于 2015

年 9 月 1 日签订了股权托管协议；

注 2：上海德尔福为公司持股 37.5%的参股企业，另外，上海汽空厂将其持有的上海德尔福 12.5%的股权委托公司管理，股权托管期限至 2016 年 12 月 31 日止。

（二）公司主营业务发展

公司高端汽配产业将通过管理创新、产业队伍建设以及产业收购兼并，提升市场竞争力，实现快速升级；光伏产业将通过技术革新、产业联动、市场开拓、布局优化、模式创新等措施，大力提升运营能力和创效能力；新材料应用产业继续努力扩大航天军工配套和服务业务，谋求更大发展。

1、高端汽配产业

高端汽配产业将深化改革，创新模式，着力强化成熟产品的市场拓展力度，通过精益生产，提升毛利水平，全力做好 EPS 系统各项产前准备工作，实现公司系统级产品销售“零”的突破；继续重点推进高端汽配并购工作，增强 “市场化、专业化、国际化”运营能力；健全产业管理队伍，重点打造技术研发、经营管理、市场营销、技能操作等人才队伍；加大售后市场开发力度和新产品技术研发工作。

2、光伏产业

公司将持续优化产品结构，提高产品终端毛利率；优化市场布局，巩固亚太市场，拓展欧美市场和新兴市场，力争组件销售 900MW；论证并探索海外代工、销售或海外设厂，打破欧美“双反”壁垒；持续提升光伏电站滚动开发能力，开拓多元化项目融资渠道，开发多元化客户资源，实现电站转让收益最大化。同时，

以提高光伏电站发电量为核心经营理念，以信息技术为依托，以上海为技术运营中心，以兰州为生产运行中心，打造具有核心竞争力的航天光伏电站监控系统和运营服务平台，提升集成监控、数据分析、质量检测评估等综合能力。

3、新材料应用产业

新材料应用产业在扩大航天军工配套业务的基础上，确保列车前锥 CRH3-380B 项目和 CRH1-798 项目的增量供货；积极推进反射器项目、汽车复合材料保险杠项目、改装件研制项目等，拓展公司新材料业务在汽车行业的应用。

4、资本运作

立足主业发展，推进电站投资平台的搭建；继续推进海外汽配并购工作；策划优质资产的资本运作，为公司未来几年发展做好资源储备。

（三）2012-2014年及2015年1-6月主营业务收入构成情况

按行业分类，2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月，公司主营业务收入的比重情况如下：

按地区分类，2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月，公司主营业务收入的比重情况如下：

（四）2012-2014年及2015年1-9月主要财务指标

航天机电2012-2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

3、现金流量表主要数据

4、其他主要财务指标

注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；‌

2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；

3、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出－利息收入）／（利息支出－利息收入）；

4、资产负债率＝总负债／总资产；

5、主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入；

6、应收账款▇▇率=当期营业收入／期初与期末应收账款净值的平均值、存货▇▇率=当期营业成本/期初与期末存货净值的平均值、总资产▇▇率=当期营业收入／期初与期末总资产的平均值；2015 年 1-6月的应收账款▇▇率、存货▇▇率及总资产▇▇率指标计算中，期初的应收账款、存货及总资产数据采用的是公司 2014 年年报可比年初数；

7、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额／股本、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／股本。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）本公司控股股东概况

截至 2015 年 9 月 30 日，上海航天工业（集团）有限公司合计持有公司

449,022,061 股股份，持股比例为 35.92%，为公司的控股股东。上航工业基本情况如下：

公司名称：上海航天工业（集团）有限公司法定代表人：▇▇▇

成立日期：1993 年 6 月 1 日注册资本：70000.0 万元

公司住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇-▇▇▇ ▇

经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）本公司实际控制人概况

截至本报告书出具日，中国航天科技集团公司持有上航工业 100 %股份，上

海航天工业（集团）有限公司合计持有公司 449,022,061 股股份，持股比例为 35.92%，公司实际控制人为中国航天科技集团公司。中国航天科技集团公司基本情况如下：

公司名称：中国航天科技集团公司法人代表：▇▇▇

注册资本：1112069.9 万元

成立日期：1999 年 6 月 29 日

经营范围：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设

备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

（三）本公司控股关系图

截至 2015 年 9 月 30 日，航天机电的股权控制关系如下：

七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上

海证券交易所公开谴责的情形。

八、公司最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三节 交易对方基本情况‌‌

一、交易对方具体情况‌

（一）新加坡德尔福基本信息

（二）新加坡德尔福历史沿革

新加坡德尔福于 1978 年 7 月 7 日根据新加坡公司法注册成立，注册成立时公司名称为通用新加坡有限公司（GM Singapore Pte. Ltd.），通用汽车公司

（General Motors Corporation）持有新加坡德尔福 100%股权。

通用汽车公司于1985 年12 月13 日将新加坡德尔福100%股权转让给德科电子公司（Delco Electronics Corporation）。

新加坡德尔福于 1995 年 3 月 21 日更名为德科电子新加坡有限公司（DELCO Electronics Singapore Pte. Ltd.），并于 1998 年 10 月 1 日更名为德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.）。

德科电子公司于 2002 年 11 月 12 日将新加坡德尔福 100%股权转让给德尔福汽车系统控股有限公司（Delphi Automotive Systems （Holding）, Inc）。

德尔福汽车系统控股有限公司于 2009 年 10 月 5 日将新加坡德尔福 100%股份转让给德尔福国际公司（Delphi International Sarl）。

德尔福国际公司于 2013 年 10 月 30 日将其拥有的 100%的股份转让给亚太德尔福（Delphi Asia Pacific Sarl）。

（三）新加坡德尔福股权控制关系

截至本重组报告书出具日，新加坡德尔福简略股权结构图如下：

德尔福汽车公司

100%

亚太德尔福

100%

新加坡德尔福

德尔福汽车公司（英文名称为 Delphi Automotive PLC）为纽约证券交易所上市公司，股票简称为 DLPH，成立于 2011 年 5 月 19 日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统、保险装置和热工艺解决方案。截至 2015 年 6 月 30 日，德尔福汽

车公开发行总股本为 285,906,302 股，其中机构股东持股总数为 271,670,813 股，持股比例为 95.02%，前十大机构股东持股情况如下表所示：

注：上表根据网站 ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ 以及 wind 资讯提供信息进行整理。

（四）主要业务发展状况

新加坡德尔福主营业务为加工、组装电子器件以及汽车零部件，包括半导体、发动机控制模块以及微电子产品等，同时新加坡德尔福还从事汽车系统零部件贸易等相关业务。

（五）主要财务数据

单位：万美元

注：以上经审计数据由交易对方提供。

（六）子公司基本信息

新加坡德尔福为德尔福汽车公司下属企业，主要负责在亚太区域，特别是在中国地区的投资业务。新加坡德尔福在中国多个城市成立下属子公司，下属子公司主营业务主要涉及汽车零部件研发、生产、销售等，凭借成熟的技术服务中心、客户服务中心以及生产设施为客户提供高端创新技术服务。

截至本重组报告书出具日，除上海德尔福外，新加坡德尔福下属重要子公司情况如下：

二、交易对方其他事项说明‌

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的不存在关联关系。

（二）交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷等有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的‌‌

一、上海德尔福基本情况‌

二、上海德尔福历史沿革

（一）1998年1月，公司成立

1997 年 10 月 20 日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订《关于成立上海德尔福汽车空调系统有限公司的合资经营合同》，决定成立上海德尔福汽车空调系统有限公司（英文名称：Shanghai Delphi Automotive Air- Conditioning Systems Co., ltd）。

同日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司章程》及附件、附表。

1997 年 12 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中美合资

上海德尔福汽车空调系统有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第 1686 号），

同意上海汽空厂与美国德尔福汽车系统中国公司在沪合资设立“上海德尔福汽车空调系统有限公司”。

1998 年 1 月 25 日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总

字第 311937 号（浦东））。

上海德尔福设立时，公司股权结构如下：

（二）1999年9月，第一次增资

1998 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于同意上海德尔

福汽车空调系统有限公司增资的批复》（沪外资委批字（98）第 1014 号），载明：

同意上海德尔福注册资本从 2,400 万美元增加至 3,600 万美元，投资双方出资比例不变。

本次增资完成后，上海德尔福股权结构如下：

（三）2000年6月，第一次股权转让及第二次增资

2000 年 4 月 20 日，德尔福汽车系统中国公司与德尔福汽车系统（中国）投资有限公司签订《上海德尔福汽车空调系统有限公司的股权转让协议》，约定将其所持所有上海德尔福的股权转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。

同时，上海德尔福召开董事会决议，同意增加公司注册资本至 4,800 万美元，并同意德尔福汽车系统中国公司将其所持所有股份转让至德尔福汽车系统（中国）

投资有限公司。

2000 年 4 月 27 日，全体股东签署了《合资经营合同第一号修订》，对原合资经营合同相关条款作了修订。

2000 年 6 月 28 日，对外贸易经济合作部出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司增资及股权转让的批复》，同意：上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统中国公司将其在上海德尔福的全部股权转让给德尔福汽车系统（中国）投资有限公司；上海德尔福转股增资后，注册资本由 3,600 万美元增加到 4,800 万美元。

2000 年 8 月 24 日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字

第 311937 号（浦东））。

本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：

（四）2005年8月，第二次股权转让

1、 德尔福中国控股公司与德尔福中国公司的股权转让

2005 年 7 月 26 日，德尔福中国控股公司与德尔福中国公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国控股公司将其持有的上海德尔福 34%的股权转让给德尔福中国公司。

2005 年 7 月 26 日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国控股公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福中国公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。

2、 德尔福中国公司与德尔福控股公司的股权转让

2005 年 7 月 26 日，德尔福中国公司与德尔福控股公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国公司将其持有的上海德尔福 34%的股权按照其账面原值转让给德尔福控股公司。

2005 年 7 月 26 日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福控股公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。

3、 德尔福控股公司与新加坡德尔福的股权转让

2005 年 7 月 26 日，德尔福控股公司与新加坡德尔福签订了《股权转让协议》，德尔福控股公司同意将其在上海德尔福的 34%股权转让给新加坡德尔福。

2005 年 7 月 26 日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福控股公司将其拥有的公司股权全部转让给新加坡德尔福，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。

2005 年 8 月 11 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（沪外资委协[2005]1938 号），同意上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统（中国）投资有限公司将其持有的 34%股权转让给德尔福中国有限责任公司，同意德尔福中国有限责任公司将其持有的 34%股权转让给德尔福控股公司，同意德尔福控股公司将其持有的 34%股权转让给新加坡德尔福。并同意修改上海德尔福的合资经营合同、公司章程的有关条款。

2005 年 8 月 19 日，上海市人民政府核发新的《外商投资企业批准证书》，

2005 年 9 月 7 日，上海德尔福向上海市工商行政管理局提起变更申请，2005 年 9

月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予备案通知书》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

（五）2006年5月，第三次股权转让

2006 年 5 月 18 日，新加坡德尔福、上海汽空厂签署《股权转让协议》，约定上海汽空厂将其在上海德尔福持有的 16%股份转让给新加坡德尔福。

2006 年 6 月 19 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》，同意上海德尔福的投资中方上海汽空厂将其在上海德尔福持有的 16%股份转让给新加坡德尔福，并同意上海德尔福的合同、章程的有关条款因此次转股所作的相应修改，未改部分继续有效。

2006 年 7 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予股权转让变更备案。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

（六）2011年5月，第四次股权转让

2010 年 11 月 8 日，上海德尔福作出了董事会书面决议，同意上海汽空厂将其持有的公司 37.5%的股权转让给航天机电，上述股权转让经政府部门批准完成后，上海汽空厂将持有公司 12.5%的股权，航天机电将持有公司 37.5%的股权，新加坡德尔福持有公司 50%的股权。

2011 年 3 月 30 日，上海市浦东新区人民政府《关于同意上海德尔福汽车空

调系统有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2011]第 341 号），载明：同意上海德尔福法人股东上海汽空厂将其所持有的 37.5%的股权转让给新的合资方上海航天汽车机电股份有限公司。

2011 年 3 月 31 日，上海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]2550 号）。‌

2011 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对上海德尔福的上述变更准予变更登记，同日核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400051269）。

本次变更完成后，上海德尔福的股本结构如下：

注：上海汽空厂曾为航天机电控股子公司，航天机电曾持有上海汽空厂 65%股权。2010年 12 月 13 日，航天机电召开 2010 年第六次临时股东大会，决定航天机电以单方面减资方式退出上海汽空厂，航天机电不再持有上海汽空厂股权，上海汽空厂不再纳入航天机电合并报表范围。同时，该次股东大会决定航天机电接受委托管理上海汽空厂持有的德尔福空调 12.5%股权，股权托管期限至 2016 年 12 月 31 日止。上海汽空厂与公司于 2011 年 5 月

26 日签订《股权委托管理协议》，约定公司拟对上海汽空厂持有的上海德尔福 12.5%股权进

行管理，委托管理期间，上海汽空厂保留委派董事 1 名的权利，并保留涉及搬迁问题、经营场变动、经营模式变动、股权质押、股权结构调整、财务预算、财务决算、利润分配、亏损弥补、对外投资等事项的权利。股权托管期限自协议生效之日起至 2016 年 12 月 31 日止。上海汽空厂按其股权享受或承担上海德尔福的利润、亏损，公司不向上海汽空厂收取股权托管管理费用。公司受托管理上海德尔福 12.5%股权事项，已经公司 2010 年第六次临时股东大会审议通过。

上表所列公司股权结构，即为截至本报告书出具之日，上海德尔福的股权结构。

三、上海德尔福股权结构及实际控制人

（一）股权结构

截至本报告书签署日，上海德尔福的股权结构如下：

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告签署日，新加坡德尔福持有上海德尔福50%股权，航天机电持有 37.50%股权，上海汽空厂持有12.50%股权，因此，新加坡德尔福为上海德尔福的控股股东。

新加坡德尔福是由德尔福汽车公司通过亚太德尔福控股的企业。德尔福汽车公司（英文名称为Delphi Automotive PLC）为纽约证券交易所上市公司，股票简称为DLPH，成立于2011年5月19日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统、保险装置和热工艺解决方案。截至2015年6月30日，德尔福汽车公开发行总股本为 285,906,302股，其中机构股东持股总数为271,670,813股，持股比例为95.02%，前十大机构股东持股情况如下表所示：

注：上表根据网站 ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ 以及 wind 资讯提供信息进行整理。

四、上海德尔福高管人员的安排‌

1、合资合同及公司章程关于管理人员安排的规定

根据上海德尔福合资经营合同及公司章程，上海德尔福设有董事会，由八名董事组成，其中一名由上海汽空厂委派，四名由新加坡德尔福委派，三名由航天机电委派。上海德尔福设董事长一名，副董事长一名，其中董事长为上海德尔福的法人代表。

上海德尔福设立两名监事，由上海汽空厂、新加坡德尔福各委派一名。

上海德尔福设有经营管理机构，经营管理机构负责上海德尔福的日常经营和管理，管理机构由一名总经理和若干其他管理人员组成。

2、主要经营管理人员、技术人员、研发人员中外方派驻人员比重，本次交易对上海德尔福日常经营的影响

上海德尔福核心技术、研发骨干人员，都是通过公开市场方式招聘，外方委派了若干位经营管理人员，经营管理人员侧重于沟通协调工作。

根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，其约定“各被转让业务员工的雇佣关系向买方或其关联方转让过程中，该雇佣关系应为依法连续而不可中断的，转让后适用于该被转让业务员工雇佣关系的所有服务条款和条件总体上应与转让前一刻适用的服务条款和条件一致”。根据协议约定，上海德尔福的员工基本保留。

上海德尔福外方经营管理人员劳动关系并不在上海德尔福，本次交易完成后，上海德尔福将与留任的外方经营管理人员建立起劳动关系。由于上海德尔福核心 技术、研发骨干人员仍与上海德尔福维持劳动合同关系，因此，外方人员撤离，并不会对上海德尔福的日常经营产生重大不利影响。

五、对外投资情况

上海德尔福下属企业情况如下：

（一） 武汉申龙汽车空调有限公司‌

武汉申龙汽车空调有限公司基本情况如下表所示：

武汉申龙在最近二年已无实际经营业务，武汉申龙正在办理相关的清算手续。武汉申龙的清算事项，对上海德尔福的生产经营以及盈利能力不造成重大影响。

武汉申龙汽车空调有限公司最近一期经审计主要财务数据情况如下：

单位：元

（二） 上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司

上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司基本情况如下表所示：

德尔福沈阳最近一年财务数据情况如下：

单位：元

德尔福沈阳拥有的资产情况如下：

单位：元

（三） 上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司

上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司基本情况如下表所示：

德尔福烟台最近一年主要财务数据情况如下：‌‌

单位：元

德尔福烟台拥有的资产情况如下：

单位：元

六、主营业务情况

（一）上海德尔福所处行业的整体情况

1、上海德尔福的主营业务与所处行业

（1）上海德尔福的主营业务概述

上海德尔福为汽车空调系统开发制造商，具备年产 120 多万套汽车空调系

统的生产能力，并于 2011 年 10 月获得▇▇技术企业证书。

公司目前的主要 OEM 客户是国内一线整车厂商。主要产品有 HVAC 空调箱模块、PTC 发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。

公司拥有较强的汽车空调系统和发动机冷却系统产品研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力出色的工程技术人员，可以为客户提供高效的空调系统和发动机冷却系统的解决方案。公司研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。‌

上海德尔福公司管理体系分别通过了 ISO/TS 16949 质量体系和 ISO14001

环境管理体系的第三方认证。

上海德尔福所从事的 HVAC、冷凝器、压缩机构成的空调系列须依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》以及《制冷设备产品生产许可证实施细则》的相关规定取得“全国工业产品生产许可证”。

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条的规定，企业未依照本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的，由工业产品生产许可证主管部门责令停止生产，没收违法生产的产品，处违法生产产品货值金额等值以上3倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，上海德尔福存在因未取得相关“全国工业产品生产许可证”而受到相关主管部门行政处罚的风险。

根据上海德尔福的说明，截至本重组报告书出具之日，上海德尔福已经开始办理上述“全国工业产品生产许可证”的申请工作，并且预计于2016年4月可以取得“全国工业产品生产许可证”。因此，上海德尔福未取得“全国工业产品生产许可证”而从事相关生产业务的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。

（2）客户及区域分布

上海德尔福产品主要满足于国内一线整车厂商的需求，部分产品出口至美国、澳大利亚、韩国及印度等地。国内客户主要为上汽通用等整车厂商。

2、行业管理体制

上海德尔福的主要产品有 HVAC 空调箱模块、PTC 发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等，归属于汽车零部件行业。我国汽车零配件行业

的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车行业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。

中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公平竞争等。

3、主要法律法规及相关政策

与汽车零部件行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、

《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等，相关政策主要如下表所示：

4、行业发展概况

（1）汽车行业运营平稳，市场发展潜力大

汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。根据中国汽车工业年鉴数据，2013 年我国汽车工业总产值约为 39,225.50 亿元，占我国当年 GDP 的 6.67%。汽车工业的产业链长，辐射面广，能带动多个相关产业的发展。因此，汽车行业的稳定发展是我国经济健康发展的需求。

由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束，虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈，但是未来仍有较大需求空间。相比其他国家，我国的人均汽车保有量并不高，仅约每千人 81 辆，与美国、欧洲发达国家，以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高，对于汽车的需求仍将持续。在汽车保有量的分布方面，我国北京、上海、广州、深圳等一线城市，汽车保有量高，密度大，给城市交通造成了较重的负担；而在三四线城市，仍存在较大的市场空间。

根据中国汽车工业协会数据，2014 年我国汽车总销量为 2,349.19 万辆，相比前一年增长 6.86%。近三年来，我国的汽车行业整体销量保持增长态势，虽然增长速度有所波动，较历史最高增速水平有所降低，但是，庞大的市场总量基数，使得汽车销量仍表现出较强的年销售量。情况如下图所示：

2000-2014 年中国汽车销量统计（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

（2）汽车空调行业市场稳定、技术成熟、集中度高

第一，汽车空调市场成熟稳定，增速与整车销售增速趋同。汽车空调行业属于汽车零部件行业，汽车空调及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。汽车零配件行业的发展与汽车行业息息相关，汽车行业的景气程度决定着零配件行业的发展。近年来，随着我国汽车工业的不断发展，我国汽车零部件产业也取得了快速的增长，2014 年，我国汽车零部件企业总产值达 2.7 万亿元。根据中国汽车工业年鉴数据，最近十年我国汽车、摩托车配件总产值增长情况如下图：

我国汽车、摩托车配件工业总产值（不含发动机）‌

数据来源：中国汽车工业年鉴

整体来看，汽车零部件与整车市场的发展关联度很高。从汽车空调的视角来看，目前，汽车空调行业逐渐进入稳步发展阶段，乘用车上装配率已经接近 100%；未来销售增速将会与整车销量增速趋同，全球范围内来看未来 5 年平均增速约为 2-3%。

第二，汽车空调市场技术发展成熟，短期内革命性替代技术概率低。汽车空调技术目前已相对成熟，制冷技术原理并未发生革命性改变；即便未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，相对影响较小；未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。

第三，汽车空调行业集中度高，竞争以及供应关系稳定。汽车空调行业集中度较高，主流供应商拥有完善的全球布局，能够满足整车厂全球化生产，全球化供应的要求。同时，汽车空调行业内部的主流供应商与 OEM 商的供应关系也一直较为稳定，因此，汽车空调行业竞争格局也较为稳定。

5、行业壁垒

（1）技术壁垒

汽车空调系统和发动机冷却系统对生产技术有较高的要求，属于技术密集型行业。其包含的部件多样、组装复杂、对质量的要求较高。一个技术团队，只有建立起良好的生产管理水平和技术水平，才有可能制造出整车厂商要求的高质量成品。此外，随着汽车消费市场不断细分，需求向多元化、个性化的演变，车型的更迭速度加快，为了适应市场的需求，整车厂商不断地推陈出新，而汽车零配件企业也需要紧跟整车厂商的步伐，不断研发创新、改进设计，以配套新车型的生产。这就要求汽车零配件企业有先进的技术和研发水平，并建立与汽车整车厂商高效的同步开发体系。因此该产业具有较高的进入壁垒。

（2）资质认证壁垒

汽车零部件厂商由于涉及的组装部件繁多，需要进行全球性采购。为了保证产品品质，促进行业整体发展，行业的国际组织制定了相关的质量规范，比如国际汽车工作组与ISO 公布的国际汽车质量技术规范 ISO/TS16949 质量管理体系。满足这一行业标准是最低的市场准入要求，整车厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，往往只会选择建立起经过 ISO/TS16949 质量管理体系认证的厂商。不仅如此，一些大型 OEM 整车厂商往往对零配件供应商有更高的质量要求和甄选标准，并对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。因此，新进入汽车零部件行业的厂家要想通过整车厂商的层层认证，存在较高的门槛。

（3）资金壁垒

汽车零部件行业属于资本密集型行业，高度市场化，在我国基本属于完全竞争状态。厂商前期需要构建厂房、采购生产和检测设备、购买原料等，如果缺乏相关技术积累，还需要组建研发团队、投入大量资金进行先期研发；在产品原型通过质量检测之后，在大规模生产中需要投入大量的人力物力。整车厂商一般采取“零库存”存货管理，而零部件生产厂商则备有一定的库存量，用来满足整车厂商调货需要；再次，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂往往占据一定的谈判优势，从发货到收款的信用期限相对较长，这

也对零部件供应商造成一定的流动资金压力。而且，随着我国汽车市场竞争进一步加剧，整车厂商推出新车型的节奏加快，零配件企业为了维持或者扩张市场份额，需要投入大量的研发费用与整车厂商同步开发新产品，这些都需要大量的资金作为支撑。

6、影响行业发展的有利因素与不利因素

（1）有利因素

A、国家和地方利好政策

作为我国支柱产业之一，汽车工业在我国蓬勃发展，而汽车零配件行业作为汽车工业的重要组成部分，得到了国家和地方政府的政策扶持。国家层面的， 2004 年国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》，2009 年国务院颁布的《汽车

产业调整和振兴规划》等；地方层面的，有 2005 年苏州工业园区管委会颁布的

《关于促进汽车零部件产业发展的若干意见》等，均对汽车零部件行业发展有巨大的推动作用。

B、汽车零配件的市场需求稳定增长

我国的汽车行业在过去的十几年中实现了由小到大的发展，汽车普及率从

2000 年的千人保有量 12.7 辆提高到了 2014 年的 112.9 辆，美国的汽车千人保

有量为 801 辆，日本 592 辆，韩国 377 辆，巴西 188 辆，可见，虽然增长近十倍，但我国的汽车保有量与发达国家的差距仍有不小差距，甚至小于一些发展中国家，从长远来看，我国的汽车产销量将会步入一个稳定增长的成熟阶段，而作为整车厂商的上游行业，汽车零配件的市场需求也将稳定增长。

（2）不利因素

A、上下游行业的双重挤压

近年来我国的汽车市场已经逐步发展为买方市场，特别是这一两年，汽车售价下降明显。为了转移降价压力，作为产业链中更具有话语权的整车厂商，持续地压低采购成本。同时，原材料价格的上涨又增加了生产成本，因此汽车零配件企业面临更大的经营压力。

B、行业面临转型压力

新能源汽车行业的发展，给传统汽车零配件制造厂商带来了新的挑战和机遇，一些创新能力弱，无法提供新能源汽车配件的企业将失去更多的发展机会；而工业 4.0 的推进又将淘汰一批自动化水平低、转型慢、研发能力弱的汽车零配件企业。

7、上海德尔福在行业内的竞争地位

（1）行业地位

上海德尔福是国内集汽车空调系统研发与生产于一身的行业龙头企业，

2012 年到 2014 年，上海德尔福行业市场占有率情况具体如下：

单位：万台

注：市场规模以当年国内乘用车整车产量近似计算，市场占有率=上海德尔福当期产品销量/市场规模。2015 年1-7 月中国乘用车产量数据来源于中国汽车工业协会网站；2013、 2014 年中国乘用车产量数据数据来源于 Wind。

（2）竞争优势

A. 技术与研发优势

上海德尔福拥有强大的产品研发能力，其所属的技术中心于 1999 年由国家经贸委等认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。该中心的实验室是目前汽车空调行业里最为领先的实验室，通过中国合格评定国家认可委的 CNAS 认可。试验能力涉及汽车空调零部件，空调系统以及整车性能（风洞）等可靠性、性能方面的试验。经过一批经验丰富、专业能力强的工程技术人员二十多年的汽车空调研发，上海德尔福在 HVAC 产品和零件、CRFM 产品和零件、制造工艺和工装、性能测试新方法、测试工装等方面获得多项国家专利。

B. 客户资源优势‌

汽车零配件供应商往往需要与客户经历长期的合作、建立起深厚的互信关系。在合作的过程中，供应商往往跟随主要客户的生产基地布局，建立新的生产基地，并且，和客户为新车型同步开发产品，在某种程度上形成利益共同体。在这样长期合作中建立起来的关系很难被新进入者打破。

上海德尔福作为中外合资公司，是汽车热交换系统领域的行业领先公司，具有很强的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批国内一线整车厂商的产品认证程序，与上汽通用等国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。

C. 规模化生产优势

上海德尔福作为国内最大的汽车空调系统开发制造商之一，具备年产 120多万套汽车空调系统的生产能力。规模化的生产能力会降低公司的生产边际成本，提高利润率。在与上游原材料供应商、零部件供应商谈判中，由于生产规模大，因此具有更强的议价能力，从而进一步控制生产成本。而大规模的生产，能满足不同体量客户对数量的多层次需求，具备承接小中大型客户的能力。

D. 产品质量优势

上海德尔福汽车空调系统的制造（包括产品设计和开发） 符合

ISO/TS16949:2009 的质量认证体系，并得到了 ISO14001:2004GB/T24001-2004

环境管理体系的认证。在生产中严格按照内部规范的生产管理制度进行生产，为国内一线整车厂商提供高质量的汽车零部件产品。

（3）同行业其他企业情况

（二）上海德尔福的业务情况

1、 主营业务介绍

上海德尔福为汽车热交换系统开发制造商，具备年产 120 多万套汽车空调系统的生产能力。公司主要产品有 HVAC 空调箱模块、PTC 发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。

公司拥有强大的汽车空调系统和发动机冷却系统产品研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力强的工程技术人员，可以为客户提供高效的空调系统和发动机冷却系统的解决方案。公司研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。

2、 主要产品及服务

公司的主要产品分为 HVAC 空调箱系统、PTC 发动机冷却模块系统两大类别。具体如下：

3、 主要业务流程

（1）公司内部组织结构

根据上海德尔福提供的截至 2015 年 7 月 31 日的组织架构图，上海德尔福的内部组织结构情况如下：

上海德尔福各部门职责说明如下：

（2）主要产品的工艺流程图

部件加工清洗

组装

喷钎剂

烘干

钎焊

氦检

装备其他部件

真空氦检

吹风检查

整体检验

修整

终检

装箱

（3）主要经营模式

1、采购模式

采购管理架构：上海德尔福的原材料、零部件及间接材料由上海德尔福采购员工直接负责，采购人员由上海德尔福直接雇佣。采购员工负责上海德尔福采购业务，并向管理经理汇报，管理经理向总经理汇报。

定价流程：上海德尔福一般零部件的定价由上海德尔福采购员工直接负责，在批准的供应商体系内进行开发定价，并经供应商定点委员会审核执行。

供应商情况：上海德尔福目前有近 160 家的原材料及零部件供应商，100 家左右主要的间接或生产辅料用供应商，其中近 90%的零部件在国内采购。

2、生产模式

上海德尔福采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。上海德尔福根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品

完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。

具体的产品生产方面，上海德尔福的产品生产主要包括以下环节：部件生产、总成装配和包装运输。其中，部件生产主要包括：冲压、折叠管、芯体组装、钎焊、测试等工艺环节；部件生产并检测合格后，通过生产线完成总成装配；产品完工并检验合格后，进入包装运输环节。

3、销售模式

上海德尔福销售团队由销售人员和市场分析人员组成，负责完成年度销售任务、新业务拓展目标及控制货款回收风险。上海德尔福销售团队根据现有客户的业务额以及后期的市场拓展策略，分小组分别专注于美系、欧系、日韩系和国内自主品牌客户的业务。上海德尔福销售团队年初制定包括本年度销售额、新业务发展目标以及延期货款控制回收率等团队目标，并每月更新目标进展情况向销售总监以及公司管理层汇报。

上海德尔福产品主要满足于国内一线整车厂商的需求，部分产品出口至美国、 澳大利亚、韩国及印度等地。

4、 最近两年一期主要产品产能、产量、销量、销售收入情况以及销售价格的变动情况

上海德尔福主要产品分为 HVAC 空调箱系统、PTC 发动机冷却模块系统两大类别。2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，上海德尔福主要两大类别产品产量、销量、销售收入、平均销售价格的情况如下：

上海德尔福最近两年一期前五名客户的情况如下：

最近两年及一期，上海德尔福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方未在上述客户中拥有权益。

5、 主要产品的原材料和能源及供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，上海德尔福主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价、占成本比重如下：

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇：

最近两年及一期，上海德尔福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方未在上述供应商中拥有权益。

6、 安全生产及环保情况

上海德尔福生产经营业务不属于高危险及重污染行业。上海德尔福于 2012

年 6 月 19 日获得了中国质量认证中心签发的编号为 00112E21195R2M/3100 的

《环境管理体系认证证书》，上海德尔福的环境管理体系达到了 ISO14001：2004 GB/T24001-2004 的相关要求，通过的认证范围为汽车空调的设计、开发、生产

及相关管理活动。同时，上海德尔福严格按照安全生产法律法规要求组织生产经营活动。

上海德尔福最近两年一期安全生产以及环保支付为：2013 年支出 100 万元， 2014 年支出 158 万元，2015 年 1-7 月支出 161 万元，预计未来支出情况不会有较大的变动。

上海市浦东新区消防支队分别于2014年10月13日、2015年10月13日对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：对上海德尔福在走道上方搭建雨篷的占用防火间距、消防车通道上堆放货物的行为作出行政处罚，分别罚款3万元。上海德尔福已经按照行政处罚的要求缴纳了罚款，并采取措施进行整改，因此，上海德尔福所受前述行政处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。

根据上海德尔福于2015年11月出具的《承诺函》，截至该承诺函出具之日，上海德尔福及其分支机构不存在尚未了结的或者可预见的对其及分支机构的生产经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

7、 质量控制情况

作为合资企业，上海德尔福自建立之初就重视产品的质量控制，建立起了完善的质量控制体系，并分别通过了 ISO/TS16949 质量体系和 ISO14001 环境管理体系的第三方认证。上海德尔福按照 Delphi Business System （DBS）的要求，遵循“超越顾客期望”的质量方针，认真贯彻 ISO/TS16949 等标准。由总经理和上海德尔福上海工厂客户满意部经理建立质量管理体系，并且由客户满意部经理实施和保持质量管理体系的运行。德尔福各工厂的主管为生产质量负责任，负责每班次的生产质量，主管当发现质量问题时，有权停止生产；各工厂经理为产品安全负责任，对产品的开发、生产、售后服务及处置等过程实施控制，保证产品与服务质量符合标准及法律法规的要求。

8、 技术研发情况

上海德尔福主要在研项目情况如下：

9、 固定资产、无形资产及特许经营权

（1） 固定资产、无形资产概况

上海德尔福固定资产主要包括生产设备、房屋建筑物、运输工具等，无形资产主要包括商标、专利、非专利技术、土地使用权等。上海德尔福截至 2015

年 7 月 31 日固定资产、无形资产情况如下表所示：

单位：元

（2） 特许经营权情况

上海德尔福不存在特许经营权的情况。

10、 员工情况

上海德尔福及其分支机构共有员工1,713名。截至本重组报告书出具之日，上海德尔福及其分公司劳动合同用工中，上海德尔福及其分公司未缴纳公积金的员工为32名。

根据上海市住房公积金管理委员会于2008年6月23日下发的《关于2008年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》中关于“住房公积金缴存范围和对象”的规定，劳务型公司应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的劳务人员缴存住房公积金；各单位还应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的非在编（册）人员缴存住房公积金。此外，单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金。因此，上海德尔福未为农村户口员工缴纳公积金不构成对相关法律法规的违反，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

此外，上海德尔福及其分支机构存在使用劳务派遣员工的情况。经上海德尔福确认，其目前正在制定相应的用工调整方案予以解决，因此，上海德尔福及其分支机构存在的劳务派遣用工情况不会对本次交易造成重大不利影响。

2014年3月25日，上海市浦东新区人力资源和社会保障局对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：上海德尔福在2012年10月至2013年9月期间安排劳动者违法延长工作时间，违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条的规定，责令上海德尔福自收到该决定书之日起十五日内改正，并处以罚款合计人民币57,200元。

2014年4月10日，上海德尔福向上海市浦东新区人力资源和社会保障局缴纳了上述罚款人民币57,200元，并进行了整改。

在最近两年一期期间，上海德尔福除受到上述劳动用工处罚之外，未曾发生因违反劳动合同法等相关法律法规而受到行政处罚的情形；且上海德尔福所受上述劳动用工处罚金额不大。因此，上海德尔福存在上述劳动用工处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。

七、主要资产权属、负债及对外担保情况‌

（一） 上海德尔福的主要资产状况

1、 自有物业

（1）位于▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇的房屋、土地

1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇的房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积为87,318.00平方米，房屋建筑面积为36,929.77平方米。

2013年6月26日，上海市浦东新区房地产登记处换发了新的《上海房地产权证》（沪房地浦字（2013）第048076号），载明：上海德尔福是位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇的房屋权利人，宗地号为浦东新区北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至 2048年1月24日，使用权面积为87,318.00平方米。房屋建筑面积为36,728.30平方米。

根据航天机电出具的《关于房屋、土地未办理房地产权证事项的说明》，截至本重组报告书出具之日，上海德尔福目前在用的15,745.71平方米的房屋尚未办理房屋所有权证。

经上海德尔福书面确认，在上述未取得房产证的房屋建筑物中，除个别物业外，其他物业均已取得了建设工程规划许可证、消防验收合格意见等。

根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无

法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。因此，上海德尔福未取得建设工程规划许可证的建筑存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存在被处以罚款的风险。

自上海德尔福建设、使用上述物业之日起至今，上海德尔福未发生受到相关主管部门对其作出限期拆除、没收违法收入或处以罚款的情形；公司已经协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述房屋的权属证明的办理工作。因此，上海德尔福使用上述建筑物的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。

（2）位于上海农副产品中心批发市场旁的土地、房屋

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇的7,042平方米土地使用权因历史原因导致其尚未取得权属证明，且在该土地上所建房屋均未取得权属证明。

根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定， 上海德尔福在上述土地上所建物业存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存在被处以罚款的风险。

上海德尔福未曾受到相关主管部门对其作出限期拆除或没收违法收入或处以罚款的处理或处罚决定；并且上述未取得权属证明的地块面积仅占上海德尔福实际使用的全部地块面积的7.46%；公司已协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述土地、房屋的权属证明的办理工作。因此，上海德尔福使用上述土地的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。

2、 主要租赁物业

上海德尔福及其分支机构承租的主要租赁物业情况如下：

（1）浦东新区北蔡镇陈桥 133 丘地块

1998年7月3日，上海市浦东新区综合规划土地局与上海德尔福签订了《上海市浦东新区国有土地使用权租赁合同》（沪浦（1998）租赁合同第012号），约定▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇陈桥133丘地块，

总面积为87,318.00平方米，土地用途为工业用途，租赁期限为上海德尔福获得自《上海市房地产权证》签发之日至2048年1月24日至，共50年。使用费为每平方米土地每年10元人民币。

1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇的房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积为87,318.00平方米，房屋建筑面积为36,929.77平方米。经查验，该产权证的附记中载明：国有土地使用权租赁。

根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（上海市人民政府令（第 29号））第八条的规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当自取得企业法人营业执照之日起30日内，向房地产登记机构办理土地使用权登记，并按下列规定办理缴纳土地使用费的核定手续：（一）使用国有土地的，向市房地局办理，其中在浦东新区范围内的，向浦东新区土地管理部门办理；……”

第九条规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当向办理缴纳土地使用费核定手续的土地管理部门缴纳土地使用费。但中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地使用权作价入股的，应当由中方合营者缴纳。”

第十六条规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当遵守土地管理法律、法规、规章的有关规定，不得买卖或者以其他形式非法转让土地使用权。”

上述土地使用费实际上由上海汽空厂向北蔡镇政府按年缴纳。上海德尔福 对上述北蔡镇陈桥133丘地块的使用权不存在权利瑕疵，符合有关土地管理法律、法规等规定。

（2）位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇的房屋

2008年9月27日，辽宁物流作为出租方与沈阳汽车签订了《定建和租赁合同》，约定：鉴于承租方委托出租方在沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于沈阳汽 车的项目与需要，在沈阳沈北新区蒲河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省 沈阳市规划和国土资源局取得一块面积为25,853平方米场地（位于▇▇市沈北

新区蒲河新城▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇，▇▇以辽宁省▇▇市规划和国土资源局测量为准）的土地使用权，并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施的所有权；在该地块上设计并建造厂房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属设施、公用区域和附属设施租赁给沈阳汽车，以供沈阳汽车在该场地上及在厂房和办公室内进行生产和管理活动，标的房屋的临时交付日为2009年6月1日，租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共108个月，租金按照23.5元/月/平方米计算，若租赁期限届满，承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅度不得超过上一个租期每平方米月平均租金的20%。

2010年9月30日，辽宁物流与沈阳德尔福汽车空调系统有限公司（原为沈阳华丽汽车空调系统有限公司）、上海德尔福签订了《合同主体变更补充协议》，约定：自2010年10月1日起，各方于2008年9月27日签订的《定建和租赁合同》中原承租方沈阳德尔福汽车空调系统有限公司的权利义务转由新承租方上海德尔福享有和承担，新承租方上海德尔福将《定建和租赁合同》中位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇的租赁资产用于正在筹建中的德尔福沈阳生产经营使用。

2014年1月17日，辽宁物流作为出租方与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，约定：标的建筑物为位于▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇的房屋，包括生产厂房、仓库及物流平台区域；出租方将最迟在2014年11月30日之前向承租方交付已竣工的标的建筑物；租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共96个月，租金为33.00元/月/平方米 ，计算面积以房屋所有权证上的建筑面积为准。

上海德尔福自2015年2月开始支付租金，因此租赁期限为2015年2月5日至 2023年1月5日；且辽宁物流已于2011年12月6日取得了位于▇▇市沈北新区蒲茸路18号房屋的《房屋所有权证》。

（3）位于山东省烟台市福山▇▇技术产业区的房屋

2011年9月22日，出租方烟台绿城与上海德尔福签订了《厂房租赁合同》，约定：烟台绿城同意以土地使用权出让方式从山东省烟台市土地管理局获得一块面积约为30,000平方米（位于山东省烟台市福山▇▇技术产业区招贤路以东、

同兴路以西、▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇，最终以山东省烟台市土地管理局测量为准）场地的土地使用权，并同意将场地上的建筑物、公用区域按照该《厂房租赁合同》约定的条件租赁给上海德尔福使用，使用用途为生产、销售、服务等经营活动，租赁期限为2012年9月1日至2017年8月31日，租金为每平方米每月

19.2元人民币（共计7,251平方米），每季度应付租金及设备使用管理费为

693,920.70元；若租赁期满，上海德尔福享有优先续租权。

为确保该《厂房租赁合同》的履行，上海德尔福与烟台嘉福于2011年9月22日签订了《保证合同》，约定：为确保债务人烟台绿城与债权人上海德尔福签订的《厂房租赁合同》的切实履行，烟台嘉福同意作为保证人，为债务人与债权人在上述主合同项下所形成的债务提供保证，所担保的主债权为《厂房租赁合同》中规定的赔偿责任人民币7,976.1元/天，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务人履行合同期限开始至租赁资产交付日后二年内。

根据烟台绿城于2015年11月3日出具的《关于办理房产证延期的说明》，德尔福汽车空调烟台工厂（一期）目前尚未取得权属证明，但已通过建管处、住建局、规划局验收，待消防验收完成后，即可于2016年3月办理好房产证。

上海德尔福承租的上述物业均未经办理房屋租赁登记备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释

（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋租赁合同的效力。

因此，上述租赁物业未经办理登记租赁手续对本次交易不会构成重大不利影响。

3、 商标

上海德尔福拥有的注册商标情况如下：

4、 专利

上海德尔福拥有以下发明专利：

5、 实用新型专利

上海德尔福拥有以下实用新型专利：