北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN270-1号

Beijing Grandway Law Offices

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目录

释 义 3

一、本次交易方案的主要内容 8

二、本次交易相关方的主体资格 15

三、本次交易的批准和授权 24

四、本次交易的实质条件 28

五、本次交易的相关协议 34

六、本次交易拟购买的标的资产 42

七、关联交易及同业竞争 90

八、本次发行股份购买资产涉及的债务处理及职工安置 103

九、本次交易履行的信息披露义务 104

十、本次交易聘请的中介机构 105

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 106

十二、本次交易的总体结论性意见 112

释 义‌

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

北京国枫律师事务所

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2016]AN270-1号

致：天壕环境股份有限公司（申请人）

本所接受申请人委托，为申请人本次交易提供专项法律服务。本所律师对申请人和本次交易中的标的公司就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、

《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《第 26号准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师同意将本法律意见书作为申请人申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；

3、本所律师同意申请人在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上

的歧义或曲解；

4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

5、申请人及标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6、本所律师根据律师行业公认的业务标准对申请人和标的公司向本所律师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书；

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、标的公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

8、本法律意见书仅供申请人为申请本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容‌

根据天壕环境2016年7月7日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案，天壕环境与交易对方于2016年7月7日签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，天壕环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有的诺水务100%的股

权，本次交易各方参考中企华出具的《诺水务评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为88,000万元；同时，天壕环境进行配套融资，向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 524,158,784.72元；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

（一）本次发行股份购买资产的方案 1、标的资产

▇次交易的标的资产为交易对方合计持有的诺水务 100%股权。

2、本次交易的审计、评估基准日为2016年3月31日。

3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

根据中企华出具的《诺水务评估报告》，标的资产的评估价值为88,501.45万元。天壕环境及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为88,000万元。

4、发行股份的种类和面值

▇次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

5、发行方式及发行对象

▇次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为西藏君升、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其。

6、定价基准日、定价依据及发行价格

▇次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日申请人股票交易均价的 90%；天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均

价＝决议公告日前20 个交易日股票交易总额/决议公告日前20 个交易日股票交

易总量。据此计算，本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》：以申请人现有总股本 387,189,529 股为基数，向全

体股东每 10 股派 0.800000 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 10.000000 股；分红前申请人总股本为 387,189,529 股，分

红后总股本增至 774,379,058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次发

行股份的价格调整为 8.24 元/股。

天壕环境本次发行股票的发行价格为 8.24 元/股，最终发行价格尚需经股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如天壕环境实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。

7、发行股份数量

各方同意，本次交易以股份支付标的资产交易价格中的 524,158,784.72

元，向交易对方发行的股票数量合计为 63,611,503 股。具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，如申请人实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以申请人股东大

会决议内容为准。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 8、现金对价的支付

各方同意，本次交易以现金支付标的资产交易价格的 355,841,215.28 元，具体情况如下：

申请人将向不超过 5 名的投资者非公开发行股份募集配套资金并将在本次交易生效、本次发行股份募集配套资金实施完成后（指配套融资涉及的新增股份登记完成）20 个工作日内向交易对方一次性支付现金对价。如果申请人发行股份购买资产的交割日后 30 个工作日内未能实施完成发行股份募集配套资金，

公司将在 30 个工作日届满后的 20 个工作日内以自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。

9、上市地点

深圳证券交易所（创业板）。 10、本次发行股份锁定期

交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的公司股份不得转让。

限售期内，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、

▇▇、天壕投资、陈火其因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；西藏君升、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由申请人享有，所产生的亏损由交易对方按照其在诺水务的持股比例承担。

标的资产交割后，由申请人年报审计机构对诺水务进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如诺水务存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给申请人。

12、人员安置

▇次交易不涉及人员安置的问题。 13、上市公司滚存未分配利润安排

▇次交易完成前，申请人的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）诺水务 100%股权权属转移的合同义务

标的资产应在本次交易生效之日起 20 个工作日内完成交割。 诺水务股东应负责办理标的资产过户至申请人名下的工商变更登记手续，申请人予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由申请人享有和承担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

任何一方违反《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部

赔偿责任。

任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。 15、决议的有效期

▇次发行股份购买资产的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果申请人已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金的方案 1、发行种类和面值

申请人发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象

▇次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇、▇▇▇等不超过 5 名的投资者。

3、定价基准日、发行价格

▇次发行股份募集配套资金的定价基准日为申请人第二届董事会第三十二次会议决议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日申请人股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本 387,189,529 股为基数，向全体

股东每 10 股派 0.800000 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 10.000000 股；分红前本公司总股本为 387,189,529 股，分红后总股本增至 774,379,058 股。2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为 8.24 元/股。

若申请人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。

4、发行数量

▇次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。发行对象湖北国资、

新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇、▇▇▇分别认购 24,271,844 股、13,869,158股、19,070,501 股、6,400,000 股。

在定价基准日至发行日期间，如申请人实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。

本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、发行股份的锁定期

▇次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。

6、上市地点

深圳证券交易所（创业板）。

7、上市公司滚存未分配利润安排

申请人于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

8、配套募集资金用途

▇次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价

（355,841,215.28 元）及标的公司控股子公司日照诺的膜组件及环保装备制造项目（168,317,569.44 元）。

2016 年 6 月 23 日，日照经济技术开发区经济发展局向日照诺下发《关于日照诺环境科技有限公司膜组件及环保装备制造项目节能评估报告书的审查意见》（日开经发审[2016]13 号），原则同意该项目节能评估报告书，并向日照诺颁发《基本建设项目登记备案证明》（登记备案号：1611050016）。该项目的其他建设手续尚在办理过程中。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，申请人将根据

实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由申请人以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，申请人可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

申请人本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

9、决议的有效期

▇次发行股份募集配套资金的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果申请人已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

经查验，本所律师认为，申请人本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚须经申请人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易相关方的主体资格‌

本次交易相关方包括申请人、交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其及募集配套资金的认购对象湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇、▇▇▇。

（一）申请人的主体资格

1、申请人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司

申请人是由天壕节能科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2010年10月21日获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450011487）。

根据中国证监会《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]640号）、深交所《关于天壕节能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]200号），

申请人股票于2012年6月28日在深交所创业板挂牌交易，证券简称为“天壕节能”，证券代码为“300332”。

2、2014年实施限制性股票激励计划

经申请人2014年第二次临时股东大会审议批准并经申请人第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，申请人于2014年8月向38名激励对象授予限制性股票905万股。此次激励计划实施完毕后，申请人总股本从32,000万股增加至32,905万股，注册资本变更为32,905万元。

3、2015年重大资产重组

经申请人2015年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768号）批准，申请人为购买北京华盛新能投资有限公司100%股权，于2015年8月向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行新增 38,759,687股，并向▇▇▇、▇▇▇、▇▇、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份19,379,842股募集配套资金。此次重组完成后，申请人总股本从329,050,000股增加至387,189,529股，注册资本变更为 387,189,529元。

4、申请人名称变更

经申请人2015年第六次临时股东大会审议通过，申请人的公司名称由“天壕节能科技股份有限公司”变更为“天壕环境股份有限公司”，证券简称由“天壕节能”变更为“天壕环境”，证券代码不变。

5、申请人是有效存续的股份有限公司

申请人现持有北京市工商行政管理局于2015年8月28日颁发的《营业执照》

（注册号：110000450011487），住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇；注册资本：38,718.9529万元；法定代表人：▇▇▇；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治理，工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计，可再生资源发电发热的技术服务，脱硫脱氮工艺的技术服务，技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让，投资、投资管理、投资

咨询，企业管理咨询，机电设备、配件的销售，货物进出口、技术进出口、代理进出口，接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务，热力与制冷集中供应，施工总承包、专业承包，建设工程项目管理，工程勘察设计，市政建设及规划咨询，余热发电（限分支机构经营）。

申请人现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局2015年11月20日颁发的《税务登记证》（京税证字110108662153719号）、北京市质量技术监督局2015年9月10日颁发的《组织机构代码证》（代码：66215371-9）。

本所律师注意到：（1）根据天壕环境于2016年5月18日发布的《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施后天壕环境的注册资本增至774,379,058元，本次注册资本增加的工商变更登记手续尚未完成，完成此项变更手续不存在法律障碍；（2）天壕环境于2016年3月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司2016年非公开发行A股股票相关的议案。根据天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司终止2016年非公开发行A股股票事项的议案》，因公司融资计划有所调整，天壕环境董事会决定终止2016年非公开发行A股股票事项，该议案尚需天壕环境股东大会审议通过。

根据申请人公司章程的规定，申请人为永久存续的股份有限公司。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和申请人公司章程，申请人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行股份购买资产的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

▇次交易的交易对方为西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其，具体情况如下：

1、西藏君升

西藏君升成立于2016年4月27日，现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局 于 2016 年 4 月 27 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91540195MA6T19MW69），住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇；法定代表人：▇▇▇；注册资本：500万元；经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据西藏君升的工商档案、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，截至 2016 年 7 月 7 日，▇▇▇对西藏君升出资 495 万元，占西藏君升注册资本的 99%，▇▇▇对西藏君升出资 5 万元，占西藏君升注册资本的 1%。

2、Allied Honour

Allied Honour 于 2015 年 4 月 24 日依据香港特别行政区《公司条例》注

册成立，持有届满日期至 2017 年 4 月 23 日的《商业登记证》（登记证号码：

64674067-000-04-16-7）；公司编号：2229174；注册地址：▇▇▇▇▇▇▇ ▇

▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ 室。

根据 Allied Honour 截至 2016 年 4 月 24 日的《周年申报表》、香港特别行政区▇▇儿·▇▇▇律师行 2016 年 6 月 6 日出具的《法律意见书》，截至

2016 年 6 月 6 日，Allied Honour 已发行股份 10,000,000 股，股东为：KPCB China Fund L.P.持有 4,823,397 股股份，占已发行股份数的 48.23%；Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC 持有 4,403,426 股股份，占已发行股份数的 44.03%； KPCB XIV Founders Fund, LLC 持有 372,524 股股份，占已发行股份数的 3.73%； KPCB China Founders Fund L.P.持有 361,928 股股份，占已发行股份数的 3.62%； KPCB China Management Fund L.P. 持有 38,725 股股份，占已发行股份数的 0.39%。

3、Oasis Water (HK)

Oasis Water (HK)于 2016 年 4 月 22 日依据香港特别行政区《公司条例》

注册成立，持有届满日期至 2017 年 4 月 21 日的《商业登记证》（登记证号码：

66058578-000-04-16-1），公司编号：2366766；注册地址：▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇。

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇律师行 2016 年 6 月 6 日出具的《法律意

见书》，截至 2016 年 6 月 6 日，Oasis Water (HK)已发行股本为 1 美元，其中 Oasis Water Limited 持有 1 股股份，占已发行股份数的 100%。

4、Ocean Faith

Ocean Faith 于 2016 年 2 月 19 日依据香港特别行政区《公司条例》注册

成立，持有届满日期至 2017 年 2 月 18 日的《商业登记证》（登记证号码： 65800075-000-02-16-5），公司编号：2341035；注册地址：香港中环德辅道中

173 号 10 号楼 1004-1005 室。

根据 Ocean Faith 的《成立表格》、香港特别行政区▇▇▇律师行 2016 年 6 月 17 日出具的法律意见书，截至 2016 年 6 月 17 日，Ocean Faith 已发行股本为 100 港元，其中：Global Commercial Group Limited 持有 Ocean Faith 100股股份，占 Ocean Faith 已发行股份数的 100%。

5、▇▇

▇▇，男，中国国籍，居民身份证号码：52020119720705****，住所：贵州省贵阳市云岗区****，无境外居留权。

6、天壕投资

天壕投资成立于 1997 年 12 月 12 日，现持有北京市工商行政管理局于 2015

年 11 月 26 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600469064Y），

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇ 202(德胜园区)；法定代表人：▇▇▇；注册资本：5,000 万元；经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

根据天壕投资的工商档案、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，截至 2016 年 7 月 7 日，▇▇▇对天壕投资出资 4,750 万元，占天壕投资注册资本的 95%，▇▇▇对天壕投资出资 250 万元，占天壕投资注册资本的 5%。

7、陈火其

陈火其，男，中国国籍，居民身份证号码：36011119481108****，住所：北京市朝阳区安华里****，无境外居留权。

8、根据诺水务的工商档案资料及西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其分别出具的《对拟注入资产权属的承诺函》，并经本所律师查验，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、 Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其持有的诺水务股权不存在质押、冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其均为诺水务的合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

（三）募集配套资金的认购对象的主体资格

▇次募集配套资金的交易对方为湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇、▇▇▇。具体情况如下：

1、湖北国资

湖北国资成立于2015年3月17日，现持有湖北省工商行政管理局2015年3月17日颁发的《营业执照》（注册号：420000000057111），住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇；法定代表人：▇▇▇；注册资本：2亿元；经营范围：各类投资；省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

根据湖北国资的《营业执照》，并查询全国企业信用信息公示系统，截至2016

年7月7日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司对湖北国资出资2亿元，占注册资本100%；湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司系湖北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。

2、新疆沣华盛鼎

新疆沣华盛鼎成立于2014年9月29日，现持有乌鲁木齐▇▇技术产业开发区工商局 2015 年 12 月 24 日颁发的《 营业执照》（ 统一社会信用代码： 9165010031331422X0），住所：新疆▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇）▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇2015-683号；法定代表人：▇▇▇；注册资本：2000万元；经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新疆沣华盛鼎已于2015年1月22日完成私募基金管理人登记，登记编号： P1006785。根据新疆沣华盛鼎2016年7月7日出具的《关于资金来源的承诺函》，新疆沣华盛鼎用于认购本次交易发行股份的资金全部来源于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于天壕环境及其关联方的情况。

根据新疆沣华盛鼎的工商档案，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至 2016年7月7日，▇▇▇对新疆沣华盛鼎出资200万元，占注册资本10%，北京中泓▇▇资产管理有限公司对新疆沣华盛鼎出资1,800万元，占注册资本90%。

经查询全国企业信用信息公示系统，截至2016年7月7日，北京中泓▇▇资产管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，三位股东分别出资33.33%、20%、46.67%；上海铎鑫投资管理有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公司，两位股东分别出资 10%、90%；北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，两位股东分别出资10%、90%；沣沅弘（北京）控股集团有限公司的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资管理有限公司，两位股东分别出资 14.78%、85.22%；新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为▇▇▇、▇▇▇。其控制关系图如下：

73%

27%

14.78%

85.22%

10%

90%

10%

90%

33.33%

20%

46.67%

10%

90%

新疆沣华鼎盛

北京中泓▇▇资产管 理有限公司

▇▇▇

上海铎鑫投资管理有 限公司

北京鑫聚宝投资管理 有限公司

沣沅弘（北京）控股集 团有限公司

新疆首沣君弘股权投资 管理有限公司

▇▇▇

▇▇▇

3、苏州厚▇▇▇

（1）苏州厚▇▇▇的基本信息

苏州厚▇▇▇成立于2015年6月10日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594339237103W），主要经营场所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇；执行事务合伙人：上海怡扬投资有限公司（委派代表：▇▇）；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

苏州厚▇▇▇已于2015年8月13日完成私募投资基金备案，备案编码： S65758，管理人：上海怡扬投资有限公司。上海怡扬投资有限公司已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记，登记编号：P1023851。

截至2016年7月7日，苏州厚▇▇▇的合伙人基本情况如下：

（2）基金管理人基本情况

上海怡扬投资有限公司成立于2007年5月29日，现持有崇明县市场监管局 2016年3月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代：91310230662453754H），住所：上海市崇明▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇▇▇▇）；法定代表人：▇▇；注册资本：500万元；经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理、咨询，财务咨询（不含代理记账），市场营销策划，公关活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据上海怡扬投资有限公司的工商档案、公司章程，并经查询全国企业信用

信息公示系统，截至2016年7月7日，上海厚扬投资控股股份有限公司对上海怡扬

投资有限公司出资500万元，占注册资本100%。

上海厚扬投资控股股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，代码：430684，根据上海厚扬投资控股股份有限公司发布的公告，其实际控制人为▇▇、▇▇▇。

4、▇▇▇

▇▇▇，男，中国国籍，身份证号：14220219590512****，住所：山西省原平市西内环路****。▇▇▇现任天壕环境董事。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇均依法设立并有效存续，▇▇▇是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具备认购本次交易募集配套资金的主体资格。

三、本次交易的批准和授权‌

（一）申请人关于本次交易的批准和授权

1、2016年7月7日，申请人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（3）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

（4）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；

（6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（7）《关于〈天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（8）《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》；

（9）《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》；

（10）《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》；

（11）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

（12）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》；

（13）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（14）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（15）《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

（16）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

（17）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

（18）《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；

（19）《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

2、申请人独立董事▇▇、▇▇▇、▇▇▇发表独立意见，同意申请人董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

3、根据申请人第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，申请人董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本

次交易相关的下列事宜，包括：

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会、商务部的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）交易对方关于本次交易的批准和授权

1、2016年7月5日，西藏君升召开股东会并作出决议，同意将其持有的诺水务31.7402%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

2、2016年7月5日，Allied Honour董事会并作出决议，同意将其持有的诺

水务23.6952%的股权转让给申请人，同意申请人以通过发行股份和支付现金相结

合的方式购买其持有的诺水务23.6952%的股权，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

3、2016年7月4日，Oasis Water(HK)董事会、股东会作出决定，同意将其持有的诺水务13.7004%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

4、2016年7月4日，Ocean Faith董事会、股东会作出决定，同意将其持有的 诺水务13.3015%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

5、2016年7月5日，天壕投资召开股东会并作出决议，同意将其持有的诺水务6.0547%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。

（三）诺水务关于本次交易的批准

2016年7月5日，诺水务董事会作出决议，同意诺水务各股东将其合计持有的诺水务100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现金相结合的方式受让诺水务各股东合计持有的诺水务100%的股权，同意签署相关

《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》。 2016年7月5日，诺水务全体股东签署股东决定，同意各股东将持有的诺

水务合计100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现金相结合的方式受让各股东持有的合计100%的股权，同意签署相关协议。

（四）募集配套资金认购对象关于本次交易的批准 1、湖北国资关于本次交易的批准

2016年6月29日，湖北国资董事会作出《决议》（董字[2016]2号），通过《关于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》，并报湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司审批。

2016年7月4日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司董事会作出《决议》（董字[2016]23号），通过《关于参与投资天壕环境股份定向增发项目的议案》，同意湖北国资投资不超过2亿元参与认购，认购价格为8.24元/股。

2、新疆沣华盛鼎关于本次交易的批准

2016年7月5日，新疆沣华盛鼎作出《股东会决议》，同意新疆沣华盛鼎参与认购天壕环境本次交易之非公开发行股份，拟认购股份数量13,869,158股，认购金额114,281,861.92元。

3、苏州厚▇▇▇的执行事务合伙人决定

2016年7月7日，苏州厚▇▇▇的私募基金管理人上海怡扬投资有限公司作出

《执行事务合伙人决议》，同意苏州厚▇▇▇参与认购天壕环境本次交易之非公开发行股份，拟认购股份数量19,070,501股，认购金额157,140,928.24元。

（五）本次交易尚需履行的批准和授权 ▇次交易尚需获得的批准授权情况如下：

1、本次交易尚需获得申请人股东大会审议批准。

2、本次向境外投资者Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith发行股份购买资产尚需获得商务部的核准。

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

经查验，本所律师认为，申请人第二届董事会第三十二次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，诺水务及其股东、募集配套资金的认购对象已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，申请人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，申请人与交易对方已经签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《利润承诺补偿协议》，申请人与募集配套资金的认购对象签署了附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》，本次交易尚需获得申请人股东大会的批准及商务部、中国证监会的核准后方可实施。

四、本次交易的实质条件‌

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、经查验，诺水务主要从事工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、生产、销售。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

本所律师注意到， 诺水务下属企业诺膜分公司曾存在生产经营实际情况与环境保护批复文件不一致的情形。2016年5月18日，北京市昌平区环境保护局出具了《关于<北京诺膜技术有限公司的请示>的说明》，诺膜分公司过去两年的生产经营实际情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143号）要求不一致，但该局发现诺膜分公司已终止建设项目违法行为，认定原有问题已不属于重大违法违规行为。本所律师认为，上述情形对本次发行股份购买资产不构成重大障碍。

本所律师注意到，本次募集配套资金用途项目标的公司的控股子公司日照诺的膜组件及环保装备制造项目相关的环评手续与土地手续尚在办理过程中。

2、根据《交易报告书》、申请人发布的公告并经本所律师查验，本次交易完成后，社会公众股占申请人股份总数的比例不低于10%，申请人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，申请人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华对标的资产进行评估并出具了《诺水务评估报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据诺水务的工商档案资料、交易对方出具的《对拟注入资产权属的承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

本所律师注意到，诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办

理诺水务原审批部门的核准；本次交易经商务部、中国证监会核准后，标的资产交割时取得诺水务原审批部门的核准不存在障碍。

5、本次交易前，申请人业务已涉及以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块，而诺水务是一家从事工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、生产、销售；本次交易完成后，申请人将直接持有诺水务100%的股权，通过整合标的公司将成为“水电气”一体化的环境综合投资服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的综合环境服务解决方案，并在业务、资本、团队、运营、技术等多个方面实现协同效应，进一步提升公司在环境市场竞争优势，增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、申请人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

8、根据《交易报告书》、申请人作出的说明，本次交易完成后申请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9、根据申请人发布的公告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计

报告》（XYZH/2016BJA20533号），信永中和对申请人最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10、根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、申请人发布的公告及经查询中国证监会网站，申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11、本次交易拟购买的标的资产为西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其合计持有的诺水务100%的股权，根据诺水务的工商档案、交易对方出具的《对拟注入资产权属的承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，西藏君升、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12、根据申请人第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、《交易报告书》并经本所律师查验，本次交易完成后，申请人控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

13、申请人本次发行股份购买资产的发行价格以申请人第二届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为准，并结合申请人 2015 年度利润分配实施情形进行了相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

14、根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件

▇次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合创业板上市公司非公开发行股票的如下实质

条件：

1、根据申请人发布的年度报告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2015BJA20002号、XYZH/2016BJA20533号），申请人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、根据申请人出具的说明、申请人发布的年度报告、中期报告、内部控制自我评价报告以及其他相关公告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2016BJA20533号），经本所律师查验，申请人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证申请人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。

3、根据申请人章程、申请人发布的公告，经本所律师查验，申请人最近两年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

4、根据信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/▇▇▇▇▇▇▇▇▇号、XYZH/2015BJA20002号、XYZH/2016BJA20533号），经本所律师查验，申请人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

5、根据申请人出具的说明、申请人发布的年度报告、中期报告、内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明以及其他相关公告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2016BJA20533号），并经本所律师查验，申请人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，申请人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。

6、根据申请人作出的说明、申请人发布的公告、《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2016BJA20533号）、《交易报告书》并经本所律师查验，申请人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月▇▇违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月▇▇违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、根据申请人发布的年度报告、中期报告、《天壕环境股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》以及其他公告、信永中和出具的《天壕环境股份有限公司审计报告》（XYZH/2016BJA20533号）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016BJA20535）、申请人第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议及《交易报告书》，经本所律师查验，申请人募集资金的使用符合《发行管理办法》第十一条的相关规定：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次交易募集的配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、诺水务控股子公司日照诺的膜组件及环保装备制造项目，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

8、根据申请人第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次

会议决议、《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇、▇▇▇，发行对象不超过5名符合有关法律法规的规定，符合《发行管理办法》第十五条的规定。

9、根据申请人第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、《交易报告书》，本次募集配套资金锁定期的安排符合《发行管理办法》第十六条第三款的规定。

综上所述，经查验，本所律师认为，申请人本次交易符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次交易的相关协议‌

（一）《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》

申请人于2016年7月7日与交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，对申请人拟通过发行股份及支付现金购买西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其合计持有的诺水务100%的股权事宜所涉及的合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、标的资产等的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、申请人及诺水务的滚存利润安排、本次发行股份购买资产完成后诺水务治理结构的相关安排、诺水务核心管理团队的任职承诺、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进行了约定，协议的主要内容如下：

1、标的资产及其价格、定价依据

▇次发行股份购买资产所涉及的标的资产为诺水务100%股权。中企华出具了《诺水务评估报告》，作为诺水务股东权益价值的定价依据。根据《诺水务评估报告》，诺水务100%股权的评估值为88,501.45万元。参考该评估值，并经本次发行股份购买资产相关各方协商一致，同意诺水务100%股权的转让价款为88,000万元。

2、发行股份及支付现金购买资产

▇次发行股份购买资产的发行价格以申请人第二届董事会第三十二次会议

决议公告前二十个交易日申请人股票交易均价的90%计算，即16.55元/股。 2016年5月13日，申请人2015年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度利

润分配预案〉的议案》，2016年5月18日，天壕环境发布了《2015年年度权益分派实施公告》；根据申请人2015年度利润分配实施后的相应调整，本次发行股份的价格调整为8.24元/股。

申请人拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的诺水务 100%股权，其中以发行股份方式支付的标的资产转让价款共计524,158,784.72元，以现金方式支付的标的资产转让价款共计355,841,215.28元，具体情况如下：

申请人将以向不超过5名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价，并在发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登记完成）后20个工作日内向诺水务的股东一次性支付；如果申请人在发行股份购买资产的交割日后30个工作日内未能实施完成发行股份募集配套资金，申请人将在30个工作日届满后的20个工作日内以自筹资金一次性支付上述现金对价。

本次交易完成后，诺水务将成为申请人的全资子公司，交易对方将成为申请人的股东。

3、标的资产的交割

标的资产应在本协议生效之日起20个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至申请人名下的工商变更登记手续，自交割日起，标的资产的一切权利义务均由申请人享有和承担。

在标的资产交割日后1个月内，申请人应完成向交易对方发行股份事宜，办

理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。

4、期间损益的归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由申请人享有，所产生的亏损由交易对方按照其在诺水务的持股比例承担。

标的资产交割后，由申请人年报审计机构对诺水务进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则诺水务股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给申请人。

5、《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的生效

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》之约定，自协议各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）申请人董事会、股东大会分别批准本次交易；

（2）诺水务董事会及其全体股东批准本次交易；

（3）本次向境外投资者Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith发行股份购买资产获商务部批准；

（4）本次交易获中国证监会具文核准。 6、违约责任

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》之约定，任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

协议生效后，若申请人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，该违约之诺水务股东应当以标的资产交易价格88,000万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%

计算违约金支付给申请人，交易对方对此承担连带责任，但由于申请人的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

因不可抗力致使协议不能履行的，各方互不负违约责任。 7、争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交申请人所在地人民法院通过诉讼程序解决。

（二）《利润承诺补偿协议》

2016年7月7日，申请人与补偿责任人签订《利润承诺补偿协议》，由西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其作为补偿责任人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等事项与申请人进行了明确约定。主要内容为：

1、承诺净利润数

补偿责任人承诺诺水务2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数分别为人民币5,000万元、7,000万元、10,000万元。

本次交易的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。

2、实际净利润数的确定

自本次交易的标的资产交割后，申请人在委托负责申请人年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的诺水务同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。

3、利润承诺补偿

（1）根据申请人聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则申请人应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于诺水务在该年度经审计的实际净利润

数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向申请人进行利润承诺补偿。

前述利润补偿事宜应经申请人股东大会审议批准。申请人股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有申请人股份的本协议相关方须回避表决。申请人股东大会批准利润承诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。

（2）利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×诺水务 100%股权的交易价格－累计已补偿金额。

当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格（8.24 元/股）。

当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。

在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的诺水务的股权比例承担利润补偿义务。

（4）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向申请人补偿，西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向甲方补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。

除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。

（5）补偿责任人应补偿股份数量由申请人以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。

（6）若因利润补偿期内申请人以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的申请人股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整

为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） 4、期末减值测试及补偿

（1）利润承诺期限届满时，由负责申请人年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向申请人另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经申请人股东大会审议批准。

申请人股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有申请人股份的本协议相关方须回避表决。

（2）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的诺水务的股权比例承担利润补偿义务。

（3）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份的 30%为限承担补偿责任并以股份方式向申请人补偿，西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向申请人补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。

但无论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人，因诺水务期末减值补偿与 2018 年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本次交易中所获得的全部股份的 30%。

（4）补偿责任人应补偿股份数量由申请人以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。

（5）若因利润补偿期内申请人以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的申请人股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

5、《利润承诺补偿协议》的效力

根据《利润承诺补偿协议》的规定，该协议为《关于发行股份及支付现金购

买资产的协议书》的补充协议，与《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。如《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

（三）《非公开发行股份之股份认购协议》

2016 年 7 月 7 日，申请人与湖北国资（由管理人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司代表）、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇（由执行事务合伙人上海怡扬投资有限公司代表）、▇▇▇签订《非公开发行股份之股份认购协议》，就本次交易募集配套资金所涉及非公开发行股份的股份认购方案等事宜进行了约定。主要内容如下：

1、定价基准日、定价依据及发行价格

申请人募集配套资金发行股份的定价基准日为申请人第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价

的百分之九十，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，申请人 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》；根据申请人 2015 年度利润分配实施后的相应调整，本

次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发行价格尚需经申请人股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如申请人实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以申请人股东大会决议内容为准。

2、认购对象及认购数量

湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇、▇▇▇分别认购 24,271,844 股、 13,869,158 股、19,070,501 股、6,400,000 股。

3、限售期

认购对象在本次发行中认购的申请人股份，自发行结束上市之日起 36 个月

▇不得转让。

本次发行结束后，认购对象由于申请人送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

4、滚存未分配利润安排

▇次交易完成前申请人的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

5、认购对价支付

认购对象在本次发行获得中国证监会核准且收到申请人发出的《缴款通知书》后在约定的时间内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入申请人的募集资金专项存储账户。

6、股票交付

在认购对象支付上述认购对价后，申请人应于20个工作日内将认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

7、保证金条款

（1）自本协议签署之日起5日内，认购对象应向申请人支付认购对价的5%，以作为认购对象完全履行本协议之各项义务的履约保证金。前述履约保证金应由认购对象支付至申请人指定账户。认购对象逾期未缴纳该保证金的，申请人有权单方面解除本协议。

（2）若认购对象按照本协议约定如期足额向申请人支付认购对价款项，则届时履约保证金自动转换为认购对象的认购对价款，认购对象仅需向申请人另行支付认购对价总额的95%。

（3）若认购对象不能在本协议约定的期限内（以指定账户进账时间为准）足额将其认购对价款项汇入指定账户，则认购对象已缴纳的履约保证金自动转换为违约金，由申请人直接扣除，认购对象不得要求返还；且申请人有权要求认购对象继续履行本协议、认购对象不得拒绝。

8、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）如认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，应按认购对象的5%向申请人支付违约金。

9、协议生效

▇协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）申请人董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）申请人本次发行获得中国证监会的核准。

经查验，本所律师认为，上述协议是签约各方平等协商的结果，为各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形，其内容合法、有效；上述协议在约定的生效条件全部成就后生效，对签订各方具有法律约束力。

六、本次交易拟购买的标的资产‌

本次交易拟购买的标的资产是诺水务100%的股权。

（一）诺水务的基本情况

1、诺水务成立于2002年11月27日，现持有北京市工商行政管理局2016年6月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），住所：北京市海淀区知春路学院国际大厦805；法定代表人：▇▇▇；注册资本：2,300万美元；经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供资产产品的售后技术培训、技术服务；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

诺水务现持有北京市人民政府2016年6月21日换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资京资字[2002]1191号）。

诺水务现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局2013年11月11日颁发的《▇▇技术企业证书》（证书编号：

GF201311000516），有效期三年；

诺水务现持有中关村科技园区管理委员会2015年7月9日换发的《中关村▇▇技术企业》证书（编号：20152010053403），有效期三年。

2、诺水务持有以下资质证书

北京海关2014年12月9日颁发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1108340538），企业经营类别：进出口货物收发货人；

2015年6月4日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：

1100744700982）；

中华人民共和国北京出入境检验检疫局2014年12月9日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100003473）。

3、诺水务的业务

诺水务主要从事工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、生产、销售。

诺水务现持有北京新世纪检验认证有限公司2015年6月16日颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：016ZB14E20778R0M，组织机构代码：74470098-2）。该证书证明诺水务环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001: 2004标准，证书有效期至2017年8月27日。

诺水务现持有北京新世纪检验认证有限公司2016年4月14日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号： 016ZB16Q20787R2M ， 组织机构代码： 91110108744700982B ） ， 证 明 诺 水 务 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-

2008/ISO9001: 2008标准，证书有效期至2019年4月13日。

诺水务现持有北京新世纪检验认证有限公司2015年6月16日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：016ZB14S20626R0M，组织机构代码： 74470098-2 ） ， 该 证 书 证 明 诺 水 务 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T28001-2011/OHSAS18001: 2007标准，证书有效期至2017年8月27日。

4、根据诺水务的公司章程及工商档案资料，截至本法律意见书出具日， 诺水务的股权结构如下：

（二）诺水务的历史沿革 1、2002 年 11 月设立

诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京▇▇特科技有限公司（为简便起见，更名之前简称“▇▇特”），2008 年 12 月变更为现名。

2002 年 11 月 15 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于外资企业北京▇▇特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335号），同意由 CNC Technology Inc.，USA（美国 CNC 技术有限公司）出资 500万美元设立▇▇特，全部出资以美元现金形式缴付，注册资本分三期投入。 2002 年 11 月 21 日，▇▇特取得北京市人民政府下发的《外商投资企业

批准证书》（批准号：外经贸京资字[2002]1191 号）。

2002 年 11 月 27 日，▇▇特取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法

人营业执照》（注册号企独京总字第 017750 号），住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇，▇▇▇▇▇：陈火其，注册资本：500 万美元（注册资本待缴），企业类型：外商独资经营，经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术培训、技术服务，销售自产产品。（其中生产性项目，需要取得专项审批之后，方可经营）。

2、2003 年 4 月，完成第一期出资

2003 年 3 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报

告》（方会验字[2003]第 089 号），确认截止 2003 年 3 月 12 日，▇▇特已经收到美国 CNC 技术有限公司投入的第一期货币出资 75 万美元，其中注册资本 75 万美元。

2003 年 4 月 18 日，▇▇特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

3、2003 年 12 月，变更出资方式及完成第二期出资

2003 年 10 月 15 日，▇▇特董事会审议通过，同意出资方式变更为，由美国 CNC 技术有限公司以现金形式投资 125 万美元，占注册资本 25%，以复合反渗透膜生产所有权（无形资产形式）投资 250 万美元，占注册资本 50%，以复合反渗透膜生产设备（实物形式）投资 125 万美元，占注册资本 25%，同时修改公司章程。

2003 年 11 月 21 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关于外资企业“北京▇▇特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经 [2003]911 号），批准本次变更出资方式。

2003 年 11 月 4 日，中企华出具《美国 CNC 技术有限公司复合反渗透膜生

产技术（非专利技术）所有权资产评估报告书》（中企华评报字[2003]第 157

号），确认以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日，复合反渗透膜生产技术（非专

利技术）的价值为 4,260 万元，折合 514.66 万美元。

2003 年 12 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（方会验字[2003]第 12-001 号），确认截止 2003 年 11 月 4 日，▇▇特已经收到美国 CNC 技术有限公司投入的第二期出资 275.0185 万美元，其中现金 25.0185 万美元，非专利技术 250 万美元，其中注册资本 275.0185 万美元，非

专利技术评估值超过 250 万美元的部分计入资本公积金。

2003 年 12 月 19 日，▇▇特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 350 万美元。

4、2004 年 12 月，延长第三期出资期限

2004 年 11 月 22 日，▇▇特董事会做出决议，同意美国 CNC 技术有限公

司的第三期注册资本延迟到位，延迟到位时间不超过 6 个月。

2004 年 11 月 20 日，▇▇特修改公司章程，其中第三期注册资本的出资

时间为营业执照下发日起两年六个月内到位 150 万美元，包括 25 万美元现金和

125 万美元的复合反渗透膜生产设备。

2004 年 12 月 2 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关于外资企业“北京▇▇特科技有限公司”延长出资期限的批复》（海园外经 [2004]1205 号），批准延长出资期限。

2004 年 12 月 9 日，▇▇特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

5、2005 年 5 月，变更出资方式及完成第三期出资

2005 年 3 月 15 日，▇▇特董事会审议通过，同意变更出资方式，美国 CNC 技术有限公司以现金形式出资 110 万美元，以复合反渗透膜生产技术所有权出资 250 万美元，以 2004 年未分配利润转增投资 140 万美元。

2005 年 1 月 18 日，▇▇特修改公司章程，其中第三期注册资本的 150

万美元包括 10 万美元现金及以 2004 年未分配利润转增投资的 140 万美元。

2005 年 4 月 4 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业 “北京▇▇特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经[2005]715号），批准本次出资方式变更。

2005 年 5 月 11 日，北京中则会计师事务所出具《验资报告》（中则验 A

字[2005]第 090 号），确认截止 2005 年 4 月 30 日， ▇▇特已经收到美国 CNC

技术有限公司缴纳的第三期注册资本 150 万美元，其中现金 10 万美元，未分配

利润转增投资 140 万美元。

2005 年 5 月 12 日，▇▇特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 500 万美元。

6、2005 年 8 月，股权转让

2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司与 CNC Holdings Inc.（英属维尔京群岛 CNC 控股有限公司）签订《股权转让协议书》，美国 CNC 技术有限公司将其在▇▇特的出资 500 万美元（其中 250 万美元为非专利技术）全部转让给 CNC Holdings Inc.，占注册资本的 100%。

2005 年 7 月 26 日，▇▇特董事会审议通过本次股权转让。

2005 年 8 月 1 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关于外资企业“北京▇▇特科技有限公司”变更股权的批复》（海园外经 [2005]1223 号）批准，同意本次股权变更。

2005 年 8 月 5 日，▇▇特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人营

业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

本次股权转让完成后，▇▇特的股东为 CNC Holdings Inc.，持有 100%股权。

7、2008 年 12 月，变更公司名称

2008 年 12 月 22 日，▇▇特董事会审议通过，公司名称由“北京▇▇特科技有限公司”变更为“北京诺水务科技有限公司”，并相应修改公司章程。

2008 年 12 月 24 日，诺水务取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 110000410177504），名称变更为“北京诺水务科技有限公司”。

8、2011 年 6 月，增加注册资本及变更股东名称

2009 年 12 月 30 日，“CNC Holdings Inc.”名称变更为 Mobius Water（“英属维尔京 Mobius 水务公司”）。

2010 年 12 月 1 日， 诺水务董事会审议通过， 诺水务投资方名称由“CNC Holdings Inc.”变更为“Mobius Water”，并增加投资总额 2,300 万美元，增加后投资总额为 2,800 万美元；增加注册资本 650 万美元，增加后注册资本为 1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius Water 以货币认缴，同时修改公司章程。

2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京诺水务科

技有限公司修改章程的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册资本增加及变更股东名称。

2011 年 3 月 14 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记

验资报告书》（京全企验字[2011]第 V-0045 号），确认截止 2011 年 3 月 2 日， 诺水务已收到股东 Mobius Water 缴存的新增注册资本（实收资本）650 万美元，均以货币出资。

2011 年 6 月 14 日，诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,150 万美元，实收资本变更为 1,150 万美元。

9、2014 年 3 月，增加注册资本

2013 年 11 月 26 日，诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万

美元增加至 1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此次增资全部由 Mobius Water 以货币形式缴付，同时修改公司章程。

2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京诺水务科技有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。

2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》，

确认 2014 年 2 月 21 日， 诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万美元。

2014 年 3 月 11 日，诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,500 万美元。

10、 2014 年 8 月，增加注册资本

2014 年 7 月 25 日，诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万

美元增加至 2,300 万美元，投资总额增加至 6,900 万美元；此次增资由股东 Mobius Water 以货币形式全额缴付；同时修改公司章程。

2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京诺水务科技有限公司增资的批复》。

2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》，

确认 2014 年 8 月 28 日， 诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万美元。

2014 年 8 月 11 日，诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300 万美元。

11、 2016 年 6 月，股权转让

2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、▇▇、西藏君升、天壕投资、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《关于北京诺水务科技有限公司之股权转让协议》，▇▇▇▇▇▇ Water 将其持有诺水务的 100%分别转让给陈火其、▇▇、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、 Ocean Faith。

2016 年 5 月 23 日，诺水务董事会作出决议，同意上述股权转让；同意

免去陈火其董事长职务、免去▇▇▇、▇▇董事职务；同意董事会变更为 6 名董事组成，新股东委派▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Kennedy、▇▇▇▇董事，由▇▇▇担任董事长；同意新股东委派▇▇▇担任监事；通过修订后的合资合同和公司章程。

2016 年 5 月 23 日，诺水务股东做出决定，同意上述股权转让、董事会改组、委派监事、通过修订后的合资合同和公司章程。

2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京诺水务科技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司董事会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北京市人民政府向诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

根据诺水务的工商档案资料，此次股权转让完成后，诺水务的股权结构变更为：

12、2016年7月5日，诺水务出具说明，确认历次增加注册资本、股权/股份转让均已履行完毕，均为交易各方真实意思表示，不存在代他人持有股权/股份、利益输送等情形。

2016年7月5日，▇▇▇出具《确认函》，确认诺水务历次股权变更不存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致诺水务产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，▇▇▇将承担全部责任，以确保诺水务不致因此而遭受损失。

（三）诺水务境外红筹架构的搭建与拆除

诺水务从外商独资企业变更为中外合资经营企业之前，为▇▇▇、陈火其等人士通过境外融资而投资设立的返程投资企业，截至 2016 年 5 月 23 日各方关于拆除境外红筹架构的协议签署之时的控制结构为：

▇▇▇ ▇▇▇

▇▇▇

▇▇

54.99% 12.30%

16.36%

16.36%

50% 16.67%

16.67%

16.67%

Scinor KPCB

Holding Holding,

Inc.

KPCB

China Fund, L.P.

Oasis Water Limited

87%

13%

100%

100%

100%

Scinor (Asia) PTE LTD.

Scinor Investment

Mobius Water

Scinor Water America, LLC

境外

100%

100%

境内

杭州凯沛

杭州衡贝

诺水务

100%

100%

诺膜分公司

诺膜

Poschmann Holdings LLC

Scinor Water

Global Commercial Group Limited

KPCB China Management Fund, L.P.

KPCB China Founders Fund, L.P.

河北 诺膜

Scinor Water Limited的股权结构：

Scinor Holding Limited持有15,419,935股普通股；

KPCB Holding, Inc.持有3,600,083股A系列优先股、839,871股B系列优先股； KPCB China Fund, L.P.持有3,315,316股A系列优先股、1,168,748股B系列优先股；

KPCB China Founders Fund, L.P.持有248,766股A系列优先股、87,700股B系列优先股； KPCB China Management Fund, L.P.持有36,001股A系列优先股；

Oasis Water Limited持有5,375,177股B系列优先股；

Global Commercial Group Limited持有5,218,662股C系列优先股。

1、Mobius Water

（1）Mobius Water 注册▇▇属维尔京群岛，成立于 2005 年 5 月 13 日，设立之时的名称是 CNC Holdings Inc.，公司编号：656677。根据 CNC Holdings Inc.设立时的章程、▇▇▇▇▇▇ and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律

意见书，设立时的授权资本为 50,000 美元，登记股份为 50,000 股，设立时的股权结构如下：

（2）根据股东登记册、▇▇▇▇▇▇ and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书以及其他资料，Mobius Water 成立之后的股权变更情况如下：

2009 年 9 月 24 日，▇▇▇将持有的 25,000 股普通股转让给▇▇▇。

2009 年 11 月 6 日，陈火其持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为

5,000,000 股普通股；▇▇▇持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为

5,000,000 股普通股。

同日，Mobius Water 分别向陈火其、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 发行3,360,644 股、1,000,032 股、306,820 股、150,000股、120,004 股、62,500 股普通股。

2009 年 12 月 30 日，CNC Holdings Inc.名称变更为 Mobius Water。

2010 年 9 月 12 日，Mobius Water 分别向 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 回购 955,032 股、261,820 股、150,000 股、75,004股、17,500 股普通股。

2010 年 9 月 19 日，Mobius Water 分别向陈火其、▇▇▇发行 1,309,356股、150,000 股普通股。

2010 年 9 月 20 日，▇▇▇将持有 ▇▇▇▇▇▇ Water 的 5,150,000 股普通股转让给陈火其。

2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.发行 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 A 系列优先股。

2010 年 9 月 30 日，Mobius Water、 诺水务、 诺膜、KPCB Holdings, Inc.、 KPCB China Fund, L.P. 、KPCB China Founders Fund, L.P. 、KPCB China

Management Fund, L.P. 签署了《 Series A Preference Shares Purchase Agreement》（A 系列优先股认购协议），具体认购情况如下：

2010 年 12 月 9 日，陈火其将持有 ▇▇▇▇▇▇ Water 的 3,600,000 股普通股转让给 Perfect Unit Limited。

2011 年 7 月 28 日，陈火其将持有 ▇▇▇▇▇▇ Water 的 6,185,000 股普通股转让给▇▇▇。

2013 年 1 月 18 日，▇▇将持有 Mobius Water 的 45,000 股普通股转让给陈火其。2013 年 1 月 18 日，Perfect Unit Limited 将持有 Mobius Water 的 3,600,000 股普通股分别转让给▇▇▇、陈火其各 1,800,000 股。

2013 年 1 月 29 日，Mobius Water 分别向▇▇▇、陈火其回购 7,985,000股、6,880,000 股普通股。

2013 年 1 月 29 日，▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 将各自持有 ▇▇▇▇▇▇ Water 的 45,000 股普通股转让给 Scinor Water。

同日，KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别将持有 ▇▇▇▇▇▇ Water 的 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股，共计 7,200,166 股 A 系

列优先股转让给 Scinor Water。

经过多次股权变动后，截至 2016 年 6 月 27 日 Mobius Water 的股权结构如下：

2、Scinor Water

（1）Scinor Water 在开曼群岛注册，成立于 2012 年 12 月 10 日，公司编号：WK-273770。根据 Scinor Water 设立时的章程、▇▇▇▇▇▇ and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其授权资本为 120,000.83 美元，

分为 24,000,166 股，设立时的股权结构如下：

（2）根据股东登记册、▇▇▇▇▇▇ and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书以及其他资料，Scinor Water 成立之后的股权变动情况如下：

①2012 年 12 月 17 日，Intertrust Nominees(Cayman) Limited 将其持有 Scinor Water 的 1 股普通股转让给 Scinor Holding。

同日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行了 11,219,999 股普通股。

②2013 年 1 月 4 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 419,935 股普通股。

2013 年 1 月 31 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,645,000 股普通股，向三个自然人 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 各发行了 45,000 股普通股。

同日，Scinor Wate 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别发行了 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 Scinor Water A 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

③2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、 Mobius Water、 诺水务、 诺膜、杭州凯沛、陈火其、▇▇▇与 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 签订《Series B Preference Shares Purchase Agreement》（B 系列优先股认购协议)，同时 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股作为员工期权，具体认购情况如下：

2013 年 2 月 5 日，Scinor Water 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 发行 839,871股、781,248 股、58,623 股、5,375,177 股 B 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

④2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund, L.P.发行 416,577股 B 系列优先股。

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、 Mobius Water、诺水务、诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、▇▇▇与 Global Commercial Group Limited 签订《Series C Preference Shares Purchase Agreement》（C 系列优先股认购协议)，具体认购情况如下：

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 Global Commercial Group Limited 发行 5,218,662 股 C 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

⑤2014 年 9 月 6 日，KPCB China Fund, L.P 向 KPCB China Founders Fund, L.P.转让 29,077 股 B 系列优先股。

⑥2016 年 4 月 29 日，▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇将其各自持有 Scinor Water 的 45,000 股共计 135,000 股普通股都转让给了 Scinor Holding。

本次股权变更后，Scinor Water 的股本结构如下：

⑦2016 年 6 月 8 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,923,367 股普通股。

⑧2016 年 6 月 13 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 回购 19,343,301股普通股。

同日，Scinor Water 分别向 KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.回购 36,001股、248,766 股、3,315,316 股、3,600,083 股 A 系列优先股；Scinor Water 分别向 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、Oasis Water Limited 回购87,700 股、1,168,748 股、839,871 股、5,375,177股 B 系列优先股；Scinor Water 向 Global Commercial Group Limited 回购 5,218,662 股 C 系列优先股。

截至 2016 年 6 月 20 日，Scinor Water 的股本结构如下：

3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding

（1）Scinor Holding 在英属维尔京群岛注册，成立于 2012 年 12 月 4 日，公司编号：1747696。根据 Scinor Holding 设立时的章程、▇▇▇▇▇▇ and Calder律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其成立时的最高额可发行股

份数为 50,000 股，每股面值 1 美元，股权结构如下：

（2）Scinor Holding 的股权变动情况如下：

2012 年 12 月 6 日，Scinor Holding 回购▇▇▇持有的 50,000 股。

2012 年12 月18 日，Scinor Holding 分别向▇▇▇、陈火其发行了6,604,935股、5,035,000 股。

2013 年 2 月 19 日，Scinor Holding 分别向▇▇▇、陈火其发行了 1,800,000股、1,845,000 股。

2014 年 1 月 7 日，陈火其将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股转让给▇▇▇。

2014 年 4 月 15 日，▇▇▇▇其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股向▇

▇▇转让 2,500,000 股，向▇▇转让 2,500,000 股。

经过多次股权变动后，Scinor Holding 的股权结构如下：

（3）▇▇▇▇与 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权协议》， Mobius Water 向▇▇▇发行预留股份共 1,000,000 股作为期权（下称“期权股份”），由于相关境外公司股权结构调整，上述期权股份及依据《期权协议》约定的相关权利义务实际转由▇▇▇实际控制的 Scinor Holding 与▇▇▇继续履行。2016 年 7 月 5 日，▇▇▇、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇、Scinor Holding、▇▇▇签署确认函，▇▇▇▇在行权期内行权，且由于解红筹安排，▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 和 ▇▇▇▇▇▇ Holding 即将注销，2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述《期权协议》。

▇▇▇与▇▇▇于 2010 年 9 月 19 日签订《关于 Mobius Water Limited 股份代持协议》，▇▇▇▇代▇▇▇有 Mobius Water 150,000 股普通股，由于相关境外股权结构调整，▇▇▇代▇▇▇有的上述 Mobius Water 股份权益实际由▇▇▇通过 Scinor Holding 以及 Scinor Water 间接持有。2016 年 7 月 5 日，▇▇、▇▇▇签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding和 Scinor Water 即将注销，▇▇▇▇▇▇于 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上

述股份代持关系，▇▇▇向▇▇支付 841,115 元作为补偿，▇▇▇已经支付该项补偿款。

4、Scinor Water 设立的其他境外公司

（1） Scinor Investment

Scinor Investment 在香港注册，成立于 2012 年 12 月 12 日，公司编号：

1838387，陈火其担任董事；现持有届满日期至 2016 年 11 月 12 日的《商业登记证》，商业登记证号码：60743303-000-12-15-0，地址：香港特别行政区湾仔区轩尼诗道 250 号卓能广场 7 楼 A1 室。

根据 Scinor Investment 设立时的章程，其股本为 10,000 港元，设立时的股权结构如下：

2016 年 4 月 29 日，Scinor Water 以 10,000 港元的价格将持有 Scinor Investment 的 10,000 股转让给 China Service Group Limited。根据 2011年 1 月 6 日 China Service Group Limited 的《Certificate of Incumbency》

（基本情况表），其唯一股东为 ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇（▇▇▇），且 ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇（▇▇▇）担任该公司董事。

根据中国委托公证人及香港律师▇▇▇出具的《证明书》，截止 2016 年

7 月 5 日，Scinor Investment 的注册股本为港币 10,000 元、分为 10,000 股普通股，其中 China Service Group Limited 持有 10,000 股普通股，占已发行股份数的 100%。

（2） Scinor Water America, LLC

Scinor Water America, LLC 在美国特拉华州注册，成立于 2014 年 9 月 15日，注册地址为 2140 South Dupont Highway in the City of Camden, 19934 Country of Kent。

该公司由 Scinor Water 与 Poschmann Holdings LLC 合资成立，Poschmann Holdings LLC 的股东为 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇。根据 Scinor Water 与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Holdings LLC、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 年 8 月 16 日签署的合资合同，组建合资公司的目的是在列明的领域（美国、加拿大、拉丁美洲、加勒比海地区）销售 Scinor Water 的产品，成立时的权益比例分别为 90%、10%，Scinor Water出资 150 万美元，根据业绩完成情况赋予 Poschmann Holdings LLC 一定比例的期权；另外，为设立合资公司，Scinor Water 向合资公司提供 50 万美元的产品，以后每年提供产品的价格涨幅不超过 3%。

根据诺水务提供的资料，该公司主要业务为在美国销售诺膜的膜产品，截至 2016 年 7 月 1 日，该公司权益结构为：

2016 年7 月1 日，西藏君升（甲▇▇）、▇▇▇（甲方二）、Poschmann Holdings LLC（▇▇▇）、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇）与丙方诺水务、诺膜签署 Share Transfer Agreement，主要内容为：

①由西藏君升受让 Scinor Water 持有的 Scinor Water America, LLC 全部股权；

②同意诺水务、诺膜与 Scinor Water America, LLC 存在的相关业务交易持续进行，并由诺水务、诺膜与 Scinor Water America, LLC 直接签署相关协议；

③Poschmann Holdings LLC 完全知悉并同意诺水务红筹架构拆除及本次交易的一切事宜且无任何异议，也没有任何其他利益要求；

④本次交易完成后，▇▇▇君升拟将其持有的 Scinor Water America, LLC股权转让给申请人时，Poschmann Holdings LLC 将放弃优先受让权并不会对此提出任何异议或任何其他利益要求；Poschmann Holdings LLC 有权将其持有的 Scinor Water America, LLC 的股权一同转让给申请人。

根据西藏君升出具的说明，其正在办理受让 Scinor Water America, LLC 股权的相关境外投资审批手续。

（3） Scinor (Asia) PTE LTD.

Scinor （Asia） PTE. LTD. 在新加坡注册，成立于 2015 年 2 月 9 日，公司编号：201503897W，股本为 100 美元，分为 100 股普通股，其中 Scinor Water持有 100 股普通股，占已发行股份数的 100%。

2016 年 5 月 6 日，Scinor Water 将持有 Scinor （Asia） PTE. LTD.的 100股普通股以 100 美元的价格转让给 China Service Group Limited。

根据诺水务提供的资料，该公司主要业务为在新加坡销售诺膜的膜产品。

2016 年 5 月 20 日，China Service Group Limited 与西藏君升签署法律文件，China Service Group Limited 将其持有的 Scinor (Asia) PTE LTD.的股权以 100 美元的价格全部转让给西藏君升。根据西藏君升出具的说明，其正在办理受让 Scinor (Asia) PTE LTD.股权的相关境外投资审批手续；根据 Scinor (Asia) PTE LTD.的董事会决议，西藏君升自股权转让文件签署之日成为该公司事实上的控制人。

（4）关于 Scinor Water America, LLC 与 Scinor(Asia)PTE LTD.两家境外销售公司的后续处理安排

2016 年 7 月 7 日，西藏君升（甲▇▇）、▇▇▇（▇▇▇）、▇▇▇（▇▇▇）与申请人（乙方）签署《协议》，对申请人下一步收购Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.股权的相关事宜进行了安排，主要内容如下：

①本次交易完成后，于满足下列全部条件之日起 3 个月内，西藏君升、▇▇▇▇将其持有或控制的 Scinor Water America, LLC 和 Scinor（Asia）PTE. LTD.的全部股权转让给申请人：

A.Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.任一会计年度经审计的净利润为正数；

B.申请人能够对 Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.的未来持续盈利能力做出实质判断；

C.Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.的实际情况和业务发展状况符合并有利于实现申请人的战略发展。

②各方确认，由于 Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.的业务发展均处于起步阶段，目前尚在亏损状态，经营发展和业务模式均存在不确定性，因此未将其纳入本次交易的标的资产的范围中，但 Scinor Water America, LLC、 Scinor（Asia）PTE. LTD.的业务主要与诺水务下属企业诺膜有关。基于此，各方同意，在满足本协议第 1 条所约定的条件，由西藏君升、▇▇▇将其持有或控制的 Scinor Water America, LLC 和 Scinor（Asia） PTE. LTD.的全部股权转让给申请人时，申请人无需就该等股权转让支付任何费用。

③自本协议生效之日起至本协议第 1 条所约定的条件均满足之时，Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE. LTD.因业务发展所需资金由▇▇▇、▇▇▇按照 1:1 的比例以向 Scinor Water America, LLC、Scinor（Asia）PTE.

LTD.提供借款的方式共同承担。

申请人受让▇▇▇▇、▇▇▇持有或控制的 Scinor Water America, LLC和 Scinor（Asia）PTE. LTD.的全部股权时，▇▇▇负责清偿▇▇▇、▇▇▇按照上述第 3 条约定向 Scinor Water America, LLC 和 Scinor（Asia）PTE. LTD.提供的借款（具体数额届时按照审计结果确定）并根据实际借款期限按年利率 10%支付借款利息，并于办妥申请人收购 Scinor Water America, LLC 和 Scinor

（Asia）PTE. LTD.的全部股权的注册登记手续之日起 10 日内支付完毕；每逾期一日，还应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算加收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按人民币计量并结算。

④若申请人董事会、股东大会审议收购 Scinor Water America, LLC 和 Scinor（Asia）PTE. LTD.的全部股权事项的，届时为申请人股东或担任申请人董事的本协议有关方须回避表决。

5、境内居民个人境外投资外汇登记

根据 2013 年 1 月 29 日国家外汇管理局浙江省分局下发《关于同意境内居民▇▇▇、陈火其办理特殊目的公司境外投资外汇登记事项的批复》（浙外管 [2013]9 号）以及▇▇▇、陈火其、▇▇▇、▇▇提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（核准编号： T3300002013001-1 、T3300002013001-2 、

T3300002013001-3、T3300002013001-4），▇▇▇、陈火其、▇▇▇、▇▇已办理了境内居民个人境外投资外汇登记备案手续。

根据上述文件，▇▇▇、陈火其、▇▇▇、▇▇的境外投资企业为 Scinor Holding、Scinor Water、Mobius Water 以及 Scinor Investment，该等自然人的境内返程投资企业为诺水务、杭州衡贝。

6、杭州衡贝

杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，由诺投资有限公司出资 600 万美元设

立的外商独资有限责任公司。2013 年 6 月 4 日，杭州经济技术开发区管理委员会下发《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许 [2013]56 号）批准设立，浙江省人民政府颁发《台港澳侨投资企业批准证书》

（批准号：商外资浙府资杭字[2013]08907 号）。

杭州衡贝现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 8 日颁发的《企业法

人营业执照》（注册号：330100400046967），住所：杭州经济技术开发区 6 号

大街 452 号 3 幢 505 室；法定代表人：▇▇▇；注册资本：600 万美元；经营范围：水处理技术、膜材料技术、污水处理工程系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；从事水处理设备的批发、零售业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）

根据杭州衡贝的工商档案资料，杭州泽大会计师事务所于 2013 年 9 月 22

日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 213 号）、于 2013 年 12 月 9

日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245 号），杭州衡贝的股权结构如下：

7、杭州凯沛

杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由▇▇▇、陈火其共同出资 30 万元

设立。杭州凯沛现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 4 月 3 日颁发的《营业执照》（注册号：330198000054583），住所：杭州经济技术开发区白杨街道经四支路 138 号 6C603；法定代表人：▇▇▇；注册资本：30 万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：环保产品、计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据杭州凯沛的工商档案资料、杭州泽大会计师事务所于 2012 年 12 月 4

日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2012]第 165 号），杭州凯沛成立之时的股权结构为：

2014 年 3 月 19 日，杭州凯沛股东会做出《关于同意转让股权的决议》，

同意陈火其向▇▇▇转让其对杭州▇▇的出资 5 万元、向▇▇转让其对杭州凯

沛的出资 5 万元。此次股权转让完成后，杭州凯沛的股权结构变更为：

截至 2016 年 7 月 7 日，杭州凯沛的股权结构未发生变更。

8、拆除红筹架构

（1）2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、Oasis Water Limited、Global Commercial Group Limited 与▇▇▇、▇▇▇、陈火其、▇▇、诺水务签订《关于诺水务之重组协议》，确认该项重组是为便利境内重大资产重组交易，各方同意境外投资人透过其各自关联

方于该项重组后继续享有原有协议下的权益，并确定以下重组步骤：

第一步，Scinor Water 增发新股。原 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股用作员工持股，现各方同意不再预留该等股份，并向 Scinor Holding 增发合计占 Scinor Water 发行新股后的总股本 10%的股份，即 3,923,367 股普通股。

第二步，诺水务股权转让。▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 将所持诺水务合计 2,300 万美元的注册资本向西藏君升、天壕投资、陈火其、▇▇、Allied Honour、Oasis Water （HK）、Ocean Faith 进行转让。就前述股权转让，西藏君升、天壕投资、陈火其、▇▇将根据诺水务 2015 年 12 月 31 日净资产值按照其受让比例以货币资金支付其股权转让价款，Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 暂不实际支付股权转让价款。▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 将根据诺水务 2015 年 12月 31 日净资产值及其受让比例持有对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、 Ocean Faith 的应收账款。

各受让方受让诺水务具体注册资本数额及比例如下：

鉴于 Global Commercial Group Limited 在本协议签署之前，曾通过 Mobius Water 以股东贷款方式向诺水务提供 600 万美元借款，在完成商务机关审批及工商变更登记后，▇▇▇▇▇▇ Water 将不再是诺水务的股东，诺水务同意在前述审批申请向商务机关递交日之前，完成上述外债登记主体的变更。

第三步，境外结构注销。在完成上述股权转让工商变更登记之日，▇▇▇▇▇▇

Water 董事会、股东会作出决议批准向 Scinor Water 进行分红，分红金额与因前述股权转让所得货币资金对价及 Mobius Water 因前述股权转让形成的应收账款对价总额相等。

Scinor Water 董事会、股东会作出决议批准除向 Scinor Holding 保留 1股外，向其全部股东回购全部股份。回购完成后，Scinor Holding 将作为 Scinor Water 唯一股东持有 1 股股份。就前述回购 Scinor Water 向 Scinor Holding 支付回购对价，Scinor Holding 在取得该等回购对价后，按照▇▇▇、陈火其、▇▇▇、▇▇上述股权转让时实际支付的股权转让款比例向该四人进行分红； Scinor Water 向境外投资人（KPCB、CLSA、Zennon）分别支付回购对价，该回购对价总金额与 Mobius Water 对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 的应收账款的总额相等，该等回购对价以转让应收账款的方式进行支付。

Scinor Water、Mobius Water、Scinor Holding 逐级完成注销手续。

（2）2016 年 5 月 23 日，▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 与陈火其、▇▇、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《股权转让协议》，约定 Mobius Water 以 155,159,547.13 元的价格将其持有诺水务 100%股权转让给陈火其、▇▇、▇▇▇▇、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、 Ocean Faith。

2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京诺水务科技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司董事会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北京市人民政府向诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

（3）相关境外公司处理

2016 年 6 月 23 日，Scinor Water 的董事会通过决议：同意注销 Scinor

Water。

2016 年 6 月 23 日，Scinor Holding 的董事会通过决议：同意注销 Scinor Holding。

2016 年 6 月 23 日，Mobius Water 的董事会通过决议：同意注销 Mobius Water。

上述公司的注销手续尚在办理过程中。

（4）关于拆红筹前后股东之间关系的说明

拆除红筹架构之后，陈火其直接持有诺水务 5.1359%的权益；▇▇▇▇持有诺水务 6.3721%的权益；▇▇▇▇▇西藏君升（持股 99%）间接持有诺水务 31.7402%的权益；▇▇▇通过西藏君升（持股 1%）、天壕投资（持股 95%）间接持有诺水务 6.3721%的权益（另外，▇▇▇持有天壕投资 5%的股权）。在拆除红筹架构之前，▇▇▇、陈火其、▇▇▇、▇▇是通过 Scinor Holding

（分别持有 Scinor Holding54.99%、12.30%、16.36%、16.36%权益）间接持有 诺水务权益。

拆除红筹架构之后，Allied Honour 合计持有诺水务 23.6952%的权益；该公司的股东是 KPCB China Fund L.P.、KPCB China Founders Fund L.P.、 KPCB China Management Fund L.P. 、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC、KPCB XIV Founders Fund, LLC 是拆除红筹架构之前持股股东（KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.）本身或关联方。

拆除红筹架构之后，Oasis Water（HK）直接持有诺水务 13.7004%的权益；该公司是拆除红筹架构之前持股股东 Oasis Water Limited 的全资子公司。

拆除红筹架构之后，Ocean Faith 直接持有诺水务 13.3015%的权益；该公司是拆除红筹架构之前持股股东 Global Commercial Group Limited 的全资子公司。

（5）红筹拆除后诺水务的控制结构为：

99%

1% 95% 5%

陈火其

6.05%

5.14%

6.37%

13.70%

13.30%

23.70%

50%

13%

87%

100%

100%

100%

诺膜

16.67%

16.67%

16.67%

31.74%

Allied Honour

Ocean Faith

Oasis Water (HK)

▇▇

▇▇投资

西藏君升

Poschmann Holdings LLC

▇▇▇

▇▇▇

▇▇▇

河北 诺膜

诺膜分公司

Scinor

（Asia）

PTE. LTD.

Scinor Water America, LLC

诺水务

杭州凯沛

（四）诺水务的下属公司

1、诺膜——诺水务现持有诺膜 100%股权。

诺膜成立于 2009 年 8 月 24 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分

局 2016 年 3 月 30 日颁发的《营业执照》（ 统一社会信用代码：

91110108693213091F）；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇；法定代表人：▇▇▇；注册资本：6,270 万元；经营范围：货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

诺膜设立有膜产品分公司，名称“北京诺膜技术有限公司膜产品分公司”，成立于 2010 年 4 月 12 日，现持有北京市工商行政管理局昌平分局 2015

年 6 月 5 日颁发的《营业执照》（注册号：110114012766299）；营业场所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ C 号；负责人：田野；经营范围：生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备；技术开发、技术服务；

销售机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

诺膜现持有北京海关 2016 年 6 月 12 日颁发的《报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码 1108963061），证书有效期为长期；北京出入境检验检疫局 2010 年 9 月 8 日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登

记号：1100620477）、2016 年 6 月 13 日颁发的《出入境检验检疫报检企业备

案表》（备案号码：1100620477）；▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 年 8 月 13日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02097083，进出口企业代码：1100693213091）。

诺膜现持有中关村科技园区管理委员会 2013 年 12 月 13 日颁发的《中关村▇▇技术企业证书》（编号 20132011430408），有效期三年；现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2014 年 10 月 22 日颁发的《▇▇技术企业证书》（编号：GF201411000776），有效期三年。

诺膜现持有 2014 年 9 月 18 日北京联合智业认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：UE140212RO），认定膜丝、膜组件的生产及相关管理活动的环境管理体系符合 ISO14001:2004 标准，有效期至 2017 年 9 月 17 日；持有北京联合智业认证有限公司 2015 年 5 月 15 日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：US150039RO），认定膜丝、膜组件的生产及相关管理活动的职业健康安全管理体系符合 BS OHSAS 18001:2007标准，有效期至 2018 年 5 月 14 日。

诺膜现持有美国国家卫生基金会（NSF International）2015 年 5 月

15 日颁发的《认证》（编号：C0236645-01）（NSF/ANSI 419），同意其在 NSF 官方列表上面出现的产品使用 NSF 标记；持有英国皇家认可委员会（UKAS）颁发的有效期至 2017 年 8 月 9 日的《质量管理体系认证》（CN11/10272），证明诺膜中空纤维膜及组件的生产符合 ISO 9001:2008 标准。

2、河北诺膜——诺膜现持有河北诺膜 100%股权。

河北诺膜成立于 2015 年 4 月 15 日，现持有沧州市工商行政管理局临

港经济技术开发区分局 2016 年 4 月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信

用代码：911309313296374101）；住所：沧州中捷▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇；法定代表人：▇▇；注册资本：1,000 万元；经营范围：生产膜材料和膜组件产品，膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

河北诺膜现持有沧州渤海新区环境保护局 2016 年 6 月 1 日颁发的《排污许可证》（编号：PWX-130963-0028-16），许可内容：COD：0.432t/a，NH3-N： ▇.▇▇▇▇/▇，▇▇▇：▇▇/▇，▇▇▇：▇▇/a。

河北诺膜现实收资本为 1,000 万元。

3、日照诺——诺水务现持有日照诺 60%股权。

日照诺成立于 2016 年 5 月 18 日，现持有日照工商行政管理局 2016 年 5月 18 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码 91371100MA3CAPLXXP2-2）；住所：日照经济技术开发区杭州路中段(深圳路北、杭州路东)；法定代表人：▇▇▇；注册资本：5,000 万元；经营范围：膜技术、膜产品及水处理装备的研发、生产；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；销售膜及水处理产品；提供膜及水处理技术培训、技术服务；普通货物和技术进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

日照诺现实收资本为 350 万元。

2016 年 7 月 4 日，日照市水务集团有限公司出具承诺函：在天壕环境、诺水务以本次交易的募集配套资金 168,317,569.44 元投入日照诺之时，该公司按照持有日照诺的股权比例，同步投入 112,211,712.96 元。股东投入资金

首先用于实缴各自认缴的日照诺注册资本，超过注册资本的部分以股东贷款的形式提供给日照诺用于项目建设。

4、▇▇▇——诺水务现持有泰格昌 100%股权。

▇▇▇为诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日▇▇、▇▇▇与诺水务签署《股权转让协议》，由▇▇、▇▇▇以 0 元价格将其持有泰格昌 100%的股权转让给诺水务。根据▇▇▇、▇▇▇、▇▇ 2016 年 7月出具的《关于北京泰格昌环保工程有限公司股权代持情况的说明》，▇▇▇在被收购之前，▇▇、▇▇▇系代▇▇▇▇有泰格昌股权。

▇▇▇成立于 2001 年 1 月 9 日，泰格昌现持有北京工商行政管理局通州分局 2016 年 6 月 29 日颁发的《营业执照》（ 统一社会信用代码为:911101128024242196）；住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇；法定代表人：▇▇；注册资本：2,500 万元；经营范围：施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；销售机械设备；高浓度难降解工业污废水处理技术及专用设备研究；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

▇▇▇现持有北京市规划委员会 2015 年 6 月 1 日颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：A211008012），资质等级：环境工程（水污染防治工程）专项乙级，有效期至 2020 年 6 月 1 日；持有北京市住房和城乡建设委员会 2016

年 3 月 24 日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211123532），资

质等级：环保工程专业承包二级，有效期至 2021 年 3 月 23 日；持有北京市住

房和城乡建设委员会 2016 年 1 月 4 日颁发的《安全生产许可证》（编号：▇

JZ 安许证字[2016]233896），许可范围：建筑施工，有效期至 2019 年 1 月 21日。

泰格昌设有科技分公司，名为“北京泰格昌环保工程有限公司海淀区科技分公司”，成立于 2016 年 1 月 4 日，现持有北京工商行政管理局海淀分局 2016

年 1 月 4 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA002WMX5Q）；

营业场所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇；负责人：▇▇▇；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程技术咨询；工程

勘察设计；销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（五）诺水务及其下属公司拥有或使用的主要财产 1、专利权

（1）根据中华人民共和国国家知识产权局（下称“国家知识产权局”）颁发的相关权利证书、出具的《证明》、《手续合格通知书》、并经本所律师查验，截至《证明》出具之日，诺水务拥有的专利权证书如下：

（2）根据国家知识产权局颁发的相关权利证书、出具的《证明》、《手续合格通知书》并经本所律师查验，截至《证明》出具之日，诺膜拥有的专利权证书如下：

（3）根据《专利及专利申请技术实施许可合同书》、国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）及《证明》，清华大学许可诺水务独占使用以下应用于膜丝生产的专利，合同期限自2009年9月1日至2025年12月1日，使用费总计1,000万元：

2、商标权

（1）根据商标局2016年5月13日出具的《商标档案》、诺水务提供的商标注册证，诺水务拥有的注册商标如下：

（2）根据商标局2016年5月13日出具的《商标档案》，诺膜拥有的注册商标如下：

本所律师注意到，诺水务持有的《商标注册证》（9074802、9074870、 9074820、9074807）遗失。根据诺水务出具的说明，其正在办理该等商标注册证的补办手续。本所律师认为，该等情形不影响诺水务对相关注册商标专用权的行使。

3、诺水务的房屋所有权

经查验，鉴于北京▇▇特科技有限公司已于2008年12月变更名称为诺水务，本所律师认为，诺水务尚需办理上述房屋所有权的权利人更名手续。

4、主要生产经营设备

根据信永中和出具的《诺水务审计报告》，截至2016年3月31日，诺水务机器设备账面净值合计为24,149,072.04元。

5、租赁房屋

根据诺水务提供的资料，诺水务及其下属公司租赁的房屋如下：

（1）2013 年 1 月 1 日，诺水务与陈火其签订《房屋租赁合同》（编号： GA-FW2L-2013-01），诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 805、806 室的房屋，证书编号为：X 京房权证海字第 262915 号、X 京房权证海字第 290079 号，租赁房屋建筑面积为 697.02 平方米，租金总计为 8,904,430

元，租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房屋租赁事项已在北京市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号 7935、7936。

（2）2014 年 10 月 14 日，诺水务与▇▇▇▇▇《房屋租赁合同》，诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 809 单元的房屋，证

书编号为：京房权证海私移字第 0064352 号，租赁房屋建筑面积为 338.09 平方

▇，租金 7 元/平/天（含物业费），租赁期自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10

月 31 日。本所律师注意到，该项房屋租赁未办理租赁备案，但本所律师认为，该项情形不影响租赁合同的有效性。

（3）2015 年 12 月 31 日， 诺水务与徐立新签订《北京市房屋租赁合同》，

诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 814 室的房屋，证

书编号为：京房权证海私移字第 0055997 号，租赁房屋建筑面积为 269.78 平方

▇，租金 7.6 元/天/平方米，租赁期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房屋租赁事项已在北京市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号 7981。

（4）2015 年 11 月 3 日，诺水务与北京信和筑业建材有限公司签订《信和厂房厂地租赁协议》，诺水务承租位于北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号的厂区，建筑面积合计 2,258 平米（东厂房 908 平米，西厂房 1,350

平米），年租金 85 万元，租赁期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。本所律师注意，该项房屋租赁未办理租赁备案，但本所律师认为，该项情形不影响租赁合同的有效性。

（5）2016 年 1 月 14 日，河北诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公司签订《9 号和 12 号标准化厂房租赁合同》，建筑面积 23,873.74 平方米，免费租期两年，两年后年租金为 243.512148 万元，两年后河北诺膜享有同等条件下的优先承租权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。本所律师注意到，该房屋出租方尚未取得房产证，2016 年 5 月，沧州中捷▇▇技术产业开发区管委会出具了《证明》，证明中捷▇▇技术创业基地项目产权归沧州渤海新区城市建设投资有限公司所有，该项目房产证正在办理中，具备办理房产证的条件。本所律师认为，上述情形不影响房屋租赁合同的有效性。

6、权利受限的资产

根据信永中和出具的《诺水务审计报告》，截止 2016 年 3 月 31 日，诺

水务以应收账款提供反担保，质押金额为 70,457,053.76 元；其他货币资金

16,806,562.88 为保证金，其中 11,790,102.10 元为向银行申请开具无条件、不可撤销的项目保函所存入的保证金存款，5,016,460.78 元为浦发银行借款保证金。

（六）诺水务及其下属公司的重大合同

根据诺水务提供的相关合同及协议，诺水务及其下属公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但对 诺水务及其下属公司有重大影响的合同及协

议如下：

1、融资合同

（1）2015 年 7 月 16 日，诺水务与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（下称“浦发银行北京分行”）签订《融资额度协议》（编号： ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇），浦发银行北京分向诺水务提供 1,000 万元可循环使用的融资额度，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日。同日，▇▇▇与浦发银行北京分行签订《 最高额保证合同》（ 合同编号： ZB9117201500000008 ） ， 为 诺水务基于《 融资额度协议》（ 编号： ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇）产生的债务提供连带责任保证担保。

2015 年 7 月 16 日，诺水务与浦发银行北京分行签订《贸易金融业务额度协议》（编号：BC2015070200001355-1），开展贸易金融业务合作，融资额度 1,000 万元，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日；签订《保证金最高额质押合同》（合同编号：BC2015070200001355-3），确认诺水务将为其基于《贸易金融业务额度协议》（编号：BC2015070200001355-1）发生的债务提供保证金质押；签订《开立银行承兑汇票业务协议条款》（编号： BC2015070200001355-2），开展银行承兑汇票业务合作；签订《开立信用证业务协议条款》（编号：BC2015070200001355-4），开展信用证业务合作；签订

《国内信用证买方融资业务协议条款》（编号：BC2015070200001355-5），开展国内信用证买方融资业务合作。

基于上述约定，2015 年 7 月 29 日，浦发银行同意诺水务开立 1,500 万元电子银行承兑汇票（票号 131010000016520150729030467336），用于设备采购，收款人为诺膜，期限 1 年。2015 年 7 月 29 日，诺膜与浦发银行北京分行签订《票据贴现（含协议付息）业务协议书》（编号：91012015480116），对上述票据进行贴现。

（2）2015 年 10 月 28 日，诺水务与华夏银行股份有限公司北京中关村支行（下称“华夏银行中关村分行”）签订《最高额融资合同》（编号：YYB27[融资]20150100），最高融资额度为 5,000 万元，额度有效期自 2015 年 10 月 23

日至 2016 年 6 月 5 日。

2015 年 10 月 20 日， 诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最

高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3352 号），由北京中关村科技融资担保有限公司向诺水务基于《最高额融资合同》（编号：YYB27[融资]20150100）发生的最高额为 5,000 万的债务提供连带责任保证，其中贷款 2,000 万元，保

函 3,000 万元；同日，▇▇▇与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（保证）合同》（编号：2015 年 BZ3352），约定▇▇▇就前述担保事项提供连带责任保证的反担保；诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（应收账款质押）合同》（编号：2015 年 QZYYS3352）和

《应收账款质押登记协议》，约定诺水务将相应的应收账款质押给北京中关村科技融资担保有限公司作为就前述担保事项的反担保。

根据信永中和出具的《诺水务审计报告》，北京中关村科技融资担保有限公司对 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 6 月 5 日期间因华夏银行向诺水务连续提供信贷而形成的债权提供保证，诺水务以应收账款提供反担保，质押金额为 70,457,053.76 元。

基于上述约定，诺水务与华夏银行中关村分行发生了如下融资合作。

① 2015 年 10 月 28 日，诺水务与华夏银行中关村分行签订《流动资金

借款合同》（YYB2710120150022），贷款金额 2,000 万元，贷款期限自 2015 年

10 月 29 日至 2016 年 10 月 29 日。

② 2016 年 1 月 29 日，诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协议》（YYB2760120160004），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海水反渗透淡化水厂工程采购建设项目为诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司开立额度为 3,000 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2 日，

反担保措施包括：诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入 900万元保证金；由北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。

（3）2016 年 1 月 29 日，诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协议》（YYB2760120160005），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海水反渗透淡化水厂工程采购建设项目为诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司开立额度为 279.0102 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2日，反担保措施为：诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入 279.0102 万元保证金。

2、融资租赁合同

2016 年 4 月 29 日，诺膜与中关村科技租赁有限公司签订了《融资租赁合同》（售后回租）（合同编号：▇▇▇▇▇▇▇▇▇-041）、租赁物购买合同（售后回租）

（融资租赁合同[售后回租]编号：▇▇▇▇▇▇▇▇▇-041）。根据该等合同的约定，诺膜将其自有膜产品生产设备一宗以 1,000 万元的价格出售给中关村科技租赁有限公司，再从中关村科技租赁有限公司将等设备租回使用，租金总额为 11,003,887 元，首期租金 100 万元，之后按合同约定按季支付租金（期末支付），

租赁期间为三年，自 2016 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 28 日。

上述合同已于 2016 年 5 月 12 日在北京市工商局海淀分局办理备案（登记编号：106D160576）。

3、成套设备销售合同

（1）2013 年 5 月 9 日， 诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订《未来科技城再生水厂一期工程设备采购合同》（合同编号：BSWT-E-01513），诺水务销售滤布滤池等设备，并提供设备制作、包装、运输、保修等服务，合同金额：1,420 万元。同日， 诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订《未来科技城再生水厂一期工程服务采购合同》，诺水务提供项目咨询、系统工艺设计、现场指导安装、二次设计、相关部门报验、技术培训、保修等服务，合同金额 1,142.9268 万元。

（2）2013 年 5 月 24 日， 诺水务与首钢贵阳特殊钢有限责任公司签订《循环经济工业基地项目水处理工程- 设备采购供货合同》（ 合同编号： BSWT-E-01713），诺水务销售水处理工程设备，合同金额 4,850 万元。同日 诺水务与首钢贵阳特殊钢有限责任公司签订《循环经济工业基地项目水处理工程-安装及技术服务合同》，诺水务提供技术咨询与设备安装、工艺设计、设备设计等服务，合同金额 1,630 万元。

（3）2013 年 11 月 26 日，诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订《昌平区马池口再生水厂及配套污水管网工程采购合同》（合同编号： BSWT-E-02113），诺水务销售再生水厂及配套污水管网工程所包含的工艺设

备等，合同金额 3,196 万元。

（4）2013 年 12 月 6 月， 诺水务与包头市排水产业有限责任公司签订《包头市九原污水处理、污水回收管网工程- 设备采购合同》（ 合同编号： BSWT-E-02013），诺水务销售 MBR 系统设备，并提供运输、安装、调试、技术援助、培训等服务，合同金额 4,598.5918 万元。

（5）2014 年 11 月 13 日，诺水务与中平能化集团天成环保工程有限公司签订《己二酸己内酰胺项目废水处理站成套装置供货和技术服务合同》（合同编号：BSWT-E-02714），诺水务出售废水处理成套装置，合同金额 4,300万元。

（6）2014 年 11 月 20 日，诺水务与久泰能源内蒙古有限公司签订《脱盐水站改造项目-设备买卖及相关服务合同》（合同编号：BSWT-E-03014-1）， 诺水务销售用于脱盐水站改造项目的设备，并提供安装调试、技术协助等服务，合同金额 519.9003 万元。

（7）2014 年 11 月 20 日，诺水务与久泰能源内蒙古有限公司签订《污水及污水回用水站改扩建项目-设备买卖及相关服务合同》（ 合同编号： BSWT-E-03014-2），诺水务销售用于污水及污水回用水站改扩建项目的设备，并提供安装调试、技术协助等服务，合同金额 1,796.5868 万元。

（8）2014 年 11 月 20 日，诺水务与久泰能源内蒙古有限公司签订《气化灰水软化项目-设备买卖及相关服务合同》（合同编号：BSWT-E-03014-3）， 诺水务销售用于气化灰水软化项目的设备，并提供安装调试、技术协助等服务，合同金额 1,316.6409 万元。

（9）2015 年 8 月 5 日，诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订

《昌平再生水厂超滤膜系统改造工程合同》（合同编号：BSWT-E-03315），诺水务销售设备，并提供检验、保险、包装、运输安装、调试、培训等服务，合同金额 560.82 万元。

（10）2015 年 8 月，诺水务与中建三局集团有限公司签订《沙河再生水厂二期工程膜及配套设备采购安装合同》（合同编号：BSWT-E-03415），诺水务销售膜及配套设备，并提供安装服务，合同金额 1,111.7161 万元。

（11）2015 年 12 月， 诺水务与北京市市政四建设工程有限公司签订《昌

平区小汤山再生水厂工程（设备采购）合同》（合同编号：BSWT-P-02214）， 诺水务销售设备，并提供安装指导、单机调试、技术培训、保修等服务，合同金额 10,838 万元。

2016 年 4 月 10 日，诺水务与中节能水务工程有限公司签署《昌平区小汤山再生水厂膜车间设备安装合同》（合同编号：BSWT-P-02214-I01），由诺水务提供膜车间设备安装服务，合同金额 686 万元。

（12）2016 年 3 月 28 日， 诺水务与山东鑫▇▇钢集团有限公司签订《工业品买卖合同》（合同编号：XHspecial steel-2016-03-28-221），诺水务提供污水处理站成套设备安装及调试服务，合同金额 1,450 万元。

（13）2016 年 4 月 12 日，诺水务与北京龙庆首创水务有限责任公司签订如下合同：

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目八达岭镇污水处理厂升级改造工程设备采购项目（第一标段 膜设备）设备采购合同》（合同编号：cg-2016-015）， 诺水务出售 MBR 车间设备，合同金额 291.173427 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目八达岭镇污水处理厂升级改造工程设备采购项目（第一标段 膜设备）MBR 膜订货合同》（合同编号：cg-2016-016）， 诺水务出售 MBR 膜组件及膜箱，合同金额 186.24 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目八达岭镇污水处理厂升级改造工程设备采购项目（第一标段 膜设备）膜设备配套电气设备采购合同》（合同编号：cg-2016-017），诺水务售膜系统范围内的仪表和电控设备，合同金额 70.018731 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目永宁镇污水处理厂升级改造工程设备采购项目（第一标段 膜设备）设备采购合同》（合同编号：cg-2016-018）， 诺水务出售 MBR 车间设备，合同金额 272.353427 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目永宁镇污水处理厂升级改造工程设备采购项目（第一标段 膜设备）MBR 膜订货合同》（合同编号：cg-2016-019）， 诺水务出售 MBR 膜组件及膜箱，合同金额 167.46 万元；

《延庆县乡镇污水处理厂建设运营项目永宁镇污水处理厂升级改造工程设备采购项目（第一标段 膜设备）膜设备配套电气设备采购合同》（合同编号：

cg-2016-020）， 诺水务出售膜系统范围内的仪表和电控设备，合同金额 20.005621 万元。

4、与▇▇▇共同实施的工程合同

（1）鄂尔多斯废水处理项目

2014 年 5 月 9 日，诺水务与▇▇▇签订《联合体协议》，共同参与鄂尔多斯市新杭能源有限公司废水处理项目。诺水务负责设计、供货、施工、安装指导等工作，对应合同金额 5,353.4918 万元，▇▇▇负责项目中的土建施工

及安装工作，对应合同金额 2,047.8122 万元。

2014 年 7 月 3 日， 诺水务及泰格昌作为联合体与鄂尔多斯市新杭能源有限公司签订《废水处理项目总承包合同书》（BSWT-E-02814），承包鄂尔多斯市新杭能源有限公司废水处理项目的设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、调试等工作，合同金额 7,401.304 万元。

2014 年 7 月 24 日，泰格昌与中国化学工程第四建设有限公司签署了《鄂尔多斯市新杭能源有限公司废水处理项目建筑工程施工承包合同书》（合同编号：BSWT-E-02814），泰格昌将该项目的土建施工分包给中国化学工程第四建设有限公司，合同金额暂定 1,500 万元。

2014 年 10 月 24 日，泰格昌与中国化学工程第四建设有限公司签订《鄂尔多斯市新杭能源有限公司废水处理项目安装工程施工承包合同书》（合同编号： BSWT-E-02814-I01），将安装分包给了中国化学工程第四建设有限公司，合同金额 410 万元。

（2）沧州 5 万吨/日的反渗透海水淡化厂项目

2014 年 10 月 28 日，诺水务与▇▇▇签订《联合体协议》，共同参与阿科凌（控股）有限公司位于沧州的反渗透海水淡化厂项目，由诺水务负责整体设计、供货、施工和安装指导、调试和试运行工作，对应合同金额 24,800.508

▇▇，▇▇▇负责土建施工与安装工作，对应合同金额 7,989.5941 万元。

2014 年 11 月 18 日，诺水务与泰格昌作为联合体与阿科凌（控股）有限

公司签订《总承包合同》（合同编号：BSWT-E-03214），承包产能为 5 万吨/日的反渗透海水淡化厂项目一期的设计、建设、测试、试运行、竣工和缺陷纠正

工作，合同金额 32,790 万元。

2015 年 4 月 7 日，阿科凌（控股）有限公司、诺水务、泰格昌、沧州渤

海新区阿科凌新水源有限公司签署《关于沧州渤海新区 5 万吨/缇天反渗透海水

淡化 EPC 合同补充协议》，约定自 2015 年 4 月 7 日起，由沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司替代阿科凌（控股）有限公司成为《总承包合同》（合同编号： BSWT-E-03214）的业主，该合同所有其他条款不变。

2015 年 8 月 18 日，诺水务与北京首钢国际工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》（发包人合同编号 BSWT-D-03214-01），由北京首钢国际工程技术有限公司承担该项目的设计工作，合同金额 180 万元。北京首钢国际工程技术有限公司是上述《总承包合同》列明的合格分包商。

（3）神华蒙西焦化废水深度处理及回用工程整改项目

2015 年 1 月 29 日，诺水务与▇▇▇签订《联合体协议》，共同参与神华蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处理及回用工程项目整改。

2015 年 6 月 9 日，诺水务与泰格昌共同与中国节能减排有限公司、浩蓝环保股份有限公司签订《神华蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处理及回用工程项目整改分包协议书》（合同编号：BSWT-P-03114），由诺水务与泰格昌作为分包商，共同对基于 2012 年 12 月 1 日中国节能减排有限公司与浩蓝环保股份有限公司签订的《神华蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处理及回用工程项目设备采购及安装合同》所涉及的焦化废水深度处理及回用工程项目进行改造，其中由诺水务负责项目的工艺包及提供全部设备供货，▇▇▇负责设计审查和本项目施工安装，合同金额 419 万元。

5、采购合同

（1）2014 年 1 月 29 日，诺水务与派石新能源技术开发（北京）有限公司签署《采购合同》（合同编号：BSWT-P-02013-04），诺水务采购离心鼓风机、变频电机等货物，合同金额 705 万元。

（2）2014 年 11 月 18 日， 诺水务与广东▇▇▇处理设备有限公司签署《采购合同》（合同编号：BSWT-P-02714-21-01），诺水务采购厌氧生物填料等货物，合同金额 776.6982 万元。

（3）2015 年 8 月 18 日，诺水务与合众高科（北京）环保技术股份有限公司签署《采购合同》（合同编号：BSWT-P-03214-08-01），诺水务采购 SWRO高压泵等货物，合同金额 601.674 万元。

（4）2015 年 9 月 2 日， 诺水务与上海▇▇电气有限公司签署《采购合同》

（合同编号：BSWT-P-02214-1-01），诺水务采购离心脱水一体机等货物，合同金额 506 万元。

（5）2015 年 10 月 9 日，诺水务与中节能水务工程有限公司签署《合同文件》，诺水务采购膜格栅、污水处理设备等货物并提供安装指导等技术服务，合同金额 3,867.56 万元。

（6）2014 年 7 月 22 日，诺水务与 ULTURA Inc.签署《采购合同》（合同编号：BSWT-P-02814-1-01），诺水务采购膜组件等货物，合同金额 100 万美元。

（7）诺膜的采购框架协议。

①2016 年 1 月 10 日，诺膜与北京亚太金星科贸有限责任公司签署《A 类采购合同》（合同编号：SCI-2016-A005，诺膜采购高纯度食用乙醇及氯化钙，结算价格按每月实际订单额计算。

②2016 年 1 月 10 日，诺膜与大连雪源精细化工有限公司签署了《A 类采购合同》（合同编号：SCI-2016-A002），诺膜采购稀释剂，结算价格按实际订单金额。

③2016 年 1 月 10 日，诺膜与无锡市联合恒洲化工有限公司签署了《A 类采购合同》（合同编号：SCI-2016-A003），向诺膜采购 PVDF（聚偏二氟乙烯），结算价格按实际订单金额。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚事项

1、根据诺水务提供的资料，以及北京市工商行政管理局海淀分局、北京市工商行政管理局昌平分局、北京市工商行政管理局通州局、北京市海淀区商务委员会、▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇上地税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区人力资源与社会保障局、北京住房公积金管理中心、北京市海淀区质量技术监督局、北

京市海淀区安全生产监督管理局、北京市昌平区北七家镇人民政府安全科、北京海关、海淀区人民检察院出具的证明，本所律师走访海淀区人民法院、通州区人民法院、北京市第一中级人民法院获取的信息，通过相关政府部门网站、人民法院与人民检察院案件信息公开网站查询的信息，并经本所律师查验，诺水务及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在重大违法违规情形。

本所律师注意到，诺膜分公司存在生产经营实际情况与环境保护批复文件不一致的情形。2010 年 2 月 8 日，北京市昌平区环境保护局下发《关于北京 诺膜技术有限公司膜产品分公司建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌环保审字[2010]0143 号），但在实际生产中，诺膜分公司的实际生产规模超过了该批复范围；对于该项情况，2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局出具了《关于<北京诺膜技术有限公司的请示>的说明》，说明诺膜分公司过去两年的生产经营实际情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）要求不一致，存在生产规模扩建的违法行为，但发现诺膜分公司目前已开始停产搬迁，已终止建设项目违法行为，认定原有问题已不属于重大违法违规行为。

2、根据诺水务提供的资料和▇▇▇出具的《确认函》，截至本法律意见书出具日，▇×诉▇▇▇离婚后财产纠纷一案正在北京市朝阳区人民法院审理中，本次交易的标的公司诺水务的股权、本次交易对手西藏君升的股权，均不涉及该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产。因此，本所律师认为，该诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。

3、▇▇▇已出具《确认函》，确认诺水务历次股权变更不存在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致诺水务产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，▇▇▇将承担全部责任，以确保诺水务不致因此而遭受损失。

4、诺水务股东已承诺：若因诺水务于本次交易基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次交易的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、

仲裁、行政处罚、社会保险及住房公积金等事项导致有关权利人向诺水务或天壕环境主张权利的、或需要诺水务及天壕环境支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由诺水务股东直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向诺水务及天壕环境追索，若导致诺水务、天壕环境或天壕环境其他股东发生任何损失的，均由诺水务股东负责赔偿；诺水务股东中的西藏君升对此承担连带责任，其他股东按照其在交割日前持有的诺水务股权比例承担责任。

七、关联交易及同业竞争‌

（一）诺水务的关联方

1、持有诺水务5%以上股权的股东

西藏君升、Allied Honour、Oasis Water(HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其。详见本法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”之

（二）“交易对方的主体资格”。

诺水务原直接、间接控股股东Mobius Water、Scinor Water、Scinor Holding。

2、诺水务的实际控制人

▇▇▇， 女， 中国国籍， 拥有美国永久居留权， 身份证号码： 11010519661018****，住所：北京市朝阳区裕中东里****。

▇▇▇▇有诺水务第一大股东西藏君升99%股权，任诺水务董事长兼总经理。

3、实际控制人控制的其他企业

（1）杭州凯沛

▇▇▇对杭州凯沛出资 50%，任执行董事兼总经理。

详见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”之（三）“诺水务境外红筹架构的搭建与拆除”。

（2）北京绿色源泉环境科技有限责任公司

陈火其持有北京绿色源泉环境科技有限责任公司（下称“绿色源泉”） 50%股权，任该公司董事长；▇▇▇持有绿色源泉 50%股权，任该公司董事。经查询北京市企业信用信息网，绿色源泉成立于 1995 年 1 月 6 日，注册

号：1101082460894，注册资本为 500 万元，法定代表人：陈火其，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

本所律师注意到，绿色源泉已于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照。2016

年 7 月 5 日，绿色源泉股东会作出决议，同意注销绿色源泉，同意由股东组成清算组进行清算。

（3）北京源泉环境工程有限公司

经查询北京市企业信用信息网,本所律师未查询到该公司的信息。▇▇▇▇▇说明确认该公司由其控制并承诺办理该公司的注销手续。

（4）北京▇▇特自动化工程技术有限公司

北京源泉环境工程有限公司（下称“▇▇特自动化”）持有该公司 70%股权，▇▇▇任该公司董事长。

经查询北京市企业信用信息网， ▇▇特自动化成立于 2004 年 6 月 8 日，

注册号：1101081702709，注册资本为 100 万元，法定代表人：▇▇▇，经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

该公司股东北京源泉环境工程有限公司出资 70%，▇▇▇出资 15%，▇▇出资 15%。

本所律师注意到， ▇▇特自动化已于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执

照。▇▇▇于 2016 年 7 月 5 日出具《承诺函》，办理该公司的注销手续。

（5）北京合隆科技发展有限公司（下称“合隆科技”）

▇▇▇▇有合隆科技 100%股权，任该公司执行董事、经理。

经查询北京市企业信用信息网，合隆科技成立于 2016 年 4 月 7 日，统一

社会信用代码：91110108MA004LEM5E，注册资本为 10 万元，法定代表人：▇

▇▇，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

该公司股东▇▇▇出资 100%。

（6）Scinor Water America,LLC(Delaware)

详见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”之（三）“诺水务境外红筹架构的搭建与拆除”。

（7）Scinor(Asia)▇▇▇.▇▇▇(Singapore)

详见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”之（三）“诺水务境外红筹架构的搭建与拆除”。

4、诺水务的董事、监事及高级管理人员

（1）▇▇▇：诺水务董事长、总经理，法定代表人。

（2）▇▇▇：诺水务董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 42010619701126****，住所：北京市西城区黄寺大街****。▇▇▇现任申请人董事长，天壕投资执行董事兼经理。

（3）▇▇：诺水务董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32010619630405****，住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇****。

（4）▇▇：诺水务董事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 51010219730105****，住所：北京市朝阳区科荟路****。

（5）▇▇▇：诺水务董事，香港永久居民，香港身份证号码：K15746**，住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇。

（▇）▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Kennedy： 诺水务▇▇，▇▇▇▇，▇▇▇▇：▇▇▇▇▇****，住所：80 Raffles Place Singapore。

（7）▇▇▇：诺水务监事，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 13282119421122****，住所：北京市东城区骑河楼大街****。

（8）▇▇▇：诺水务执行总裁、首席财务官，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：41100219740826****，住所：北京市朝阳区北苑家园****。

（9）▇▇▇：诺水务副总裁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010819621021****，住所：北京市海淀区新街口外大街****。

（10）▇▇▇：诺水务董事会秘书、副总裁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：51012119801026****，住所：北京市海淀区上地信息路****。

（11）▇▇▇：诺水务副总裁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：43012419731028****，住所：天津市南开区▇▇▇苑****。

5、诺水务的董事、监事及高级管理人员控制或任职的其他主要企业

（1）▇▇▇

天壕环境及其合并报表范围内的企业以及▇▇▇控制或任职的其他企业，▇▇▇系天壕环境董事长、实际控制人。

（2）▇▇

▇▇（北京）投资咨询有限公司、▇▇▇▇投资管理有限公司以及▇▇担任董事或经理的其他企业。

（3）▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Kennedy

控制的企业Stilomo Pte. Ltd， 以及担任董事的Clean Resources Asia Growth Management Limited、Clean Resources Asia Growth Fund Investment Program GP Ltd以及其他企业。

（4）▇▇▇▇▇的其他企业。

6、报告期内，诺水务的其他关联自然人

（1）▇▇▇，身份证号码：11010519421224****，▇▇▇▇母亲。

（2）▇▇▇，身份证号码：11010519671104****，▇▇▇▇妹妹。

（3）▇▇▇，身份证号码：11010519700706****，▇▇▇▇弟弟。

（4）▇▇▇，身份证号码：11010819670715****，▇▇▇▇弟弟。

（5）▇▇▇，身份证号码：11010819371211****，▇▇▇▇父亲。

（6）▇▇▇，身份证号码：11010819441208****，▇▇▇▇母亲。

（7）▇▇▇，身份证号码：32010619630526****，▇▇之配偶。

（8）▇▇，身份证号码：11010219671002****，2016年6月前任诺水务董

事。

（9）▇▇，身份证号码：32068119791103****，2015年4月前任诺水务副总经理。

（10）▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇，加拿大籍，护照号：HG163****，2015年8月前任诺水务执行总裁。

（11）报告期内诺水务董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员。

7、诺水务的其他关联自然人控制的企业

（1）今日紫唯

诺水务实际控制人▇▇▇之母亲▇▇▇持有今日紫唯70%股权。

经查询北京市企业信用信息网，今日紫唯成立于2004年4月5日，统一社会信用代码：9111010576091848X9，注册资本为1,000万元，法定代表人：▇▇▇，经营范围：销售医疗器械（Ⅲ类、Ⅱ类）（医疗器械经营许可证有效期至2021年01月20日）；销售机械设备及配件、仪器仪表、电子产品、金属材料、建筑材料（不得 在实体店经营）、日用百货、家用电器、电脑及耗材、打印设备、工艺美术品、办公用品；电脑图文设计；设备租赁；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、咨 询、转让、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

该公司股东为▇▇▇出资70%，▇▇▇出资30%。

（2）北京中润盛达科技有限公司（下称“中润盛达”）

诺水务副总裁▇▇▇▇弟弟▇▇▇持有中润盛达70%股权，并任执行董事兼经理。

经查询北京市企业信用信息网，中润盛达成立于2004年3月24日，统一社会信用代码：91110108760948849G，注册资本为100万元，法定代表人：▇▇▇，经营范围：技术开发、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；建设工程项目管理；工程勘察设计。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

该公司股东▇▇▇出资70%，▇▇出资30%。

（3）浙江唐德影视股份有限公司及其合并报表范围内的企业以及▇▇▇控制或任职的其他企业，▇▇▇系▇▇▇之弟，为唐德影视董事长、总经理、实际控制人。

（4）其他关联自然人控制的其他企业。

（二）关联交易

1、本次交易构成关联交易

▇次交易系申请人向西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其发行股份购买其合计持▇▇发行股份购买其合计持有的诺水务 100%的股份，同时向湖北国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚▇▇▇、▇▇▇募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次重组前诺水务与其关联方之间的关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务、租赁财产

根据诺水务提供的资料及信永中和出具的《诺水务审计报告》，诺水务及其合并报表范围内企业与其关联方 2014 年-2016 年 3 月关于购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁财产的交易类型及内容如下：

①诺膜与 Scinor Water America，LLC 的关联交易：

诺膜向 Scinor Water America，LLC 销售膜产品，相关销售以订单方式执行，2015 年实际发生额 548,724.99 元，2016 年 1-3 月实际发生额 807,832.47 元。

②诺膜与 Scinor(Asia)▇▇▇.▇▇▇ 的关联交易：

诺膜向 Scinor(Asia)▇▇▇.▇▇▇ 销售膜产品，相关销售以订单方式执行， 2015 年实际发生额 76,446.00 元，2016 年 1-3 月实际发生额 11,804.08 元。

③诺水务、诺膜与杭州衡贝的关联交易：

2015 年 11 月 3 日， 诺水务与杭州衡贝签署订单（编号： BSWT-P-03214-01a ）， 杭州衡贝向诺水务销售超滤膜组件， 合同金额

3,560,512.82 元。

2014 年 8 月 5 日，诺水务与杭州衡贝签署框架性的《采购合同》（合同编号：BSWT-P-02814-SH-01），由杭州衡贝向诺水务销售 STRO 膜及滑架等货物，税后合同金额预计 23,931,623.93 元，其中 2014 年实际发生

14,048,669.82 元，2015 年实际发生 4,280,494.92 元。

2015 年 11 月 1 日， 诺膜与杭州衡贝签署《 采购合同》

（EO3214-P-SMT-24a），诺膜向杭州衡贝销售超滤膜组件，税后合同金额 3,422,222.22 元；

2014 年 10 月 9 日，诺膜与杭州衡贝签署订单（E02814-P-SMT-20），

诺膜向杭州衡贝销售超滤膜组件，税后合同金额 481,025.64 元。

④诺水务与▇▇▇的关联交易：

2015 年 10 月 21 日，诺水务与▇▇▇签署《采购合同》（订单编号： BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向诺水务供应精确曝气控制系统，税后合同金额 470,085.47 元。

⑤诺水务与陈火其的关联交易：

2012 年 12 月 28 日，诺水务与陈火其签署《房屋租赁合同》，诺水务租赁陈火其所有的▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇、▇▇▇ ▇，▇▇▇ 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金 1,780,886.00 元/年。

（2）关联方担保事项

根据诺水务提供的资料及信永中和出具的《诺水务审计报告》，诺水务与其关联方2014年-2016年3月有关担保的交易类型及内容如下：

上述担保的具体情况：

①▇▇▇向诺水务提供 1,500 万元担保的详细情况，见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的标的资产”之“（六）诺水务及其下属公司

的重大合同”。

②2014 年6 月28 日， 诺水务与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信协议》，授信额度 3000 万元，并约定由▇▇▇就该协议项下的一切债务承担连带责任保证，同日▇▇▇签署《最高额不可撤销担保书》；基于上述约定，2014 年 6 月 27 日， 诺水务与招商银行北京世纪城支行签署《借款借据》

（编号：PLFK2154），诺水务向招商银行北京世纪城支行借入 1,000 万元，还款日期 2015 年 6 月 29 日。2015 年 6 月 29 日， 诺水务向招商银行北京分

行世纪城支行还款 1,000 万元，该担保对应的主债务履行完毕。

（3）关联方资金拆借

根据诺水务提供的资料及信永中和出具的《诺水务审计报告》，诺水务与其关联方2014年-2016年3月发生的资金拆借情况如下：

（4）关联方应收、应付款项

根据诺水务提供的资料及信永中和出具的《诺水务审计报告》，诺水务与其关联方在报告期内各期期末的应收应付款余额如下：

上述账款处理进展的具体情况：

①对Scinor Water America,LLC 的应收账款系 诺膜向Scinor Water America,LLC销售膜产品所产生。

②对杭州衡贝的应收账款系诺膜向杭州衡贝销售膜产品所产生。

③对杭州衡贝的应付账款系诺水务向杭州衡贝采购设备产生。

④对泰格昌的应付账款系由设备采购产生。

⑤对▇▇的其他应收款系由▇▇借款产生，截止本法律意见书出具之日，该笔应收账款已经结清。

⑥对绿色源泉的其他应收款系由借款产生，截止本法律意见书出具之日，该笔应收账款已经结清。

⑦对▇▇特自动化的其他应收款系由借款产生，截止本法律意见书出具之日，该笔应收账款已经结清。

⑧2016年3月31日，根据诺水务与▇▇▇、今日紫唯签订的三方抵账协议，对绿色源泉、▇▇特自动化的其他应收款由▇▇▇承担清偿责任；进行债权债务抵销后，期末应收▇▇▇1,868,192.06元，截止本法律意见书出具之日，该笔应收账款已经结清。

⑨对陈火其的其他应收款系由陈火其借款产生，截止本法律意见书出具之日，该笔应收账款已经结清。

○10 对▇▇▇的其他应收款系由借款产生。

○11 对▇▇▇▇的其他应付款系由借款产生。

○12 对▇▇▇▇▇▇ Water的其他应付款系由借款产生。2015年6月12日， 诺水务

与Mobius Water签署《股东借款协议》，由Mobius Water向诺水务提供借款600万美元。2015年11月5日，双方签署补充协议，还款日期延长到2016年11月30日。

○13 对▇▇▇的其他应付款系由沧州5万吨/日的反渗透海水淡化厂项目下， 诺水务应付泰格昌的款项产生。

○14 对杭州衡贝的其他应付款系由借款产生。

根据诺水务提供的资料及信永中和出具的《诺水务审计报告》，根据2016年3月11日Mobius Water出具的债务豁免函，免除诺水务应付债务290万美元；根据 2016 年 3 月 11 日杭州衡贝出具的债务豁免函， 免除 诺水务债务 37,702,442.78元；上述金额扣除应纳税额8,465,988.42元后计入资本公积。

3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易的交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、▇▇、天壕投资、陈火其及募集配套资金的认购对象均已分别出具书面承诺函。

（1）▇▇▇▇、▇▇、陈火其及募集配套资金的认购对象分别承诺：

①本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他