证券简称：中材国际 证券代码：600970

中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划

（草案修订稿）

中国中材国际工程股份有限公司二〇一七年十月

声明

▇公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予 1755 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本 175425.79 万股的 1%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.27元，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60 个月。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本计划还需经中国中材股份有限公司股东大会审议通过。

8、激励计划的激励对象不超过498人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术和管理人员等人员。

9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待

期为24个月，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

10、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指加权平均净资产收益率。

在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。

11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女未参与本激励计划。

12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划、中国中材股份有限公司股东大会审议通过、本公司股东大会审议通过。

14、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 释义 6

第二章 实施激励计划的目的 8

第三章 ▇激励计划的管理机构 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 9

第五章 ▇计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 10

第六章 ▇计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 11

第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 13

第八章 ▇计划股票期权的授予条件、行权条件 14

第九章 ▇计划股票期权的调整方法和程序 17

第十章 股票期权会计处理 19

第十一章 股票期权激励计划实施程序 20

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 23

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 24

第十四章 其他重要事项 26

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；

《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章 ▇激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的

实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

▇计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

▇计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，不包括独立董事和监事。

（三）激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。

二、激励对象的范围

▇计划涉及的激励对象不超过498人，具体包括： 1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术和管理人员等。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

1、公司股票期权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 ▇计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、股票期权激励计划的标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

▇计划拟向激励对象授予 1755 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 175425.79 万股的 1%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配原则

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

3、董事、高级管理人员在本次股票期权激励的实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

4、核心技术和管理人员等人员姓名、职务信息将公告于上海证券交易所网站。

四、股票期权附带的权利

股票期权并不附带在本公司股东大会上投票、收取股息、转让或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利）。

五、标的股票附带的权利

与尚未行使的期权有关的任何股份不参与公司任何应付股息或分配。

受限于前述规定，因行使期权将予配发及发行的股份将受限于本公司当时有效的章程的所有条款的规定，并在各方面与行使期权而配发及发行股份当日的、已有、已发行且缴足股份，享有同等权益，即具有相同的投票、收取股息、转让等权利或其它权利（包括本公司进行清算所产生的权利），且（但在不抵触上文所述一般原则的情况下）使持有人有权收取于股份配发及发行当日或之后派付或作出的所有股息或其它分配，但如所宣布、建议或决议将会派付或作出的任何股息或其它分配的登记日期在股份配发及发行日期前，则持有人无权收取该等股息或分配。

第六章 ▇计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

▇次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60 个月。二、本激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、中材股份股东大会审议通过、本公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 24个月。

四、本激励计划的可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

五、本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

▇次授予的股票期权的行权价格为9.27元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。

本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：

（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；

（2）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价；

（3）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；

（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价；

（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

第八章 ▇计划股票期权的授予条件、行权条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月▇▇重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2016 年归属于上市公司股东的净利润相较于 2013 年的三年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。2016 年加权平均净资产收益率不低于公司 2016 年前三年平均水平，且公司 2016 年加权平均净资

产收益率不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。

（四）激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：

本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2016年个人考核合格。

激励对象根据本计划获授期权时无须支付任何款项。二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月▇▇重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2018 年-2020 年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指加权平均净资产收益率。

在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。

对标企业样本公司按照申万行业划分标准，选取与中材国际主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（四）激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评价表

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

第九章 ▇计划股票期权的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

▇在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

▇在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。四、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行

权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。该等调整亦应符合香港上市规则第17章的相关规定。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的1755万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值2.17元，授予的1755万份股票期权的总价值为3,808.35万元。

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为 2.17 元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.96元（2017年6月23日收盘价）

（2）行权价：9.27元

（3）有效期为：4年

（4）历史波动率：24.93%（采用上证指数最近四年的波动率）

（5）无风险利率：3.54%（采用中债国债四年期到期收益率）

（6）股息率：0%

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2017年12月授予期权，则2017年—2021年期权成本摊销情况见下表：

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 股票期权激励计划实施程序

一、本激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订期权激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划在通过董事会审议并履行公示、公告程序后，将上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准、本公司股东大会审议及中材股份股东大会审议。

5、本计划经本公司股东大会审议通过及中材股份股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本计划经本公司股东大会审议通过及中材股份股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

二、股票期权的授予、激励对象的行权程序

（一）股票期权的授予

1、本公司股东大会审议通过及中材股份股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

（二）股票期权行权程序

1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有人的交易信息等。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。三、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在本公司股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在本公司股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；

（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

（四）公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：

1、公司的实际控制人发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化

1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由

公司派出任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应由公司无偿收回并注销其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

2．激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废，由公司无偿收回并注销。

3．激励对象出现以下情形的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废，由公司无偿收回并注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

4．激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效，失效的权益由公司无偿收回并注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使，未行使的权益由公司无偿收回并注销。

5．激励对象身故，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效，失效的权益由公司无偿收回并注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使，未行使的权益由公司无偿收回并注销。

6.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月▇▇重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

7．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件和/或香港联交所的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度和/或香港联交所的规定执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件和/或香港联交所的规定执行。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应监管机构（包括但不限于香港联交所）的要求，修订本计划。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、为具体实施本次公司股票期权激励计划，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会决定激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权；

9、授权董事会对公司激励计划进行管理；

10、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、只要本公司仍然是在香港联交所上市的中材股份的控股子公司，在未经中材股份股东大会事先批准的情况下，不得就与香港上市规则第17.03条所载事宜做出有利于激励对象的修订，亦不得变更公司董事会修改本计划条款的任何权力，且本计划的实施、对本计划条款或条件的重大修改或对已授出期权的条款做出的任何修改（本公司股东大会授权董事会的事项除外），均需经中材股份股东大会审议批准。修订后的计划或期权条款仍须遵守香港上市规则第17章的有关规定。

六、公司特提醒广大投资者注意：

1、本激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

2、尚需中国中材股份有限公司股东大会审议批准本次股权激励计划；

3、尚需本公司股东大会审议批准本次股权激励计划。

七、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。八、本计划的解释权归公司董事会。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会 2017 年 10 月