内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）

声 明

1、本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、

《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》

（以上三备忘录合称为“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》或《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。

2、福瑞股份以定向发行新股的方式，向激励对象授予625万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额125,060,000股的5.00%，其中预留部分为62万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.92%；本股权激励计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划 提交股东大会审议前公司股本总额的1%。 当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3、本激励计划下限制性股票的授予价格为公司激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价16.85元/股的50%，即8.43元/股。

4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共94人。

5、本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分

不再解锁并由公司回购注销；若某一激励对象未满足本计划第五章第二条第（二）款的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（注：本段解锁安排方式也适用于预留部分限制性股票的解锁）。 激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

6、解锁条件： 在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）2014年、2015年、2016公司净利润分别达到或超过5,100万元、6,600万元、8,600万元,或在2015年末两年累计达到或超过1.17亿元，在2016年末三年累计达到或超过2.03亿元。即以2012年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别达到或超过18.94%、53.92%、100.56%,或在2015年末两年累计净利润增长率达到或超过172.85%，在2016年末三年累计净利润增长率达到或超过373.41%。；

（2）2014年、2015年、2016年公司加权平均净资产收益率分别不低于6.00%、 7.00%、8.00%；

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015 年、2016年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

对于预留部分的解锁条件：预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个

月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁：

1、第一次解锁期为预留限制性股票授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；

2、第二次解锁期为预留限制性股票授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；

3、第三次解锁期为预留限制性股票授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的40%。

在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核

目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标与已授予股票考核目标相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若福瑞股

份发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本计划由公司董事会人力资源与薪酬委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提

供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

9、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

声 明 1

特别提示 2

释 义 7

第一章 总则 9

第二章 激励对象的确定依据和范围 12

第三章 限制性股票的来源、种类和数量 19

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况 20

第五章 ▇激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定 21

第六章 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 24

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件 25

第八章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩影响 30

第九章 限制性股票激励计划调整的方法和程序 35

第十章 向激励对象授予权益的程序 37

第十一章 激励对象的权利与义务 38

第十二章 ▇激励计划的变更与终止 40

第十三章 限制性股票的回购与注销 42

第十四章 附则 43

释 义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本限制性股票激励计划。

本计划由公司董事会人力资源与薪酬委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大 会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投 票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

一、制定本计划所遵循的基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；

（三）股东利益、公司利益和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。二、制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；

（二）实现对董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

三、本计划的管理机构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设人力资源与薪酬委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、本计划的实施程序

（一）公司董事会人力资源与薪酬委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；

（二）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；

（三）监事会核实限制性股票激励对象名单；

（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（五）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等；

（六）公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会内蒙古监管局；

（七）限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司召开董事会及监事会审议限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关议案，待其审议通过后发出召开股东大会的通知，同时公告限制性股票激励计划（草案修订稿）及法律意见书；

（八）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票

权；

（九）公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授权日必须为交易日。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据：激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象确定的职务依据：本计划激励对象为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员工。公司监事、独立董事不能成为激励对象，证监会等相关监管部门颁布的法律法规、部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。

（三）激励对象的考核依据：对符合本激励计划的激励对象范围的人员，年度考核为合格及以上，经人力资源与薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（四）当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

二、激励对象的范围

▇计划涉及的激励对象共计94人，包括：

1、公司部分董事（不包括独立董事）与高级管理人员；

2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司激励对象具体情况见下表：

上述具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，

需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案修订稿中预留的62万股限制性股票将在授予日之后一年内授予其他中高级人才。

首次授予的激励对象中包含公司下属两家子公司的员工，两家子公司员工作为激励对象的确定依据及合理性如下。

1、两家子公司的基本情况

呼和浩特市福瑞药业有限责任公司，主营业务为中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，诊断药品的销售业务。呼市福瑞原为公司参股子公司，公司于2013年9月通过增资获得呼市福瑞控股权，将其纳入合并会计报表范围。目前公司通过内蒙古福瑞持有呼市福瑞51%股权。

上海回波医疗器械技术有限公司，成立于2012年8月，主营业务为FibroScan诊断仪器在中国境内的销售。公司通过全资子公司Echosens Asia Limited持有其100%股权。该公司承担了中国大陆境内的产品销售的决定性工作，产品销售收入体现于Echosens Aisa Limited。

2、子公司经营业绩对公司业绩的影响

注： 以上净利润均为扣除非经常性损益后按公司持股比例计算得出；营业收入为按公司持股比例计算得出。

3、子公司的业务定位与发展规划

呼市福瑞将进一步提高肝病相关药品业务收入，加大代理药品的引进，特别是肝病治疗领域的药品，与公司原有的复方鳖甲软肝片、壳脂胶囊等形成产品组合，为肝病患者提供治疗所需的全部药物，并通过“爱肝一生健康管理中心”为肝病病人提供一站式全面解决方案。与此同时，呼市福瑞将在现有药店和药品批发企业的基础上，拓展药品的批发零售业务收入，开展网络药品销售业务。

上海回波作为法国Echosens公司的在中国的全资子公司，在中国大陆境内从事Fibroscan诊断仪器及其他相关产品的市场推广工作，未来该公司将凭借法国 Echosens公司无创诊断的技术优势，进一步扩大中国境内地区的仪器销量和其他产品收入。

4、子公司激励对象对任职公司所起的作用

（1）呼市福瑞

（2）上海回波

5、子公司员工作为激励对象的合理性

▇次激励计划将上述子公司人员纳入激励范围，综合考虑了其未来业务定位及对公司战略发展的关联度，同时能够有效地激发子公司管理团队的积极性与创造性，为公司实现加速度发展做出更大贡献，以实现公司利益的最大化。

子公司在本次股权激励计划中拟被分配的限制性股票数据详见下表：

三、不能成为本计划的激励对象的情况

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象单方面终止劳动合同；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 在本计划实施过程中，激励对象出现《管

理办法》规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

四、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

一、本激励计划的股票来源

▇计划所涉及的限制性股票来源为福瑞股份向激励对象定向发行的股票。二、本激励计划的股票种类和数量

▇股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为625万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额125,060,000股的5.00%，其中预留限制性股票62万股，占本计划限制性股票总量的9.92%。 本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票共计625万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

公司预留限制性股票62万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等。目前，公司业务规模和人员规模增长迅速，需要更多的优秀人才支撑公司业务发展，因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的人才。此外，为满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接业务影响的人才列为激励计划的激励对象。

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

第五章 ▇激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

一、有效期

▇激励计划的有效期为48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。二、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）福瑞股份未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象终止劳动合同；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

三、限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本计划经股东大会审议通过之日起30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

预留限制性股票的授予安排按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起1年内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。

四、锁定期

（一）首次限制性股票的锁定期 自限制性股票首次授予日起的12个月为锁

定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票 相同。

（二）预留限制性股票的锁定期按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起12个月为预留限制性股票的锁定期。

五、解锁期及限售规定

1、解锁期

▇计划限制性股票将分三次解锁，具体解锁期见本草案“第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件”，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指福瑞股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内，但下列期间不得解锁：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若某一激励对象未满足本计划第五章第二条第（二）款的，该激

励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（本段解锁安排方式也适用于预留部分限制性股票的解锁）。激励对象根据本激励计划所获授的未解锁限制性股票不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

2、限售规定

▇计划对激励对象出售其持有的福瑞股份股票的规定为：

（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及福瑞股份公司治理文件的相关规定。

（2）公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的限售规定。即：作为公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的福瑞股份股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

第六章 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

一、授予价格

福瑞股份授予激励对象每一股限制性股票的价格为8.43元。二、首次限制性股票的授予价格及其确定方法

授予价格依据审议通过《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的福瑞股份第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价16.85元/股（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定，为每股8.43元。

三、预留限制性股票的授予价格及其确定方法

按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定。

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件

一、限制性股票的解锁期和考核条件

解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁： 1、第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股

票总数的30%；

2、第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；

3、第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的40%；

在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）2014年、2015年、2016公司净利润分别达到或超过5,100万元、6,600万元、8,600万元,或在2015年末两年累计达到或超过1.17亿元，在2016年末三年累计达到或超过2.03亿元。即以2012年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别达到或超过18.94%、53.92%、100.56%,或在2015年末两年累计净利润增长率达到或超过172.85%，在2016年末三年累计净利润增长率达到或超过373.41%。；

（2）2014年、2015年、2016年公司加权平均净资产收益率分别不低于6.00%、 7.00%、8.00%；

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015 年、2016年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

上述净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业

的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、福瑞股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象单方面终止劳动合同；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

3、激励对象符合《考核管理办法》中相关个人层面业绩考核要求，具体如下：

（1）高级管理人员绩效考核

由董事长根据公司年度生产经营目标和管理方针，设定公司的年度经营目标，由总经理组织召开总经理办公会议定高级管理人员的工作指标，由被考核人在入 职时或每年年初与董事长签订年度《目标考核与述职报告责任状》。

考核年度末，被考核人根据《目标考核与述职报告责任状》和经营业绩情况进行述职，由董事长进行评价和打分。评分分为五个等级，具体见下表：

在本计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为C级或以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为D级时，当期计划解锁额度的解锁比例为70%， 剩余不能解锁的30%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；考核为E级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。

(2)其他人员绩效考核

考核指标分为 KPI 指标与上级评价指标。其中 KPI 指标由各级管理者按照逐级负责的原则，结合各岗位职责将具体指标细化分解到每位员工；上级评价指标由各直接管理者根据每一考核期的具体工作内容设置具体考核指标，根据实际工作要求设置每项考核指标的具体考核要求。

具体考核内容包括业绩考核与行为考核。业绩考核主要针对销售指标完成情况的考核，行为考核主要针对管理岗位需进行的团队管理能力方面的考核，以及上级对下级的工作行为考核。

考核年度末，由直接领导根据被考核者实际工作情况及实际工作表现予以客观评价，按照百分制分为四个等级，具体见下表：

在本计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为C级或以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为D级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。

二、预留限制性股票的解锁期和考核条件

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁：

1、第一次解锁期为预留限制性股票授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；

2、第二次解锁期为预留限制性股票授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；

3、第三次解锁期为预留限制性股票授予日日36个月后至48个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的40%；

在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目 标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标与已授予股票的考核目标相同。

三、业绩考核指标设置说明公司历史业绩水平：

公司2012、2013年净利润及加权平均净资产收益率下降的原因为主要原材料价格的跳跃式上涨。针对此情况，公司已向内蒙古自治区发改委提交复方鳖甲软肝片产品价格调整申请，发改委委托的价格评估机构已完成相关情况的核查，并已形成核查报告，已由内蒙古自治区发改委转报国家发改委，公司正在等待主管部门的批复。

同行业历史业绩水平：

选取隶属于“证监会行业分类——医药制造业”的上市公司其2011 - 2013年三季报“归属于上市公司股东的净利润同比增长率”及“净资产收益率”如下表所示：

数据来源:同花顺iFind

其他因素考虑：

根据股权激励设定的业绩考核条件，加上需要摊销的股份支付费用，实际需要完成的净利润及其增长情况如下（假设2013年公司净利润为1,200万元）：

综上，无论从净利润指标还是加权净资产收益率指标来看，本激励计划目标值的设定综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平、以及未来公司发展规划的因素，设置了较为严格的业绩考核指标，在未来3年内都体现了较大的成长性，表示了公司对持续经营能力有较强的信心。

第八章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定, 公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本；

2、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，激励成本在经常性损益中列支；

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

二、限制性股票的理论价值估算以及对公司损益的影响

（一）限制性股票的理论价值估算

限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价。而限制性因素所带来的折价，等于同时分别买入、卖出行权价相同的认沽期权、认购期权。因此，通过计算期权的理论价值，就可以得到限制性因素所导致的折 价，进一步计算出限制性股票的公允价值，从而最终得出限制性股票激励计划的 激励成本。

1、参数取值

A. 标的股票的授予价格：标的股票的授予价格为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价16.85元/股的50%确定，为每股 8.43元

B．标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为16.85元；

C. 标的股票激励成本：授予日收盘价格 – 授予价格 – 限制性因素折价

D．标的股票解锁价格：本次限制性股票激励计划有三个解锁期，根据激励计划的业绩目标以及对未来市场状况的判断，保守预测未来三个解锁期开始时点公司股票价格分别为15.25元、20.03元以及26.41元；

E．有效期：本期限制性股票激励计划有效期为首次授予日起48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。授予的限制性股票首次授予日起满12个月，在满足解锁条件的情况下， 激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按 30%:30%:40%的解锁比例分期解锁；

F．历史波动率：为创业板指数过去36个月标准差26.73%；

G．无风险收益率：无风险利率分别为1、2、3年期定期存款利率3.00%、3.75%、 4.25%；

2、定价模型选择

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对福瑞股份限制性股票的公允价值进行计算。

福瑞股份限制性股票的解锁条款较多，如利用期权模拟限制性因素，则相应期权严格来说应该属于障碍式百慕大认购权证。考虑到障碍条款并不能用量化的手段计算，所以公司可以把相应期权简单地看为百慕大认购权证；由于激励对象的未来的出售行为无法预估，保守考虑，在计算相应期权价值时采用欧式期权模型。

公司选择Black-Scholes欧式期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

C = S * N (d1 ) − X * exp( −Rf *T ) * N (d 2 )

In(S / X ) + R

d = f

T + Tδ 2 / 2

1 δ T

T

d 2 = d1 − δ

P = X * exp( −Rf *T ) * N (−d 2 ) − S * N (d1 )

C 认购期权的理论价值

P 认沽期权的理论价值

S 为标的股票的授予日价格：16.85元

X 为期权的行权价格，分别为：15.25元、20.03元、26.41元

R f 为无风险收益率的连续复利率，分别为：2.96%、3.68%、4.16%

T 为距离解锁期开始时点的剩余期限，分别为：1年、2年、3年

δ 为标的股票价格的波动率，即过去36个月创业板波动率：26.73%

N (..)

是累计正态分布函数

In(..)

是自然对数函数。

在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票激励价值（激励成本）。

3、计算结果

根据上述定价模型得出全部625万股限制性股票的理论激励价值为价值总额为3,338.75万元。

4、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股

票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

（3）以上对于激励价值（激励成本）的测算是基于2014年1月29日为限制性股票授予日的假设前提下做出的。最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

（二）激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响

（1）公司限制性股票激励费用的计量和核算

激励费用应当根据《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。

公司将在定期报告中披露对限制性股票的会计处理方法及其对财务数据的影响。

（2）对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

①限制性股票激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可解锁的限制性股票的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对激励费用的确认会相应减少福瑞股份的当期净利润和每股收益。

本次激励计划的有效期设定为4年，假设2014年1月29日为限制性股票激励计划的首次授权日，则该激励计划的有效期可至2017年1月29日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关解锁条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述理论激励价值对应的管理费用在 2014年1月29日至2017年1月29日进行分摊，各年分摊费用明细如下：

单位：万元

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消限制性股票等情况，将造成部分限制性股票的注销，因此上述激励费用为最高值。

②由于激励费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象认购时，将相应增加

公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

③当激励对象认购时，公司将增加总股本并获得激励对象按授予价乘以授予数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。公司获得的资金金额为5,268.75万元。

另外，由于本次激励计划激励对象包括公司子公司员工，故所涉及子公司需要承担相应激励费用。子公司承担具体摊销费用如下：

单位：万元

注：子公司承担的摊销费用比例按子公司员工获授限制性股票数量占本次授予股票总数的比例计算。

第九章 限制性股票激励计划调整的方法和程序

一、授予数量的调整方法

▇公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整，调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股： Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股： Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股福瑞股份股票缩为n股股票）。

（四）增发：

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。二、授予价格的调整方法

▇公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转

增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股： P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股： P＝P0/n

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例

（即1股福瑞股份股票缩为n股股票）。

（四）派发现金股利：

P = {P0 − V (P0 − V ≥ 1) 1 (P0 − V < 1)

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。三、本激励计划的调整程序

（一）福瑞股份股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。

第十章 向激励对象授予权益的程序

一、授予程序 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（一）自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；

（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予协议书》；

（四）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司；

（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（六）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

二、获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会可向证券交易所申请办理本激励计划股份授予的确认手续，经证券交易所审核通过后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

三、限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

公司董事会收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第十一章 激励对象的权利与义务

一、公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的方法回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象不得同时参加两个或两个以上公司的股权激励。

7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期

的截止日期与限制性股票相同。

8、在限制性股票计划期内，若存在部分限制性股票不能解锁，需由公司按照本计划的规定进行回购，则应根据该部分股份已获累计现金分红金额调减回购价格，并做相应会计处理。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章 ▇激励计划的变更与终止

一、公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。二、公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁 的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员或经公司认定的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行 解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（2）若激励对象因职务变更成为不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

2、离职

激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，但因个人原因导致被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销。

3、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人

年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

4、其它未说明的情况由董事会人力资源与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。五、其他情况的终止程序

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

第十三章 限制性股票的回购与注销

如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量 按照授予价格和数量执行，但本计划另有约定或根据本计划需对回购价格和数量 进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的 价格和数量应依据本激励计划“第九章限制性股票激励计划调整的方法和程序”确定的原则进行调整。

第十四章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后生效；二、本计划最终解释权归公司董事会。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二零一四年一月二十一日