证券代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所

人福医药集团股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

签署日期：二〇二〇年四月

上市公司声明

▇公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司、董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投

资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

▇次发行股份及支付现金购买资产的交易对方▇▇、▇▇▇、▇▇▇已出具如下承诺：

本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给人福医药、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏；提 交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。

修订说明

▇部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：

1、在本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（四）上市公司本次继续收购标的公司少数股权的必要性”中补充披露了收购标的公司少数股权的必要性。

2、在本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（五）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性”中补充披露了本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性。

3、在本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易触发要约收购的风险”及“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易触发要约收购的风险”中补充披露了本次交易触发要约收购的风险。

4、删除了 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）交易对方▇▇▇持有的标的公司股权已被质押的风险”及“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）交易对方▇▇▇▇有的标的公司股权已被质押的风险”

4、在本预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（二）特殊医药产品政策变动的风险”及“第九节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（二）特殊医药产品政策变动的风险”中补充披露了行业政策变化给标的公司造成的相关经营风险。

5、在本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方基本情况”之“（六）当代集团及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形及触发要约收购情况下的相关安排”中补充披露了当代集团及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形核查情况，并针对触发要约收购情况下的相关安排及风险提示进行说明。

6、在本预案“第四节 ▇次交易的标的资产”之“一、基本情况”之“（二） 股权结构及产权控制关系”中补充披露了宜昌人福历年来股权变更及增减资情况。

7、在本预案“第四节 ▇次交易的标的资产”之“二、主营业务发展情况”之“（一）所属行业基本情况”之“11、行业竞争格局”更新了宜昌人福所处行竞争格局情况。

8、在本预案“第四节 ▇次交易的标的资产”之“二、主营业务发展情况”之“（四）主要盈利模式”中补充披露了行业政策对宜昌人福持续盈利能力的影响。

9、在本预案“第四节 ▇次交易的标的资产”之“三、最近两年一期主要财务数据”之“（三）宜昌人福 2018 年经营现金流大幅增加但 2019 年前三季度转

负的原因及合理性”中补充披露了宜昌人福 2018 年经营现金流大幅增加但 2019年前三季度转负的原因及合理性。

10、在本预案“第四节 ▇次交易的标的资产”之“三、最近两年一期主要财务数据”之“（四）宜昌人福净利润与经营活动现金流产生较大背离的原因及合理性”中补充披露了宜昌人福净利润与经营活动现金流产生较大背离的原因及合理性。

11、在本预案之“第十节 其他重大事项”之“十、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排”中补充披露了目前审计、评估工作相关情况。

重大事项提示

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人▇▇、▇▇▇、▇▇▇购买其合计持有的宜昌人福 13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。经交易各方协商，宜昌人福 13%股权具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

同时，上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的作价情况

截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

▇次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

▇次交易的交易对方▇▇为上市公司董事长，为上市公司关联自然人；▇▇▇为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

▇次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近 36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为▇▇▇先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、业绩补偿承诺

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补 偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易对方▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇对宜昌人福 2020-2022 年业绩作出承诺，具 体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组 报告书中予以披露。

五、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

▇次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

▇次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人▇▇、▇▇▇、▇▇▇。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

▇次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为

12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

▇次发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期

▇▇、▇▇▇、▇▇▇因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易目标

公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量

=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易目标

公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020 年承诺实现的净利润金额+2021 年承诺实现的净利润金额）

÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已解除锁定的新股数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易目标

公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。

在上述股份锁定期限内，▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

六、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

▇次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

（二）发行对象和发行方式

▇次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

▇次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.28 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

▇次募集配套资金不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），当代集团

拟认购的股份数量为不超过 88,652,482 股（含 88,652,482 股），将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）上市地点

▇次发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期

当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 18 个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金用途

募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

▇次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市

公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为▇▇▇先生，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

▇次发行股份及支付现金购买资产完成前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人▇对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份及支付现金购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福 67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至 80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及净利润将得以提高。

同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项

目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状 况、盈利能力及负债的具体影响。

（四）上市公司本次继续收购标的公司少数股权的必要性

1、本次交易系上市公司持续推进“归核化”战略的一大举措

自 2017 年以来，上市公司实施“归核化”战略，一方面陆续剥离非核心医药资产，持续优化业务、资产结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦。宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点▇▇技术企业，是上市公司盈利的重要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权系实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。

宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景。通过本次交易，上市公司将进一步增强对核心子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上市公司整体价值。

2、本次交易有利于进一步激励上市公司及宜昌人福核心管理层

▇次交易对方李杰原为上市公司总裁并兼任宜昌人福董事长，▇▇▇为宜昌人福副总裁，▇▇▇为上市公司副总裁并兼任宜昌人福董事，均为上市公司或宜昌人福核心管理层。通过本次交易，上述上市公司及宜昌人福核心管理层由直接持有宜昌人福股权，转换为直接持有上市公司股份，且交易对方▇▇在继续担任宜昌人福董事长基础上，由担任上市公司总裁变更为担任为上市公司董事长，上述人员利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致，本次交易符合上市公司既定发展战略和业务规划，且能够进一步实施激励，促使本次交易对方更好的经营上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整体价值。

（五）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性

截至本预案出具之日，上市公司与宜昌人福股东国药股份就宜昌人福全部剩

余少数股权的后续安排未签署任何协议。

本次交易前，宜昌人福即为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。国药股份自 2004 年成为宜昌人福股东以来，持股比例未发生任何变化，其作为国家指定的三家全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业之一，与宜昌人福一直保持良好的业务合作关系。上市公司本次未收购国药股份持有的宜昌人福剩余股权，不会导致上市公司对宜昌人福的控制及合并财务报表范围发生变化，亦不影响国药股份与上市公司及宜昌人福之间的业务合作关系。上市公司未收购全部剩余少数股权是上市公司基于自身业务发展的考量，未向国药股份提出收购宜昌人福少数股权，具有合理性。

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

▇次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

2020 年 4 月 2 日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

▇次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

（二）保持上市公司独立性的承诺

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

（四）关于避免同业竞争的承诺

（五）关于不存在股份减持计划的承诺

（六）关于股份锁定期的承诺函

（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺

（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

（九）关于守法及诚信情况的承诺

（十）关于本次交易相关事项的承诺

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

▇次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、

《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）股份锁定安排

关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”及“六、募集配套资金情况”之“（六）锁定期”相关内容。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案“重大事项提示”之“十二、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。

（六）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（七）其他保护投资者权益的措施

▇次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。

十二、过渡期间损益与滚存利润的安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于人福医药集团股份公司资产重组事项的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划

上市公司控股股东当代集团承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

十四、公司股票停复牌安排

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据上交所的相关规定，经

公司申请，公司股票自 2020 年 3 月 23 日开市起停牌。

2020 年 4 月 2 日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过本次交易预

案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于 2020 年 4 月 3 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十五、待补充披露的信息提示

▇预案已于 2020 年 4 月 2 日经上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

▇次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

3、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知。

4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

▇预案已经上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司将提高其对宜昌人福的持股比例，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（六）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险

▇次募集资金投资项目小容量注射制剂国际标准生产基地项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至本预案签署之日，本次募集资金拟投资项目“小容量

注射制剂国际标准生产基地项目”已取得宜昌开发区经济发展局出具的固定资产投资项目备案证，尚需履行环评、规划、建设等报批事项。若后续募集资金投资项目所涉及的环评等报批事项无法取得，可能导致募集资金投资项目无法实施。

（七）本次交易触发要约收购的风险

▇本次交易方案触发要约收购，当代集团将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，同时当代集团将承诺 3 年内不转让本次上市公司向其发行的新股。该议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）医药卫生体制改革的风险

随着医药卫生体制改革的深入推进，国家持续通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革，医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面改革措施相继出台。这对标的公司是重要的历史机遇和挑战，如果标的公司不能及时采取有效应对措施，主动作出调整，保持自身优势，则难以分享医改带来的成果，甚至在市场竞争中处于不利地位。

（二）特殊医药产品政策变动的风险

20 世纪 80 年代到 1994 年以前，麻醉药品的供应采取“限量制”，其目的在于“限制使用、尽量少用”。1994 年以后调整为“计划制”。2000 年又调整为按剂型分类管理的“备案制”，方便了医疗机构的使用，为实现癌症无痛治疗，提高癌症病人的生活质量创造了条件，但国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量。 2005 年 8 月 3 号，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第 442号）。该《条例》规定：（1）国家禁止零售麻醉药品和第一类精神药品，第二类精神药品零售连锁企业应当凭执业医师出具的处方，同时禁止药品零售企业向未成年人销售第二类精神药品；（2）麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。除个人合法购买麻醉药品和精神药品外，禁止使用现金进行麻醉药品和精神药品交易；（3）国家根据麻醉药品和精神药品的医疗、国家储备和企业生产所需原料的需要确定需求总量，对

麻醉药品药用原植物的种植、麻醉药品和精神药品的生产实行总量控制；（4）麻醉药品和第一类精神药品将不得以健康人为临床试验对象。另外，国家发改委 2010 年 3 月 23 号下达《关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429 号），将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。

随着医药市场化进程的加快，国家未来可能会取消计划采购方式而实行完全市场化采购方式，并允许新的医药生产者加入生产行列，特殊医药产品政策的变动将给标的公司经营业绩带来不利影响。

宜昌人福所处的麻醉药品行业，其研究、生产、经营、使用、储存、运输等各个环节均受政府监管；产品销售价格执行政府指导价，实行最高价格和最高零售价格管理，整个行业受国家政策影响较大。提示广大投资者关注行业政策变化给标的公司造成的相关经营风险。

（三）市场竞争风险

我国医药行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优势并经过多年发展，成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点▇▇技术企业，目前处于国内细分领域相对领先地位，但在面临竞争日益激烈的环境下，标的公司依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

（四）新药审批不确定性风险

药品作为具有特殊属性的商品，其安全性和有效性与使用者自身的健康和疾病治疗息息相关。世界各国对新药的上市流通都实行较为严格的审查制度。在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复

杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。

（五）质量及生产安全风险

新《药品管理法》已于 2019 年 12 月 1 日起施行、2020 版《中国药典》即 将执行、仿制药一致性评价方法以及 MAH 制度的实施，均对药品全生命周期的 质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药 品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危 害。

同时，标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。

（六）研发风险

医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，同时，药品开发周期长，环节多，对企业的科研技术实力和资金实力要求非常高。若标的公司不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的公司的经营业绩将受到负面影响。

（七）税收优惠政策变化的风险

2017 年 11 月 28 日，标的公司取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局联合批准并颁发的《▇▇技术企业证书》

（证书编号：GR201742000655），有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受▇▇技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为▇▇技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。

同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

目 录

上市公司声明 1

交易对方声明 3

修订说明 4

重大事项提示 6

一、本次交易方案概述 6

二、本次交易的作价情况 6

三、本次交易的性质 7

四、业绩补偿承诺 8

五、发行股份及支付现金购买资产情况 8

六、募集配套资金情况 10

七、本次交易对上市公司的影响 11

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 14

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 14

十、本次交易相关方做出的重要承诺 15

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 24

十二、过渡期间损益与滚存利润的安排 26

十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 26

十四、公司股票停复牌安排 26

十五、待补充披露的信息提示 27

重大风险提示 28

一、与本次交易相关的风险 28

二、交易标的有关风险 30

三、其他风险 32

目 录 34

释 义 37

一、一般释义 37

二、专业释义 38

第一节 ▇次交易概况 40

一、本次交易的背景与目的 40

二、本次交易具体方案 42

三、本次交易的性质 48

四、本次交易对上市公司的影响 48

五、本次交易的决策过程和审批情况 50

第二节 上市公司基本情况 51

一、上市公司基本情况 51

二、公司设立及历次股本变动情况 51

三、公司控股股东及实际控制人情况 55

四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 56

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 56

六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 57

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 58

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 58

第三节 交易对方基本情况 59

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 59

二、募集配套资金认购方基本情况 63

三、各交易对方之间的关联关系 79

四、各交易对方与上市公司的关联关系 79

五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 80

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 80

第四节 ▇次交易的标的资产 81

一、基本情况 81

二、主营业务发展情况 91

三、最近两年一期主要财务数据 122

第五节 ▇次交易涉及股份发行情况 128

一、发行股份及支付现金购买资产情况 128

二、募集配套资金情况 130

三、本次交易的性质 132

第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 133

第七节 ▇次交易合同的主要内容 134

一、合同主体及签订时间 134

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 134

三、《股份认购协议》的主要内容 141

第八节 ▇次交易对上市公司的影响 144

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 144

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 144

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 144

第九节 风险因素 146

一、与本次交易相关的风险 146

二、交易标的有关风险 148

三、其他风险 150

第十节 其他重大事项 152

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形 152

二、上市公司停牌前股票价格波动情况 152

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 153

四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 160

五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 160

六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 161

七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 161

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 162

九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 163

十、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排

..............................................................................................................................................163

第十一节 独立董事意见 165

一、独立董事对本次交易的事前认可意见 165

二、独立董事对本次交易的独立意见 166

第十二节 声明与承诺 168

一、全体董事声明 168

二、全体监事声明 169

三、全体高级管理人员声明 170

释 义

在本预案中，除非▇▇▇明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

第一节 ▇次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、医药行业整体保持稳定增长

近年来，中国医药行业一直保持快速增长。国民经济保持稳定发展，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化加剧和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。

国家工业和信息化部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药工业整体跃升的关键时期。国家统计局统计数据显示，2018 年我国医药制造业主营业务收入达到 23,986.30 亿元，同比增长 12.60%，实现利润总额达到 3,094.20 亿元，同比增长 9.50%；2019 年 1-6 月我国医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入 12,227.50 亿元，同比增长 8.50%，实现利润总额 1,608.20 亿元，同比增长 9.40%，医药行业整体保持稳定增长。

2、麻醉用药市场前景广阔

麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，其市场规模与手术量呈正相关。根据国家▇▇委统计，2011-2018 年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011 年全国住院手术人次为 3,272.87 万人，到 2018 年我国手术人次进一步增加至 6,171.58万人。手术量的稳定增加仍将带动麻醉用药市场规模的稳定增长。

同时，随着部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”的备注，由于部分麻醉药品具有较好的镇痛效果，麻醉镇痛类药品在 ICU、妇科、骨科、外科等科室的应用逐渐得到推广。2018 年 8 月，国家▇▇委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛。在保障手术麻醉的基础上，医疗机构要积极开展手术室外的麻醉与镇痛，不断满足人民群众对舒适诊疗的新需求。2018 年 11 月，国家▇▇委

发布《关于开展无痛分娩试点工作的通知》，于 2018-2020 年开展无痛分娩试点，并逐步在全国推广开来。因此，随着多科室逐渐增加麻醉镇痛类药品的使用，我国麻醉用药市场将迎来新的增长动力。

综上，随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症患者的增多、麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，都将促使麻醉用药市场快速增长，麻醉用药市场前景广阔。

3、坚持走以质量品牌为核心的发展之路

国家“十三五”规划纲要中明确提出要“深入实施创新驱动发展战略，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，加强基础研究，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新”。深化科技体制改革，加强技术和知识产权交易平台建设，建立从实验研究、中试到生产的全过程科技创新融资模式，促进科技成果资本化、产业化。促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。随着新版《药品管理法》正式施行，只有不断提高生产技术和质量管理水平，增加企业信息技术的融合参与国际竞争，获得用户认可，树立自己的质量品牌才是发展之道，宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施，将进一步提升公司质量品牌与市场竞争力。

（二）本次交易目的

1、集中资源发展既定专业细分领域，推进业务聚焦与资产优化

宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点▇▇技术企业，是上市公司盈利的主要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权主要系公司实施“归核化”战略背景下，集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦与资产优化的一大举措。上市公司对宜昌人福的未来发展长期看好，通过进一步增强对子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合，以提升上市公司整体价值。

2、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平

▇次交易前，宜昌人福系上市公司持股 67%的控股子公司。2017 年、2018年，宜昌人福营业收入分别为 25.60 亿元、31.41 亿元，净利润分别为 6.23 亿元、

8.01 亿元，2018 年度营业收入、净利润同比增长 22.73%、28.73%。2019 年 1-9

月，宜昌人福未经审计的营业收入为 30.21 亿元、净利润为 7.82 亿元，截至 2019

年 9 月 30 日，宜昌人福未经审计的净资产为 32.04 亿元。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的持股比例将提升至 80%。上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。

3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力

截至 2019 年 9 月 30 日，人福医药合并报表的总资产为 361.40 亿元，负债总额为 221.49 亿元，资产负债率为 61.29%，处于较高水平。2018 年、2019 年 1-9 月，上市公司的财务费用分别为 67,640.38 万元、62,303.44 万元。较高的资产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，进一步增强上市公司的抗风险能力。

4、加快标的公司国际化进程，提升企业竞争力水平

小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸舒芬太尼注射液、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个特色专科用药品种。宜昌人福目前拥有的两个小容量注射制剂车间均按照中国 GMP 设计，且运行时间较长，设备设施较为陈旧，短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。本次募集配套资金的实施，宜昌人福将按照欧盟和 FDA 标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。

二、本次交易具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人▇▇、▇▇▇、▇▇▇购买其合计持有的宜昌人福 13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。经交易各方协商，宜昌人福 13%股权

具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

同时，上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

▇次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象和发行方式

▇次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人▇▇、▇▇▇、▇▇▇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

▇次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为

12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行股份数量

因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、交易金额

截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。

6、上市地点

▇次发行的股票将在上交所上市。

7、股份锁定期

▇▇、▇▇▇、▇▇▇因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易目标

公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量

=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易目标

公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020 年承诺实现的净利润金额+2021 年承诺实现的净利润金额）

÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量－已解除锁定的新股数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易目标

公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。

在上述股份锁定期限内，▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

8、过渡期间损益与滚存利润的安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

▇次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

2、发行对象和发行方式

▇次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

▇次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.28 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基

准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行股份数量

▇次募集配套资金不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），当代集团

拟认购的股份数量为不超过 88,652,482 股（含 88,652,482 股），将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、上市地点

▇次发行的股票将在上交所上市。

6、锁定期

当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 18 个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、募集资金用途

募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

（三）业绩承诺补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补 偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易对方▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇对宜昌人福 2020-2022 年业绩作出承诺，具 体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组 报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

▇次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

▇次交易的交易对方▇▇为上市公司董事长，为上市公司关联自然人；▇▇▇为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

▇次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近 36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为▇▇▇先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

▇次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司

核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为▇▇▇先生，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

▇次发行股份及支付现金购买资产完成前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人▇对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份及支付现金购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福 67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至 80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及净利润将得以提高。

同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状 况、盈利能力及负债的具体影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

2020 年 4 月 2 日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

▇次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立情况

人福医药集团股份公司（原名为武汉当代高科技产业股份有限公司，1997年 10 月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，2010 年 4 月更名为武汉人福

医药集团股份有限公司，2013 年 3 月更名为人福医药集团股份公司），系 1993

年 2 月 15 日经武汉市体改委武体改[1993]217 号文批准，由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司（现更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司）、武汉东湖新技术开发区发展总公司（现更名为武汉高科国有控股集团有限公司）共同发起采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为

3,750 万元，股本总额 3,750 万元，包括发起人法人股 3,030 万元（占股本总额的

80.80%）、社会法人股120 万元（占比3.20%）和内部职工股600 万元（占比16.00%）。其中，发起人中国人福新技术开发中心出资 1,510 万元（均为流动资金），占比

40.27%；武汉市当代科技发展总公司出资 1,370 万元（包括流动资金 270 万元，

固定资金 1,100 万元），占比 36.53%；武汉东湖新技术开发区发展总公司出资 150

万元（均为流动资金），占比 4.00%；社会法人股：武汉奥兴高科技开发公司 120万股，占比 3.20%，内部职工股 600 万股，占比 16.00%。该出资业经湖北大信会计师事务所出具的“鄂信字（1993）第 186 号”验资报告审验。

（二）公司首次公开发行股票并在主板上市

1997 年 5 月 22 日，经中国证监会证监发字[1997]240 号文批准，公司向社

会公开发行 2,000 万股人民币普通股，发行价格 5.22 元/股，发行后公司总股本

增至5,750 万股。上述股份于1997 年6 月6 日在上交所上市。股票代码为600079，股票简称“当代科技”。1997 年 10 月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，股票简称变更为“人福科技”，股票代码不变。

（三）公司上市后历次股权结构变动情况

1、1999 年第一次配股

1999 年 8 月，经中国证监会证监发字[1999]90 号文批准，公司向全体股东

以 1998 年年末总股本 5,750 万股为基数，按 10：3 的比例配售新股，应配 1,725

万股，实际配售 880 万股，此次配股后股本增至 6,630 万股。

2、2000 年第一次资本公积转增股本

2000 年 8 月，根据公司 2000 年第一次临时股东大会决议，以 2000 年 6 月

30 日总股本 6,630 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股送红股 3 股转增 6 股

并派送现金 0.75 元（含税）的中期分配政策。该方案实施后，公司总股本增至

12,597 万股。

3、2002 年第二次配股

2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2002]55 号文批准，公司以 2000 年

年末总股本 12,597 万股为基数，每 10 股配售 3 股，应配 3,779.10 万股，实际配

售 1,926.60 万股，此次配股后股本增至 14,523.60 万股。

4、2003 年第二次资本公积转增股本

2003 年 5 月，根据公司 2002 年度股东大会决议，公司 2002 年度利润分配

方案为：以 2002 年 12 月 31 日的总股本 14,523.60 万股为基数，向全体股东每

10 股送红股 1 股并派现金 0.25 元（含税）；公司 2002 年度资本公积金转增股本

方案为：每 10 股转增 3 股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施

后，公司的股本增至 20,333.04 万股。

5、2005 年股权分置改革

2005 年 6 月，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]948 号文批准

了公司股权分置改革试点方案。2005 年 8 月 12 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施股权分置改革，以公司 2005 年 6 月 30 日总股本 20,333.04万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按持股比例共支付总数为 23,376,080 股的公司股票，作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价。

6、2006 年第三次配股

2006 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2006]31 号文批准，公司以 2004 年年末总股本 20,333.04 万股为基数，按 10：3 的比例配售新股，应配 6,099.91 万股，实际配售 5,606.01 万股，此次配股后股本增至 25,939.05 万股。

7、2007 年第三次资本公积转增股本

2007 年 6 月，根据公司 2006 年年度股东大会审议通过，公司 2006 年度利

润分配方案为：以 2006 年年末的总股本 25,939.05 万股为基数，向全体股东每

10 股送红股 1 股并派现金 0.12 元（含税）；公司 2006 年度资本公积金转增股本

方案为：每 10 股转增 4 股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施

后，公司的股本增至 38,908.57 万股。

8、2009 年第一次非公开发行股票

2009 年 8 月，经中国证监会《关于核准武汉人福高科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]763 号）核准，公司向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）8,250 万股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 47,158.5686 万股。

2010 年 4 月，公司更名为“武汉人福医药集团股份有限公司”，股票简称变更为“人福医药”，股票代码不变。

9、2011 年实施股权激励

2011 年 5 月，公司实施首期股权激励计划，按照一次性授予方式，向 73 名

激励对象（公司高级管理人员及核心技术与业务人员）定向发行 21,857,950 股限

制性股票，授予价格为每股 20.03 元。股权激励计划实施完毕后，公司的总股本

增至 49,344.3636 万股。

10、2013 年第二次非公开发行股票

2013 年 8 月，经中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1081 号）核准，公司向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）35,333,586 股。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至 52,877.7222 万股。

2013 年 3 月，公司更名为“人福医药集团股份公司”，股票简称及股票代码不变。

11、2015 年第三次非公开发行股票

2015 年 3 月，经中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372 号）核准，公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）114,247,309 股。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至 64,302.4531 万股。

12、2015 年第四次资本公积转增股本

2015 年 7 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 64,302.4531

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。同时以资本公

积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 64,302.4531 万股（每股面值 1 元），

本次转增完成后，公司总股本由 64,302.4531 万股增至 128,604.9062 万股。

13、2016 年第四次非公开发行股票

2017 年 11 月，公司经《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1436 号）核准，以非公开定向方式向武汉当代科技产业集团有限公司非公开发行人民币普通股 67,655,240 股。此次非公开发行完成后，

公司总股本由 128,604.9062 万股变更为 135,370.4302 万股。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构图

截至本预案签署之日，人福医药的股权结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署之日，当代集团持有上市公司 29.26%股权，为上市公司控股股东；自然人▇▇▇先生为当代集团第一大股东，为上市公司实际控制人，同时，▇▇▇先生直接持有上市公司 0.07%股权。当代集团情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方基本情况”，▇▇▇先生基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方基本情况/

（三）产权控制关系及实际控制人介绍”。

四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）公司最近三十六个月控制权变动情况

最近 36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为▇▇▇先生。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，人福医药不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

公司长期坚持“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略。经过 20 多年的发展，公司现已在神经系统用药、生育调节药、维吾尔民族药、两性健康等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步开拓美国仿制药业务。截至本预案签署之日，公司及下属子公司拥有 566 个药品生产批文，其中有 37 个独家品规产品，共有 152 个品种纳入国家基药目录、302 个品种纳入国家医保目录，同时还拥有 80 多个 FDA 批准的 ANDA 文号。公司主要药（产）品包括枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、米非司酮制剂、祖卡木颗粒、硫酸新霉素原料药、黄体酮原料药等。

最近三年，公司主营业务未发生变化。

（二）上市公司主要财务数据和财务指标

人福医药最近两年及一期合并财务报表主要数据如下（以下数据中，2017年、2018 年数据已经审计，2019 年 1-9 月数据未经审计）：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查情况的说明

截至本预案签署之日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

▇次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人▇▇、▇▇▇、▇▇▇购买其合计持有的宜昌人福 13%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的公司股权及出让情况如下：

（一）▇▇

1、基本情况

2、最近三年主要任职情况

最近三年，▇▇的主要任职情况如下：

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，▇▇持有上市公司 6,144,414 股股票，占上市公司总股本的 0.45%。除持有标的公司股权及上市公司股份以外，▇▇不存在其他对外投资情况。

（二）▇▇▇

▇、基本情况

2、最近三年主要任职情况

最近三年，▇▇▇的主要任职情况如下：

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，▇▇▇持有上市公司 86,100 股股票，占上市公司总股本的 0.01%。除持有标的公司股权及上市公司股份外，▇▇▇▇▇主要对外投资情况如下：

（三）▇▇▇

▇、基本情况

2、最近三年主要任职情况

最近三年，▇▇▇的主要任职情况如下：

注：上海天阖投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为武汉人福医药有限公司，2017年 11 月，武汉人福医药有限公司委派▇▇▇担任执行事务合伙人委派代表，代为执行合伙事务。

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案签署之日，▇▇▇持有上市公司 675,000 股股票，占上市公司总股本的 0.05%。除持有标的公司股权及上市公司股份外，▇▇▇▇▇主要对外投资情况如下：

二、募集配套资金认购方基本情况

▇次募集配套资金的认购方为上市公司控股股东当代集团，基本情况如下：

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、公司成立

（1）武汉当代科技产业集团股份有限公司前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，设立于 1988 年 7 月 20 日，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科[88]84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为 17806828，注册资金为 2,000 元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时出资结构如下：

（2）1991 年 9 月 19 日，公司名称变更为“武汉市洪山区当代科技发展技

术公司”，注册资本增加到 30.00 万元。

（3）1992 年 8 月 10 日，武汉市洪山区当代科技发展技术公司注册资本增加到340 万元，经武汉市洪山区审计事务所出具No.008431 号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后的出资结构如下：

（4）1993 年 6 月 5 日，武汉市洪山区科学技术委员会将其持有的 5.1%协议转让给武汉奥兴高科技开发公司，注册资本不变。完成后出资比例如下：

（5）1994 年 1 月 5 日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份制的工商登记。武汉奥兴高科技开发公司持有的发行人股份作价人民币

17.34 万元转让给▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇和▇▇▇八人。

（6）1995 年 3 月 5 日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到 1,440

万元，经洪山区审计事务所洪审验字第 77 号验资报告验证。此次增资完成后的出资结构如下：

（7）1996 年 2 月 6 日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 2,800

万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1996]第 590 号验资报告验证。此次增资完成后的出资结构如下：

2、股份制改造及历次股权结构变动

（1）2001 年 1 月 11 日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 8,800万元，公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为“武汉市当代科技发展有限公司”，经湖北永信会计师事务所鄂永会字[2001]第 016 号验资报告验证。此次增资完成后的出资结构如下：

（2）2001 年 4 月 17 日，武汉市当代科技发展有限公司的公司名称变更为武汉市当代科技投资有限公司。

（3）2001 年 11 月 23 日，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]47 号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至 1亿元。此外，工会持有的其他员工股份整体转让给▇▇▇。该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字[2001]第 44 号验资报告验证。此次增资及转让完成后的出资结构如下：

（4）2003 年 10 月 24 日，武汉当代科技投资股份有限公司更名为武汉当代

科技投资集团股份有限公司。2004 年 8 月 2 日，武汉当代科技投资集团股份有限公司更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司。股东及持股比例不变。

（5）2007 年 9 月 26 日，当代集团股东发生变更，变更后注册资本不变，股权结构如下：

（6）2011 年 8 月 10 日，当代集团股东变更如下，注册资本保持不变，股权结构如下：

（7）2014 年 5 月 5 日，当代集团认缴注册资本变更为 5 亿元。2014 年 5

月 23 日，当代集团认缴注册资本变更为 10 亿元。

（8）2014 年 12 月 2 日，武汉九恒投资有限责任公司以实物资产认购当代

集团 11,731,250 股股份，本次认购完成后，当代集团注册资本增至 111,731,250

元，该出资已经武汉中卓会计师事务所出具的▇▇▇验字[2014]第 02 号《验资报告》验证。本次增资完成后的出资结构如下：

（9）2014 年 12 月 5 日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 457,518,750元按现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至 569,250,000 元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的▇▇▇验字[2014]

第 03 号《验资报告》验证。

（10）2014 年 12 月 21 日当代集团向武汉九恒投资有限责任公司定向发行

5,000,000 股，武汉九恒投资有限责任公司以现金认购。股份发行完毕后，当代

集团的实收资本为 574,250,000 元，该事项经武汉中卓会计师事务所▇▇▇验字

〔2014〕第 05 号验资报告验证。定向增发完成后的股权结构如下：

（11）2014 年 12 月 21 日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 195,000,000元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团的注册资本增至 769,250,000 元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的▇▇▇验字[2014]

第 06 号《验资报告》验证。

（12）2014 年 12 月 30 日，武汉九恒投资有限责任公司以现金认购当代集

团 4,615,000 股股份，本次认购完成后，当代集团注册资本增至 773,865,000 元，

该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第 013 号

《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：

（13）2014 年 12 月 30 日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 226,135,000元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至 10 亿元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字

[2014]第 014 号《验资报告》验证。本次转增完成后的出资结构如下：

（14）2015 年 8 月 6 日，当代集团认缴注册资本变更为 30.00 亿元。本次增资分三步实施：

2015 年 5 月 27 日，民生加银资产管理有限公司以现金增资 69,000 万元，其

中计入实收资本 7,666.67 万元，计入资本公积 61,333.33 万元；经武汉中卓会计

师事务所（普通合伙）出具的▇▇▇验字〔2015〕第 04 号验资报告验证实缴到

位。

2015 年 9 月 18 日，武汉民生当代投资合伙企业（有限合伙）现金增资 101,000

万元，其中计入实收资本 10,100 万元，计入资本公积 90,900 万元；经武汉中卓

会计师事务所（普通合伙）出具的▇▇▇验字〔2015〕第 05 号验资报告验证实缴到位。

2016 年 1 月 25 日，武汉九恒投资有限公司、民生加银资产管理有限公司、

武汉民生当代投资合伙企业（有限合伙）分别现金增资 151,741.07 万元、11,863.39

万元和 15,628.88 万元，其中 182,233.33 万元计入实收资本，经立信会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2016〕第 711864 号验资报告验证实缴

到位。本次增资后，当代集团实收资本增至 30 亿元。

（15）2016 年 6 月，信达新兴财富（北京）资产管理有限公司受让武汉民 生当代投资合伙企业（有限合伙）所持股份；2016 年 7 月，武汉九恒投资有限 责任公司受让民生加银资产管理有限公司所持股份，本次转让后的股权结构如下：

（16）2017 年 1 月，武汉九恒投资有限责任公司受让信达新兴财富（北京）资产管理有限公司持有的当代集团 257,288,774 股股份。本次转让后的股权结构如下：

（17）2017 年 10 月，当代集团召开股东大会，全体股东一致同意武汉九恒投资有限责任公司以 150,000 万元现金认购 150,000 万股股份，2017 年 10 月 24日，当代集团收到武汉九恒投资有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元，增资完成后，当代集团的注册资本为 450,000 万元，实收

资本为 450,000 万元。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2017〕第 ZE50094 号验资报告验证新增实收资本实缴到位。本次增资后，持股比例变更为：

（18）2018 年 5 月，当代集团控股股东武汉九恒投资有限责任公司更名为武汉当代科技投资有限公司。更名后，当代集团股权结构如下；

（19）2019 年 8 月，根据当代集团 2019 年第十五次临时股东大会决议，会

议审议同意了武汉当代科技投资有限公司以现金方式对当代集团增资 100,000 万

元，公司的注册资本增至 550,000 万元。2019 年 8 月 22 日，当代集团收到武汉

当代科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 70,000 万元，

实收资本增至 520,000 万元。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2019〕第 ZE50238 号验资报告验证。当代集团已于 2019 年 9 月 20 日完成工商登记并取得武汉市市场监督管理局颁发的营业执照。本次增资完成后的出资结构如下：

（三）产权控制关系及实际控制人介绍

截至本预案签署之日，当代集团股权结构图如下：

截至本预案签署之日，武汉当代科技投资有限公司持有当代集团 83.97%股权，为当代集团控股股东；武汉当代乾源科技有限公司为当代集团间接控股股东，▇▇▇先生直接持有当代集团 4.52%股份，同时直接持有武汉当代科技投资有限公司 4.03%股权及武汉当代乾源科技有限公司 28.21%股权，系当代集团实际控制人。

▇▇▇先生，1957 年生，博士研究生学历。曾任当代集团董事长、人福医药董事、华茂集团董事，现任当代集团董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、武汉当代科技投资有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公司董事。

（四）主要业务发展状况及对外投资情况

当代集团主营业务涵盖医药制造、房地产开发、旅游、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。

截至本预案签署之日，除上市公司外，当代集团主要控制的核心企业情况如下：

注：当代集团全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司持有三特索道 20.09%股份，当代集团直接持有三特索道 4.98%的股份，当代集团一致行动人▇▇▇持有三特索道 0.58%股份，当代集团实际控制三特索道 25.65%的股份。

（五）最近两年一期主要财务数据及财务指标

当代集团最近两年一期主要财务数据为：

单位：万元

注：当代集团 2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

（六）当代集团及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形及触发要约收购情况下的相关安排

1、当代集团及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

截至本预案出具之日，当代集团持有上市公司29.26%股份，为上市公司控股 股东；▇▇▇先生为当代集团实际控制人，亦为上市公司实际控制人；同时，▇ ▇▇先生直接持有上市公司0.07%股份，当代集团及▇▇▇先生构成一致行动人，双方合计持有上市公司29.33%股份。鉴于本次交易的相关审计评估工作尚未完成，交易对价尚未确定，因此尚无法确定发行股份购买资产以及募集配套资金合计发 行的股份数量，进而无法确定交易方案是否触发要约收购义务。

在交易方案触发要约收购义务的假设前提下，经逐条对比《上市公司收购管理办法》第六条中不得收购上市公司的相关规定，当代集团及▇▇▇先生不存在不得收购上市公司的情形，具体情况如下：

（1）关于收购人是否负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的核查

截至2019年9月30日，当代集团负债金额为629.23亿元，其主要构成如下：

（1）短期借款、长期借款和应付债券合计348.73亿元；（2）正在履行合同产生的应付账款、应付票据和预收账款合计119.16亿元；（3）剩余负债主要为其他应付款、其他流动负债等项目。以上债务均不涉及大额到期未清偿。

根据当代集团企业信用报告及▇▇▇先生个人信用报告，当代集团及▇▇▇先生均不存在数额较大的到期未清偿债务。

当代集团及▇▇▇先生已书面声明不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

据此，当代集团及▇▇▇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（一）项的情形。

（2）关于收购人最近3年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的核

查

经公司查询国家税务总局及国家税务总局湖北省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站，截至本预

案出具之日，当代集团及▇▇▇先生最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形。

当代集团及▇▇▇先生已书面声明最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形。

据此，当代集团及▇▇▇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（二）项的情形。

（3）关于收购人最近3年是否有严重的证券市场失信行为的核查

经公司查询中国证监会网站、失信被执行人查询平台等网站，截至本预案出具之日，当代集团及▇▇▇先生最近3年不存在严重的证券市场失信行为。

当代集团及▇▇▇先生已书面声明最近3年不存在严重的证券市场失信行为。

综上，当代集团及▇▇▇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项的情形。

（4）关于自然人收购人是否存在《公司法》第一百四十六条规定情形的核

查

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

经查询中国证监会网站、信用中国、中国执行信息公开网、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站，查阅▇▇▇先生的《个人征信报告》，并结合▇▇▇先生出具的书面声明，截至本核查意见出具之日，▇▇▇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

据此，▇▇▇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项的情形。

（5）关于是否存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形的核查

当代集团及▇▇▇先生已书面声明不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，当代集团及▇▇▇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（五）项的情形。

2、触发要约收购情况下的相关安排及风险提示

▇本次交易方案触发要约收购，当代集团将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，同时当代集团将承诺3年内不转让本次上市公司向其发行的新股。该议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。

三、各交易对方之间的关联关系

▇次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人▇▇、▇▇▇、▇▇▇，募集配套资金认购方为当代集团，各交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、各交易对方与上市公司的关联关系

▇次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人▇▇、▇▇▇、▇▇▇，▇▇为上市公司董事长，为上市公司关联自然人；▇▇▇为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人。本次发行股份募集配套资金认购方当代集团为

上市公司控股股东，为上市公司关联法人。

五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方▇▇为上市公司董事长，▇▇▇为上市公司副总裁。除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

本次发行股份募集配套资金交易对方当代集团向上市公司推荐的董事为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇，未向上市公司推荐高级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的说明，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

第四节 ▇次交易的标的资产

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为宜昌人福 13%股权。

一、基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构及产权控制关系

1、宜昌人福股权结构

截至本预案签署之日，宜昌人福的股权结构为：

宜昌人福股权控制结构如下所示：

2、宜昌人福控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，上市公司持有宜昌人福 67%的股权，系宜昌人福控股股东，艾路明先生系宜昌人福实际控制人。上市公司情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”，▇▇▇先生基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况

/二、募集配套资金认购方基本情况/（三）产权控制关系及实际控制人介绍”。

3、宜昌人福历年来股权变更及增减资情况

根据宜昌人福提供的全套工商登记文件，其历年股权变更及增减资情况如下：

（1）2001 年 8 月，宜昌人福成立

2001 年 7 月 10 日，宜昌人福召开股东会，会议作出了由湖北宜药集团有限责任公司（以下简称“湖北宜药集团”）、武汉人福高科产业股份有限公司（人福医药原名，以下简称“人福医药”）、宜昌东欣投资有限责任公司（以下简称“宜昌东欣”）、武汉当代科技投资有限公司（当代集团原名，以下简称“当代集团”）

及自然人▇▇▇共同出资 6,000.00 万元组建宜昌人▇的决议。

2001 年 8 月 8 日， 宜昌人福取得《企业法人营业执照》（ 注册号：

4205011100753）。

宜昌人福成立时的股权结构及出资情况如下表所示：

（2）历次增资及股权转让情况

① 2001 年 10 月，第一次股权转让

2001 年 10 月 16 日，宜昌人福召开股东大会，并作出决议，同意当代集团将其持有的宜昌人福 4%股权转让给自然人▇▇。同日，当代集团与▇▇签订《股权转让协议书》，约定当代集团将其持有的宜昌人福 4%的股权以 240.00 万元价格转让给▇▇。本次转让对应宜昌人福整体估值为 6,000.00 万元。

2001 年 10 月 29 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：

② 2002年10月，第二次股权转让

2002 年 10 月 11 日，宜昌市国有资产管理委员会办公室出具《宜昌市国有资产管理委员会办公室关于湖北宜昌集团有限责任公司将部分国有股权用于安置职工并由宜昌人福药业有限责任公司工会行使股东权利请示的批复》，同意湖

北宜药集团将持有的宜昌人福 25%的股权，价值 1,500.00 万元，作为安置员工的经济补偿，转变职工身份的资金来源，可将经济补偿金等额折成宜昌人福的股份，分配给职工个人，由职工个人自愿将其所得的股权交给宜昌人福药业工会，由宜昌人福药业工会代表所有持股员工行使股东权利。

2002 年 10 月 14 日，宜昌人福召开股东会议，并作出如下决议：同意湖北宜药集团将其持有的宜昌人福 25%股权转让给宜昌人福工会委员会。同日，湖北宜药集团与宜昌人福工会委员会签订《股权转让协议书》，约定湖北宜药集团将其持有的宜昌人福 25%股权转让给宜昌人福工会委员会。

2002 年 10 月 18 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：

③ 2003 年 3 月，第三次股权转让

2003 年 2 月 28 日，宜昌人福召开股东会议，并作出决议，同意宜昌人福工会将其持有的宜昌人福 19%股权转让给人福医药。

2003 年 2 月 28 日，宜昌人福工会委员会与人福医药签订《出资转让协议书》，

约定宜昌人福工会委员会以 1,140.00 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 19%

股权转让给人福医药。本次转让对应宜昌人福整体估值为 6,000.00 万元。

2003 年 3 月 17 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：

④ 2004 年 12 月，第四次股权转让

2004 年 12 月 9 日，宜昌人福召开股东会议，同意宜昌东欣将其持有的宜昌人福 16.67%股权，宜昌人福工会将其持有的宜昌人福 3.33%股权，共计宜昌人福 20%的股权转让给国药股份。

2004 年 12 月 10 日，▇▇▇▇、宜昌人福工会委员会与国药股份签订《股权转让合同》，约定宜昌东欣将其持有的宜昌人福 16.67%股权转让给国药股份，宜昌人福工会委员会将其持有的宜昌人福 3.33%股权转让给国药股份。本次股权转让以大信会计师事务有限公司于 2004 年出具的大信审字（2004）第 0439 号《审计报告》中所确认的宜昌人福资产和负债状况为基础，经平等协商，确定本次股权之转让价格为每 1 元出资额 2.64 元。本次转让对应宜昌人福整体估值为

15,840.00 万元。

2004 年 12 月 22 日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让后，宜昌人福的股权结构如下：

⑤ 2006 年 12 月，第一次增资

2006 年 12 月 20 日，宜昌人福召开临时股东会议，同意宜昌人福实收资本

由 6,000.00 万元增至 18,045.00 万元。本次全体股东同比参与增资，增资价格

为 1 元/每 1 注册资本。本次增资对应宜昌人福整体估值为 6,000.00 万元。

2016 年 12 月 22 日，北京亚洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京

亚宜验字[2006]第 ▇▇▇ ▇），▇▇▇，▇▇ ▇▇▇▇ ▇ 12 月 22 日止，宜昌人福已收到人福医药、国药股份、宜昌人福工会委员会、▇▇及▇▇▇缴纳的新增注册资

本合计 12,045.00 万元，各股东全部以货币出资。

2006 年 12 月 25 日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，宜昌人福的股权结构如下：

⑥ 2009 年 8 月，第五次股权转让

2009 年 8 月 12 日，宜昌人福召开临时股东会议，同意▇▇将其持有的宜昌人福 1.50%股权转让给自然人▇▇▇、将其持有的宜昌人福 2.50%的股权转让给自然人▇▇；同意▇▇▇▇其持有的宜昌人福 3.33%股权转让给▇▇；同意宜昌人福工会委员会将其持有的宜昌人福 2.2975%股权转让给自然人▇▇▇、将其持有的宜昌人福 0.37%股权转让给▇▇；同意人福医药将其持有的宜昌人福 3%股权转让给▇▇▇。

2009 年 8 月 19 日，▇▇分别与▇▇▇、▇▇签订《股权转让协议》，约定▇▇以 55.80 万元的转让给价格将其持有的宜昌人福 1.50%股权转让给▇▇▇、以 93.11 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 2.50%股权转让给▇▇；▇▇▇与▇▇签订《股权转让协议》，约定▇▇▇以 123.73 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 3.33%股权转让给▇▇，上述转让对应宜昌人福整体估值为 3,720.00 万元左右；宜昌人福工会委员会分别与▇▇▇、▇▇签订《股权转让协议》，约定宜昌人福工会委员会以 2,072.94 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 2.2975%

股权转让给▇▇▇，对应宜昌人福整体估值为 90,225.00 万元、以 67.21 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 0.37%股权转让给▇▇，对应宜昌人福整体估值为 18,045.00 万元。

2009 年 8 月 21 日，人福医药与▇▇▇签订《股权转让协议》，约定人福医药以 946.25 万元的转让价格将其持有的宜昌人福 3%股权转让给▇▇▇, 对应宜

昌人福整体估值为 31,541.83 万元。