股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所

青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年一月

修订说明‌

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“上市公司”或“本公司”）收到中国证监会于 2016 年 12 月 1 日下发的中国证券监督管理委员会（163359）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了核查和答复。

另外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的报告期已由 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月更新为 2014 年度、2015 年度和 2016

年 1-9 月。标的公司 2016 年 6-9 月经营状况稳定，财务数据无异常变化。

根据反馈意见要求及更新报告期后的财务数据，本公司对报告书进行了相应的修订、补充与完善。

报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、更新补充披露了截至 2016 年 9 月 30 日标的公司和上市公司财务数据的相关内容。

2、在报告书（修订稿）“第六章 本次交易发行股份情况 三、募集配套资金具体情况 （二）本次配套募集资金用途及必要性分析”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。

3、在报告书（修订稿）“第一章 本次交易概述 三、本次交易的决策过程和批准情况 （三）商务部审批事项及进展情况”中补充披露了商务部审批事项及进展情况。

4、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 一、杭州悠可基本情况 （八）主营业务发展情况”中补充披露了品牌代运营模式下的买断销售模式不会导致消费者因混淆实际商品销售方而造成权益受损的原因、消费者投诉事项、纠纷或侵权事项相关权利义务划分的情况。

5、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 一、杭州悠可基本情况 （八）主营业务发展情况”中更新并补充披露了与品牌客户的合作模式、与主要供应商与客户之间合作协议签订情况。

6、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 一、杭州悠可基本情

况 （八）主营业务发展情况”中补充披露了与相关线上购物平台确立合作关系的形式、与电商平台合作关系的稳定性及可持续性等。

7、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 （二）杭州悠可本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性分析”中更新并补充披露了前后两次交易杭州悠可定价差异的原因及合理性。

8、在报告书（修订稿）“重大事项提示 八、本次交易的业绩补偿安排 （八）相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别执行两项业绩承诺”中更新并补充披露了前后两次交易中业绩补偿金额、补偿方式差异的原因及合理性。

9、在报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 八、本次交易业绩承诺金额较报告期净利润增长较大的合理性和可实现性分析”中更新并补充披露了业绩承诺金额较报告期净利润增长较大的合理性和可实现性。

10、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 一、杭州悠可基本情况 （八）主营业务发展情况”中更新并补充披露了杭州悠可报告期收入、成本、毛利情况及报告期前五大客户销售情况；不同业务模式下，杭州悠可业务流程、定价模式、结算流程、收入确认时点、依据及合理性。

11、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 三、标的公司的会计政策和会计估计 （二）杭州悠可线上品牌代运营模式下会计确认政策合理性分析及审计对其业务模式的区分”中补充披露了杭州悠可买断销售模式和服务费模式下会计确认政策的合理性。

12、在报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 （四）盈利能力分析”中更新了杭州悠可报告期营业收入、净利润增长较快的原因及合理性。

13、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 三、标的公司的会计政策和会计估计 （三）杭州悠可报告期折扣折让、退货情况、销售返利及相关会计处理政策”中补充披露了杭州悠可报告期返利、折扣折让、退货情况及相关会计处理政策。

14、在报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 一、杭州悠可基本

情况 （八）主营业务发展情况”中补充披露了杭州悠可支付宝账户情况。

15、在报告书（修订稿）“第十章 财务会计信息 三、执行 IT 审计程序的情况”中补充披露了 IT 审计程序。

16、在报告书（修订稿）“第十章 财务会计信息 四、杭州悠可报告期业绩真实性的核查情况”中补充披露了杭州悠可报告期业绩真实性的核查情况。

17、在报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 （一）资产、负债主要构成分析”中补充披露了杭州悠可报告期各期末应收账款的主要客户情况、杭州悠可应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。

18、在报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 （四）盈利能力分析”中更新并补充披露了杭州悠可报告期▇▇▇水平的合理性。

19、在报告书（修订稿）“第五章 本次交易的评估情况 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 （二）交易标的评估合理性和定价公允性分析”中更新并补充披露了杭州悠可预测期营业收入增长高于行业水平的依据及合理性、杭州悠可未来年度营业收入预测依据及合理性。

20、在报告书（修订稿）“第五章 本次交易的评估情况 一、标的公司评估情况 （二）交易标的评估合理性和定价公允性分析”中补充披露了杭州悠可折现率相关参数取值依据及合理性、杭州悠可折现率取值的合理性。

21、在报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 （四）盈利能力分析”中补充披露了杭州悠可报告期内销售费用的具体构成、变动原因及合理性。

22、在报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 （四）盈利能力分析”中补充披露了杭州悠可仓储物流相关成本、费用具体构成及水平的合理性、杭州悠可存货跌价准备计提的充分性。

23、在报告书（修订稿）“第五章 本次交易的评估情况 一、标的公司评估情况 （二）交易标的评估合理性和定价公允性分析”中补充披露了营运资金预测依据及合理性、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。

公司声明‌

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。

重大事项提示‌

一、本次交易方案概述‌

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可 63%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可 100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。

（一）交易标的及交易对方

本次交易标的为杭州悠可 63%股权（截至本报告书签署日，公司已持有杭州悠可 37%股权，交易完成后，公司持有杭州悠可 100%股权），交易对方为上述股权的持有者，具体情况如下：

（二）交易对价

根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，杭州悠可 100%股权的评估值为 108,000.00 万元。

根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可 63%股权的交易价格为 68,014.68 万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 21.34 元/股，具体支付对价情况如下：

（四）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158 元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即不低于 23.25 元/股，共计发行不超过 14,803,189 股。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行价格、发行数量及锁定期安排‌

（一）定价基准日

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即 2016 年 10

月 21 日。

（二）发行价格

定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

1、发行股份购买资产价格

根据《重组管理办法》等有关规定，交易对方本次购买标的资产发行股份价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90％。

如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。

2、募集配套资金价格

本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不低于 23.25 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作出相应调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的交易价格合计为 680,146,800 元，其中 328,174,158 元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为 15,303,158 股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对

象非公开发行股票募集配套资金 344,174,158 元，对应发行股份的数量不超过

14,803,189 股。

具体发行情况如下：

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产部分

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何形式减持股票；

▇▇▇▇▇▇在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何形式减持股票；

若杭州悠飞与▇▇▇▇所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞与▇▇▇▇将根据证监会相关监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，杭州悠飞与▇▇▇▇由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金部分

本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组‌

本次交易标的资产为杭州悠可 63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015 年

度/2015 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成关联交易‌

本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市‌

本次交易前，公司的总股本为 377,245,234 股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581

股，股本结构变化情况如下：

注：本次交易前股权结构情况截至本报告书签署日。

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 23.06%变动至发行后的 21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人▇▇▇▇通过金王运输控制公司 21.36%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 9.59%的股份，▇▇▇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

六、本次交易前后上市公司主要财务数据‌

根据上市公司未经审计的 2016 年 1-9 月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：

单位：万元

七、保护投资者合法权益的相关安排‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

本次交易完成后，若杭州悠可实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

八、本次交易的业绩补偿安排‌

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

▇▇▇▇与杭州悠可股东杭州悠飞、▇▇▇▇及▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇签署了《盈利预测补偿协议》。

主要业绩补偿安排如下：

（一）补偿义务人

杭州悠飞与▇▇▇▇作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对青岛金王进行补偿。

（二）承诺净利润

标的公司杭州悠可承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

根据《盈利预测补偿协议》及中同华出具的资产评估说明，标的公司

2016-2018 年度净利润预测值及承诺值情况如下表所示：

单位：万元

注：2016 年度净利润预测值为经中兴华审计的 2016 年 1-5 月净利润与评估报告 6-12 月净利润预测值合计数。

如上表所述，标的公司净利润预测值略低于承诺值，标的公司最终的业绩承诺以青岛金王与杭州悠飞、▇▇▇▇及▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇签署的《盈利预测补偿协议》为准，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度杭州悠可经审计的扣非后净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300 万元。

（三）实际净利润的确定

本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。

（四）利润补偿方式

如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞与▇▇▇▇将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累

积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格

从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与▇▇▇▇须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照 1 元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。

如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度

的 3 月 31 日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。

连带责任：如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照 60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。

张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；

黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照 42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。

（五）超额业绩奖励及其会计处理

如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的 50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的 20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

根据《企业会计准则》的相关规定，《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，原则上计入上市公司合并财务报表的当期损益。本次奖励方案在出具标的公司承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后进行实际支付。

如果计入当期损益，则标的公司在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的 50%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。

若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的 50%，调整已预提奖励金的金额。

业绩承诺期满后，上市公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记银行存款、应交税费-应交个人所得税。

（六）减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额

/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数

股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。

杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其

支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（七）如本次交易未能在 2016 年度完成，上述业绩承诺的执行情况

如果本次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，后续业绩承诺仍按青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署的《盈利预测补偿协议》来执行。即本次交易业绩承诺期不进行后延，仍为 2016

年至 2018 年。

（八）相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别执行两项业绩承诺

1、两项业绩承诺对比情况

根据 2013 年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、

何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可 2014 年至 2017 年的净利润分别不低于

1,500 万元、3,000 万元、6,000 万元以及 10,000 万元。每两个会计年度为一个结算期间，根据两个会计年度的净利润合计数确定是否进行业绩补偿。

本次交易的《盈利预测补偿协议》中，杭州悠飞、马可孛罗承诺杭州悠可 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000万元、12,300 万元。相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺，其对比情况如下：

2、前后两次交易中，业绩补偿金额、补偿方式差异的原因及合理性

本次收购具有换股行为，因此涉及用上市公司股份进行业绩补偿的条款，相对前次收购而言，本次收购的业绩补偿覆盖金额较大，有利于保护上市公司及其股东的利益。

两次业绩承诺金额和补偿方式虽存在差异，但均是基于公平、合理的原则以及交易双方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。

3、业绩补偿能够明确区分并有效执行

相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。在分别执行两项业绩承诺时，业绩补偿义务人明确，业绩补偿金额的计算方法明确，无权责模糊或者两项业绩承诺存在冲突等影响具体实施的情形。由于两次协议所约定的业绩补偿措施分别针对 37%股权及 63%股权制定，分别执行两项业绩承诺有利于保障上市公司及中小股东利益。

综上所述，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别执行两项业绩承诺具有合理性。

4、本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况

37%股权部分业绩承诺具体按以下方式执行：

根据《投资协议》，在 2014 年至 2017 年的盈利承诺期间，以每两个会计年度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利承诺数据之和，则由张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春以现金方式将该结算期间的盈利差额（为盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持有股权比例（37%）之乘积于专项审计报告出具后的十个工作日内向上市公司一次性补足。上述两个结算期间的盈利实现数据可累计计算，即如某结算期间的实际盈利数据超过盈利承诺数据，且另一结算期间的实际盈利数据低于盈利承诺数据时，则上述两个结算期间的实际盈利与盈利承诺数据的相关差额可用以抵扣。

截至本报告书签署日，第一个结算期间已结束。经审计，杭州悠可 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,446.22 万元、3,521.42 万元，两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，超额完成了业绩承诺，可抵扣第二个结算期间需完成的业绩承诺。如杭州悠可 2016 年度、2017 年度经审计净利润金额与及第一个结算期间超额完成金额合计低于承诺业绩，即 16,000 万元，则按照合计数值与承诺业绩的差额乘以 37%进行现金补偿。若合计数值高于承诺业绩，即完成第二个结算期间的业绩承诺。

63%股权部分业绩承诺按照《盈利预测补偿协议》执行，具体详见“第七章本次交易合同的主要内容 二、盈利预测补偿协议”。

（九）业绩补偿承诺的保障措施

为了保障股东利益，本次交易就保障业绩补偿承诺有效实施设置了以下约束性条款：

1、补偿义务人股份锁定

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易补偿义务人为杭州悠飞及马可孛罗。杭州悠飞、马可孛罗对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何

形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起 36 个月内不得以任何形式减持股票。

本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。

根据目前交易进程推算，补偿义务人持有股份将会在业绩承诺期结束后解锁。股份锁定安排能够对补偿业务人形成有效约束。

2、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任

根据《盈利预测补偿协议》，如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照 60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。马可孛罗主要股东张子恒就马可孛罗自身的补偿义务向青岛金王承担无限连带责任；黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照 42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就杭州悠飞自身的补偿义务向青岛金王承担连带责任。

补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任一定程度上降低了业绩补偿承诺无法实现的风险，增强了相关业绩承诺方的履约能力。

补偿义务人杭州悠飞与马可孛罗均系持股平台，无实际运营业务。但其主要股东/合伙人张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财及林炳春具有多年创业、从业经验，具备一定资金实力，上述承诺方能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。

九、本次交易方案尚需履行的审批程序‌

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、中国证监会核准本次交易。

2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关

事项。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件‌

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项‌

在编制本次交易的备考合并报表过程中，公司将杭州悠可 37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 39,960.00 万元与账面价值 17,933.36 万元的差额

22,026.64 万元计入购买日所属当期投资收益，将对青岛金王合并财务报表产生重大影响。此外，出于谨慎性原则，在计算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时未考虑上市公司对标的公司分步收购形成的投资收益。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺‌

重大风险提示‌

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险‌

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可 100%股权的评估值为 108,000.00 万元；2016 年 5 月 31 日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17 万元，评估增值率为 461.44%。

若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值的风险

本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、马可孛罗承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700 万元、10,000 万元、12,300 万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的

实际净利润达不到承诺净利润的风险。

此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

另根据 2013 年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰

欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可 2014 年至 2017 年的净利润分别不低于 1,500 万元、3,000 万元、6,000 万元以及 10,000 万元。本次交易后，公司取得杭州悠可 100%股权，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可 37%与 63%的股权分别就不同协议约定执行两项业绩承诺。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，可能会出现一项业绩承诺无法实现或两项业绩承诺均无法实现的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金 344,174,158 元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

（七）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（八）本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可 63%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由 377,245,234 股至多增

加至 407,351,581 股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

二、交易完成后上市公司的经营风险‌

（一）化妆品市场波动的风险

标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。

近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。

（二）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司

经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。

（三）人才流失的风险

化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。

尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。

（四）与品牌商业务合作关系变动的风险

本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，截至本报告书签署日，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等 20 多个品牌。杭州悠可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系变动的风险。

（五）与天猫合作关系变动的风险

杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公司对天猫合作关系变动的风险客观存在。

（六）业绩季节性波动的风险

国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。

（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险

杭州悠可主要选择唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台开展线上分销业务，经过多年运营，杭州悠可已与唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致杭州悠可销售利润的下降，从而影响杭州悠可的产品销售和正常运营。因而标的公司对唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。

目录

修订说明 1

公司声明 4

重大事项提示 5

一、本次交易方案概述 5

二、发行价格、发行数量及锁定期安排 6

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 8

四、本次交易不构成关联交易 9

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 9

六、本次交易前后上市公司主要财务数据 10

七、保护投资者合法权益的相关安排 11

八、本次交易的业绩补偿安排 12

九、本次交易方案尚需履行的审批程序 19

十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 20

十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项 20

十二、本次交易相关方作出的重要承诺 20

重大风险提示 28

一、与本次交易相关的风险 28

二、交易完成后上市公司的经营风险 31

释义 39

一、普通术语 39

二、专业术语 41

第一章 本次交易概述 43

一、本次交易的背景 43

二、本次交易的目的 46

三、本次交易的决策过程和批准情况 48

四、本次交易具体方案 49

五、本次交易不构成关联交易 50

六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 51

七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 51

八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 52

九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 53

第二章 上市公司基本情况 54

一、上市公司基本信息 54

二、历史沿革及股本变动情况 54

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 58

四、上市公司主营业务情况 59

五、上市公司最近三年一期的主要财务数据 61

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 62

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况 63

第三章 交易对方基本情况 64

一、交易对方总体概况 64

二、杭州悠飞 64

三、马可孛罗 68

四、杭州悠聚 72

五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 74

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 74

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 75

第四章 交易标的基本情况 76

一、杭州悠可基本情况 76

二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 127

三、标的公司的会计政策和会计估计 130

四、拟收购资产为股权的说明 137

第五章 本次交易的评估情况 138

一、标的公司评估情况 138

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 159

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 178

第六章 本次交易发行股份情况 179

一、本次交易方案 179

二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况 180

三、募集配套资金具体情况 185

四、本次交易前后上市公司主要财务数据 202

五、本次交易前后上市公司股权结构 202

第七章 本次交易合同的主要内容 204

一、购买资产协议 204

二、盈利预测补偿协议 209

第八章 本次交易的合规性分析 214

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 214

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 218

三、本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以及中国证监会于 2016

年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

的要求 220

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

............................................................................ 221

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 222

第九章 管理层讨论与分析 223

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 223

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 228

三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 247

四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析 275

五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析 282

六、本次交易完成后上市公司整合计划 284

七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 285

八、本次交易业绩承诺金额较报告期净利润增长较大的合理性和可实现性分析 286

第十章 财务会计信息 289

一、标的公司财务报表 289

二、上市公司备考合并财务报表 294

三、执行 IT 审计程序的情况 297

四、杭州悠可报告期业绩真实性的核查情况 306

第十一章 同业竞争与关联交易 312

一、本次交易对公司同业竞争的影响 312

二、本次交易对公司关联交易的影响 316

第十二章 风险因素 325

一、与本次交易相关的风险 325

二、交易完成后上市公司的经营风险 328

第十三章 其他重要事项 331

一、上市公司资金占用及担保情况 331

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 331

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 331

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 334

五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 335

六、保护投资者合法权益的相关安排 335

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 336

八、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 337

九、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 338

十、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划 339

十一、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排 342

十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 343

第十四章 独立董事及中介机构的结论性意见 350

一、独立董事意见 350

二、独立财务顾问意见 351

三、律师法律意见 352

第十五章 中介机构及经办人员 353

一、独立财务顾问 353

二、法律顾问 353

三、审计机构 353

四、资产评估机构 354

第十六章 上市公司及各中介机构声明 355

上市公司全体董事声明 356

独立财务顾问声明 358

律师声明 359

财务审计机构声明 360

资产评估机构声明 361

第十七章 备查文件及备查地点 363

一、备查文件目录 363

二、备查文件地点 363

三、查阅时间 363

四、指定信息披露报刊 363

五、指定信息披露网址 364

释义‌

在本报告书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语‌

二、专业术语‌

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述‌

一、本次交易的背景‌

（一）化妆品市场增长稳定且空间较大

2015 年国内化妆品市场规模为 3,156.3 亿元，化妆品消费量全球排名第二，仅次于美国。2009 至 2013 年是国内化妆品行业高速发展的黄金五年，在此期间，国内化妆品市场的复合增长率保持在 10%左右。虽然近两年由于经济低迷，零售行业整体景气度受到一定冲击，但国内化妆品行业 2013 至 2015 年的复合增长率依然保持在 7.2%的水平，略高于我国 GDP 增长速度。根据欧睿国际预测，到 2020年我国化妆品市场容量将达到 4,352.4 亿元。

中国化妆品市场规模（亿元）

数据来源：欧睿国际

经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来看，仍处于较低水平，美国、日本和韩国的人均化妆品消费额均高于我国。未来，随着我国人均收入增加、消费升级、化妆品消费习惯养成和消费人群结构调整，预计化妆品人均消费支出将稳步提升，化妆品市场增长空间较大。

（二）化妆品线上渠道销售规模增速较快

化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在 20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010 年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售占比不到 3%，经过五年的快速发展，2015 年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的 20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。

2010-2015 年我国化妆品行业线上交易规模

数据来源：欧睿国际

（三）化妆品线上代运营业务蓬勃发展

传统模式下，国内化妆品市场销售以线下渠道销售为主。国际中高档品牌成本控制较为严格，渠道下沉进入三、四线城市意愿不强。由于国际中高档品牌对主要渠道的把控，国内中小型化妆品品牌难以进入百货等渠道，造成中高端化妆品与低端化妆品品牌市场割裂，两类品牌在各自辐射人群范围内拓展，发展空间均受限。

近年来，阿里巴巴等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的市场拓展需求。随着化妆品线上销售渠道的快速发展，国际品牌逐渐意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。因此，以杭州悠可、丽人丽妆、网创科技为代表的专业化妆品线上代运营企业快速发展，逐步成为化妆品电商领域的重要组成部分。

（四）国际中高档化妆品品牌的市场份额占比较大

我国化妆品行业市场化程度较高，属充分竞争市场。近十多年来，随着我国居民收入增长、城镇化率提高、消费习惯与消费理念改变，化妆品行业市场容量快速提高。在此过程中，国际中高端化妆品企业纷纷进入中国，凭借其丰富的产品组合、严格把控的产品品质、优良的品牌声誉与高强度的市场营销，在我国化妆品市场上取得了领先优势。同时，这些企业对我国市场的长期投入与维护，也培育和引导了我国消费者的消费习惯和流行偏好。

目前，国际中高档品牌占据我国化妆品市场的份额较大。2015 年，玫凯琳、欧莱雅分别以 5.6%、5.1%的市场占有率位列我国护肤品市场的第一、二名；而美宝莲与欧莱雅分别以 17.5%、9.1%的市场份额占据我国彩妆市场前两位。同时，雅诗兰黛、迪奥、香奈儿等国际中高端品牌也稳定占据我国化妆品市场一定份额。经过多年市场磨合，国际中高端品牌已经形成针对我国化妆品市场的运营推广与销售战略。短时间内，国际中高端化妆品品牌仍将占有我国化妆品市场的较大份额。

（五）国家政策鼓励产业并购

近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相

关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。

2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。

同时在国家政策鼓励下，国内电商企业如唯品会、聚美优品、丽人丽妆等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额。

二、本次交易的目的‌

（一）提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局

2013 年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，参股广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可 63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。

注：本次交易完成后，上市公司将持有杭州悠可 100%股权。

杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可 63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。

（二）进一步加强化妆品业务协同效应

通过 2013 年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。

（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2015 年度，杭州悠可实现营业收入 73,609.93 万元、净利润 3,719.81 万元。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于6,700 万元，10,000 万元和12,300万元。

本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。

三、本次交易的决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016 年 10 月 20 日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可 63%股权的方案；

2、2016 年 10 月 20 日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；

3、2016 年 10 月 20 日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；

4、2016 年 10 月 20 日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；

5、2016 年 11 月 7 日，青岛金王召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、中国证监会核准本次交易；

2、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

（三）商务部审批事项及进展情况

1、本次交易需取得商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批本次交易中，青岛金王拟以发行股份及支付现金方式购买马可孛罗持有的

杭州悠可 23.2363%股权。马可孛罗为注册于香港特别行政区的公司，参照《商

务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，其以杭州悠可的股权作为对价参与青岛金王定向发行需要取得商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。

根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》规定，不再将商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准等审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。

参照上述规定及实践操作情况，青岛金王需向地方商务部门进行申请，再由地方商务部门向国家商务部上报。本次重组最终需在实施前取得商务部的核准决定。

2、商务部审批事项的进展情况

截至本报告书签署日，青岛金王参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，已向所在地即墨市商务局报送了申请文件，并由即墨市商务局向青岛市商务局转报了申请文件。青岛市商务局已于 2017 年 1 月 4 日印发提交商务部外资司批复的请示文件（青商资字[2017]1 号），同意青岛金王申请材料上报。上市公司已于 2017 年 1 月 6 日将相关申请材料上报至商务部。根据《外国投资

者对上市公司战略投资管理办法》，商务部在收到申请文件后，应在 30 日内作

出原则批复，原则批复有效期 180 日。

四、本次交易具体方案‌

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可 63%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。

根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，杭州

悠可 100%股权的评估价值为 108,000.00 万元。在上述评估值的基础上，经交易

各方友好协商，本次杭州悠可 63%股权的交易价格为 68,014.68 万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付 351,972,642 元，以现金方式支付 328,174,158 元。本次购

买标的资产涉及的发行股份价格为 23.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 21.34 元/股，具体支付对价情况如下：

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 344,174,158 元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即不低于 23.25 元/股，共计发行不超过 14,803,189 股。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

五、本次交易不构成关联交易‌

本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组‌

本次交易标的资产为杭州悠可 63%股权。根据青岛金王及标的公司 2015 年度/2015 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市‌

本次交易前，公司的总股本为 377,245,234 股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581

股，股本结构变化情况如下：

注：本次交易前股权结构情况截至本报告书签署日。

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 23.06%变动至发行后的 21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司 21.36%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响‌

根据上市公司未经审计的 2016 年 1-9 月的财务报表和中兴华为本次交易出具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：

单位：万元

九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件‌

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二章 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本信息‌

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）公司前身（金海公司）设立情况

公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发

（97）7 号”文批准的，由香港通用洋行有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本为 20 万美元。1997 年 2 月 25 日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外

经贸青府字[1997]0048 号”的《批准证书》。1997 年 4 月 1 日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第 3－006 号”验资报告。

（二）公司设立情况

2001 年 4 月 2 日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294 号”文件，批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德 “（2001）汇所验字第 3－007 号”验资报告，本次改制以金海公司 2001 年 1月 31 日的净资产 3,102.88 万元为依据，按 1：1 的比例折为青岛金王股份总额 3,102.88 万股，变更后的注册资本为 3,102.88 万股，其中青岛金王货运代理有限公司（金王运输前身）、香港通用洋行有限公司、青岛市科技风险投资有限公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、即墨市福利净化设备厂有限公司分别持有公司股份 1,227.50 万股、1,180.96 万股、291.05 万股、251.95 万股、151.42 万股，分别占公司当时注册资本的 39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001 年 4 月 10 日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审 A 字

[2001]0018 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类

型变更为外商投资股份制；2001 年 4 月 24 日，公司在青岛市工商局办理了相关

登记手续并获发了注册号为“企股鲁青总字第 004940 号”的企业法人营业执照。

（三）首次公开发行股票情况

公司首次公开发行股票前，经 2002 年、2003 年、2004 年三次未分配利润转增股本，公司总股本增至 7,331 万股。山东汇德对上述事项进行了审验，并分别

出具了（2002）汇所验字第 3-013 号《验资报告》、（2003）汇所验字第 3-012

号《验资报告》以及（2004）汇所验字第 3-006 号《验资报告》。

2006 年 11 月 22 日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132 号），核准公司公开发行不超过 3,600 万股人民币普通股（A 股）。2006 年 12 月 4 日公司向社会公开发行了人民币普通股（A 股）3,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价 7.69 元。 2006 年 12 月 15 日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。

首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

（四）2008 年资本公积转增股本

2008 年 5 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过以 2007 年 12 月 31 日

总股本 107,305,540 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派

发现金股利 0.5 元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸

资审字[2008]1073 号文批复，公司于 2008 年 6 月 18 日实施资本公积转增股本，

注册资本变更为 21,461 万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第 3-008 号《验资

报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2008 年 11 月

19 日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于 2008 年 12 月 12 日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

（五）2010 年资本公积转增股本

2010 年 9 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过以 2010

年 6 月 30 日总股本 214,611,080 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股送 1

股转增 4 股，并派发现金股利 0.2 元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青

商审字[2010]1394 号”文批复，公司于 2010 年 10 月 8 日实施资本公积送股及转

增股本，注册资本变更为 32,191.66 万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第 3-014

号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2010

年 12 月 29 日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工

商局于 2011 年 1 月 11 日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

（六）2016 年发行股份购买资产

2016 年 2 月 3 日，青岛金王召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权与张利国发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚 100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣 40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过 68,466,371 股的有关决议。2016 年 3 月 28 日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016 年 6 月 15 日，新增股份上市。此次发行后，公司的股本结构为：

（七）本次交易前股本结构

截至 2016 年 12 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况‌

（一）上市公司最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，金王运输直接持有上市公司 23.06%的股份，系青岛金王之控股股东。陈索斌通过金王运输间接控制公司 23.06%的股份，其持股 40%的佳和美持有公司 10.36%的股份，系上市公司的实际控制人。

最近三年上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

2016 年 2 月 3 日，青岛金王召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚 100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣 40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，共计发行不超过 68,466,371 股的有关决议。2016 年 3 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016 年 6 月 15 日，新增股份上市。该项交易完成后，广州韩亚与上海月沣成为青岛金王全资子公司。

四、上市公司主营业务情况‌

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26 化学原料及化学制品制造业”。

公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。

报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司的重点业务发展板块。

（一）新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块

在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。

在新材料蜡烛及相关工艺制品板块，公司具有一定的技术和成本控制优势。通过多年的技术开发和积累，公司在产品材质、外观和加工工艺等方面形成了大量的专利与非专利技术。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共申请发明专利和实用新

型专利超过 60 项，外观设计专利超过 1,500 项；相对海外主要的竞争对手而言，公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本，具备成本优势。

公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势，调整产品结构，深度挖掘老客户潜力，在为老客户创造更多价值的基础上，继续开发支

柱性大客户，以进一步巩固和扩大全球营销网络，增加公司蜡烛制品全球市场份额，尤其是紧跟市场趋势，引导消费需求扩大国内市场份额；同时凭借技术、生产工艺和设计领先优势，进一步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用，并加大对新材料蜡烛的研发投入，利用产业升级提升生产效率，通过产品创新和自有品牌建设实现稳定的收入增长，通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势，进一步增强盈利能力，提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力。

（二）化妆品业务板块

在化妆品业务板块，2013 年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。

公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验，并在积极进行化妆品品牌的培育、合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发；全资子公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力；全资子公司广州韩亚是一家集研发、生产、销售等为一体的化妆品企业，运营旗下自有品牌“蓝秀”、“LC”；全资子公司产业链管理公司主要进行化妆品行业线下销售渠道整合与管理，目前已在浙江、安徽、云南、四川、湖北、山东、福建、甘肃等地开展业务。公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，获得了多项研发成果及国家专利，对公司化妆品业务的研发及生产形成有力支持。

杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。公司各化妆品控、参股子公司运营情况良好，业绩符合预期，上海月沣、广州韩亚纳入公司合并报表后，带动公司盈利水平快速提升，净利润大幅增长。

本次收购完成后，公司将继续坚持贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道整合、产品研发及生产等方面的业务

布局打造完整产业链。在提升公司化妆品业务规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，增强公司化妆品业务整体竞争力。

（三）油品贸易业务板块

在油品贸易业务板块，公司主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。

五、上市公司最近三年一期的主要财务数据‌

根据公司 2013 年度至 2015 年度经审计的财务报表，以及公司 2016 年 1-9月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

六、上市公司控股股东及实际控制人情况‌

截至本报告书签署日，金王运输直接持有公司 23.06%的股份，为公司控股股东，陈索斌通过金王运输间接控制公司 23.06%的股份，其持股 40%的佳和美持有公司 10.36%的股份，为公司实际控制人。

上市公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：

注：金王集团股东姜颖将其所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌行使。

公司控股股东金王运输成立于 1998 年 6 月 2 日，注册资本为 4,500 万元，营业执照注册号为 370200228030823，主要经营业务为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。2015 年总资产为 4,724.68 万元，净资产为 4,455.77 万元。

公司实际控制人陈索斌，1964 年出生，研究生学历，经济师。2001 年 4 月至今任公司董事长。同时兼任金王集团董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况‌

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚。

第三章 交易对方基本情况‌

一、交易对方总体概况‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

（1）杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）；

（2）马可孛罗电子商务有限公司；

（3）杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）。

杭州悠可董事长张子恒持有马可孛罗 76%股权；杭州悠可董事、总经理黄冰欢持有杭州悠飞 42.19%股权、杭州悠聚 80%股权。张子恒与黄冰欢均拥有多年的化妆品行业营销、管理经验，共同负责杭州悠可的整体经营和管理工作，两人系杭州悠可核心管理者与实质的主要交易对手方。

二、杭州悠飞‌

（一）基本情况

企业名称：杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）认缴出资额：630 万元

执行事务合伙人：黄冰欢

成立日期：2013 年 10 月 18 日

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 223 室公司类型：普通合伙企业

统一社会信用代码：9133010107933386X0

主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询

（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。

营业期限：自 2013 年 10 月 18 日至 2043 年 10 月 17 日

（二）历史沿革

1、2013 年 10 月 18 日，杭州悠飞设立

杭州悠飞于 2013 年 10 月 18 日在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分

局登记注册，获注册号为 330198000069627 的营业执照，执行事务合伙人为黄冰

欢。杭州悠飞全体合伙人认缴出资额为 10 万元，均以货币形式出资。其中黄冰

欢认缴 4.22 万元，何志勇认缴 3.09 万元，吴进财认缴 1.72 万元，林炳春认缴 0.98

万元。

设立时，杭州悠飞出资情况如下：

2、2016 年 5 月 12 日，增资

杭州悠飞于 2016 年 5 月 12 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙

企业的出资额由 10 万元增加至 630 万元，均以货币形式出资。增资后，杭州悠飞出资情况如下：

注：杭州悠飞认缴出资额已于 2016 年 5 月 31 日全部缴足。

（三）产权结构及控制关系

黄冰欢系杭州悠飞主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇系杭州悠可董事；林炳春系杭州悠可监事。何志勇、吴进财、林炳春为黄冰欢长期商业合作伙伴。

（四）主营业务及近三年发展状况

杭州悠飞系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠飞无其他对外投资。

（六）主要合伙人黄冰欢基本情况

1、基本信息姓名：黄冰欢性别：男

国籍：中国

身份证号码：35080219820519****

住所：杭州市江干区 24 号观澜时代国际花园

通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 220 室其他国家居留权：匈牙利

2、最近三年的主要任职情况

黄冰欢最近三年的主要任职情况如下：

截至本报告书签署日，黄冰欢持有的杭州洲际、杭州悠点股权已全部对外转让；黄冰欢持有的那咤广告股权已全部转让给杭州悠可。

3、主要控制企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除杭州悠可及其子公司外，黄冰欢主要控制企业和关联企业情况如下：

注 1：杭州康吧网络科技有限公司于 2016 年 9 月将名称变更为杭州变啦网络科技有限公司。注 2：黄冰欢已将杭州锐点网络科技有限公司 13%股权转让给杭州百奕网络科技有限公司，现已完成工商变更登记。

三、马可孛罗‌

（一）基本情况

公司名称：马可孛罗电子商务有限公司

英文名称：Marco Polo E-Commerce (Holding) Limited

已发行股本：15,000 港元董事：张子恒

成立日期：2010 年 4 月 14 日

注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai,

HongKong

公司类型：私人公司公司编号：1442805

（二）历史沿革

1、2010 年 4 月 14 日，马可孛罗设立

马可孛罗于 2010 年 4 月 14 日依据香港《公司条例》在香港注册为有限公司，

注册编号为 1442805，总股本为 10,000 港元，每股面值 1 港元，发行 1 港元，由张子恒持有。

设立时，马可孛罗的股权结构为：

2、2010 年 5 月 27 日，股份发行

2010 年 5 月 27 日，马可孛罗向张子恒发行 8,999 股普通股股份，每股 1 港元；向 Alibaba 发行 1,000 股普通股股份，每股 1 港元。

本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为 10,000 港元，股权结构如下：

3、2010 年 9 月 25 日，股份发行

2010 年 9 月 25 日，马可孛罗发行股份 5,000 股，其中张子恒认购 2,400 股， Alibaba 认购 500 股、Ludatrade 认购 1,200 股、Snow Ball 认购 450 股、Top Scholar认购 450 股。

本次发行完成后，马可孛罗已发行股本为 15,000 港元，股权结构如下：

（三）产权结构及控制关系

张子恒系马可孛罗主要股东，任杭州悠可董事长。Alibaba、Ludatrade、Snow Ball 与 Top Scholar 四家企业系外部投资人。

（四）主营业务及最近三年发展状况

马可孛罗系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万港元

注：上述财务数据未经审计。

（五）对外投资

截至本报告书签署日，除持有杭州悠可股权外，马可孛罗对外投资的企业情

况如下：

（六）主要股东张子恒基本情况

1、基本信息姓名：张子恒性别：男

国籍：中国香港

身份证号码：G155***（*）住所：香港九龙文福道 10 号

通讯地址：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 220 室

2、最近三年的主要任职情况

张子恒最近三年的主要任职情况如下：

3、主要控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，张子恒除持有马可孛罗股权外，不存在对外投资的其他企业。

四、杭州悠聚‌

（一）基本情况

企业名称：杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）认缴出资额：102 万元

执行事务合伙人：黄冰欢

成立日期：2013 年 10 月 18 日

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 224 室公司类型：普通合伙

统一社会信用代码：91330101079333886T

主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询

（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。（以企业登记机关核准的经营范围为准）。

营业期限：自 2013 年 10 月 18 日至 2043 年 10 月 17 日

（二）历史沿革

1、2013 年 10 月 18 日，杭州悠聚设立

杭州悠聚于 2013 年 10 月 18 日在杭州市工商行政管理局经开分局登记注册，

获注册号为 330198000069602 的营业执照，执行事务合伙人为黄冰欢。杭州悠聚

全体合伙人认缴出资额为 10 万元，其中黄冰欢认缴 8 万元，何志勇认缴 2 万元，均以货币形式出资。

设立时，杭州悠聚出资情况如下：

2、2016 年 5 月 12 日，增资

杭州悠聚于 2016 年 5 月 12 日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙

企业的出资额由 10 万元增加至 102 万元，均以货币形式出资。增资后，杭州悠聚的出资情况如下：

注：杭州悠聚认缴出资额已于 2016 年 5 月 31 日全部缴足。

（三）产权结构及控制关系

黄冰欢为杭州悠聚主要合伙人，任杭州悠可董事、总经理；何志勇任杭州悠可董事。

（四）主营业务发展情况及主要财务指标

杭州悠聚系持股平台，无实际运营业务，其未经审计的最近两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，杭州悠聚无其他对外投资。

（六）黄冰欢的基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权情况、控制的企业和关联企业情况

杭州悠聚的主要合伙人系黄冰欢。黄冰欢的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、杭州悠飞”之“（六）主要股东黄冰欢基本情况”。

五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况‌

交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚在本次交易之前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况‌

交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰欢）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况‌

交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚及其主要管理人员（张子恒、黄冰欢）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 交易标的基本情况‌

本次重大资产重组的交易标的为杭州悠可 63%股权。参照中国证监会 2012

年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），结合标的公司实际经营情况，杭州悠可属于“F52 零售业”，主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“F 批发和零售业”之“F52 零售业”。

一、杭州悠可基本情况‌

（一）基本信息

名称：杭州悠可化妆品有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 220 室法定代表人：张子恒

成立日期：2012 年 07 月 24 日注册资本：2,330.3233 万港元

统一社会信用代码：913301005966492054

经营范围：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。

（二）主营业务简介

1、业务发展概况

杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。

目前杭州悠可服务的国际知名品牌包括雅诗兰黛旗下倩碧（CLINIQUE）和雅诗兰黛（ESTEE LAUDER）；欧舒丹（L'OCCITANE）；欧莱雅旗下药妆薇姿

（VICHY）、理肤泉（LA ROCHE-POSAY）和修丽可（SKINCEUTICALS）；法国品牌娇韵诗（CLARINS）；韩国品牌菲诗小铺（THE FACE SHOP）、谜尚

（MISSHA）等 20 多个品牌。

2、经营特点与优势

（1）深耕中高档化妆品品牌合作

与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台 IT 系统，为品牌商提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌数量亦持续增加。

（2）管理团队经验深厚，品牌服务团队专业高效

杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢 2008 年即开始化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。杭州悠可专业化管理团队其他成员多来自亚马逊、欧莱雅、雅芳等国际知名企业，拥有丰富、多元的行业经验，为杭州悠可持续、健康发展发挥积极作用。

杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营团队。基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌方量身定制整体服务策略。

同时，杭州悠可拥有专业的客服团队，确保消费者在售前与售后均能获得满意的咨询服务。杭州悠可为客服人员建立完整、严格的培训体系，内容涵盖护肤

/美妆知识、疑难问题解答能力、沟通技巧及其他进阶技巧等，保证了客服水平的高质量与稳定性。

杭州悠可先进的 IT 系统亦为客服服务提供了有力辅助。如语义识别技术能够通过关键词搜索聊天记录及话术库，实现快速产品推荐、疑难解答等，与终端消费者形成良好互动，优化其购买体验。高水平的客户服务能够有效促进店铺转换率与客单价的提高，最终达到促进销售的作用。

杭州悠可拥有优质的仓储管理能力，能够有效满足客户特定要求。杭州悠可于 2015 年 12 月获得由 GSCC（全球供应链协会）评定的 2015 年最佳电商物流运作奖。

专业团队的高品质服务受到了顾客及市场的认可，2014 年至 2016 年间，杭州悠可获得的主要奖项如下：

（3）智能 IT 系统业界领先，精细化管理水平高

杭州悠可已建立起包括 OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、 TMS（运输管理系统）与 BI 系统（商业智能系统）等在内的全方位智能 IT 系统，

能够为品牌客户提供 IT 服务整体解决方案，确保营销、运营、销售服务的高质量、精细化。

先进的智能 IT 系统能有效配合整体营销策略的落地，对用户体验的优化形成了有效支持。同时，也为杭州悠可实现大规模业务拓展提供了保障，确保了店铺流量大幅增加的情况下，消费者仍能获得舒适、流畅的购物体验。先进的 IT系统亦能有效促进杭州悠可营销、运营、客服等方面的全方位创新，推动杭州悠可整体服务水平的进步。

OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）能够实现订单快速拉取、货物/小样精准匹配及配送，保证发货及物流效率；同时可以实时监督商品库存情况，提高存货周转率，实现精细化管理；另外，通过 IT 后台系统，所有运营、销售及物流数据均能够完整得以记录，为进一步数据挖掘奠定基础。杭州悠可的 BI 系统（商业智能系统）能够充分利用公司的数据优势，通过大数据分析，为品牌客户制定更符合市场潮流的产品上架策略、采用更迎合终端消费者使用习惯的页面设计等。

此外，杭州悠可的 IT 服务整体解决方案已经获得 ISO27001 信息安全管理体系认证，可以最大程度保证品牌商和客户的信息安全，提供安全稳定的电子商务服务。

（4）线上多销售渠道覆盖

杭州悠可为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。除了在天猫/淘宝平台已经占有了较大比例的市场份额，杭州悠可积极寻求与京东、唯品会、聚美优品等主流垂直电商平台的合作。线上销售网络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造。杭州悠可将继续巩固、扩展与天猫及其他线上经销商的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。

3、未来发展规划

杭州悠可未来将继续发挥先发优势，创新品牌合作模式，争取更多中高档品牌的合作。同时，杭州悠可也将策略性开拓其他品牌，丰富目前的品牌组合。杭州悠可将深耕化妆品线上渠道，巩固与各大线上渠道的合作。此外，杭州悠可亦

将依托上市公司的完整化妆品产业链资源，从上市公司线下品牌输入、行业数据挖掘、渠道资源共享、自有品牌培育等方面实现协同效应。

（1）进一步拓展中高档品牌，丰富产品组合

杭州悠可将发挥现有竞争优势，通过升级后台系统、创新服务模式、提高自身声誉，进一步开拓中高档品牌市场，扩大该细分领域的市场份额。另外，未来杭州悠可也将根据品牌体量与盈利情况、产品潜力、合作理念是否相符等标准，策略性地选择其他合作品牌，通过服务不同定位、不同特性的品牌丰富产品组合，为终端客户提供更多消费选择。

（2）巩固、开拓线上销售渠道，降低单一平台渠道的依赖

杭州悠可将进一步巩固、开拓与垂直电商平台等线上经销商的合作，降低对单一渠道的依赖，促进品牌客户产品销量的提高，最终实现品牌形象重塑，促成品牌发展战略的落地。多平台、多渠道的经营策略能最大程度地放大品牌影响力，降低品牌的营销成本，提高营销效率，巩固杭州悠可的核心竞争力。同时，多渠道布局也有助于杭州悠可实现长期、稳定、健康发展。

（3）借助上市公司全产业链布局，实现产业协同

首先，杭州悠可将通过上市公司化妆品全产业链布局，寻求与更多优质品牌合作，拓大业务规模。其次，通过与上市公司化妆品产业链其他板块协作，杭州悠可将从以下方面为品牌客户提供更为综合性的服务：1）借助智能 IT 系统整合上市公司线下营销渠道数据资源，获取更多化妆品行业一手数据，通过大数据挖掘实现整体服务水平的升级；2）尝试化妆品 O2O，实现线上消费者和线下渠道对接，使消费者既可以在线下实体店亲身体验产品，又可以享受线上购物的便利，打造“虚拟+现实”的购物体验。对于杭州悠可来说，这样能为品牌客户提供覆盖范围更广、互动性更强、效率更高的营销、运营服务，推动双方合作关系的巩固和进一步发展。3）杭州悠可将通过复制现有品牌运营经验，协助上市公司从研发-生产-线上/线下渠道全产业链共同培育自主品牌。

（三）历史沿革

1、2012 年 7 月，杭州悠可设立

2012 年 7 月 5 日，马可孛罗与杭州网妆签署《杭州悠可化妆品有限公司章

程》，决定出资设立杭州悠可，注册资本 1,600 万港元。由杭州网妆以人民币出

资，折合 960 万港元，占注册资本 60%；由马可孛罗出资 640 万港元，占注册资本 40%。

2012 年 7 月 10 日，杭州经济技术开发区招商局出具《准予设立杭州悠可化妆品有限公司行政许可决定书》，2012 年 7 月 10 日，杭州悠可取得 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2012]08503 号）。 2012 年 7 月 24 日，杭州悠可核准设立。杭州悠可设立时的股权结构如下：

根据利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具《验资报告》验证：截至 2013 年 8 月 9 日，杭州悠可已收到股东分二期缴纳的注册资本（实收资本），

累计实缴注册资本 1,600 万港元。

2、2013 年 12 月，股权转让

2013 年 11 月 25 日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的

49.91%股权转让给杭州悠飞，转让价格为 798.62 万港元，将持有的 8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为 128 万港元，将持有的 2.09%股权转让给马可孛罗，转让价格为 33.38 万港元。本次转让系股东之间的权益分配调整，故转让价格系参考杭州悠可当时的注册资本确定。

2013 年 12 月 11 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可

化妆品有限公司股权变更的行政许可决定书》，2013 年 12 月 11 日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变

更后的股权结构如下：

3、2014 年 3 月，增资及股权转让

2014 年 2 月 10 日，杭州悠可通过董事会决议，同意注册资本由 1,600 万港

元变更为 2,330.32 万港元，新增资的 730.32 万港元由青岛金王以人民币 1.28 亿元折合港币出资，同意马可孛罗将杭州悠可完成增资后的 5.66%股权（出资额

131.90 万港元）以 2,320.60 万元的价格转让给青岛金王。

2014 年 2 月 10 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化

妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》。2014 年 2 月 14 日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：

（四）股权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，杭州悠可的股权结构和控制关系如下：

持有 5%以上股权股东的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”等相关内容。

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，杭州悠可的公司章程中不存在可能对本次交易产生实质影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，杭州悠可仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生额外的人员安排问题。杭州悠可核心管理人员张子恒、黄冰欢承诺至少在杭州悠可继续任职 5 年。

4、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，杭州悠可不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（五）下属公司情况

截至本报告书签署日，杭州悠可拥有的下属公司主要包括 3 家全资子公司及

2 家参股公司。

1、全资子公司

（1）香港悠可

1）基本情况

公司名称：悠可化妆品有限公司英文名称：UCO Cosmetic Limited

已发行股本：1,000 万港元董事：张子恒

成立日期：2015 年 5 月 27 日

注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai,

HongKong

公司类别：私人公司公司编号：2242705

截至本报告书签署日，香港悠可的股权结构如下：

2）主要财务数据

单位：万元

注：上述财务数据业经中兴华审计。

3）主营业务情况

香港悠可系杭州悠可从事海外购业务主体，该业务规模较小。

4）主要参股公司

香港悠可持有马可孛罗化妆品电子商务有限公司 50%股权，其基本信息如下：

公司名称：马可孛罗化妆品电子商务有限公司

英文名称：Marco Polo Cosmetic E-Commerce Limited

已发行股本：100 港元董事：张子恒、鞠春茂

成立日期：2010 年 7 月 27 日

注册办事处地址：Unit B, 22/F., Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai,

HongKong

公司类型：私人公司公司编号：1485472

（2）宁久微

1）基本情况

名称：杭州宁久微贸易有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 201 室法定代表人：张子恒

成立日期：2010 年 5 月 6 日注册资本：2,100 万元

统一社会信用代码：91330101555150440X

经营范围：零售：预包装食品（含冷冻冷藏食品）。批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、电子产品、电子商务；服务：仓储（除易燃易爆物品、化学危险品及易制毒化学品），广告设计、制作、代理。

截至本报告书签署日，宁久微的股权结构如下：

2）主要财务数据

单位：万元

注：上述财务数据业经中兴华审计。

3）主营业务情况

宁久微主要从事欧莱雅旗下羽西品牌的分销业务及欧莱雅旗下 Eskin 官网

（涵盖理肤泉、修丽可、薇姿三大药妆品牌）的运营业务。

（3）杭州美巴

1）基本情况

名称：杭州美巴科技有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 217 室法定代表人：黄冰欢

成立日期：2010 年 10 月 14 日注册资本：100 万元

统一社会信用代码：91330101563009295L

经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；其他无需经审批的一切合法项目

截至本报告书签署日，杭州美巴的股权结构如下：

2）主要财务数据

单位：万元

注：2016 年 1-9 月财务数据业经中兴华审计，2015 年度财务数据业经杭州君正会计师事务所（普通合伙）审计。

3）主营业务情况

杭州美巴主要为杭州悠可提供供应链管理系统、财务系统开发、OMS 订单管理系统开发、微信公众号设计开发等 IT 服务。

2、参股公司

（1）那咤广告

名称：杭州那咤广告有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）住所：杭州市滨江区长河街道江二路 400 号 1 栋 8 层 818 室 法定代表人：俞盛

成立日期：2011 年 11 月 3 日

注册资本：100 万元

统一社会信用代码：91330103583236831U

经营范围：一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络发布广告），图文设计。

截至本报告书签署日，那咤广告的股权结构如下：

（2）上海乐雅

名称：上海乐雅国际贸易股份有限公司

企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)住所：上海市静安区余姚路 50 号 2 幢 201、202 室

法定代表人：徐之伟

成立日期：2009 年 8 月 20 日注册资本：4,025 万元

统一社会信用代码：91310000692976409A

经营范围：日用百货、化妆品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

截至本报告书签署日，上海乐雅的股权结构如下：

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要固定资产情况

（1）主要设备情况

杭州悠可作为一家专业的化妆品线上运营商，轻资产属性明显。截至本报告书签署日，杭州悠可无生产设备。

（2）房屋及建筑物

1）租赁房产基本情况

截至本报告书签署日，杭州悠可无自有房屋及建筑物，租赁房产的基本情况如下：

2）租赁房产续约风险、搬迁费用及对经营的影响

上述租赁房屋出租方伊比利亚电子（杭州）有限公司系杭州悠可长期合作伙伴，上海鑫桥文化创意产业发展有限公司系杭州悠可新近合作伙伴，目前合作关系较为稳定，到期续约风险较小。

杭州悠可租赁房屋均用于一般办公、仓储用途，出租方与标的公司签订的房屋租赁协议均按照市场化价格定价，即使出现无法续租的情况，标的公司在市场上也能较易找到可替代的租赁房屋。此外，杭州悠可属轻资产公司，搬迁费用相对较低，即使未能续约，产生的搬迁费用亦不会对其经营构成重大不利影响。

3）杭州悠可与其所有经营场所的出租方不存在关联关系

根据杭州悠可出具的说明及全国企业信用信息公示系统查询结果，杭州悠可与其所有经营场所的出租方不存在关联关系。

4）杭州悠可经营场所采用租赁方式的原因、合理性及未来计划

杭州悠可属轻资产公司，发展速度较快，租赁房屋主要用于办公和仓储。与租赁方式相比，自建房屋用于办公和仓储初期投入较大，而标的公司业绩增长较快，采用租赁方式资金运营方面将更为灵活。标的公司目前主要租赁房屋地处杭州经济开发区下沙街道，租金合理，物流便利，杭州悠可经营场所采用租赁方式具有合理性。

未来三年，标的公司计划将继续维持现有仓储房屋的租赁关系，并根据季节性需求采用临时租赁方式进行补充，同时伴随经营规模的逐渐增加，标的公司将根据未来市场情况综合考虑决定是否增加租赁房屋。此外，标的公司也将继续租赁现有办公用房屋，并计划在上海以外的其他一线城市新增租赁办公场所。

2、主要无形资产情况

杭州悠可的无形资产主要包括商标权、软件等。

（1）商标权