反贿赂法：如第 17.3(a)(i)条所定义。
货物和服务采购订单条款（中国版）条款适用
(a) 本条款和条件适用于客户向供应商发出的任何货物或服务订单，除非双方在另行签署的书面协议中明确约定适用不同的条款。
(b) 供应商可以通过书面形式、交付或履行订单中指定的全部或部分货物和/或服务来接受客户的订单。供应商
无需签署订单或签署或草签本条款和条件即可接受客户的订单。
(c) 供应商在任何报价单、确认书、发票或其他文件中提出的任何其他条款或条件均被明确拒绝，且不构成合同的一部分。特别是，无论客户是否明确拒绝，均不适用供应商的一般条款和条件。只有本条款和条件应当得到适用，即使客户在知晓其他一般条款和条件的情况下，仍无条件履行，或接受供应商的履行。
(d) 如果本条款和条件与任何其他协议或文件之间存在任何冲突或不一致，除非由双方授权代表签署单独书面协议另有约定，否则应优先适用本条款和条件。
定义
在解释合同时，以下加粗的词语和表达具有以下含义：关联方：指直接或间接控制、或被任何一方或其最终母公司直接或间接控制、或与任何一方或其最终母公司受直接或间接共同控制的任何公司或实体。在本定义中，控制是指直接或间接拥有或控制 (i) 至少百分之五十
（50%）的表决权，(ii) 所述实体至少百分之五十（50%）的注册资本，或 (iii) 拥有指导或决定公司或实体的管理 和政策的权力，包括通过合同方式。
反贿赂法：如第 17.3(a)(i)条所定义。
适用的数据保护法：指当客户和/或供应商作为个人数 据的控制者或处理者时，适用的所有法律、规则、条例、政府要求、准则以及国际、联邦、州、省级法律，包括 其不时的修订和替换。
适用法律：指根据第23 条规定的管辖法律以及不时生效的所有适用法律、法规和条例，以及当局发布的任何规则和命令；以及监管批准、许可、执照和授权。
保密信息：指客户集团和/或其代表披露的任何信息、文件和材料：(i) 如果以书面或其他有形形式披露，则在披露时标明“保密”或“专有”；(ii) 如果以口头或视觉呈现形式披露，在披露时被指明为“保密”或“专有”；或 (iii)根据其性质或披露时的情况，秉持合理商业判断的人会认为其为保密或专有信息。保密信息包括但不限于合同的条款、谈判过程和存在本身，任何工作成果和任何发明、研究、实验工作、概念、专有技术、技术、流程、设计、技术样品、原型、规格、图纸、软件源文件、商业秘密、财务信息、商业计划、销售计划、营销计划、产品、服务、产品或服务开发计划、业务预测、采购需求、客户信息、财务或商业信息，以及任何其他专有或保密信息及其任何改进。
合同：指本条款和条件以及任何订单。
合同价格：指客户根据合同应向供应商支付的金额。
客户：指在中国注册的、属于Klöckner Pentaplast 集团公司成员，并在订单中被描述为客户的实体。
客户数据：指与合同的履行有关的，由客户集团或代表其提供，或由供应商访问、收集、生成或处理的任何数据、信息或内容，包括个人数据。客户数据包括基于上述数据、信息或内容派生或生成的任何数据、信息或内容。
客户集团：客户及其关联方。提及客户集团时，包括分别提及其各成员。
不可抗力事件：如第 22.2 条所定义。
货物：指供应商根据合同提供的货物、材料、产品和设备。
知识产权：指所有专利、版权（包括计算机软件）、数据库权、设计权、保密信息权（包括专有技术和商业秘密）、发明、道德权利、商标和服务标志以及所有其他知识产权，无论是否注册，包括所有该等权利的申请以及申请权和被授予权、续展或延期、优先权的主张，以及现在或将来在世界任何地方存在或将存在的所有类似或同等的权利或保护形式。
许可软件：指合同中更详细描述的软件的目标代码版本，该软件的所有许可复制品（无论是由客户还是客户集团 的成员制作），以及所有相关的用户文档，以及供应商 不时向客户提供的所有新版本、发行版和其他升级。 OFAC：指美国财政部下属的外国资产控制办公室，负 责管理和执行经济和贸易制裁。
订单：指客户向供应商发出的关于货物和/或服务的书面采购订单或工作说明。
个人数据：指与已识别或可识别的个人有关的任何信息，除非适用的数据保护法另有定义。
原材料：指用于制造客户最终产品的货物。相关变更：如第 4.6 条所定义。
代表：指一方的关联方及其董事、高管、管理人员、员工、成员、股东、合伙人、负责人、代理人和其他代表
（包括为前述任何一方提供咨询的财务顾问、咨询师、律师和会计师），为了履行合同的需要访问保密信息，并且至少应承担与本条款中规定的相同的保密义务。
受限管辖区：指受全面经济或贸易制裁、限制或禁运的国家或地区（相关当局可能不时修订）。
受限方：指 (i) 任何实体或个人 (a) 其居住地、设立地、成立地或注册登记地位于受限管辖区内；或 (b) 已被列入任何制裁或出口相关的受限或封锁人员名单，包括欧盟综合金融制裁名单、英国制裁名单、OFAC 特别指定国民和封锁人员名单、OFAC 部门制裁识别名单或商务部实体名单；或 (c) 根据贸易管制法受到封锁制裁的；以及 (ii) 代表上述方行事的任何关联方或个人。
范围：指供应商或代表供应商根据合同交付的货物和/
或履行的服务（视具体情况而定）。
服务水平：指合同中规定的任何关键绩效指标或其他服务标准。
服务：指供应商根据合同提供的服务，包括提供的许可
软件（如适用）。
规范：供应商和客户以书面形式约定的任何货物和/或
服务的规范。
供应商：合同中所述的实体。
供应商集团：供应商及其 (a) 分包商，(b) 供应商或其分包商的任何关联方；以及 (c) 上述实体的任何董事、高管、员工或代理人员。提及供应商集团时，包括分别提及其各成员。
供应商人员：由供应商集团直接或间接提供，并被指派参与到与履行范围相关工作的任何个人，无论是否为供应商集团的员工。
供应商原则：如第 17.2(a)条所定义。
税款：指根据适用法律，任何范围所在国家或任何其他国家的任何政府部门征收或评估的所有税费、关税、征税、进口税、出口税、关税、印花税或消费税（包括清关和经纪费用）、收费、附加费、预扣缴、扣除款或缴款。
贸易管制法：指所有关于贸易或经济制裁或禁运、受限方名单、货物、服务、软件或技术的进口、出口、再出口、转让或其他贸易形式的适用法律，包括欧盟、英国和美国以及其他反洗钱相关的法律和法规。
工作成果：指任何和所有信息、报告、数据、图纸、设计、计算机程序、源代码和目标代码、程序文档、演示文稿、分析、结果、解决方案、计算、研究、概念、代码、手册、发明、商业模型、电子表格、原型、建议、规范或其他信息、文件或材料，这些信息、文件或材料是作为范围的一部分为客户制作和生成的，或是根据或使用客户集团的保密信息或客户集团的知识产权制作、发明或生成的。
1 一般要求
1.1 合同是非排他性的，并且不要求客户下订单或购买最低数量的货物或服务。客户可以从其他供应商处获取相同或类似的范围。
1.2 供应商应满足合同中规定的履行范围的期限要求。时间对于履行范围至关重要。
2 货物保证
2.1 供应商保证货物拥有良好且明确的所有权，并保证货物将：(i) 无故障、缺陷或不足；(ii) 适用于合同中规定的或客户通知供应商的任何用途；(iii)严格符合合同和客户向供应商提供的并经双方同意作为合同一部分的任何规范或其他描述；(iv)不含任何适用法律禁止、限制或限量的化学品和物质；(v) 不侵犯任何人的知识产权；(vi) 遵守所有有关货物制造和供应的适用法律，包括但不限于 FDA 在美国和欧盟委员会及欧洲食品安全局在欧洲颁布的与食品接触物质相关的法律和法规
（如适用）；(vii) 如果货物为原材料，应符合欧
洲议会和理事会 2006 年 12 月 18 日关于化学品
（REACH）的第 1907/2006 号法规的要求（该法规可能会不时更新）；(viii) 为回收材料（薄片、再生料）的情况下，应符合 2008 年 3 月 27 日欧洲委员会第 282/2008 号法规的要求（该法规可能会不时更新）。
2.2 供应商保证规范在所有方面均完整准确，未经客户事先书面同意，不得对规范进行任何更改。
2.3 除非范围描述中规定了不同的期限，否则上述第
2.1 条中的保证期为交付之日起 36 个月。更长的法定时效期不受影响。
3 货物的所有权和风险
3.1 根据约定的国际贸易术语解释通则（2020 版）约定了国际贸易术语的情况下，供应商完成交付之前，承担货物的损失和损坏的风险；未指定国际贸易术语时，则在客户实际占有货物之时，供应商应承担货物损失和损坏的风险。
3.2 货物的所有权将在以下较早的时间点转移给客户：
(i) 根据上述第 3.1 条，货物的损失和损坏风险转
移给客户时；以及(ii) 客户支付货物的价款时。
3.3 供应商应对货物进行妥善包装，以便可以安全运输和卸载。供应商声明，在运输时，货物将根据合同和适用法律进行准确描述、分类、标记和贴标。
4 原材料供应安全
4.1 本第 4 条的规定适用于供应商供应原材料的情况。
4.2 供应商应至少提前 12（十二）个月（或如后知悉，则立即通知）书面通知客户原材料停产事宜。
4.3 在这种情况下，在停产之前客户应有优先购买权，根据合同条款获取所有或部分原材料，包括已经 为客户生产的原材料、根据双方寄售库存协议由 客户存储的原材料或仍需生产的原材料。
4.4 供应商保证在签订合同时，无意对原材料进行相关变更。
4.5 供应商应书面通知客户任何相关变更，对用于制 药或医疗应用的原材料，应至少提前 24 个月通知；在所有其他情况下或合同期限少于 24 个月时，应 至少提前 12 个月通知。供应商不得在未事先获得 客户书面同意的情况下进行相关变更，并承诺除 非且直至客户同意，否则将继续供应并确保有能 力按照合同规定的数量，在整个合同期限内，供 应未经更改形式的原材料。在不影响其追偿损害 赔偿的权利的情况下，如果供应商未经客户同意 进行相关变更，或无法或拒绝在合同剩余期限内 向客户供应未更改形式的原材料，客户可以提前 至少一个月向供应商发出书面通知终止合同。
4.6 就本条而言，“相关变更”是指生产方式、生产设施、生产程序或原材料的成分、来源或选择，或产品规范或质量控制方法的全部或部分变更。
5 业务连续性/质量保证
5.1 供应商应制定业务连续性计划（“BCP”），其中至少涵盖：计划、程序、通信方式、替代材料来源和人员配置，以应对影响供应商履行合同能力的意外事件。供应商应确保其所有员工都了解 BCP 并能够访问。
5.2 供应商必须制定质量保证计划：(i) 该计划应符合其行业的最佳实践；并且(ii) 在关键流程和测量的统计过程控制系统需与客户达成一致。
6 服务保证
6.1 供应商保证，与范围履行相关的所有服务将：
(a) 按照合同和任何规范执行；
(b) 适合合同和任何规范中规定的任何用途；
(c) 遵守所有适用法律执行；
(d) 以不损害（根据客户合理意见）客户集团名称
和声誉的方式执行；
(e) 使用以通常期望能够从提供类似服务的领先供应商处所获取的合理技能和谨慎态度来执行；以及
(f) 使用训练有素、经验丰富、合格和保持礼貌的
供应商人员来执行。
6.2 供应商应勤勉、高效、谨慎地，以良好且专业的方式，并按照合同要求提供服务。供应商应具备服务所需的所有技能、劳动力、监督、设备、货物、材料、用品、运输和存储。
6.3 如客户要求，供应商应自费对供应商人员进行安全背景检查，并为供应商人员获得客户集团工作场所的入场凭证。
6.4 供应商保证并声明，在提供服务时，其应达到或
超过服务水平。
6.5 供应商应确保，在任何客户集团成员的场所时，每位供应商人员成员应遵守客户不时向供应商通知的健康、安全和安保规则。
7 许可软件供应的特定条款
7.1 本第 7 条的规定应适用于供应商根据合同向客户授予许可软件的情况
7.2 供应商特此授予客户永久的、不可转让的（除非合同明确允许）、不可撤销的、非排他性的许可
（“许可”）以：
(a) 使用许可软件并根据其业务、安全、备份和存
档制作所需的副本；
(b) 在任何硬件平台上使用许可软件，并与其他软件结合使用；
(c) 打印随许可软件提供的任何用户文档的副本以供内部使用，在这种情况下，应复制所有此类用户文档上的所有专有声明；以及
(d) 允许客户集团、代理商、顾问和/或承包商行使根据许可授予客户的所有权利。
7.3 除非法律或合同允许，客户或客户集团的任何成 员均不得修改、复制、改编、逆向工程、反编译、拆解或修改许可软件（无论是全部还是部分）。
7.4 许可授予客户以下权利：
(a) 一经发布，即可免费接收新版本；
(b) 一经发布，即可免费接收许可软件的新版本和
相关用户文档；以及
(c) 接收可能对客户有兴趣或有用的新产品信息；但双方同意，客户在任何时候均无义务采用、实施或使用任何新版本或购买任何新产品。
7.5 供应商承诺将采取一切合理措施（包括例如采用最新的病毒防护和防火墙、入侵检测系统以及进行漏洞扫描）以防止任何病毒或其他恶意代码被引入客户的 IT 系统或数据。
7.6 合同中的任何内容均不应损害客户根据任何法规、习惯法、普通法、地方法律或条例在合同中可能 享有的任何明示或暗示的条件或保证，或任何法 律救济。
8 付款和开票
8.1 客户同意按照合同中规定的货币并在本条款中规定的时间范围内向供应商支付合同价格。合同价格包含所有费用，但不包括增值税或销售税。
8.2 供应商将在货物交付或服务完成后，或按照合同
中其他规定开具发票。
8.3 除非 (i) 合同中另有规定或 (ii) 除非适用法律要求更短的付款期限，否则客户将在收到正确且充分支持的发票的月底起 60 天加 5 个工作日内向供应商支付任何无争议的金额。如果适用法律要求更短的付款期限，则将适用所适用法律允许的最长付款期限。
8.4 如果适用法律要求或允许双方确定客户逾期付款的适用利率，则该利率应为适用法律允许的最低利率，可能包括零利率（0%）。
8.5 发票的支付：(i) 并不表示范围是按照合同执行的，
(ii) 并不限制客户根据合同或适用法律所享有的权利或救济。
8.6 如果客户对发票有异议，客户可以暂不支付发票的任何有争议部分，仅支付无争议部分。
8.7 客户可以在通知供应商的情况下，抵消因合同或任何其他协议产生的供应商和客户之间的任何责任。
8.8 客户根据本第 8 条（付款和开票）行使其权利，
并不妨碍客户享有的任何其他权利或救济。
9 变更
9.1 因紧急情况、安全原因或其他合理必要，客户可以请求，或供应商可以发起对范围的变更。范围中包含的事项，或供应商已同意执行或与合同相关已纳入考虑的事项，供应商无权要求变更。
10 范围的检验和测试
10.1 为了确认范围符合合同要求，供应商应根据客户的要求，按照合同和适用法律的要求，执行所有测试和检验。
10.2 如果在检验或测试后，客户认为货物或工作成果不符合或可能不符合供应商在第 2 条中的承诺，客户应通知供应商，供应商应立即采取必要的补救措施以确保符合要求。客户可以在供应商采取补救措施后，要求进一步的检验和测试。
10.3 在供应商完成补救措施后，客户应有合理的期限，对范围进行重新检验和测试。如果客户确定范围 现在符合合同要求，客户应向供应商提供接受范 围的书面通知。
10.4 客户根据第 10.3 条接受范围，不应：(i) 影响客户在第 2 条中的保证下所享有的权利；或 (ii) 损害客户在第 11 条（补救措施）或合同任何其他条款下所享有的权利和救济。
11 补救措施
11.1 如果范围未在适用日期交付或不符合合同中规定的保证，则在不限制其任何其他权利或救济的情况下，且无论是否已接受范围，客户可以采取以下一项或多项措施：
(a) 终止合同；
(b) 拒绝接受范围（全部或部分），并将任何货物、工作成果或服务交付成果退回供应商，风险和 费用由供应商承担；
(c) 要求供应商修理或更换被拒绝的货物或重新履行被拒绝的服务，或就被拒绝的范围提供全额退款（如已支付），包括供应商未提供的范围预先支付的任何款项；
(d) 拒绝接受供应商随后交付的任何范围；
(e) 向供应商追偿客户因从第三方获取替代货物和/或服务所产生的任何费用；以及
(f) 就因供应商未能履行其在合同项下的义务而给客户造成的任何其他成本、损失或费用进行索赔。
11.2 客户在合同下的权利和救济是对适用法律项下所
隐含的任何权利和救济的补充，而非排除。
12 终止
12.1 如果供应商严重违反合同的任何条款，并且（如果该违约是可补救的）在收到书面通知后 30 天内未能补救该违约，客户可以向供应商发出书面通知立即终止合同。此外，作为例外，任何违反第 17 条（合规）的行为将特别允许客户立即终止。
12.2 客户可以通过向供应商发出书面通知终止合同， 如果供应商：(i) 停止或暂停，或威胁停止或暂停 支付，或无法按期支付其债务其全部或大部分债 务；(ii) 停止或威胁停止经营其全部或大部分业务；
(iii) 开始就其全部或者大部分债务的重组、和解、延期或一般转让进行谈判、启动程序或达成协议；
(iv) 为其全部或大部分债务的某些或所有债权人的利益做出或提出安排；(v) 采取任何步骤以进行其管理、清算或破产；(vi) 其全部或大部分资产受到任何对该等资产施加担保，或征收执行，或进行类似程序，包括任命接管人、破产受托人或此类职能人员；或 (vii) 受到任何相关司法管辖区法律下的任何具有与上述事件类似或具有同等效果的事件的影响。
12.3 客户随时为其便利终止合同，并且无需支付罚款，
但需向供应商发出至少提前 (i) 30 天的书面通知
（如合同期限为 12 个月或以下），(ii) 45 天的书
面通知（如合同期限超过 12 个月且不超过 2 年），
以及 (iii) 60 天的书面通知（如合同期限超过 2 年）以终止合同。
12.4 如果客户未支付供应商提出的、到期且应付的无争议金额超过 60 天，供应商可以通过向客户发出书面通知以正当理由终止合同，但前提是：
(a) 供应商应事先向客户发出书面通知，指明超过 60 天的到期应付未付款，并要求自该通知起 45天内支付；以及
(b) 客户在通知期间内未能补救或提供合理的不付款理由。
13 终止的后果
13.1 一旦终止，供应商将立即停止履行，提供对进行中的范围的访问，并采取合理措施使客户能够完成范围。
13.2 无论合同终止的原因，均不影响终止前或终止时已产生的各方的权利和义务，包括就合同违约而要求损害赔偿的权利。
13.3 合同终止时，供应商同意向客户归还所有与范围或合同相关的文件、资料和记录（及其任何副本），且不向客户收取任何费用。客户可以要求供应商销毁这些文件而非归还，在这种情况下，供应商必须立即执行。
13.4 在任何终止通知期内及之后的合理期限内，供应商必须根据客户提出的合理要求，提供任何必要的协助，以确保任何服务的顺利交接，前提是客户承担供应商因此产生的合理费用。
13.5 合同中任何明确或隐含意在在合同终止时或之后生效或继续有效的条款，应保持其全部生效且有效。
14 责任和赔偿
14.1 供应商应赔偿、辩护并使客户免受因以下原因引起或与之相关的所有索赔、诉讼、起诉、程序、判决、责任、成本、费用、损害和损失（包括专业成本和费用）：
(a) 第三方因提供服务或货物缺陷导致的或与之相关的死亡、人身伤害或财产损坏或毁坏而向客户提出的任何索赔；
(b) 第三方因范围供应而对客户提出的任何索赔；
(c) 供应商或供应商人员在范围供应内的任何行为、
疏忽、过失、鲁莽或故意不当行为；以及
(d) 任何关于范围或工作成果的所有权、占有或使用，或侵犯、侵害、违反或盗用第三方知识产权的索赔。
如果该索赔因供应商、供应商集团和/或供应商人员违反、疏忽履行、未能履行或延迟履行合同所致。
14.2 根据适用法律的规定，供应商的法定损害赔偿责任不受影响。
14.3 客户不对供应商承担以下责任：(i) 间接或衍生性 损失；和/或 (ii) 生产损失、产品损失、使用损失、收入损失、利润损失或预期利润损失，无论损失 是直接的、间接的还是衍生的，也无论这些损失 在签订合同时是否可预见。
14.4 任何一方均不排除或限制其在适用法律下不可排除或限制的责任。
14.5 本第 14 条（责任和赔偿）在合同终止后继续有效。
15 保险
15.1 在合同期限内，供应商应（在适用范围内）向信誉良好的保险公司投保职业责任保险、产品责任保险、雇主责任保险和公共责任保险，以足够覆盖在合同项下或与合同相关可能产生的责任，并且与从事类似业务和活动的谨慎公司所维持的保险相当，同时还应投保适用法律要求的任何其他保险。履行购买保险与执行的义务，与本第 15 条相关的其他行动的义务，不会免除供应商的任何其他义务或责任。供应商同意在客户要求时，及时提供其保险单的副本。
15.2 此外，如果供应商提供原材料，供应商应投保商业综合责任保险（包括产品责任保险），每次事故的保险金额为 5,000,000 欧元（五百万欧元），并投保适用法律要求的任何其他保险。
16 税款
16.1 供应商应负责支付所有税款，以及供应商集团应承担的任何利息、罚款或罚金，包括：(i) 收入、资本收益和工资；以及 (ii) 供应商设备的进出口或供应商人员流动。
16.2 如果适用间接税（即任何增值税、商品及服务税、销售税或类似征税），供应商将其作为单独项目 添加到发票中，客户除合同价格外，还需支付这 些税费。
16.3 合同价格被视为包含所有费用，包括（但不限于）税款（根据上述第 16.2 条规定的间接税除外）、 进出口关税、保险、零部件、人工成本、包装、 装卸、存储以及任何如差旅费和餐饮费用等开支。客户应承担的任何费用必须事先得到客户书面同 意。
16.4 供应商不得在与客户的业务中，从事任何涉及逃税或协助逃税的活动。客户对逃税行为零容忍，并期望其合作伙伴采取相同的态度，包括采取适当的预防措施。
17 合规
17.1 适用法律
(a) 供应商将在履行合同过程中遵守适用法律，并将及时通知客户任何重大违约行为。
17.2 商业原则
(a) 供应商确认其已熟悉以下准则和政策：KP 供应 商行为守则和 KP 可持续采购政策（统称为“供应商原则”）。
(b) 供应商同意，供应商及其关联方将在与客户相
关的所有交易中遵守供应商原则中包含的原则
（或如供应商有等效原则，则遵守这些等效原
则）。
(c) 供应商授予客户及其代表在合理通知且在正常 营业时间内，审计供应商相关账簿、账户、文 件和记录（电子形式或其他形式）的权利，并 在合理需要时，对供应商的工作场所和场地进 行实地检查，以便客户监督供应商在合同和供 应商原则下的履行和遵守情况。此权利在合同 期限内及合同期满或终止后一年内均有效。供 应商同意配合审计，并在被要求时，对其供应商人员、系统、场地和相关文件提供访问权限。
17.3 反贿赂和腐败
(a) 供应商声明：
(i) 其熟悉并理解适用的国家、州和外国法律法规中关 于反贿赂和反腐败的禁止性规定，包括 1977 年美国《海 外反腐败法》、经修订的 2010 年英国《反贿赂法》，以 及所有其他禁止逃税、洗钱或以其他方式处理犯罪所得、或向任何政府官员或其他人员行贿、提供非法酬金、便 利费或其他利益的适用法律（“反贿赂法”）；
(ii) 其未参与、导致或允许并且将不会参与、导致或允许其任何关联方、股东、董事、高管、员工或代理人从事任何涉及违反反贿赂法的行为；以及
(iii) 如果其直接或间接收到或获知任何其认为将或可能 违反反贿赂法或任何其他适用的反贿赂法的请求或行为，将立即通知客户。
17.4 出口和贸易管制
(a) 供应商将遵守所有适用的贸易管制法，并向客户提供必要的数据，以遵守贸易管制法。
(b) 供应商将确保，除非事先获得客户的书面同意：
(i) 客户提供的物品不得出口、提供或供应给任何受限管辖区或受限方；
(ii) 有权访问客户集团技术信息、信息技术资源或客户集团工作场所的供应商人员不得是受限方或受限管辖区的公民；
(iii) 供应商不得使用受限方作为分包商；以及
(iv) 供应商不得直接或间接从受限方或受限管辖区采购任何在合同项下范围内将供应给客户的货物、软件或技术。
17.5 脱碳
(a) 客 户 支 持 科 学 基 础 目 标 倡 议 （ SBTi ）
（ https://sciencebasedtargets.org/）， 该倡议是 碳披露项目（CDP）、联合国全球契约、世界 资源研究所（WRI）和世界自然基金会（WWF）之间的合作项目，旨在通过使组织设定基于科 学的减排目标，推动私营部门的气候行动。作为这一支持的一部分，客户会评估其供应商的 脱碳表现。
(b) 供应商将自行承担费用：
(i) 根据 GHG 协议标准测量、管理和报告其 GHG 排放；以及
(ii) 与客户合作，致力于减少履行合同相关的 GHG 排放，并确定适当的策略以改善其将销售给客户的产品/服务（如适用）的碳足迹以及双方各自的组织碳足迹。
18 个人数据保护
18.1 当双方为独立的数据控制者时，则在履行合同过程中，双方可能向对方提供个人数据，且此类数据的处理和传输需遵循适用的数据保护法和合同的规定。供应商不得为履行范围或适用的数据保护法要求或允许之外的任何目的，使用、出售、保留或披露个人数据。就双方在业务往来过程中共享的个人数据，各方均为适用的数据保护法中定义的数据控制者（无论使用相同术语还是等效概念）。
18.2 在供应商在提供服务时，作为客户的数据处理者
（或适用的数据保护法下定义的等效角色）的情 况下，双方将遵守附录 1 中规定的数据处理条款。
19 保密信息
19.1 供应商 (a) 应对在合同之前、之时或之后收到的保密信息予以保密；(b) 未经客户或客户集团任何成员的书面特别授权，不得向任何第三方或其任何代表披露此类保密信息，除非该代表为有效履行合同而合理需要解除此类信息，并且对保密信息的保密义务不低于供应商在合同下所承担的义务；(c) 不得将保密信息用于 (i) 直接或间接与客户集团竞争；(ii) 为其自身利益或目的；(iii) 干扰客户集团的任何实际和/或拟议业务；或 (iv) 用于履行合同以外的任何目的。
19.2 尽管合同中有任何相反规定，但供应商可以在必要知悉的基础上，向其代表披露客户集团所提供的保密信息，仅在其代表为协助供应商履行合同所必要的范围内，或向供应商的财务顾问、律师或其他专业顾问等代表披露。供应商同意 (i) 告知其代表客户集团披露的保密信息的专有和保密性质及其义务；(ii)促使其代表遵守本条款和条件，视同其为合同的一方；(iii)对其代表的任何违约行为承担责任。
19.3 合同规定的义务不适用于以下情况：
(a) 在披露时已为公众普遍知晓或之后通过出版或其他方式（非因合同违约）为公众普遍知晓的保密信息；
(b) 在披露时供应商或其代表已掌握的保密信息，并且该等信息不是直接或间接从客户集团或其代表处获得的；
(c) 由第三方独立合法提供的保密信息，并且该信息并非源自客户集团或其代表；
(d) 由供应商或其代表在未受益于客户集团或其代表根据合同向其披露的信息的情况下独立开发的保密信息；
(e) 根据适当的法院或政府命令披露的保密信息，但前提是供应商已提前合理通知客户集团其拟根据该命令进行披露；以及
(f) 经客户集团事先书面同意可以披露保密信息。
20 信息安全
20.1 当提供服务涉及供应商 (i) 访问客户的 IT 系统或网络或 (ii) 存储任何客户数据时，供应商应确保其已采取适当的技术和组织措施，以符合最佳行业实践保护此类系统和客户数据。这应包括但不限于：
(a) 实施和维护适当的访问控制、认证机制和用户管理流程，以防止未经授权访问客户数据和/或客户的 IT 系统；
(b) 部署强大的终端保护、网络安全和日志/监控功
能，以检测和响应安全事件；
(c) 维护适当的数据备份和灾难恢复程序，以确保
客户数据的可用性和完整性；
(d) 为有权访问客户系统或客户数据的供应商人员
提供定期的安全意识培训；以及
(e) 遵守客户提供的任何特定信息安全要求或政策。
20.2 供应商应根据客户的要求提供其信息安全措施的合理证据。供应商还应及时通知客户可能影响客户系统或客户数据的任何实际发生或疑似发生的安全漏洞或事件。
21 知识产权
21.1 除下文规定的供应商拥有的知识产权外，范围和工作成果的所有权利、所有权和利益均归客户所有。合同并未授予供应商集团对客户集团知识产权的任何权利、所有权或利益，除非合同中另有规定。对客户集团知识产权的修改、修订、增强或改进（包括为客户量身定制）或使用客户集团的保密信息而创造的知识产权，在创造时归客户或其指定人所有。
21.2 供应商保证其有权授予客户集团不可撤销的、非 排他性的、永久的、全球范围的、免费的权利和 许可，包括授予再许可的权利，以拥有和使用任 何包含在范围内的任何供应商知识产权，包括进 口、出口、运营、销售、维护、修改和维修范围。供应商保证，供应商交付的范围或供应商的知识
产权的任何占有或使用不会侵犯任何第三方的知识产权。
21.3 客户根据本条款对范围的所有权不包括以下供应商的知识产权：(i) 在履行合同之前已存在的，除非这些特定的知识产权是实现范围、服务规范和
/或工作成果交付所必需的；(ii) 独立于合同履行 而开发的；或 (iii) 供应商在履行合同时所使用的，但非基于或源自客户集团的知识产权或保密信息。
22 不可抗力
22.1 客户和供应商均无需履行受不可抗力事件的影响阻碍履行合同义务的部分，除非该事件是由于当事方过错导致或当事方未尽合理勤勉义务而本可以避免或减轻的情况。
22.2 不可抗力事件仅包括以下情况：(i) 暴动、战争、 封锁、威胁、破坏或恐怖主义行为；(ii) 地震、洪 水、火灾、有命名的飓风或气旋、海啸或龙卷风；
(iii) 放射性污染、流行病、海事或航空灾难；(iv) 全国性或地区性的罢工或劳资纠纷，或涉及非供 应商集团或客户集团的劳工的罢工或劳资纠纷， 且该纠纷严重影响援引不可抗力的一方履行合同 的能力；以及 (v) 政府制裁、禁运、命令或法律，阻碍履行。
22.3 因不可抗力事件导致履行延迟或无法履行的一方应通知另一方，并尽商业上合理的努力减轻任何不可抗力事件的影响。
22.4 如果任何不可抗力事件导致的延迟超过连续 30 天或累计 60 天，客户可以终止合同或范围的部分内容。
23 适用法律、争议解决、补救措施
23.1 合同以及因合同或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔，包括任何非合同争议或索赔，将专门受中华人民共和国的法律管辖并依据其进行解释，但不包括冲突法规范和法律选择原则。联合国国际货物销售合同公约（1980 年，维也纳）不适用于合同。
23.2 因合同或其标的或形成过程而产生或与之相关的任何争议或索赔，无论是侵权、合同、法定等性质，包括其存在、效力、解释、违约或终止的任何问题，以及任何非合同索赔，均将受中华人民共和国法院的非专属管辖。尽管有上述规定，客户有权自行决定在供应商注册办公地或分支机构所在地的法院或履行地的法院对供应商提起法律诉讼。
24 一般条款
24.1 保留权利和补救措施。双方保留其在适用法律下的权利和补救措施，除非合同另有规定。
24.2 弃权。合同条款的弃权必须由弃权方的授权代表以书面形式作出。
24.3 通知。合同下的所有通知或其他通信必须采用英文书面形式，并且可以通过以下方式送达：(i) 亲自递送；(ii) 通过预付运费快递发送；(iii) 通过挂号信发送；或 (iv) 通过电子邮件发送并要求确认回执。通知和通信在实际送达合同中指定的地址时生效。
24.4 存续。规定其存续或依其性质旨在合同履行完毕或终止后存续的条款将继续存续，包括所有附属于这些条款的救济措施，包括合同中的陈述、保证、赔偿和保密义务。
24.5 可分割性。如果合同的任何条款或部分条款无效、非法或无法执行，该无效性、非法性或不可执行 性不会使合同整体无效、非法或不可执行，但该 条款或部分条款应视为从合同中删除。如果任何 条款根据本第 24.5 条被视为删除，双方应本着诚 实信用原则协商，达成替代条款，以尽可能实现 原条款的预期商业结果。
24.6 修订。合同的修订必须以书面形式作出，并由双方的授权代表签署，方可具有约束力。
24.7 双方关系。供应商在合同下的所有方面的履行均 为独立承包商。供应商及供应商人员不应被视为 客户集团的员工。合同及其履行不构成合伙或合 资关系。任何一方均未被任命为另一方的代理人。
24.8 集团权利。供应商集团或客户集团的任何非合同方成员，但根据合同被赋予权利的，有权执行这些权利，但修订或终止这些权利无需其同意。
24.9 转让。未经客户事先书面批准，供应商不得将合同下的权利和义务全部或部分转让给第三方。客户可以书面通知供应商，将合同项下的全部或部分权利和义务转让给客户的任何关联方。
24.10 宣传：未经客户事先书面同意，供应商不得使用或制作任何关于客户集团、其名称、标识、产品或相关标识的宣传、新闻发布和/或公开声明。
24.11 供应商人员和分包。供应商未经客户书面同意，不得将其在合同下的任何义务进行分包。供应商对任何分包商及所有供应商人员履行的任何范围内以及所有活动、疏忽和违约行为负责，就视同该些活动、疏忽或违约行为为供应商的行为。
24.12 完整协议。合同构成双方关于其有关事项所达成的完整协议，并取代任何其他关于相同事项的协议或声明，除非合同中明确提及包含的协议或声明。任何涉及有关事项的保密协议将根据其条款继续有效，除非合同规定其终止或替代。
附录 1
1 数据处理
1.1 “数据处理者”、“数据主体”、“个人数据泄露”和 “处理”的定义与适用的数据保护法中赋予它们的定义相同。若此等表述在适用的数据保护法中的定义或用法与 GDPR 不同，则应当理解为在适用的数据保护法下具有等效或类似的概念。
1.2 供应商必须遵守适用的数据保护法下因合同项下 所提供的服务而产生的所有义务，并且不得从事 任何可能导致客户违反适用的数据保护法的行为。
1.3 就供应商作为数据处理者为客户处理个人数据而言，供应商必须：
(a) 仅根据客户的书面指示处理个人数据，以提供服务为目的；
(b) 仅处理与数据主体类别相关的、且为提供服务所需的个人数据类型，并以双方约定的方式处理；
(c) 采取 GDPR 第 32 条以及适用的数据保护法所要求的所有措施，以确保个人数据的安全；
(d) 采取合理步骤确保任何可能接触个人数据的员工的可靠性，并将个人数据视为保密；
(e) 未经客户事先书面同意，不得将个人数据传输 至英国或欧洲经济区（EEA）以外的任何国家，若客户为在中华人民共和国成立的公司，则未 经客户事先书面同意，不得将个人数据传输至 中华人民共和国以外的任何国家；
(f) 未经客户事先书面同意，不得允许任何第三方处理个人数据， 该等同意应以供应商满足 GDPR 第 28 条第 2 款及第 4 款和适用的数据保护法所规定的条件为前提；
(g) 及时通知客户任何来自数据主体关于其个人数据处理的通信，或任何与双方根据适用的数据保护法对个人数据所承担的义务相关的其他通信（包括来自监管机构的通信）；
(h) 一旦知晓，且在任何情况下应在 24 小时内，通知客户任何个人数据泄露事件，该通知应包括客户为遵守其在适用的数据保护法下的义务而合理需要的所有信息；
(i) 在合理的提前通知的情况下，允许客户检查和 审计供应商用于处理个人数据的设施和系统， 供应商为确保个人数据安全的技术和组织措施，以及供应商保存的与该处理相关的所有记录；
(j) 提供客户合理要求的任何协助，涉及 (i) 根据上 述 (g) 项下收到的任何通信，以及客户直接收到 的任何类似通信；和 (ii) 任何个人数据泄露事件，
包括按照客户合理要求所采取的任何适当的技术和组织措施；
(k) 根据客户的要求，按照客户当时现行数据保留
政策删除任何个人数据；以及
(l) 在合同终止或到期时，立即停止处理个人数据，
并根据客户的选择，归还或安全删除个人数据。