中国服装股份有限公司收购报告书

▇帛（中国）有限公司 签署日期：二 OO 七年一月

中国服装股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中国服装股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中国服装股票代码：000902

收购人名称：汉帛（中国）有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇

通讯地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇

联系人：▇▇▇

联系电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0571-28808077

特别提示

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》》(以下简称

《准则 16 号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国服装股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国服装股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购，已获得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 5

第二节 收购人介绍 6

第三节 收购人的持股情况 9

第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 11

第五节 收购人与中国服装的重大交易 12

第六节 收购人的资金来源 13

第七节 后续计划 14

第八节 ▇次收购对中国服装的影响分析 16

第九节 收购人的财务资料 17

第十节 其他重大事项 40

第十一节 备查文件 41

第一节 释 义

除非有特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本收购人/汉帛： 指汉帛（中国）有限公司中国服装/上市公司： 指中国服装股份有限公司恒天集团： 指中国恒天集团公司

▇帛国际： 指收购人之股东香港汉帛（国际）有限公司

股份转让协议： 指 2006 年 6 月 5 日，《中国恒天集团公司与汉帛（中国）

有限公司关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》

本次收购： 指汉帛（中国）有限公司协议收购恒天集团所持中国服

装 6428.50 万股国有法人股（占总股本的 29.90%）之行为

▇报告： 指《中国服装股份有限公司收购报告书》

证监会： 指中国证券监督管理委员会

国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

商务部： 指中华人民共和国商务部

元： 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

收购人名称：汉帛（中国）有限公司

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇注册资本：7,100 万美元

公司营业执照号码：企独浙杭总副字第 000131 号税务登记证号码：330181609121742

组织机构代码：60912174-2

企业类型和经济性质：外商独资公司

经营范围: 生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。

股东：香港汉帛国际（集团）有限公司

通讯地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇：▇▇▇▇▇▇

联系人：▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0571-28808077

二、 收购人历史沿革

收购人成立于 1992 年 1 月，前身为杭州汇丽绣花制衣有限公司。1994 年

11 月经浙江省▇▇经济技术开发区管理委员会批复同意，公司性质由中外合资经营企业变更为外商独资企业，投资总额 52 万美元，注册资本 40 万美元。

1997 年 8 月，公司投资总额增至 200 万美元，注册资本增到 180 万美元。

1999 年 6 月，公司投资总额增至 800 万美元，注册资本增到 400 万美元。

2000 年 5 月，公司投资总额增至 1,400 万美元，注册资本增到 700 万美元。

2001 年 3 月，公司投资总额增至 2,950 万美元，注册资本增到 1,600 万美元。

2002 年 9 月，公司投资总额增至 6,950 万美元，注册资本增到 3,600 万美元。

2004 年 6 月，公司投资总额增至 16,900 万美元，注册资本增到 7,100 万美

元。

三、与收购人相关的产权及控制关系

70%

30%

▇▇▇

▇▇▇

1、收购人的股权持有人及股权关系结构如下图：

2、收购人股东的基本情况

收购人的股东为香港汉帛（集团）有限公司，成立于 2002 年 3 月 27 日，

注册资本为 1,200 万港元，系由香港居民▇▇▇先生、▇▇▇▇▇在香港设立的有限责任公司，其中▇▇▇先生持有 70%股权，▇▇▇先生持有 30%股权，公司主要从事中国内地投资业务。

▇▇▇先生，1976-1991 年在▇▇花边总厂工作，1991 年至今任香港汉帛（国际）集团有限公司董事长、汉帛（中国）有限公司董事长兼总经理、伟量发展有限公司董事长。▇▇▇先生，1973 年至 1980 年在▇▇家用电器厂工作，1980年至 1988 年在▇▇花边总厂工作，1988 年至 1993 年在中国抽纱公司工作，1993年至今在香港定居，任香港汉帛（国际）集团有限公司董事兼总经理、香港汉帛

（国际）集团有限公司董事、伟量发展有限公司总经理。

3、收购人其他主要关联人的基本情况

（1）杭州汇丽制衣有限公司。为收购人的控股子公司，成立于 2003 年 9

月 25 日，主营服装制造，注册资本 56 万美元，收购人持股 75%，香港伟量发展

有限公司持股 25%，法定代表人为▇▇▇。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总

资产为 5,695 万元，净资产为 410 万元，2005 年销售收入 4,866 万元、净利润-185万元。

（2） 浙江汇丽印染整理有限公司。为收购人的控股子公司，成立于 2003

年 1 月 30 日，主营面料加工及后整理加工，注册资本 2500 万美元，收购人持股

70%，香港伟量发展有限公司持股 30%，法定代表人为▇▇▇。截止 2005 年 12

月 31 日，该公司总资产为 37,228 万元，净资产为 12,598 万元，2005 年销售收入 15,432 万元、净利润－1610 万元。

（3）汉帛纺织（香港）有限公司。为收购人的全资子公司，成立于 2005

年 9 月 13 日，主营进出口贸易、研发，注册资本 300 万美元，收购人持股 70%，

香港伟量发展有限公司持股 30%，法定代表人为▇▇▇。截止 2005 年 12 月 31

日，该公司总资产为 2,340 万元，净资产为 2,340 万元，2005 年销售收入 0 万元、

净利润 0 万元。

（4） 杭州瑞博房地产开发有限公司，为收购人的控股子公司，成立于 2000

年 12 月 1 日，主营房地产开发经营及物业管理，注册资本 6000 万元，收购人持股 90%，自然人高一平持股 2.5%，自然人▇▇▇持股 7.5%，法定代表人为▇▇▇。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 20,318 万元，净资产为 9,037 万

元，2005 年销售收入 2,316 万元、净利润 238 万元。

（5） 上海松江汉帛服饰有限公司。与收购人同受一人控制，成立于 2003

年 9 月 1 日，主营设计制造服装、服饰，注册资本 500 万美元，香港汉帛（国际）集团有限公司持股 75%，浙江汉帛服饰有限公司持股 25%，法定代表人为▇▇▇。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 822 万元，净资产为 822 万元，

2005 年销售收入 0 万元、净利润 0 万元。

（6） 香港伟量发展有限公司。与收购人同受一人控制，成立于 1994 年 2

月 22 日，主要从事中国内地投资业务，注册资本 10 万港元，▇▇▇持股 70%，▇▇▇持股 30%，法定代表人为▇▇▇。

（7） 杭州伟量制衣有限公司。与收购人同受一人控制，成立于 2003 年 9

月 1 日，主营服装制造，注册资本 50 万美元，为香港伟量发展有限公司的全资

子公司，法定代表人为▇▇▇。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 982

万元，净资产为 713 万元，2005 年销售收入 490 万元、净利润 6 万元。

（8） 杭州伟量机电五金市场有限公司。与收购人同受一人控制，成立于

2003 年 5 月 28 日，主营五金市场开发及配套服务，注册资本 800 万美元，为香

港汉帛（国际）集团有限公司持股 90%，杭州瑞博房地产开发有限公司持股 10%，法定代表人为▇▇▇。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 14,052 万元，

净资产为 4,851 万元，2005 年销售收入 0 万元、净利润 0 万元。

（9） 浙江汉帛服饰有限公司。为收购人实际控制人亲属控制的公司，成立于 2001 年 10 月 31 日，主营服装、工艺品、百货制造及销售，注册资本 4000

万元，▇▇▇持股 51%，▇▇▇▇股 49%。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,722 万元，净资产为-2,520 万元，2005 年销售收入 6,051 万元、净利润

-390 万元。

（10）杭州汉帛伟业服饰有限公司。为收购人实际控制人亲属控制的公司，成立于 2005 年 9 月 16 日，主营服装、工艺品、百货制造及销售，注册资本 100

万元，▇▇▇持股 90%，▇▇▇持股 10%。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总

资产为 295 万元，净资产为 19 万元，2005 年销售收入 179 万元、净利润-8 万元。

（11）浙江汉帛服饰营销管理有限公司。为收购人实际控制人亲属控制的公司，成立于 2005 年 8 月 25 日，主营服装、工艺品、百货制造及销售，注册资

本 1,500 万元，▇▇▇持股 90%，▇▇▇持股 10%。截止 2005 年 12 月 31 日，

该公司总资产为 9,969 万元，净资产为 1,487 万元，2005 年销售收入 526 万元、净利润-13 万元。

三、诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人在最近五年内未受到与中国境内证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、高级管理人员情况 1、 收购人董事

2、收购人高级管理人员

公司董事长▇▇▇先生兼任公司总经理，董事▇▇▇▇▇兼任公司副总经理，董事▇▇▇▇▇兼任公司财务总监，除此以外，收购人无其他高级管理人员。

3、以上人员在最近五年内未受到与中国境内证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有其他上市公司股份

截止到本报告签署之日，收购人、收购人股东、实际控制人及收购关联人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人及其股东持有、控制中国服装股份的情况 1、本次收购前，收购人及其股东未持有、控制中国服装的任何股份。

2、本次收购后，收购人将成为中国服装的实际控制人，持有中国服装

6,428.50 万股，占总股本的 29.90%。

二、本次收购的有关情况 1、签署股权转让的背景

恒天集团根据自身业务调整的需要，拟出让中国服装的部分股权；汉帛因业务发展的需要，希望有一个通向国内资本市场的资本运营平台。双方经友好协商，达成本次收购协议安排。

2、股权转让合同的主要内容如下：

（1）出让方：中国恒天集团公司

（2）受让方：汉帛（中国）有限公司

（3）转让标的：恒天集团所持中国服装 6,428.50 万股国有法人股，占总股本的 29.90%。

（4）转让标的定价依据及转让价款

双方同意按照协商结果确定股权转让价格，具体为每股 1.95 元，协议股权

转让金额为 125,355,750 元。

（5）转让价款的支付方式：协议签署之日起5 个工作日向恒天集团支付30%

股权转让金，即 37,606,725 元。待国资委批准并获得证监会无异议函后支付

87,749,025 元。

（6）股权转让合同的生效时间：本协议于双方签字盖章之日起成立，于相关的政府有权部门批准之日生效。如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。

3、本次收购是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排

▇次收购未附加其他任何特殊条件，未签订补充合同或协议，未就股权行使设定其他安排。本次收购完成后，中国恒天集团公司将由持有中国服装的 51.01

％股份降至 21.11％。

4、本次收购是否需要有关部门的批准

▇次收购已获得国资委和商务部的批准，并经中国证监会审核无异议。 本次收购行为的完成将导致汉帛（中国）有限公司将成为中国服装的实际

控制人，为此，收购人编制并签署了本报告书。

三、本次收购的股份是否存在任何权利限制

▇次收购的股份不存在设置质押或其他他项权利限制的情况。

第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

截止本报告书签署之日：

一、收购人在前六个月内无买卖中国服装挂牌交易股票的行为。

二、收购人的董事及其直系亲属，在前六个月内无买卖中国服装挂牌交易股票的行为。

第五节 收购人与中国服装之间的重大交易

一、中国服装与汉帛于 2006 年 12 月 13 日签署《股权转让协议》，中国服装向汉帛收购其持有的浙江汇丽印染整理有限公司 70%的股权。该股权收购以 2006 年 10 月 31 日为评估基准日，交易价格参照浙江东方资产评估有限公司对

交易标的的评估价格确定，交易价格为 15,064 万元。

中国服装 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 12 月 30 日审议通过了《关于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》。二、除上述交易外，在签署本收购报告书之日前的二十四个月内，收购人

及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下交易：

（一）与中国服装以及中国服装的关联方进行合计金额超过 3,000 万元或者高于中国服装最近经审计净资产值 5%以上的交易；

（二）与中国服装的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5

万元以上的交易。

三、收购人没有对更换的中国服装董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、除前述交易外，收购人目前未签署其它对中国服装有重大影响的合同、默契或者安排，也未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。

第六节 资❹来源

一、资金来源

收购人用于本次收购所应支付的股权转让价款总额为人民币 125,355,750元，全部来源于收购人的自有资金。收购人的收购资金来源保障在于以下两个方面：

1、汉帛（中国）有限公司的注册资金 7100 万美元已于 2006 年 7 月全部缴齐，并由浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了东方中汇会验[2006]2138号验资报告；

2、收购人应收关联方浙江汉帛服饰有限公司的 106,117,300.82 元已于 2006

年 11 月 30 日前收回。

二、收购资金来源声明

收购人支付的资金没有直接或者间接来源于中国服装及其关联方，也没有以中国服装及其关联方提供担保的方式进行融资。

三、转让价款的支付方式

在股权转让协议签订后支付 30%，即 37,606,725 元；本次股权转让获得国资委批准及证监会无异议函后支付剩余 87,749,025 元。

第七节 后续计划

一、收购目的

基于公司自身发展的需要，收购人需要一个上市公司作为资本运营和产业扩张的平台，因此，收购人计划在完成本次收购后长期持有中国服装，并以中国服装作为投资和管理平台，逐步提高在服装行业的地位。

二、收购人继续持有或处置中国服装股份的计划

截止本报告书签署之日，收购人没有继续购买中国服装股份的计划，也没有计划处置其将持有或控制的中国服装股份的计划（根据监管部门要求推进股权分置改革的情况除外，届时收购人作为上市公司非流通股股东承担向流通股股东支付对价的责任）。

但不排除收购人将来出售或继续购买中国服装股份的可能性；如若出售或购买中国服装股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

收购人在成为中国服装的控股股东后，拟对中国服装的业务和资产进行大幅度的整合，重新确立中国服装的核心产业及发展方向，通过剥离低效资产和非主营业务资产，注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染资产、品牌经营以及服装生产等资产，使中国服装凭借领先的核心技术、巨大的市场空间、丰富的行业经验及人才队伍，在短期内跨入国内一流纺织服装企业行列，成为中国汉麻纺织行业的龙头企业。

拟注入的资产情况如下： 1、浙江汇丽印染整理有限公司 70%的股权

收购人计划将其持有的浙江汇丽印染整理有限公司 70%的股权置入上市公司，置入的资产规模约 1.4 亿元人民币。浙江汇丽印染整理有限公司主要从事亚

麻的采购和亚麻面料的印染，注册资本 2500 万美元，净资产 14422 万元，拥有

国际一流的设备，年印染能力达 8000 万米，公司具备比较独立、完整的亚麻采购，生产和销售体系。公司与著名的西班牙 TEXTIL SANTANDERINA 公司紧密合作，拥有数位资深的西班牙和日本专家，并设有一个解放军总后勤部的博士后工作

站，具备非常强大的技术研发力量。其生产的亚麻面料有约 30－40％销售给收购人，其余大部分为供应欧盟军队、解放军总后勤部、公安武警部门。

中国服装与汉帛于 2006 年 12 月 13 日签署《股权转让协议》，中国服装向

▇帛收购其持有的浙江汇丽印染整理有限公司 70%的股权。该股权收购以 2006

年 10 月 31 日为评估基准日，交易价格参照浙江东方资产评估有限公司对交易标

的的评估价格确定，交易价格为 15,064 万元。

中国服装 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 12 月 30 日审议通过了《关于收购汉帛（中国）有限公司持有的浙江汇丽印染整理有限公司股权的议案》。

浙江汇丽印染整理有限公司近三年又一期主要财务数据：

物净增加额

说明：浙江汇丽印染有限公司 2005 年利润大幅波动的原因：2005 年贷款规模增加，致使财务费用比 2004 年增加 628 万元；2005 年增加计提坏帐准备 818 万元，致使管理费用

比 2004 年增加。

2、汉麻类资产

收购人拟将其汉麻类资产全部置入上市公司，由上市公司独立拓展汉麻业

务，资产规模约 1000 万元人民币，主要包括种植以及皮杆分离和脱胶设备。目前，汉麻业务主要还集中在种植和粗加工方面，随着未来业务和市场的不断扩大，上市公司汉麻业务将逐步延伸到纺纱、印染、制造等深加工领域，形成比较完整的生产、加工、销售体系。

汉麻又称大麻、云麻、火麻等，可以在全国各地种植, 特别适合于山坡地、荒地、盐碱地种植。汉麻目前主要用于纺织和服装，是地球上韧度最高的纤维；其生长中只需少量的水和肥料，不需用任何农药，并可自然分解，是环保的农作物；汉麻纺织品手感柔软、穿着舒适，透气透湿，抑菌防腐，耐热耐晒，天然防紫外线，隔音绝缘，染色牢度好，并具有自然美感；汉麻纤维亩产量是棉花的2倍。

汉麻除其韧皮应用于服装外，其余部分都有很大的加工价值。特别汉麻杆，可以用于造纸和制作板材（可替代木材）、粘胶、合成革、涂层、防凝聚剂、防沉淀剂、油漆和涂料等，具有很高的附加价值，值得一提的是，用汉麻小批量制造的地板已出口到欧盟、制造的汽车内饰板已实验性用在奥迪和现代汽车上，并获得了汽车厂家的充分认可。另外，汉麻籽油含有丰富的不饱和脂肪酸和多种功能性活性成份和氨基酸，广泛用于食品、保健品和药品，汉麻籽油还能合成生物柴油。

目前，收购人已与解放军总后勤部军需装备研究所等有关单位合作在云南种植了5万亩、在黑龙江独立种植5万亩汉麻，并计划在2007年将种植面积扩大到 30万亩以上。另外，汉帛公司配合解放军总后勤部军需装备研究所进行了多年的合作研究、实验和产品开发，在汉麻的纤维处理方面解决了一系列难题，为汉麻类服装的产业化扫除了障碍，在某些方面填补了国内汉麻类服装的空白。

四、中国服装未来发展计划

前述资产计划将在2006年底以及2007年陆续完成。中国服装未来发展方向是形成汉麻产业的种植、脱胶、后整理、纺纱、织布、印染一个完整的产业链，成为汉麻——这一纺织新材料产业在国内的领头羊。

汉麻产业在国外也刚刚兴起，甫一推出，就受到客户的青睐和追捧，即将迅速替代亚麻，成为麻服饰的主流材料。从某种意义看，中国服装所从事的汉麻产业，实际上是一种新材料的生产、销售和综合利用，汉麻产业未来发展前景不

可估量。国家发改委今年亦安排了 300 万专项资金支持中国服装发展汉麻产业。汉麻产业符合国家产业政策，其重要性不言而喻；同时，作为新材料、新技术、新产业，其盈利能力也非常可观。汉帛作为中国最大的麻制服装生产厂家，对汉麻材料的市场和销售具有充分的经验和把握，这些都是中国服装发展汉麻产业的有利条件。

印染是一个盈利能力较强的行业，行业利润率在 15％以上。汇丽印染盈利能力在 04、05 年没表现出来，主要是设备引进水平较高，针对性较强（主要是麻材料的印染），生产能力不足引起的。随着汉麻的收获以及种植面积的扩大，汇丽印染产量将大幅上升，预计 07 年将达到 3.5－4 亿的销售额，利润将超过 1500 万元。

收购人将根据中国服装的具体情况以及有关各方将来签署的重组协议，逐步将上述优质资产注入上市公司。收购人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定履行相关程序并及时进行信息披露。

五、上市公司重大资产、负债处置计划或其他类似的重大决策

收购人将根据上述业务调整计划制定资产、负债处置计划或其他类似的重大决策。

六、中国服装董事会、监事会改选和高级管理人员任免

中国服装原有董事 8 人，其中独立董事 2 人，独立董事人员不足公司董事会成员的三分之一。为了完善公司治理结构，并尽快推进重组和股改工作，公司进行了董事改选，其中收购人向中国服装推荐了三名董事候选人。

2006 年 11 月 17 日，中国服装第三届董事会审议通过了《变更公司董事的议案》，同意公司董事▇▇▇▇▇、▇▇▇▇、▇▇▇▇▇辞去公司董事职务，▇▇先生、▇▇▇▇▇辞去公司独立董事职务。公司董事会向公司股东大会推荐▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、从培育先生、▇▇▇女士、▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇为公司董事候选人，其中▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇为公司独立董事候选人。

2006 年 12 月 8 日，中国服装 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的议案》，选举了▇▇▇、丛培育、▇▇▇为公司董事；▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇为公司独立董事。

▇▇▇，男，44 岁(1962)，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学 MBA，曾任浙江纺织股份有限公司投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事。

丛培育，男，41 岁(1965)，经济师，硕士学历。1988 年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省人民政府驻海南办事处，1991 年调入浙江省证券公司，1993 年受聘浙江港澳股份有限公司，任董事会秘书兼总经理助理，2000 年 1 月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副主任、主任、公司董事会秘书、副总裁。

▇▇▇，女，汉族，1954 年 7 月出生，中专学历，助理会计师。历任杭州柴油机总厂会计，▇▇▇▇国际贸易公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司总经理，现任浙江汇丽印染整理有限公司总经理。

▇▇▇，男，65 岁（1941），中共党员，历任华东纺织工学院教师，湖南邵阳第二纺织机械厂研究所副所长，湖南省轻工设计院副院长，湖南省轻工业局科技处负责人，湖南省纺织工业总公司副总经理，总经理，纺织工业部计划司司长，纺织工业部副部长，中国纺织总会副会长，国家纺织工业局副局长，现任中国纺织工业协会副会长。

▇▇▇：男，汉族，中共党员，1946 年 2 月出生，本科学历，1968 年 3 月入伍，1971 年 4 月复员；1971 年 5 月至 1977 年 9 月省闸口发电厂工人（期

间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978 年 10 月至 1989 年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处处长（期间下派湖州市长兴县县委副书记）；1989 年至 1995 年浙江省财政厅历任综合处处长，工交处处长，省国有资产管理局局长；1995 年至 2004 年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任副专员、专员；2004 年 3 月退休，任浙江通力投资有限公司顾问。

▇▇▇：男，现任中国人民解放军总后勤部军需装备研究所总工程师，材

料学工学博士。总后勤部“科技金星”，四川大学、北京化工大学和上海东华大学博士生导师，浙江理工大学特聘教授。长期从事功能高分子材料和特种防护服装的研究开发，曾获国家科技进步一等奖 1 项，二等奖 1 项，国家技术发明二

等奖 1 项，军队科技进步一等奖 7 项，二等奖 8 项，2004 年获何▇▇▇基金科学与技术进步奖，2004 年 6 月，中央军委主席签发通令，给他记个人一等功。中国服装现有董事 9 人，其中收购方推荐的董事 3 人，未超过公司董事会

成员的三分之一。

七、上市公司组织机构的调整计划

截止本报告书签署之日，收购人尚未计划对中国服装的组织机构作出重大调整。

八、上市公司章程的修改计划

▇次收购完成后，中国服装将因本次收购行为而对章程进行修改。除上述修改外，截止本报告书签署之日，收购人尚未有其他对中国服装的章程修改计划，本次收购完成后，收购人将根据中国服装的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交中国服装董事会和股东大会审议。

九、关于中国服装股权分置改革的安排

收购人同意中国服装于 2006 年 6 月正式启动其股权分置改革（简称“股改”）程序的计划，收购人将参与股改方案的制定并承担收购股份的股改义务（包括但不限于支付股改对价）。

中国服装于 2006 年 7 月 3 日正式停牌进行股改，7 月 11 日公布股权分置改革说明书，7 月 20 日公布与流通股东沟通后的股改说明书修改方案。

收购人就中国服装股改作出如下承诺：

1、若股权转让事项在中国服装股权分置改革实施前完成过户，则由收购人根据持股比例承担在中国服装本次股权分置改革中所应承担的权利和义务（包括但不限于执行对价安排、履行业绩提升承诺及追送股份承诺事项等）；若前述股权转让事项在中国服装股权分置改革实施前未完成过户，则由中国恒天集团公司承担在中国服装本次股权分置改革中所应承担的全部权利和义务。如果股权分置改革实施后完成过户手续，收购人承诺按持股比例履行应承担的权利和义务（包括但不限于执行对价安排、履行业绩提升承诺及追送股份承诺事项等）。

2、如果股份转让在股权分置改革实施之前完成，则在追送股份履约期间（本次股权分置改革实施日—2007 年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），收购人将通过登记结算公司，按持股比例将涉及实施追送的股份进行锁定；如果股份转让在股权分置改革实施之后完成，则收购人承诺转让完成后按持股比例置换出中国恒天集团公司多锁定的追送股份。

3、在追送股份履约期间，不会对用于追送的锁定股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，收购人承诺将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

4、经自查，收购人及实际控制人自然人▇▇▇在中国服装董事会公告改革说明书的前两日未持有中国服装流通股股份的情况，以及前六个月内也没有买卖中国服装流通股股份的情况。

5、我公司承诺，如果在股权分置改革实施之日，▇▇工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司不能向流通股支付对价股份，则收购人将按 60%的比例代为支付该部分对价股份（如果股份转让在股权分置改革实施之前完成，则收购人直接进行代垫该 60%的股份；如果股份转让在股权分置改革实施之后完成，则收购人替换出由中国恒天集团公司代垫股份的 60%）。

6、收购人通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起

36 个月内不进行转让，36 个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出

售价格不低于 6.00 元/股（因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整）。

7、忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。

8、遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。

9、不利用中国服装股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺

诈行为。

十、收购人与上市公司其他股东之间的安排

截止本报告书签署之日，收购人未与中国服装其他股东、股份控制人之间就中国服装其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同和安排。

十一、其他对上市公司有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，除上述已披露的信息外，收购人尚未制定其他对中国服装有重大影响的计划。

第八节 ▇次收购对中国服装的影响分析

一、 关于人员和经营独立、资产完整

▇次收购完成后，汉帛将成为中国服装的控股股东，原控股股东成为第二大股东，中国服装董事会、监事会和高级管理人员的构成都将会有一定的变化。

本次收购完成后，收购人将与恒天集团及其他股东、中国服装董事会、聘请的中介机构一起研究中国服装的经营状况与发展目标，并根据研究的结果适时调整中国服装的业务结构。但作为中国服装新的控股股东，收购人将严格按照法律、中国证监会和中国服装章程的有关规定，保证中国服装未来人员和经营独立、资产完整。

二、 关于关联交易

▇次收购完成后收购人与上市公司之间不存在关联交易，但收购人拟对上市公司进行资产重组，初步计划剥离上市公司低效资产和非主营业务资产，向上市公司注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染等资产，重组完成后，收购人与上市公司存在一定的关联交易，主要表现在印染业务。

收购人的印染业务由控股 70%的浙江汇丽印染整理有限公司经营，年印染能力为 8000 万米，其中 30-40%供应收购人服装生产使用。由于收购人是中国最大的麻类面料使用企业，为保证浙江汇丽印染整理有限公司的产能和盈利，即使在浙江汇丽印染整理有限公司股权注入上市公司以后，向收购人提供印染服务也是不可避免的。收购人拟从以下几个方面确保上述关联交易的公平、公允：

1、扩大浙江汇丽印染整理有限公司业务规模，降低关联交易的比例，减少对关联方的信赖；

2、以同类产品的市场平均价格确定关联交易的价格，浮动不超过 2%；

3、由公司独立董事对关联交易的必要性和关联交易价格进行监督；

4、在董事会或股东大会表决关联交易时，实行严格的回避制度；

5、会计师事务所在审计时，重点关注关联交易价格的公允性。三、 关于同业竞争

▇次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争，但存在类似业务，主要表现在以下几个方面：

1、印染业务

收购人和上市公司均有印染业务，但印染的产品有明显的差异，收购人的印染主要是麻类面料的印染，上市公司的印染主要是布类面料的印染。但从技术可行性上看，收购人的印染也可以进行布类面料的印染，虽然麻类面料的印染毛利率要明显高于布类印染；另外，上市公司的印染设备经过更新或改造也有进行麻类面料印染的可能。

因此，收购人与上市公司印染业务仅存在未来同业竞争的可能。为解决未来可能出现的同业竞争，收购人拟在本次收购完成后将自身的印染业务注入上市公司。

2、服装生产

收购人和上市公司均有服装生产业务，但在产品上也有明显区分。汉帛主要生产女装，其中：OEM 部分主要是为 ZARA 等国际大牌进行加工，市场集中在国外；自创品牌 HEMPEL 等，虽然在国内市场有销售，但全部是女装。中国服装主要生产男装和工装，包括：男式西服的来单加工和国内有关单位的工作服，市场。男装和女装的市场划分和客户对象不同，不存在同业竞争问题。

3、房地产

收购人虽然通过控股子公司杭州瑞博房地产开发有限公司也有部分房地产开发业务，但其房地产业务在杭州，中国服装的房地产业务在北京，房地产业务由于土地的唯一性和房产不可移动性，两者虽然都从事房地产业务，但不存在同业竞争。

为避免汉帛和中国服装在房地产业务方面的竞争，汉帛承诺：汉帛在现有的房地产业务之外，不再发展其他的房地产业务；在中国服装房地产业务的区域内，汉帛不发展房地产业务。

第九节 收购人的财务资料

▇帛（中国）有限公司 2003 年度至 2005 年度财务报告经浙江东方会计师事务所审计，以下数据摘自（2005）东方中汇会审字第 1078 号《审计报告》、（2004）浙东会审字第 221 号《审计报告》和（2003）浙东会审字第 243 号《审计报告》。

一、汉帛（中国）有限公司最近三年的财务会计报表

1、合并资产负债表（单位：人民币元）

资产负债表（续）

2、合并利润表及利润分配表（单位：人民币元）

3、现金流量表（单位：人民币元）

二、汉帛（中国）有限公司二零零五年审计报告

（一）审计报告内容

1、浙江东方会计师事务所对本公司 2005 年度会计报表进行了审计，并出

具了（2005）东方中汇会审字第 1078 号标准无保留意见的《审计报告》。 2、审计意见的主要内容

▇帛（中国）有限公司：

我们审计了后附的汉帛（中国）有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作点基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，除会计报表附注十所述事项外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。

浙江东方中汇会计师事务所有限公司注册会计师：▇▇▇ ▇▇▇

2006 年 4 月 3 日

（二）主要会计政策和会计估计

1．会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2．会计年度

会计年度自公历年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

3．记账本位币

采用人民币为记账本位币。

4．记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5．外币业务的核算方法

对发生的外币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与构建固定资产有关且在其尚未达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与构建固定资产无关，属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

6．现金等价物的确定标准

现金等价物为从购买日起三个月内到期、流动性强，易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7．坏账损失的核算方法

（1）坏账确认的标准

①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

②债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。

（2）坏账损失的核算方法采用备抵法核算坏账

（3）坏账准备提取方法

坏账准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额分别不同账龄提取，其中关联方为应收款项不计提坏账准备。

应收款项账龄 坏账准备提取比例一年以内 --

一至二年 5.00

二至三年 10.00

三年以上 15.00

8．存货核算方法

①存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

②存货按实际成本计价，购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用个别计价法计价，入库产品（自制半成品）按实际生产成本核算，发出产成品采用个别计价法计价。

③领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费

用。

④存货的盘存制度：采用永续盘存制。

⑤期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部

分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

9．长期股权投资核算方法

①长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。

②公司持有被投资企业有表决权资本总额 20％以下，或虽占 20％或 20％以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，持有被投资企业有表决权资本总 20

％或 20％以上，或虽投资不足 20％但具有重大影响的，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，期中或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。

③长期股权投资采用权益法核算时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额记入“股权投资差额”。股权投资差额在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被

投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

④处置长期股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。

⑤长期股权投资期末有一市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值的，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。

10．固定资产及累计折旧核算方法

①固定资产标准：

使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在 2000 元以上，并且使用期间超过两年的物品。

②固定资产的主要计价方法

■购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值。

■自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值

■投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

■企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非货币性交易换入的固定资产，按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账价值。

③固定资产的折旧采用平均年限法。在不考虑减值的情况下，按固定资产的类别、预计使用年限和预计残值率（原值的 10%）确定其折旧率如下：

运输设备 5 18.00

办公家具 5 18.00

类 别 折旧年限（年） 年折旧率（％）其他设备 5 18.00

④期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法：

期末固定资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。对于由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产可回收金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备。

11．在建工程核算方法

①在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，确认工程实际支出的方法如下：

■发包的基建工程，按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。

■自营的基建工程，按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。

②所建造的工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。

③期末在建工程按照账面价值与可回收金额孰低计量，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。

12．借款费用的会计处理方法

①借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，而专门借款而发生的借款、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

②借款费用资本化率及资本化金额的确定，按照《企业会计准则——借款费用》的规定执行。

③暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常性中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

④停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用用于发生当期确认为费用。

13．无形资产核算方法

①无形资产在取得时，按实际成本计量。

②无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有限年限二者之中较短者确定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年销不超过 10 年。

如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

③期末无形资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

14．长期待摊费用核算办法

长期待摊费用按实际支出入账。在费用的受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

15．收入确定原则

①销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

■已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

■既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；

■与交易相关的经济利益能够流入企业；

■相关的收入及成本能够可靠地计量时。

②提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

■在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证

据时，确认劳务收入

■劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

■在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。

③他人使用本公司资产而发生的收入

他们使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

上述收入的确定并应同时满足：■与交易相关的经济利益能够流入公司；

■收入的金额能够可靠地计量。

16．所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理采用按应付税款法核算。

17．重大会计差错更正

公司长期股权投资以前年度均按成本法核算，本期公司将按成本法核算的长期股权投资更正为按权益法核算，上述会计差错更正已采用追溯调整法，追溯调整的累计影响数为 29，294，550.27 元，调增了 2004 年期初留存收益 32，665，

167.57 元，调减了 2004 年度利润总额 3，370，617.30 元，调增了 2004 年盈余公积 2，929，455.02 元。

（三）税项

1．增值税

根据销售收入的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；外销产品销售采用“免、抵、退”办法核算。

2．营业税

按 5%的税率计缴； 3．所得税

▇公司为浙江省杭州市▇▇经济技术开发区内企业，法定适用税率 15%，

地方所得税税率 1.5％。每年度本公司经浙江省对外贸易经济合作厅确认为外商投资产品出口企业后，根据《中华人民共和国外商投资企业所得税法》第 7 条、

第 8 条和浙江省人民政府令[1991]第 14 号第 4 条的规定，经杭州市▇▇国家税务局核准，可享受减按 10%征收企业所得税，免征地方所得税的优惠政策，上年度按法定适用税率 16.5%（含地方所得税税率 1.5%）预缴所得税中的 6.5%部分将给予退还。截止本资产负债表日，2005 年度享受减免所得税优惠尚未经主管税务机关批复，本公司暂以法定适用税率 16.5%（含地方所得税税率 1.5%）预计所得税。

根据浙江省国家税务局浙国税外[2006]19 号文，公司追加投资项目（即女装园项目）享受企业所得税定期减免的优惠。

（四）利润分配

根据公司章程和 2005 年 6 月 6 日董事会决议，利润分配政策如下：

1．公司原根据章程规定按年度税后利润分别按 5%计提企业发展基金和储备基金的分配政策变更为按年度税后利润 10%计提储备基金，发展基金不再提取；

2．以 2004 年度未分配利润中的 70，212，705.79 元转增资本。

（五）会计报表主要项目注释：（金额单位：人民币元）

1．资产负债表主要项目注释

（1）货币资金 期末数为 186，887，035.64 元

①明细情况

期初数 期末数

币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币

美元 2，698，006.05 8.2765 22，330，047.08 632，246.43 8.0702 5，102，355.14

港币 630.96 1.0637 671.15 632.74 1.0403 658.24

③银行存款中含定期存款 7，000 万元，均已作银行借款质押；其他货币资金中汇票承兑保证金 7，116 万元，信用保证金 6，748，405.43 元。

一年以内 114,818,491.04 97.47 － 157,255,348.21 90.57 －

一至二年 2,980,332.24 2.53 149,016.61 13,664,518.91 7.87 299,969.78

二至三年 - - - 2,706,586.57 1.56 270,658.66

合计 117,798,823.28 100.00 149,016.61 173,626,453.69 100.00 570,628.44

②期末外币账项情况

③无持有本公司 5%以上（含 5%）股权的股东单位欠款

④应收账款前五名客户余额合计 125,617,184.80 元，占应收账款期末余额的 72.35%。

（4）其他应收款 期末数 300，471，581.84

①账龄分析

期初数 期末数

金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备一年以内 213,972,808.73 60.86 － 195,224,809.49 64.89 －

一至二年 108,272,051.26 30.80 280,441.92 88,852,399.22 29.53 188,056.87

二至三年 29,322,700.00 8.34 - 16,782,700.00 1.58 200,270.00

三年以上 2,700.00 - 405.00 - - -

合计 351,570,259.99 100.00 280,846.92 300,859,908.71 100.00 388,326.87

②无持有本公司 5％以上（含 5%）股权的股东单位欠款。

③大额的关联方其他应收款见本附注六、4。

（5）预付账款 期末数 71，759，267.25

①账龄分析

②无持有本公司 5%以上（含 5%）股权的股东单位欠款。

（7）待摊费用 期末数 1,122,155.43

项目 期初数 ▇期增加 ▇期减少 期末数

（8）长期股权投资 期末数 214,558,361.34

①明细情况

项目 期初数 ▇期增加 ▇期减少 期末数 对子公司投资 57,076,369.16 157,481,992.18 - 214,558,361.34

合计 57,076,369.16 157,481,992.18 - 214,558,361.34

②长期股权投资——股权投资

被投资单位名称

股权 投资

投资成本

被投资单位权

期末数

③期末长期股权投资无减值情形，无需计提长期投资减值准备。

（9）固定资产及累计折旧 期末数 490,659,543.12/84,556,456.57

①固定资产原价

A、明细情况

类别 期初数 ▇期增加 ▇期减少 期末数

其他设备 4,531,547.70 4,083,254.34 - 8,614,802.04

合计 210，785，202.78 280，423，437.33 549，096.99 490，659，543.12

B、本期由在建工程转入的固定资产为 210,824,460.19 元

②累计折旧

③固定资产净值及固定资产减值准备

类别 期初数 期末数

合计 151,761,255.84 - 406,103,086.55 -

④期末固定资产无减值情形，无需计提固定资产减值准备。

（10）在建工程 期末数 63，218，594.44

①明细情况

工程名称 期初数 ▇期增加 ▇期转入固定资产 ▇期其他减少 期末数

③期末在建工程无减值情形，无需计提在建工程减值准备。

（11）无形资产 期末数 14,780,041.29

①无形资产账面价值

项目 取得方式 原始金额 期初数 ▇期增加 ▇期转出 ▇期摊销 期末数

②期末无形资产无减值情形，无需计提无形资产减值准备。

（12）长期待摊费用 期末数 3,330,789.57

[注 1]：关联方担保事项见本附注六、3（4）d。

[注 2]：抵押物为本公司拥有的房产、土地使用权。

②无欠持有本公司 5％以上（含 5％）股权的股东单位款。

（15）应付账款 期末数 88,322,363.10

①无欠持有本公司 5％以上（含 5％）股权的股东单位款。

②期末外币帐项情况

（16）预收账款 期末数 79,584.17

①无欠持有本公司 5％以上（含 5％）股权的股东单位款。

②期末外币帐项情况

原币币种 金额 汇率 折合人民币金额美元 7,545.77 8.0702 60,895.87

（17）应付福利费 期末数 11,513,963.25

类别 期初数 ▇期增加 ▇期减少 期末数

职工福利及奖励基金 12,625,363.25 - 1,111,400.00 11,513,863.25

合计 12,625,363.25 - 1,111,400.00 11,513,863.25

(18) 应交税金 期末数 -9,703,953.30

（19）其他应付款 期末数 18,009,929.66

无欠持有本公司 5％以上（含 5％）股权的股东单位款。

（20）长期借款 期末数 563,900,000.00

①明细情况

借款类别 期初数 期末数

[注]：关联方担保事项见本附注六、3（4）d。

②抵押物为本公司拥有的房产、土地使用权。

(21) 实收资本 期末数 392,538,325.22

投资人 期初数 出资比例% 本期增加 ▇期减少 期末数 出资比例%

香港汉帛（国际）集团有限公司

298,100,319.43

100.00 94,438,005.79 -

392,538,325.22

100.00

合计 298,100,319.43 100.00 94,438,005.79 - 392,538,325.22 100.00

根据 2005 年 6 月 6 日董事会决议和修改后公司章程的规定，股东香港

▇帛（国际）集团有限公司以公司 2004 年税后未分配利润人民币

70,212,705.79 元折合人民币 8,483,381.36 美元进行增资；2005 年 12 月 15 日

公司收到香港汉帛（国际）集团有限公司以现汇 3,000,000.00 美元作为新增注册资本的第二期增资，连同原实收资本，增资后累计实收资本为 47,483,381.36 美元，折合人民币为 392,538,325.22 元。上述增资事项业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会验[2005]1711 号和东方中汇会验[2005]2071 号《验资报告》验证确认，并已办妥工商变更登记手续。

（23）盈余公积 期末数 27,071,716.59

明细情况

（24）未分配利润 期末数 75,583,464.40

2、利润及利润分配表主要项目注释

（1）主营业务收入 ▇期数 721,526,985.26

（2）其它业务利润 ▇期数 1,240,641.15明细情况

（4）投资收益 ▇期数 -628,352.38

项目 上年数 ▇期数

期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额

-3,370,617.30 -628,352.38

系根据杭州市▇▇区人民政府▇▇▇[2004]180 号文，公司被认定为区级企业技术中心而于本期受到的资助款

（六）关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方

公司名称 注册地 与本公司关系 经营性质或类型 法定代表人

香港汉帛（国际）集团有限公司 香港 100%持股的母公司

依香港注册条例成立的有限公司

高志伟

杭州汇丽制衣有限公司 杭州 子公司 有限公司 ▇▇▇浙江汇丽印染整理有限公司 杭州 子公司 有限公司 ▇▇▇

杭州瑞博房地产开发有限公司 杭州 子公司 有限公司 高志伟

▇帛纺织（香港）有限公司 香港 子公司

依香港注册条例成立的有限公司

▇▇▇

2、不存在控制关系的关联方

企业（自然人）名称（姓名） 与本公司的关系

杭州伟量有限公司 同一法定代表人杭州伟量机电五金市场有限公司 同一法定代表人香港伟量发展有限公司 同一高层管理人员

上海松江汉帛服饰有限公司 同一法定代表人

浙江汉帛服饰有限公司 直系亲属为法定代表人杭州汉帛伟业服饰有限公司 直系亲属为法定代表人

（3）接受加工劳务

企业名称 上年数 ▇期数 定价政策

市场价市场价

市场价

（4）其他关联交易 a.本期公司向杭州伟量制衣有限公司租入其合法拥有的全部厂房、设备等

固定资产，每月租金 135,000 元，本期租赁 4 个月，其支付租赁费 540,000.00元，租赁期间，杭州伟量制衣有限公司管理人员、生产人员及所有后勤人员的工资、福利等相关费用均由本公司承担。

b.本公司公司将合法拥有的位于杭州市▇▇经济技术开发区建筑面积为 6,000 平方米的厂房、部分设备及其辅助设施出租给杭州汇丽制衣有限公司，每

月租金 48,000 元，本期共支付 576,000.00 元。 c.根据与杭州汇丽制衣有限公司、杭州瑞博房地产开发有限公司、杭州伟

量机电五金市场有限公司和浙江汉帛服饰有限公司等四家单位签订的借款协议，公司向该等单位提供资金支持，截至 2005 年 12 月 31 日止，上述单位向本公司借款余额分别为 32,371,838.78 元、47,273,580.99 元、17,928,320.00 元和

106,117,300.82 元，本期公司按协议约定的借款月利率 4.35‰、5.115‰、5.115

‰和 4.35‰分别向该等单位收取资金占用费 1,234,790.87 元、549,076.31 元、 3,928,320.00 元和 8,480,306.48 元。

d.截止本资产负债表日，杭州瑞博房地产开发有限公司、浙江汇丽印染整理有限公司、浙江汉帛服饰有限公司、杭州汇泰印花有限公司、公司法定代表人高志伟分别为本公司银行长、短期借款 38,930 万元、53,920 万元、18,500 万元、 16,800 万元和 9,300 万元提供担保。

e.截止本资产负债表日，杭州瑞博房地产开发有限公司、浙江汇丽印染整理有限公司、公司法定代表人高志伟分别为本公司银行承兑汇票 2,000 万元、

3,990 万元和 3,000 万元提供担保。

f.截止本资产负债表日，公司为浙江汇丽印染整理有限公司 7,550 万元银行借款提供担保。

4、关联方应收应付款项余额

项目 企业名称

上年数 ▇期数

占该项

余额 余额

目余额%

占该项目余额%

应收账款 杭州汇丽制衣有限公司 - - 9,022,803.08 5.20%

合计 - - 9,022,803.08 5.20%

（九）资产负债表日后事项中的非调整事项无资产负债表日后事项中的非调整事项。

（十）其他重要事项

1、根据公司一贯的借款期限划分办法，借款期为一整年，且逐年连续转贷的借款均被列为长期借款核算。截止 2005 年 12 月 31 日，符合上述条件被计入

长期借款的一年期贷款余额为 41,890 万元。

2、根据浙江省国家税务局浙国税外[2006]19 号文，公司追加投资项目（即女装园项目）享受企业所得税定期减免的优惠。因公司不能合理计算先期投资项目与追加投资项目的应纳税所得额，所编制的本财务会计报表暂按主营业务收入的比例划分各自的应纳税所得额，最终的划分依据由主管税务机关确定。

第十节 其他重大事项

▇报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

汉帛（中国）有限公司（盖章）

法定代表人：▇▇▇

▇○○七年一月四日

第十一节 备查文件

1、汉帛（中国）有限公司的工商营业执照和税务登记证

2、汉帛（中国）有限公司高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

3、汉帛（中国）有限公司关于同意受让中国服装股权的董事会决议

4、汉帛（中国）有限公司 2003 年度至 2005 年度《审计报告》

5、《中国服装股份有限公司股权转让协议书》

上述备查文件备置于深圳证券交易所、中国服装董事会办公室