证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-087

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。

重要内容提示：

⚫ 近日，公司、银河天成集团有限公司与▇▇▇、▇▇签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》，并经 2016 年 9 月 29 日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。独立董事对本次关联交易等相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

⚫ 本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

一、交易概况

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2016年7月10日、2016年7月17日召开的第八届董事会第二十六次和八届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司与▇▇▇、▇▇签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的议案》和《关于签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书>的议案》。详情参见公司于2016年7月12日、2016年7月 18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）的相关公告（公告编号：2016-070、 2016-075）。

鉴于本次非公开发行的申报和审核等工作需一定的时间周期，为锁定并购标

的，顺利推进标的资产收购事宜，近日，公司、银河天成集团有限公司（以下简

称“银河集团”、“丙方”）与▇▇▇、▇▇（以下简称“甲方”）签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》，并经2016年9月29日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。

二、交易对手方

（一）▇▇▇（甲方 1）

▇▇▇，中国国籍，身份证号为21010619*********X。▇▇▇为维康医药集团控股股东及实际控制人。

▇▇▇与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）▇▇（甲方2）

▇▇，中国国籍，身份证号为21010619********24。▇▇为维康医药集团第二大股东。

▇▇与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）银河天成集团有限公司（丙方）

1、银河天成集团有限公司的基本情况名称：银河天成集团有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇房法定代表人：▇▇

注册资本：47,000 万元企业类型：有限公司

成立日期：2000 年 9 月 29 日

营业执照注册号：450000000014618

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

银河集团是本公司的控股股东。▇▇先生为银河集团的实际控制人。

银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资本 4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点▇▇技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至 2016 年 6 月末，银河集团总资产规模超过 130 亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

2、股权控制关系结构图

银河集团是本公司的控股股东。

▇▇先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

本年年初至公告披露日， 公司与银河集团及其下属公司发生交易 15,831,919.70 元，其中包含 10,937,200 元业绩补偿款。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

3、主营业务情况

银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资

本 4.7 亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点▇▇技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至 2016 年 6 月末，银河集团总资产规模超过 130 亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

4、2015 年度及 2016 半年度财务状况

单位：万元

注：2015 年度财务数据经广西枫杨会计事务所审计，2016 年半年度财务度数据未经审计。

三、协议的主要内容

鉴于乙方本次非公开发行的申报和审核等工作需一定的时间周期， 为促成本次收购交易，作为乙方的控股股东银河集团承诺，将先行按照《关于维康医药集团有限公司股权转让协议书》中关于收购方义务的约定，收购维康医药集团有限公司的股权，甲乙双方对此认可；待乙方完成非公开发行后，再以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给乙方。

据此，甲乙丙三方经友好协商，就维康医药集团有限公司股权转让事宜达成如下补充协议，共三方共同遵守：

1、如乙方因非公开发行的实施进度影响款项未能在 2016 年 11 月内支付，

甲方同意由丙方（或其关联方）以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金的方式，下同）履行《股权转让协议书》中收购义务、支付相应收购款项，收购甲方所持有维康医药集团有限公司 100%股权；丙方同意将按照

《股权转让协议书》中的约定，承接股权转让协议书所规定的受让方所有责任和义务来完成收购交易；乙方予以认可。

2、如出现第 1 点所述情况，甲方应在丙方支付贰亿元人民币（RMB

200,000,000）订金到账后，就退还乙方全部前期已支付订金。

3、如出现第 1 点所述情况，在丙方（或其关联方）完成收购甲方所持维康医药集团有限公司 100%股权且乙方本次非公开发行方案获得证监会核准的条件下，乙方将收购丙方（或其关联方）持有维康医药集团有限公司 100%股权，其收购对价应是《股权转让协议书》中所列成本费用（但如丙方未全部支付《股权转让协议书》所列示费用，则乙方向丙方收购该等股权的对价不高▇▇▇收购上述股权实际支付的费用），再加上丙方自有资金按照银行同期贷款利率所计算利息和为筹措收购标的公司股权转让款所支付财务成本，上述财务成本须由乙方指派的具有证券期货从业资格的会计事务所出具认可专项意见。

4、本协议生效后，如因乙方和丙方违约，不履行《股权转让协议书》和本补充协议约定的转让对价支付义务，甲方有权将乙方或丙方已支付的订金作为违约金，不再返还。

5、本补充协议作为 2016 年 7 月 10 日甲乙双方签署的《股权转让协议书》的必要补充，与该协议具有同等法律效力。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

3、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》。特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二零一六年九月二十九日