股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书

（草案）

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一七年六月

上市公司声明‌

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方股东及实际控制人声明‌

根据交易对方股东 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Fund XI, L.P. 和实际控制人 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, LLC 作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事项的虚假记载、误导性▇▇或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。

重大事项提示‌

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述‌

（一）交易方案

▇次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司 II将 Lexmark 的下属软件业务公司 Kofax 100%股权出售给 Leopard。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）

的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。

（二）本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

单位：万元

其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

二、本次交易不构成关联交易‌

根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成借壳上市‌

本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。

四、标的公司估值和作价情况‌

根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约

合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约

合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。

本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元

（约合 87.27 亿元1）。估值详细情况参见本报告书“第五节 标的公司估值情况”。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。

本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

▇次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。

本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：

1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金和借款利率不变；

2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29

日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；

3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得税制计缴企业所得税。

本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信执行商定程序后确认。

（1）资产比较分析

单位：万元

从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。

（2）负债比较分析

单位：万元

从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。

（3）偿债能力比较分析

从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款

（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。

（4）收入、利润构成及盈利能力分析

单位：万元

从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了 下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营 规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后 公司的盈利水平得到了一定提升。

（5）上市公司财务安全性分析

▇次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

▇次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序‌

（一）本次重组已履行的内部审批程序

2016 年 8 月 30 日，▇▇▇召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长▇▇▇▇▇负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。

2017 年 6 月 6 日，▇▇▇召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回

报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的等待期到期或终止；

2、根据加拿大投资法完成申报；

3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；

4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、

《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

七、本次重组相关方作出的重要承诺‌

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会表决及网络投票安排情况

▇公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次交易对当期公司每股收益的影响

注：（1）由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前数据业经立信会计师执行商定程序后确认，交易后数据业经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀释每股收益已扣除非经常性损益的影响。

根据上表测算，上市公司通过出售亏损的 Lexmar 企业软件业务后，资产结构和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

2、本次交易的必要性和合理性

▇次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。

该软件业务为上市公司收购 Lexmark100% 股权不可分割的一部分，为 Lexmark 在历史上通过多次收购而形成，随着上市公司收购 Lexmark 而一并进入上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。

本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。

此外，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力。

综上，本次出售将有利于公司长远的发展，有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。

3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（1）出售亏损资产，聚焦主营业务

▇次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。

（2）加快 Lexmark ISS 业务整合，实现协同效应

上市公司收购Lexmark 的核心目的在于其ISS 业务与上市公司耗材业务有较高的协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快公司与 Lexmark ISS 业务之间的整合工作，利用 Lexmark 的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局。

（3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制

▇次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公

司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。

（4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障

当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。

重大风险提示‌

一、本次交易无法获得批准的风险‌

本次交易已经纳思达董事会和交易对方董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会的批准，待美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

二、本次交易无法按期进行的风险‌

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。

三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险‌

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但资金来源涉及不同国家和地区的多家机构，且本次交易金额较大，本次交易可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。

此外，尽管上市公司与交易对方已在《购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最终拒绝履约的情形，提请投资者注意有关风险。

四、支付终止费风险‌

根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开，而买方选择据此终止协议的，

卖方应当向买方支付 4,050 万美元（约合 2.79 亿元）的终止费。若发生触发终止费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

五、股票波动风险‌

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经公司股东大会、美国 HSR Act 项下的等待期到期或终止以及外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的备案或审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。

六、中介费用对上市公司损益影响风险‌

为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金出售，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。

七、国际政治及经济变化风险‌

标的公司总部位于美国。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响。此外，虽然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而影响本次交易的进程，提请投资者注意有关风险。

八、经营规模下降的风险‌

本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业

务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。

九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险‌

在《购买协议》中，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳工问题、环境保护和知识产权、税务、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的▇▇和保证在交割日后仍继续有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且关于税务的▇▇和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60）日。在▇▇和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反▇▇与保证的情形而向卖方及卖方母公司寻求赔偿，因此存在买方在交割后因卖方违背▇▇和保证等事项而向卖方及卖方母公司寻求赔偿的风险，提请广大投资者注意相关风险。

目 录‌

上 市 公 司 声 明 1

交 易 对 方 股 东 及 实 际 控 制 人 声 明 2

重 大 事 项 提 示 3

一 、 本 次 交 易 方 案 概 述 3

二 、 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 4

三 、 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 4

四 、 标 的 公 司 估 值 和 作 价 情 况 4

五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 4

六 、 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 9

七 、 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 10

八 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 14

重 大 风 险 提 示 18

一 、 本 次 交 易 无 法 获 得 批 准 的 风 险 18

二 、 本 次 交 易 无 法 按 期 进 行 的 风 险 18

三 、 交 易 对 方 无 法 履 约 或 拒 绝 履 约 的 风 险 18

四 、 支 付 终 止 ▇ 风 险 18

五 、 股 票 波 动 风 险 19

六 、 中 介 费 用 对 上 市 公 司 损 益 影 响 风 险 19

七 、 国 际 政 治 及 经 济 变 化 风 险 19

八 、 经 营 规 模 下 降 的 风 险 19

九 、 买 方 就 相 关 承 诺 事 项 向 卖 方 及 卖 方 母 公 司 追 索 赔 偿 的 风 险 20

目 录 21

释 义 25

一 、 一 般 释 义 25

二 、 专 业 释 义 27

第 一 节 ▇ 次 交 易 概 况 29

一 、 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 29

二 、 本 次 交 易 具 体 方 案 30

三 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 39

四 、 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 40

五 、 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 40

六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 40

七 、 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 44

第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 47

一 、 公 司 概 况 47

二 、 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 47

三 、 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 52

四 、 公 司 最 近 两 年 主 营 业 务 发 展 情 况 54

五 、 公 司 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 54

六 、 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 55

七 、 上 市 公 司 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 被 证 监 会 立 案 调 查 以 及 最 近 三 年 所 受 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 的 情 况 57

第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 58

一 、 交 易 对 方 基 本 情 况 58

二 、 历 史 沿 革 58

三 、 产 权 和 控 制 关 系 58

四 、 交 易 对 方 主 营 业 务 发 展 情 况 60

五 、 交 易 对 方 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 60

六 、 交 易 对 方 与 上 市 公 司 关 联 情 况 说 明 60

七 、 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 、 高 级 管 理 人 员 情 况 60

八 、 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 受 过 的 处 罚 、 纠 纷 及 仲 裁 情 况 60

九 、 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 的 诚 信 情 况 60

第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 62

一 、 标 的 公 司 基 本 情 况 62

二 、 标 的 公 司 历 史 沿 革 62

三 、 标 的 公 司 产 权 控 制 关 系 及 主 要 股 东 情 况 67

四 、 标 的 公 司 下 属 公 司 情 况 69

五 、 标 的 公 司 主 要 资 产 、 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 72

六 、 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 74

七 、 标 的 公 司 主 要 财 务 数 据 79

八 、 标 的 公 司 为 股 权 的 说 明 80

九、 标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 80

十 、 标 的 公 司 涉 及 的 立 项 、 环 保 、 行 业 准 入 、 用 地 、 规 划 、 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的 情 况 说 明 80

十 一 、 标 的 公 司 债 权 债 务 转 移 情 况 81

十 二 、 标 的 公 司 重 大 诉 讼 、 仲 裁 及 行 政 处 罚 81

第 五 节 标 的 公 司 估 值 情 况 86

一 、 本 次 交 易 的 定 价 依 据 86

二 、 估 值 假 设 86

三 、 估 值 方 法 和 思 路 87

四 、 可 比 公 司 法 估 值 分 析 88

五 、 可 比 交 易 法 估 值 分 析 91

六 、 上 市 公 司 董 事 会 对 ▇ 次 交 易 估 值 事 项 意 见 94

七 、 上 市 公 司 独 立 董 事 对 ▇ 次 交 易 估 值 事 项 的 独 立 意 见 95

第 六 节 ▇ 次 交 易 主 要 合 同 97

一 、 购 买 协 议 97

第 七 节 ▇ 次 交 易 合 规 性 分 析 103

一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 的 规 定 103

二 、 相 关 证 券 服 务 机 构 对 交 易 合 规 性 的 意 见 105

第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 106

一 、 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 分 析 106

二 、 标 的 资 产 所 处 行 业 特 点 的 讨 论 分 析 116

三 、 标 的 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 讨 论 分 析 123

四、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响 133

第 九 节 财 务 会 计 信 息 140

一 、 标 的 公 司 报 告 期 的 备 考 财 务 报 表 140

二 、 备 考 财 务 会 计 信 息 141

第 十 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 146

一 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 146

二 、 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 148

第 十 一 节 风 险 因 素 150

第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 153

一、 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 153

二 、 上 市 公 司 负 债 结 构 的 合 理 性 说 明 153

三 、 上 市 公 司 最 近 12 个 月 ▇ 发 生 的 资 产 交 易 情 况 153

四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 155

五 、 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 155

六 、 关 于 相 关 人 员 买 卖 公 司 股 票 的 自 查 情 况 158

七 、 本 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 存 在 异 常 波 动 情 况 的 说 明 159

八、 本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 160

第 十 三 节 ▇ 次 交 易 结 论 性 意 见 161

一 、 独 立 董 事 关 于 ▇ 次 交 易 的 意 见 161

二 、 独 立 财 务 顾 问 关 于 ▇ 次 交 易 的 意 见 162

三 、 律 师 关 于 ▇ 次 交 易 的 意 见 163

第 十 四 节 ▇ 次 交 易 有 关 中 介 机 构 情 况 164

一 、 独 立 财 务 顾 问 164

二 、 法 律 顾 问 164

三 、 会 计 师 事 务 所 164

四 、 估 值 机 构 165

第 十 五 节 上 市 公 司 及 有 关 中 介 机 构 声 明 166

第 十 六 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 172

一 、 备 查 文 件 172

二 、 备 查 地 点 172

附 件 一 目 标 公 司 下 属 其 他 子 公 司 175

一 、 英 国 境 内 子 公 司 175

二 、 其 他 地 区 子 公 司 182

附 件 二 目 标 公 司 的 租 赁 物 业 188

附 件 三 目 标 公 司 的 注 册 商 标 / 商 标 申 请 201

附 件 四 目 标 公 司 的 专 利 222

附 件 五 目 标 公 司 的 著 作 权 267

附 件 六 目 标 公 司 的 域 名 268

释 义‌

一、一般释义‌

二、专业释义‌

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

为方便投资者理解本次交易，本报告书中涉及的部分外币金额已折算为人民币金额，除特别说明外，相关外币金额均以《购买协议》签署日的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算。

第一节 ▇次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

2016 年 4 月 19 日，上市公司召开了董事会审议通过了上市公司、太盟投资及朔达投资联合收购 Lexmark 100%股权的相关议案，纳思达、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署了《合并协议》。2016 年 5 月 10 日，上市公司公告了《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）。2016 年 5 月 11日，上市公司召开股东大会审议通过了收购 Lexmark 交易相关议案，并于 2016年 11 月 29 日（纽约时间），完成了 Lexmark 100%股权的资产交割及交易对价的支付。上述收购完成后，上市公司间接持有 Lexmark 51.18%的股权，太盟投资间接持有 Lexmark 42.94%的股权，朔达投资间接持有 Lexmark 5.88%的股权， Lexmark 成为上市公司的控股子公司。

Lexmark 的主要经营两部分业务，ISS 业务和 ES 业务。ISS 业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。 ES 业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。

上市公司收购Lexmark 的核心目的在于其ISS 业务与上市公司现有业务有较高的协同效应。但在收购 Lexmark 的交易中，Lexmark 的 ES 业务是一个不可分割部分，因此，整体收购了 Lexmark 100%的股权。在签署收购协议后至正式交割期间，上市公司有更多机会对 Lexmark 的 ES 业务进行进一步了解及分析，考虑到上市公司对于 ES 业务几乎未有涉及，且 ES 业务仍处于亏损状态，出于聚焦主业、减少整合不确定性、降低公司融资成本、保护上市公司中小股东利益等目的，上市公司考虑尽快出售 Lexmark 的 ES 业务。

（二）本次交易的目的

1、出售软件业务有利于上市公司集中资源发展主营业务

在上市公司收购 Lexmark 的交易完成后，在打印机业务领域，上市公司需 要对 Lexmark 在全球的生产基地、研发中心、物流网络进行优质资源整合，充 分利用各自优势以提高运作效率。而对于 Lexmark 的软件业务，考虑到上市公 司对相关业务涉及较少，业务整合可能会存在较大障碍。软件业务的出售有利于 上市公司更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展。

2、获取公司发展所需的资金，缓解财务压力，提高持续盈利能力

公司在收购 Lexmark 的过程中增加了金额较大的银行贷款。每年产生的财务费用给公司的运营带来一定资金压力。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。

二、本次交易具体方案‌

2017 年 5 月 2 日（纽约时间），瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签署了

《购买协议》。

（一）交易各方

▇次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方的 100%股权。交易对方为 Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 100% 股权的方式实施。

1、上市公司

上市公司的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。

2、Leopard

交易对方 Leopard 的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

3、太盟投资

根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛 2004 年商业公司法设立的有限公司，其基本情况如下：

企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

注 册 地 ：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册日期：2016 年 4 月 11 日注册号码：1911154

企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）授权股本：50,000 股

公司秘书：Commence Overseas Limited

经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 于 2016 年 4 月 11 日在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为持有标的公司股权而新设立的有限公司，与标的公司不存在关联关系。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。

太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的机构投资者。

截至目前，太盟投资的股权结构如下：

PAG Asia Capital GP II Limited

（开曼群岛）

100%

PAG Asia II LP

（开曼群岛）

100%

PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

经太盟投资确认，PAG Asia Capital GP II Limited 的最终股东为四十多名自然人，股权分散且无最终控制人，并且不存在一致行动人协议。太盟投资与纳思达或君联资本不存在任何关联关系。

4、朔达投资

根据君联资本提供的资料，朔达投资的基本情况如下：企业名称：上海朔达投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：66,001 万元人民币

执行事务合伙人：北京君联通道投资顾问合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区▇▇北路 211 号 302 部位 368

室

成立日期：2016 年 3 月 20 日

统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L

经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理顾问、商务信息咨询。

经营情况：朔达投资为君联资本为收购 Lexmark 交易而设立的公司，截至

▇报告书签署日，除了持有开曼子公司 I 5.88%股权外，无其他对外投资。截至目前，朔达投资的股权结构如下：

联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市的 H 股公司，截至 2016 年 12 月 31 日，其股权结构如下：

综上所述，朔达投资与纳思达和太盟投资之间不存在关联关系。

5、开曼子公司 I

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

注册号码：MC-310357授权资本：500,000 美元

成立日期：2016 年 4 月 12 日

注 册 地 址 ：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

6、开曼子公司 II

公司名称：Ninestar Group Company Limited

注册号码：MC-310356授权资本：50,000 美元

成立日期：2016 年 4 月 12 日

注 册 地 址 ：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

7、美国子公司

公司名称：Lexmark International II, LLC

执照号码：6280173

授权资本：10 美元，代表 100 份所有者权益成立日期：2017 年 1 月 19 日

注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Daleware 19801.

8、开曼子公司 III

公司名称：Apex KM Technology Limited

执照号码：MC-315229授权资本：50,000 美元

成立日期：2016 年 9 月 22 日

注册地址：Maples Corporate Services Limited(“MCS”), PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

9、香港子公司 I

公司名称：Apex HK Holdings Limited

注册号：2439527已发行股份：2 股

成立日期：2016 年 10 月 18 日

注册地址：Unit 402, 4/F, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇.

▇0、香港子公司 II

公司名称：Lexmark Holdings Company Limited

注册号：2441919

已发行股份：100 股

成立日期：2016 年 10 月 25 日

注册地址：Unit 402, 4/F, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇.

▇1、香港子公司 III

公司名称：Lexmark Group Company Limited

注册号码：2446215

已发行股份：1 股

成立日期：2016 年 11 月 3 日

注册地址：Unit 402, 4/F, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇.

▇2、瑞士子公司

公司名称：Apex Swiss Holdings SARL

执照号码：CHE-302.986.981

授权资本：20,000 ▇▇▇▇ 成立日期：2016 年 11 月 14 日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl, 2035 Corcelles NE

13、Lexmark

公司名称：Lexmark International, Inc.

执照号码：2231577

股本：1000 股，每股面值 0.01 美元成立日期：1990 年 5 月 25 日

注册地址： 2177 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808, Delaware, US

14、瑞士子公司 I

公司名称：Lexmark International Holdings I SARL

执照号码：CHE-477.276.734

授权资本：20,000 瑞士法郎成立日期：2015 年 8 月 12 日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE

15、瑞士子公司 II

公司名称：Lexmark International Holdings II SARL

执照号码：CHE-395.148.890

授权资本：660,000 ▇▇▇▇成立日期：2015 年 8 月 12 日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE

（二）标的公司

▇次交易的标的公司为 Lexmark 的 ES 业务公司 Kofax，标的公司基本情况请见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。

（三）交易结构

▇次重大资产出售的交易结构如下：

本次交易，上市公司控制的 Lexmark 在瑞士设立全资子公司瑞士子公司 II，瑞士子公司 II 持有Kofax 100%股权，瑞士子公司 II 为本次交易的卖方。

公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II 以现金方式向交易对方 Leopard 出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax 的 100%股权。

根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司 100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。

（四）定价依据和交易价格

根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）

13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去

（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，

减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交

割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。

根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约

合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约

合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。

本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元

（约合 87.27 亿元2）。估值详细情况参见本报告书“第五节 标的公司估值情况”。

三、本次交易构成重大资产重组‌

上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

单位：万元

2按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。

其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易不构成关联交易‌

根据有关法律法规以及▇▇▇的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市‌

本次交易为以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

▇次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

▇次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。

本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：

1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金和借款利率不变；

2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29

日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；

3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得税制计缴企业所得税。

本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信执行商定程序后确认。

（1）资产比较分析

单位：万元

从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。

（2）负债比较分析

单位：万元

从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。

（3）偿债能力比较分析

从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款

（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。

（4）收入、利润构成及盈利能力分析

单位：万元

从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了 下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营 规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后 公司的盈利水平得到了一定提升。

（5）上市公司财务安全性分析

▇次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

▇次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序‌

（一）本次重组已履行的内部审批程序

2016 年 8 月 30 日，▇▇▇召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长▇▇▇▇▇负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。

2017 年 6 月 6 日，▇▇▇召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的等待期到期或终止；

2、根据加拿大投资法完成申报；

3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；

4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司概况‌

二、公司设立及股本变动情况‌

（一）2004 年股份公司设立

2004 年 5 月 20 日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公司的议案，2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气

有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字（2004）第 8460563 号《审计报告》

所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4,154.80 万元，按照 1：1 的比

例折合为 4,154.80 万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

2004 年 8 月 18 日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，

并领取了注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》。设立时，万力达的股权结构如下：

（二）2007 年首次公开发行股票

2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本

总额为 5,554.80 万股。

（三）2008 年资本公积转增股本

2008 年 4 月 8 日，万力达股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以

截至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

红利5 元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5 股，实际转增股本2,777.40

万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。

（四）2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 20 日，万力达股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，

以截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本

4,166.10 万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。

（五）2014 年资本公积转增股本

2014 年 3 月 19 日，万力达股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，

以截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为

14,373.0450 万股。

（六）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾▇▇微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞▇▇或庞▇▇指定的第三方。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为

398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾▇▇微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾▇▇微电子 96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00

元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。

交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。

2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核

委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。

2014 年 7 月 28 日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731 号）。

2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流

通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为 422,736,618 股。

（七）2015 年发行股份购买资产暨关联交易

2014 年 12 月 17 日，▇▇▇召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015 年 5 月 6 日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015

年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过发行股份购买资产相关议案。

公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，本次标的公司

资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。

以 2014 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的评估采用资产基础法和收益法，

并选择收益法的评估结果 22.53 亿元作为最终评估结果。经双方共同协商，最终

确定标的资产交易价格为 22.50 亿元。

交易完成后，公司股本总额 569,149,502 股。本次发行股份购买资产的交易

未导致公司控股权发生变化。赛纳科技持有 391,256,047 股股份，持股比例约为

68.74%，仍为公司的控股股东。

2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会通过了本次发行股份购买资产交易相关的议案。

2015 年 8 月 12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 67 次工作会议审核，获得无条件通过。

2015 年 9 月 16 日，根据中国证监会《关于核准珠海艾▇▇科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]2124 号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 9 月 23 日，▇▇▇与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次发行股份购买资产交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。

截至 2015 年 9 月 28 日止，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124 号批

复，发行股份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加资

本公积 908,994,658.02 元。

中登深圳分公司于 2015 年 10 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》，

公司已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（八）2016 年资本公积转增股本

2016 年 3 月 13 日，纳思达股东大会审议通过了《2015 年年度利润预案》，

以截至 2015 年 12 月 31 日股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每 10 股转增

7.5 股，共转增 426,862,126 股。转增后，公司总股本由 569,149,502 股变更为

996,011,628 股。

（九）2016 年股权激励

2016 年 11 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。除 3 名激励对象自愿放弃

▇次认购权利外，公司已实际收到 516 名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购

款合计人民币 263,884,352.00 元。截至 2016 年 11 月 10 日止，本次增资后的注

册资本为人民币 1,012,024,028.00 元，股本为 1,012,024,028.00 元。

（十）2017 年更名

上市公司于 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第五次临时股东大会上，审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠海艾▇▇科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”

2017 年 4 月 26 日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限公司”获得国家工商 总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。行业及行业代码：无行业 Z0000”。

2017 年 5 月 23 日，上市公司收到广东省珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称已变更为“纳思达股份有限公司”。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况‌

（一）公司最近三年控股权变动情况

2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾▇▇微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞▇▇或庞▇▇指定的第三方。

2014 年 9 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入 资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中登深圳分公司办理股份登记，新增股份上市首日为 2015 年 10 月 20 日。

上述交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

1、2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

请参见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（六）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。

2、2015 年发行股份购买资产暨关联交易

请参见本节“二、公司设立及公司历次股本变动情况”之“（七）2015 年发行股份购买资产暨关联交易”。

3、2015 年现金购买资产

2015 年5 月，公司与SCC 股东签署收购SCC100%股权的《股权购买协议》，约定本公司以现金方式收购 SCC100%的股权。2015 年 7 月 17 日，此次交易完成了各项相关交割工作。

4、2016 年现金购买资产

2016 年 4 月 19 日（纽约时间），▇▇▇、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署《合并协议》，约定以现金方式收购 Lexmark 100%

的股权。2016 年 11 月 29 日（纽约时间），鉴于《合并协议》所约定的各项合并交割条件均已满足，交易各方向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票已在纽交所停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为 Lexmark 的唯一股东， Lexmark 100%股份完成交割。2016 年 12 月 2 日，上市公司发布本次交易实施情况报告，收购 Lexmark 100%股权交易完成。

四、公司最近两年主营业务发展情况‌

公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售。2016 年完成收购 Lexmark之后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。2016 年度，公司原有芯片、耗材等业务部门经营情况良好，经营业绩稳步增长。2016 年度公司实现主营业务收入 543,547.44 万元，较上年同期上涨 168.17%；主营业务成本 365,652.50 万元，增长 204.27%。

公司最近两年的主营业务收入、主营业务成本如下表所示：

单位：万元

五、公司最近两年主要财务数据‌

根据立信对上市公司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师

报字[2016]第 410134 号”审计报告、对上市公司 2016 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10462 号”审计报告，上市公司最近两年

主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：

单位：万元

注：归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 78.29%，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对美国利盟公司实施控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）美国利盟公司被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得美国利盟公司利润大幅度减少。

六、公司控股股东及实际控制人情况‌

（一）公司产权控制情况

截至2016年12月31日，赛纳科技持有公司685,567,832股份，占公司总股本的 67.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技 60.61%的股份。恒信丰业三名股东▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇分别持有恒信丰业

40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇

为赛纳科技实际控制人。

实际控制人对公司的控制关系图：

（二）控股股东情况

上市公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下：

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司实际控制人为一致行动人▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇，其简介如下：

▇▇▇，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，现任赛纳科技董事长兼总裁，奔图电子执行董事，纳思达董事长。

▇▇▇，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，纳思达监事。

▇▇▇，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇证号码为4201061964********，曾任纳思达微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，纳思达监事会主席。

七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况‌

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三节 交易对方基本情况‌

一、交易对方基本情况‌

二、历史沿革‌

交易对方于 2017 年 4 月 13 日设立，是为本次交易设立的特殊目的公司。其

注册成立时发行的总股数为 100 股，每股面值为 1 美元。

三、产权和控制关系‌

（一）交易对方的股权结构

截至本报告书签署日，Leopard 的产权控制关系如下：

Leopard 是Project Leopard IntermediateCo Limited 的全资子公司，而 Project Leopard IntermediateCo Limited 为Project Leopard TopCo Limited 的全资子公司， Project Leopard TopCo Limited 为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Fund XI, L.P.的全资子公司， ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Fund XI, L.P. 的普通合伙人为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Partners XI, L.P.，而 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Partners XI, L.P.的普通合伙人为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, LLC。

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, LLC 的前身是1980 年由▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 和 ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 成立的 Golder ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Rauner 投资公司。1998 年该公司拆分为 GTCR Golder Rauner 和 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Equity Partners (TCEP)，TCEP 后更名为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇。2008 年，▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 离开公司，公司正式变更为 Thoma, Bravo LLC。

（二）▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, LLC 基本情况

四、交易对方主营业务发展情况‌

Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，为本次交易设立的特殊目的公司。

五、交易对方最近两年主要财务数据‌

Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，暂无相关财务数据。

六、交易对方与上市公司关联情况说明‌

根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Leopard 之间不存在关联关系。

七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况‌

截至本报告书签署日，Leopard 并未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况‌

交易对方及其主要管理人员无受处罚、纠纷或者仲裁的情形。

九、交易对方及其主要管理人的诚信情况‌

交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等行为。

第四节 标的公司基本情况‌

一、标的公司基本情况‌

二、标的公司历史沿革‌

根据公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，Kofax Limited 的简要历史沿革如下：

1. 2011 年 6 月 23 日，公司设立

2011 年 6 月 23 日，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇▇▇▇▇▇ 以及 ▇▇▇▇▇▇ ▇. Guufoyle 签署章程，同意在百慕大设立 Kofax，设立时标的公司股本为 10,000.00美元。

2011 年 6 月 30 日，Kofax 向 ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 发行 1 股普通股，面值为 1 美元。

2. 2013 年 12 月 5 日，首次公开发行

Kofax plc 为根据英格兰及▇▇▇法律设立的股份公众公司。由于根据英格兰和▇▇▇法律设立的公司不被允许将其普通股直接在纳斯▇▇全球精选市场挂牌，且根据英国法律，Kofax plc 不可能改变其注册地法域，因此，Kofax plc

需要设立一个新的母公司。基于此， Kofax 通过《英国公司法 2006》第 26 部分的安排计划设立并成为 Kofax plc 新的母公司。根据安排计划，Kofax plc 的原股东同意基于以下情况而取消他们所持有的普通股：（1）Kofax 向 Kofax plc 原股东发行 Kofax 的新股；（2）向 Kofax 发行 Kofax plc 的新股。该安排计划规定 Kofax 发行与 Kofax plc 普通股相同的股数，每一股 Kofax 的普通股将用于置换每一股 Kofax plc 的普通股。

2013 年 12 月 5 日，此前经法院授权设立为股份公众公司的 Kofax plc，以 Kofax London Holding Limited 的名字重新登记为私人有限公司，其公司号码为 03229779， Kofax 成为 Kofax London Holding Limited 的唯一股东，关于 Kofax London Holding Limited 的基本情况详见本报告书“附件一 目标公司下属其他子公司”。

2013 年 12 月 5 日，Kofax 的普通股在纳斯▇▇全球精选市场挂牌交易。Kofax

以每股 5.85 美元的发行价格发行 2,000,000 普通股，股票代码为“KFX”。

根据招股章程，Kofax 在 2013 年 12 月 5 日的授权股本为 250,000 美元，划

分为 250,000,000 股普通股，每股价格 0.001 美元。在完成在发行以及回购后，即以 0.001 美元价格回购 ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 所持有的 1 股普通股后，Kofax 将有 91,638,519 股流通的普通股，或者，若承销商完全行使超额配售选择权后，将有

91,938,519 股流通的普通股。

首次公开发行前后，Kofax 的主要股权结构如下：

*代表持股比例低于 1%。备注：

（1）除另有规定外，本表中所列的人员对所有由其实益拥有的普通股具有独立投票权和投资权，并受限于适用的社区财产法以及本表脚注中的信息。

（2）关于持有 Kofax5％以上流通普通股的股东的资料来自 Kofax 授权代表向该等持有人发出的询问结果。该等持有人，特别是金融机构，可能代表其他受益所有人持有，而被代表受益人的身份未被上述持有人向 Kofax 披露。

（3）包括（i）65 BR Trust 持有的 4,821,926 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的

5.4％，（ii）Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通

股的 8.6％和（iii）NPC Foundation 持有 2,515,657 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 2.8％。65 BR Trust 是一家家庭信托，注册办公地址 ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇，▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇， ▇▇ ▇▇▇▇▇，该公司持有为 Mr. Comfort 的孩子所有的资产。Mr. Comfort 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。Natasha Foundation 是在百慕达注册设立的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort是 Natasha Foundation 的董事。NPC Foundation 是在百慕达注册的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 NPC Foundation 董事。Mr. ▇▇▇▇▇▇▇ 和其兄弟、姐妹的丈夫共同享有 ▇▇▇▇▇▇▇ Foundation 和 NPC Foundation 持有的股份的投票权和处分权。Natasha Foundation 和 NPC Foundation 都是慈善基金会，基金会所持有的证券经济利益收益是基于与 Mr. Comfort 家族无关的慈善事业。就 Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 没有从中获得经济利益及不享有投票权及处分权的的额外 8,006,829 股， Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 的直系亲属和 Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 直系亲属控制的实体拥有投票权或处分权。

（4）Aberforth Partners LP 地址为 14 Melville Street, Edinburgh EH3 7NS。

（5）Mr. Bish 持有的股票包括其可从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 1,496,875 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 733,000 股股票。

（6）Mr. ▇▇▇▇▇▇ 持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 300,000 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 200,000 股股票。

（7）包括由 ▇▇▇▇ 以及 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 直接持有的 23,000 股，▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构。Mr.▇▇▇▇ 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 ▇▇▇▇ 和 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。

（8）▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Comfort III 持有的股份包括了（i）由 65 BR Trust、The Natasha Foundation以及 The NPC Foundation 持有的 15,008,838 股，Mr. Comfort 就上述股份拥有单一或者共享的表决权及处分权，以及（ii）Mr. Comfort 直接持有的 1,106,864 股。

（9）所有董事和高级管理人员作为整体（共 16 人）持有的股票包括其可以从 2013 年 6

月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 2,611,141 股股票，以及根据 LTIP 计划

可行使优先购买权获得的 2,312,130 股股票

“发行前股份数量——比例”是基于 2013 年 6 月 30 日 Kofax plc 流通普通股 89,638,519

股。“发行后股份数量——比例”是基于（1）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,638,519股，该股份数是假设承销商未行使超额配售权并；以及（2）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,938,519 股，该股份数是假设承销商行使超额配售权。

实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例是并不计算在内。除另有规定，上述每一位个人的营业地址均为 ofax Limited, 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618.

3. 2015 年 5 月 21 日， Kofax 与 ▇▇▇▇▇ 合并及退市

2015 年 3 月 24 日，Kofax、Lexmark International, Inc.，一家在特拉华州成立的公司（即联合投资者收购美国利盟之前的公司，“公众母公司”），Lexmark International Technology, S.A.，一家在瑞士成立的股份公司（“母公司”），并且为公众母公司的全资子公司，以及 Ariel Investment Company, Ltd（. “Ariel”），公众母公司设立用作此次合并的全资子公司（“合并子公司”）签订《合并协议与计划》（“《合并协议》”）。在《合并协议》的条款下，合并子公司与 Kofax合并，合并完成后 Kofax 作为母公司的全资子公司存续（“本次合并”）。

根据《合并协议》的条款，在本次合并交割时，Kofax 每一价值 0.001 美元的普通股（不包括该等依据百慕大法律行使股份回购请求权的异议股份）将会取消并被转换成接收等同于每股 11 美元的权利（“合并对价”），合并对价已减

去任何适用的预扣税以及利息。所有 Kofax 持有的作为库存股的普通股或者由 Kofax 任何全资子公司持有的普通股，或者由公众母公司、母公司或者任何母公司在本次合并前的全资子公司持有的普通股，将会被取消同时并不会基于此而获得任何对价支付。

截至 2015 年 4 月 8 日，在本次合并前，Kofax 已知的以下普通股股东实益拥有权的信息包括：（1）Kofax 已知的拥有 5%以上流通普通股的个人或集团；

（2）Kofax 的执行董事作为整体持有，非执行董事作为整体持有以及所有董事会成员作为整体持有，以上述人员向 Kofax 已作出报告。普通股的持股比例是基于在 2015 年 4 月 8 日的流通股 92,215,845 股计算。实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例时并不计算在内。

*代表持股比例低于 1%。备注：

（1）▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Comfort III 持有的 5,928,790 股包括 65 BR Trust 持有的 4,821,926 股。 Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。前述股份不包括（x） ▇▇▇▇▇▇▇ Foundation 持有的 7,671,255 股，Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的三位董事之一；（y）NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. ▇▇▇▇ 对此并无经济收益。

（2）▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇,拥有 9,705,609 股，包括信托基金拥有的 1,431,320 股。前述股份不包括（x） Natasha Foundation 拥有的 7,671,255 股，Mr.▇▇▇▇ 是 ▇▇▇▇▇▇▇ Foundation 三位董事之一；（y） NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr. Urry 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）

Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. ▇▇▇▇ 对此并无经济收益。

（3）包括 ▇▇▇▇ and ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 直接持有的 75,000 股，▇▇▇▇ and ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构，Mr.▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 ▇▇▇▇ 和 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。

（4）包括 1,550,000 股 Mr. Bish 可从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而

获得的股票，以及 400,000 股 Mr. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的股票。

2015 年 5 月 21 日，Kofax 与 Areil 合并完成并以 Kofax 作为存续主体，Lexmark International Technology, S.A. 成为 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。同日，Kofax 向 SEC 提交 25-NSE 表格申请在纳斯▇▇摘牌。2015年 6 月 1 日，Kofax 向 SEC 提交 15-12B 表格，终止其普通股公司的登记并且向 SEC 报告的义务，上述两份表格已经获得受理并接受。

4. 2016 年 1 月 5 日，股份转让

2016 年 1 月 5 日，Lexmark International Technology, S.A.将其持有的所有 Kofax 股票转让给 Lexmark International Holdings II Sarl，Lexmark International Holdings II Sarl 成有Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。

根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司是一家依据其设立地的法律法律依法设立、有效存续的公司，其具有良好的信誉并拥有其所在行业的业务需要相关资格，其有资格且具备必要的公司权力及授权从事经营业务，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。

三、标的公司产权控制关系及主要股东情况‌

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，Kofax 的股权控制结构如下：

（二）持股 5%以上主要股东情况

根据《购买协议》及标的公司提供的资料， Kofax 现行的股本结构如下：

根据《购买协议》，卖方声明并保证其所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。

四、标的公司下属公司情况‌

标的公司在交割前重组完成后将在全球范围内共拥有 79 家子公司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。根据《准则 26 号》，Kofax 下属占其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业包括 Kofax Inc.与 Lexmark Enterprise Software, LLC，该等下属企业的情况如下：

（一）Kofax Inc. 1、基本情况

2、简要历史沿革

（1）1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.成立

1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.（以下简称“Kofax Image”）在美国特拉华州设立，注册办公室地址为 32 Loockman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901，设立时授权以每股 0.001 美元的价格发行 100 股普通股。

（2）1996 年 1 月 25 日，变更授权股本及住址

1996 年 1 月 25 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products Inc.”变更为“Kofax Image Products, Inc.”，注册办公室地址变更为 1013 Centre Road, Wilmington, DE, County of New Castle，授权股本变更为 45,000,000 股，包括（i）以每股 0.001 美元发行的 40,000,000 股普通股，以及（ii）以每股 0.001 美元发行

的 5,000,000 股优先股。

（3）2008 年 2 月 29 日，变更名称

2008 年 2 月 29 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products, Inc.”变更名称为“Kofax Inc.”。

3、主要财务数据

该公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（二）Lexmark Enterprise Software, LLC 1、基本情况

2、简要历史沿革

（1）2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.设立

2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.在美国特拉华州设立，公司类型为股份有限公司。

（2）2010 年 9 月 27 日，变更名称及公司类型

2010 年 9 月 27 日，公司名称由“Perspective Software, Inc.”变更为“Perspective Software, LLC.”，与此同时，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

（3）2015 年 4 月 7 日，变更名称及地址

2015 年 4 月 7 日，公司董事会及唯一股东决议通过关于变更公司名称的修正案，公司名称由“Perspective Software, LLC.”变更为“Lexmark Enterprise Software, LLC”。公司的股本以权益份额（unit）的方式发行并且可以无记名发行。根据公司的股东协议，Lexmark Enterprise Software USA, Inc.为公司的唯一股东，且无需支付额外的股本。

3、主要财务数据

该公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（三）Kofax 的其他下属公司

除上述 2 家公司之外，Kofax 另有 77 家下属公司，具体情况请参见本报告书“附件一 目标公司下属其他子公司”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证：标的公司各子公司分别是根据其各自成立或设立所在司法辖区的法律正式设立、有效存续且声誉良好（仅适用于认可 “声誉良好”概念的司法辖区）的股份公司或其他法律实体，具备拥有、租赁和经营其财产和资产、并按目前方式经营业务所必需的公司或组织（视具体情况而定）权力和授权，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。（1）各公司重要子公司的全部已发行股权均已有效发行、全额缴款且不加缴股份，全部由公司根据交易重组计划直接或间接拥有，且不受到优先权限制，且（2）不存在任何导致上述子公司的股权被出售或设定保证的协议，期权，幽灵股票，股票增值权计划，认股权证或其他现有或未完成的权利或安排，以及（3）各公司重要子公司除向买方出售的股权外，不存在其他授权的、已发行的或者正在流通的权益性证券，投票权或其他权益。

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况‌

（一）主要资产

报告期内，标的公司的资产情况如下表所示：

单位：万元

具体资产结构分析参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”。

（二）主要负债

截止 2016 年 12 月 31 日，Kofax 的负债总额约为 35.82 亿元，其中流动负债

12.90 亿元，占负债总额的 36.01%；非流动负债为 22.92 亿元，占负债总额的

63.99%。主要负债构成如下表所示：

单位：万元

截止本报告书出具日，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。

（三）对外担保情况

卖方承诺已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与该等负债有关的权利限制和担保权益。

六、标的公司主营业务情况‌

（一）业务概况

Kofax 主营业务是为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管理（ECM）的一部分，具体包括企业文档输出管理、企业内容数字化迁移、医疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）、机器流程自动化、企业客户沟通管理软件等。Kofax 客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗保健行业以及教育、政府等公共部门。

（二）主营业务收入构成

报告期内，Kofax 主营业务收入主要来自软件销售、软件使用权许可及维护以及专项专业服务，主营业务收入的具体构成如下：

单位：万元

（三）市场开发与销售策略

Kofax 的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场。销售团队覆盖的行业主要包括金融、医疗、教育、零售、银行、保险、制造等行业以及政府等公共部门。 Kofax 的销售团队遍布于美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区。除了直销，Kofax还以渠道合作的方式授权第三方分销商帮助其扩大市场。

Kofax 提供了一整套包括企业内容管理、企业流程管理、文档输出管理、智能数据采集、搜索软件的综合解决方案，上述产品以永续或长期特许权使用模式进行销售。

传统软件销售模式，又称为“永续特许使用权”销售模式，即客户支付软件购买费用之后，取得该软件的永久使用权，在一定条件的限制下，可以自由配置

该软件。

长期特许使用权模式，是 Kofax 以软件即服务模式（Software as a Service 或 SaaS）或订阅模式，基于云服务技术，向客户提供的一种软件服务模式。在该模式之下，客户基于双方协议，以定期（通常为每月或每年）支付使用费的方式，取得一定期间（通常为三到五年）的该软件的使用权，而 Kofax 保留对该软件的所有权。

基于软件销售而产生的后续维护服务、专业服务及少量的硬件销售收入，包括安装服务、升级服务、咨询服务、培训服务以及基于行业应用而产生的商业咨询服务等。

Kofax 计划于 2017 年完成市场营销部门的调整，其调整的主要策略如下

1、为销售人员提供指定账户和地域的销售成功案例记录，以增加销售人员的市场覆盖能力；

2、让单个销售人员覆盖不同的行业，以增加扩行业销售的机会；

3、着重覆盖几个关键行业，如金融服务行业和医疗保健行业；

4、增加与第三方分销商的合作，提高该部分销售收入的比重。

（四）技术研发情况

Kofax 2015 年度、2016 年度的研发费用情况如下：

单位：万元

（五）主要固定资产、无形资产及其他经营要素

1、主要固定资产

截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 固定资产总体情况如下：

单位：万元

2、物业情况

（1）自有物业

根据《购买协议》及《披露函》，标的公司及任何公司子公司均未拥有任何自有物业。

（2）租赁物业

根据《披露函》，目标集团的租赁或使用的重大租赁物业的基本情况参见本报告书“附件二 目标公司的租赁物业”。

根据《购买协议》，卖方声明并保证，除不会合理预期对公司或任何公司子公司造成重大责任以外，（1）每个要求年支付金额超过 500,000 美元的租赁（“公司重大租赁”），据公司的知悉，均有效且有十足的效力及作用，（2）公司及任何公司子公司均未在卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉的情况下，违反公司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违反、违背公司重大租赁或构成违约，（3）公司或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其他人士使用或占有这样的租赁物业或其部分，且（4）公司重大租赁的另一方不是公司或任何公司子公司的关联方且在公司或任何公司子公司没有经济利益。

3、主要无形资产

截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 无形资产总体情况如下：

单位：万元