参考适用的条款和条件/对采购订单的供应商的说明

本采购订单（ "PO" ） 明确包含了 DHL 采购订单条款和条件，这些条款和条件被提供在 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/▇▇-▇▇/▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇ 中并在本采购订单日期有效（"条件"）。 这些条件管辖本PO中规定的商品和/或服务的购买，不包括供应商试图强加或纳入的或法律、贸易惯例、惯例或交易过程中可能暗示的任何其他条款和条件。

供应商接受其将完全按照本采购订单的条款和条件提供本采购订单中规定的商品和/或服务。 无论供应商在本 PO 发布后发出的任何否定 PO 和条件效力的企图均无效。

如果DHL和供应商之间签订了单独的书面合同，则该单独的书面合同的条款应适用于本次采购，并优先于上述条件。

供应商可以从上面提供的链接或应 DPDHL 的要求获取条件的副本。

货物和服务采购订单条款和条件

1（采购订单） 本条款和条件适用于DHL发出的每一采购订单。

2（取消采购订单） DHL可在不迟于采购订单预定的交货期30天前通知供应商所需修改或取消采购订单，并无需向供应商承担任何责任。

商品供应

3（商品供应）供应商应按照采购订单提供商品货物，并以合适的方式及熟练的操作进行商品货物的安装（如适用），以满足DHL的要求以及订单中的条款和条件。时间对交付商品货物（包括租赁物品）尤其重要。

4（交付货物）商品货物应该按照采购订单规定的日期，时间，地点交付，并按照规定的指示交货。如果显然不能满足指定的交货日期，在不影响DHL的其他权利或补救措施的情况下，供应商必须立 即书面通知DHL，并采取DHL可能指示的所有必要的纠正措施，且费用由供应商承担。接受延迟交 货并不意味着DHL放弃根据这些条款和条件、法律、合同或衡平法对延迟交货可能对DHL造成的任 何损害或合同处罚提出索赔的权利。

5（规格）货物必须在各方面符合DHL规定或采购订单中所述的规格和其他要求或说明。如果此货物之前已提供过样品，则所有货物必须具有良好的材料、工艺和设计，并且在各方面应与提供给 DHL或被DHL所接受的样品或图案相同。

6（质量）所有货物必须通过任何验收测试，并由DHL签字。DHL有权拒收所有不完全符合规范要求的货物。如果根据货物的性质，任何缺陷在使用后才变得明显（尽管进行了任何检查和/或此类测试），即使在合理的使用期限之后，DHL仍可拒绝接受该货物。

7（拒绝）应DHL的要求，供应商可更换被拒收的货物，风险和费用由供应商承担；或者，DHL可选择（自行选择）取消有关货物的采购订单，并将拒收货物退还给供应商，风险和费用由供应商承担。取消后，供应商应立即向DHL退还已预付给供应商的货款（如有）。

8（送货单等）DHL在任何提货单或其他与货物交付有关的文件上的签名，仅作为收到的包裹数量的证据。在DHL以书面形式说明该货物已通过任何验收测试之前，不得视为DHL已接受该货物。如果货物是在DHL事先书面同意下分期交付的，则此类货物可在收到后开具发票并分期付款。

9（遵守法律等）供应商应确保货物符合货物交付时的所有适用法律，包括与货物的制造、标签、包装、储存、搬运、交付、安装和调试有关的所有要求。

10（所有权和风险）货物丢失或损坏的风险应在DHL验收货物后才转移给DHL。货物的所有权应在 DHL完成支付该货物后转移给DHL。所有权和风险的转移不影响DHL在本条款和条件下可能拥有的任何拒绝权。

11（知识产权）供应商应保证货物的销售和使用不会侵犯任何第三方的知识产权。供应商应保障 DHL免于承担因上述任何实际或声称的侵权行为而产生的所有责任，包括但不限于法律费用，因使用商品而导致的任何第三方针对DHL提起诉讼，供应商应承担抗辩或（由DHL选择）由供应商协助辩护，任何可能引起诉讼的费用由供应商承担。

12（不受第三方权利约束的商品）供应商应向DHL出售具有完整的所有权担保的且不存在任何产权负担和第三方权利的货物。

13（缺陷保修）供应商应保证货物在验收后的12个月内或采购订单中规定的期限（“保修期”）

（如有）内无缺陷。在保修期内，供应商应立即维修或更换有缺陷的货物，且DHL无需承担任何额外费用，否则，供应商应立即退还DHL为此类缺陷货物支付的购买价格。应供应商的要求，有缺陷的货物可退回给供应商，风险和费用由供应商承担。如果供应商是经销商，供应商应确保所有人/制造商对货物的所有保证和支持都转给DHL，并且协助DHL获得货物所有人/制造商实施相同的保证和支持。

14（物联网设备）供应商仅可在下文所列情况下使用和处理DHL数据和/或个人数据：（a）按照

DHL的指示向DHL提供合同服务或货物；（b）如任何控制方对处理方协议（“CPA”）所述；和/ 或

（c）适用法律要求。“DHL数据”是指在提供服务或货物过程中创建、处理或提供给供应商的， 与业务、员工、客户或其他与DHL业务有关的任何性质和形式的所有数据或记录。就双方而言，

DHL保留对DHL数据的所有权利、所有权和利益，未经DHL事先书面同意，供应商不得以任何其他方式将其用于任何其他目的。

15（软件） 如果购买与软件有关，双方同意遵守双方（或与经销商）就此类软件签订的任何最终用户许可协议(“EULA”)。为免生疑问，本条中的“软件”是指未安装进任何硬件或物联网设备或单独购买的软件，且不包括软件的服务或SAAS

提供服务

16（服务标准） 供应商应保证并声明，供应商应始终履行下列服务：

（a） 完全遵守任何相关和适用法律，包括但不限于已获得履行服务所需的所有必要许可证和执照；

（b） 以应有的谨慎、技巧和勤奋履行服务；

（c） 完全遵守本条款和条件，包括DHL规定的任何服务水平或关键绩效指标；

（d） 完全遵守DHL的政策或程序，包括不限于DHL不定时给予供应商通知的在DHL场所时应遵守的职业健康和安全规则（OHS）;

（e） 完全符合DPDHL供应商行为准则和供应商在DHL注册时签署的合作伙伴信息安全行为准则；和

（f） 采取一切必要措施, 避免给DHL IT系统和网络引入任何病毒、恶意代码、恶意软件或安全漏洞。

17（服务质量问题）如果提供的服务DHL不满意或不符合DHL的要求，供应商应在合理的期限内重新提供上述服务，DHL不承担额外费用，否则，DHL可终止受影响的服务，若DHL已支付服务费用，

DHL有权获得受影响服务的全额退款，若DHL尚未支付服务费用，则DHL无需再支付受影响服务的费用。

18（交付物） DHL应独家拥有供应商在提供服务过程中专门为 DHL创建的交付物。

19（开源软件）供应商在提供服务时对开源软件的任何使用均应获得 DHL和 DHL的开源软件政策的批准。

一般条款

20（对违反保证的补救措施） 如果供应商违反本条款和条件中规定的任何保证或▇▇，供应商必须在DHL提出要求时立即采取DHL认为必要或适当的一切措施（包括执行任何文件证明），以便对违约行为进行补救，直到DHL满意，且采取上述措施所需费用由供应商独自承担。本条款中的任何规定均不限制DHL根据本条款和条件、法律或衡平法就供应商的此类违约行为享有的任何其他权利或补救措施。

21（抵销）根据本条款和条件，DHL可收回或供应商应付给DHL的任何款项，可从DHL与供应商签订的任何其他采购订单项下到期应付给供应商的任何款项中扣除。

22 （预扣税）如果法律要求DHL代扣和代缴与货物或服务相关的税款给相关当局，DHL有权将应款金额减去此等税款的金额，并向供应商提供纳税证明或其他可接受的此等税款支付证据。

23 （含税价格）除非另有明确书面规定，否则采购订单中规定、报价或开具发票的任何价格或金额均包括当局就供应货物或提供服务征收的所有税款、关税和任何其他征税。

24 （发票）供应商必须使用DHL的电子账单系统/电子发票系统向DHL提供货物和/或服务的税务发票。每份税务发票必须注明所提供的货物和/或服务、购买价格/服务费以及与货物和/或服务有关的应付税款。所有税务发票必须在供应商提供货物或完成服务后可以开具发票之日起180天内提交给 DHL。供应商在该期限内未开具发票的任何款项，则视为供应商不可撤销地放弃收款权利。

25 （付款条件）DHL将在收到正确且合法有效的发票之日起 60 天内向供应商支付无争议发票的款项。 DHL将扣留争议金额的付款，直至争议解决为止，并且供应商在争议解决期间继续履行其在采购订单项下的义务。

26 （有争议的发票）任何有争议的发票应提交第35条规定的争议解决程序解决。 即使存在与税务发票有关的争议，供应商仍应继续供应货物和/或提供服务。

27 （赔偿- 供应商）对于因供应商违反本条款和条件的任何条款而直接导致DHL、其代理人、高级职员、员工或分包商的任何和所有责任， 包括但不限于因违反协议或疏忽而造成的任何损害赔偿要求（包括第三方违反协议或疏忽而提出的索赔）、货物制造缺陷、任何人的伤亡、任何人的财产损失以及任何贸易惯例和产品责任索赔等，供应商应向DHL作出赔偿。

28 （供应商人员）（a） 为完成服务，供应商承诺尽一切合理努力确保相同人员提供服务的连续性，尤其是在时间和物质基础上; （b） 就时间和材料而言，DHL应将供应商推荐并由 DHL选择的任何个人不满意或不合适或延迟或未能提供任何服务的情况通知供应商。 在这种情况下，供应商应即刻采取行

动立即解决同样的问题，供应商应遵守 DHL有关立即更换任何个人的要求，但在任何情况下都不得超

过自通知之日起三十 （30） 天; （c） 如果供应商希望更改其人员，供应商应至少提前三十（30）天向 DHL 发出书面通知，说明更改的理由并提供原因。 供应商承诺促进平稳过渡和移交，以确保服务的时间、质量和性能得到维持且不会受到影响; （d） 如果 DHL认为任何或所有资源按时间和材料或项目使用的情况不再被需要，DHL将提前三十 （30） 天书面通知供应商，此类资源将在30 天到期时不再被使用，且DHL无需承担任何进一步的义务; （e） 供应商应始终对供应商人员的作为和不作为承担全部责任。 供应商人员的任何作为或不作为均应被视为供应商违反其在这些条款和条件下的义务。

29 （责任限制）任何一方均不限制其在以下方面的责任：(a)欺诈或欺诈性失实▇▇；(b)因疏忽造成的任何人的死亡或人身伤害；(c)在提供货物或提供服务时根据适用法律无法排除或限制责任的任何其他事项。供应商对以下方面承担无限制责任：(a)因供应商故意不当行为、重大过失或故意违约造成的任何损失；(b)根据本条款和条件给予DHL的任何赔偿；以及(c)根据本协议的保密、知识产权

和数据保护规定提起诉讼。任何一方都无需对另一方造成的任何间接的、后果性的损害负责，包括但不限于业务损失、利润损失或机会损失

30（责任–DHL） 在法律允许的范围内，DHL无需承担因采购订单而产生或与之相关的任何类型的责任。如果有适用的法律阻止DHL免除责任，在任何情况下DHL（包括疏忽大意）的赔偿责任仅限于 DHL在过去12个月内为相关货物或服务支付的总金额。

31 （不可抗力） 如果由于天灾、地震、洪水、火灾、爆炸、停电、禁运、政府限制、暴乱、恐怖分子攻击、战争或其他军事行动、内乱、叛乱和蓄意破坏等超出任何一方合理控制范围的情况导致其延迟或未能履行其义务，任何一方均不用承担责任，但不包括供应商可通过实施其业务连续性计划而避免的此类事件的任何后果

32 （为方便而终止）DHL可随时通过提前不少于30天向供应商发出书面通知终止供应商提供服务。在此类服务终止后，DHL应向供应商支付截止至终止日期所提供服务的服务费。

33 （违约导致合同终止的情况）面对以下情况，一方（“终止方”）可在向另一方（“违约方”）发出书面通知后立即终止采购订单：

（a） 违约方违反任何本条款和条件，且无法补救；

（b） 违约方违反任何本条款和条件但该违反是可以补救的，但违约方在收到终止方说明违约行为并要求补救的书面通知后十四（14）天内仍未补救；或

（c） 违约方资不抵债或破产，或进入或以其他方式受到任何形式的外部管制；或

（d）（如果违约方是供应商）供应商或其分包商为履行合同而雇用的人员，这些人员没有按照相关部门或适用法律的要求持有有效的工作或就业许可证或通行证，或

（e） 不可抗力事件持续时间超过三十（30）天。

34 （保密和DHL知识产权）供应商必须严格遵守并保护DHL机密信息，未经DHL事先书面许可，供应商不得：

（a） 将该机密信息用于任何目的，除出于履行采购订单规定的供应商义务的直接目的外；或

（b） 向任何第三方披露机密信息。

此外，未经DHL事先书面批准，供应商不得在任何时候或以任何方式使用属于DHL或DHL附属公司的任何商标、品牌或其他知识产权。

当本条款适用于属于DHL或DHL附属公司的机密信息、商标、品牌或其他知识产权，DHL有权决定以上权利是永久有效的。

35 （争议解决）如果在采购订单和本条款和条件下产生或与之相关的任何争议，双方应努力通过诚信协商迅速解决争议。 如果双方无法在管理层解决争议，则双方应将争议提交到第41条规定的具有管辖权的主管法院解决。

36（可分割性）本条款和条件的任何规定或部分规定，如果因任何原因被具有管辖权的法院认定为不可执行，则应将其分割开来，尽管存在此类分割，本条款和条件的其余条款或部分规定应保持完全效 力。。

37（完整协议）本条款和条件构成双方就采购订单达成的完整协议和理解，并取代之前就采购订单标的进行的所有谈判、协议、理解、▇▇和承诺。为免生疑问，供应商的标准条款和条件不应构成采购订单的一部分，即使DHL在采购订单签订之前、期间和之后都没有对供应商的标准条款和条件作出明确反对。

38（数据保障）如果供应商根据采购订单履行义务涉及对任何个人数据的处理，供应商应遵守适用于其履行义务的数据保障法规以及（如适用）《通用数据保护条例》（EU2016/679）。 在不影响上述规定的情况下，供应商应实施所需的安全措施、政策和程序并执行协议，以确保遵守适用的数据

39（其他文件） 如果适用法律（包括欧盟GDPR）要求，供应商同意签署附加文件（包括CPA）以遵守该文件。此外，如果供应商被要求访问DHL网络或IT系统，供应商同意签署DHL提供的网络接入协议。

40（出口管制和制裁）供应商应确保遵守所有适用的出口管制和制裁法律法规（“法律法规”）。特别是，供应商保证：

（a） 供应商及其控股公司、子公司、联营公司或关联公司、代理商、供应商和/或供应商直接签约交付货物和/或服务的其他第三方均未作为被拒方列入任何适用制裁名单；

（b） 供应商已获得向其目的地提供服务和/或交付货物以及在合同区域内使用服务和/或货物所需的所有必要许可证和执照;以及

（c） 其已通知DHL，并将立即以书面形式通知DHL有关服务和/或货物的进口、再出口、转口或转让受到适用的有关限制。

供应商应向DHL提供所有信息，包括任何适用法律法规要求的许可证和执照，以便DHL及其客户能够按照DHL的要求在任何国家和地区合法和合规约定使用服务和/或货物。如果违反本条款规定的义务，供应商应赔偿DHL并使DHL免受因此类违约而产生的任何索赔、罚款和费用。

41 （适用法律和管辖权）采购订单和本条款和条件应受DHL订购或购买货物和/或服务的国家/区域/地区

（视情况而定）的法律管辖，且双方不可撤销地服从该国家/区域/地区（视情况而定）的法院的非专属管辖权管辖。

42（通知）向另一方发出的任何通知均应以书面形式发送，如果通过电子邮件、挂号或认证邮件、快递或专人递送至采购订单中规定的地址或一方向另一方不时发出书面通知指定的其他地址，则视为已发出通知。

43（定义）在使用本条款和条件时，以下大写词语和表达具有在本条款赋予它们的含义：

（a） 附属公司" 与一方相关的包括该方的相关法人团体、相关实体、控股公司、最终控股公司、子公司，以及与DHL相关的DHL或DeutschePostAG公司集团下的任何和所有成员；

（b） “机密信息"以任何形式记录的与DHL业务、活动、事务、客户、产品或服务相关的任何类型的任何信息，包括运营、流程、预算、定价政策、策略、商业秘密和专有技术和任何本质上属于DHL机密或在披露时被DHL指定为机密的信息，但不包括以下信息：（a）DHL披露时已经属于公共领域的信息；（b）在不违反本条款和条件的情况下由供应商独立获得或开发的信息；或（c）被具有管辖权的法院下令披露；

（c） “货物"是指采购订单中规定的货物，包括物联网设备（定义见下文），但不包括软件（定义见第15条）（如适用)；

（d） “物联网设备" 是指具有嵌入式软件和传感器的计算设备，其通过无线网络或互联网收集和传输预定义的数据；

（e） “责任"包括任何损失、损害、伤害、收费、费用、支出、索赔、要求、诉讼、义务或任何其他形式的责任或任何种类的负担性承诺；

（f） 人员” 与一方有关的“人员”包括该方的高级职员、雇员、代理人、合伙人、代表、合资人、承包商和分包商；

（g） “采购订单"是指附于本条款和条件的采购订单；

（h） “采购价格"是指DHL就采购订单中规定的货物需向供应商支付的费用；

（j）“服务费用"是指DHL就采购订单中规定的服务向供应商支付的费用。