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声明

▇募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及

受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本

声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示‌

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“掌趣科技”）向合格投资者公开发行面值不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕790 号文核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元（含 4 亿元），剩余

部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。本期债券简称“16 掌趣 01”，债券代码“112392”。

本期债券发行期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

二、本期债券基础发行面值为 40,000 万元，每张面值为人民币 100 元，共

计 400 万张，另可超额配售 400 万张。发行价格为每张人民币 100 元。

三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，债券拟于深交所上市。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。本次债券为允许进入回购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结有限责任公司相关规定执行。本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为 814,981.40 万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者

权益合计），截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 11.89%，

母公司资产负债率为 11.33%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,820.67 万元（2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、流动比率及速动比率波动较大的风险。2013~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司流动比率分别为 3.58、1.68、0.81 和 2.98，速动比率分别为 3.58、1.68、

0.81 和 2.98。2013-2015 年底流动比率及速动比率持续下降的主要原因是 2013年以来，发行人开展并购重组，业务规模迅速扩大，由于并购产生商誉，公司非流动资产逐年增加、流动资产比例逐年减少。2016 年一季度末公司流动比率及速动比率较期初大幅上升的主要原因是当期收到非公开发行股票配套募集资金使得货币资金大幅上升。截至 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司流动资产占总资产的比重分别为 48.10%、24.02%、10.76%和 22.17%，呈一定波动下降趋势，而流动负债占总负债的比重较高。若未来流动比率和速动比率出现下降，将使公司面临较大的偿债压力。

七、商誉减值风险。2013 年~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司商誉分别为

7.41 亿元、29.90 亿元、56.00 亿元和56.00 亿元，在总资产中占比分别达38.45%、 59.53%、71.08%和 60.55%，尽管大规模的商誉资产符合游戏行业净资产的特性，但由于公司计提的商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩所影响，

若标的企业实际运营状况弱于交易评估时预期状态，则发行人将有较大的商誉减值计提压力，从而带来的一定的资产减值风险。截至募集说明书出具日，发行人已分别先后完成对动网先锋、玩蟹科技、上游信息、天马时空等的重大资产重组，其中天马时空合并日为 2015 年 12 月 11 日，天马时空的并表进一步加大了发行人商誉资产规模，未来一旦上述被并购标的公司经营财务状况弱于之前预期，则大规模的商誉资产或将面临减值损失，进而或将影响其偿债能力。

八、流动负债比重较高及债务偿付风险。2013~2015 年末及 2016 年 3 月末，

公司流动负债分别为25,911.92 万元、72,014.34 万元、104,164.33 万元和68,854.18万元，占同期负债总额的比例分别为 64.28%、72.57%、71.56%和 62.62%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款以及一年内到期的非流动负债组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经营活动产生的现金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的债务偿付风险。

九、公司应收账款大幅增加的风险。截至 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司应收账款账面价值合计分别为 6,017.89 万元、7,722.53 万元、26,108.76 万元和 29,523.16 万元，占流动资产的比例分别为 6.49%、6.40%、30.79%和 14.40%。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。

十、净资产收益率下降的风险。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年一季度，公司加权平均净资产收益率分别为 13.26%、11.15%、11.10%和 2.96%，呈下降的趋势。2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 15,361.94 万元、33,059.19 万元、47,040.88 万元，呈现逐年增加趋势，主要原因在于公司并购导致的收入、利润规模扩大。2013 年~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司归属母公司股东的权益分别为 152,431.33 万元、399,198.16

万元、638,487.45 万元和 809,632.19 万元，增长较快。随着公司并购业务的开展导致公司净资产的大幅增加，因此公司净资产收益率呈现下降的趋势。如果公司净资产收益率继续下降，将对公司未来的盈利能力和经营状况产生一定的影响。

十一、投资支出较大风险。2013~2015 年及 2016 年第一季度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2.42 亿元、-10.98 亿元、-10.02 亿元和-5.43亿元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出规模持续增大，根据发行人规划，后续两年仍将存在一定规模的股权投资，故未来短期内仍存在投资支出压力。此外，近年来公司频繁进行重大资产重组，且后续仍存在股权投资，尽管投资重组有助于完善公司领域内产业链及扩大竞争实力，但由于投资并购标的公司主要均为新兴行业企业，整体仍存在一定程度投资方面的不确定性风险。

十二、收购整合风险。近年来公司收购整合行为较为频繁，2013 年 8 月完成海南动网先锋 100%股权收购，2014 年 5 月完成玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权收购，2015 年 12 月完成天马时空 80%股权和上游信息剩余 30%股权收购。尽管“内涵+外延”方式为公司后续发展的一大战略，且外延拓展均为网页及移动游戏行业领域，但收购行为本身仍存在现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理等多方面的整合，能否通过整合保证发行人对收购公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

十三、行业竞争风险。随着网页游戏及移动游戏领域规模的逐步扩大，行业竞争者逐步增多。根据文化部发布的《2014 中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014 年全国新增具有网络游戏运营资质的企业 1183 家，截至 2014 年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到 4661家。游戏开发运营商未来将面临愈加增大的市场竞争风险。

十四、产品短生命周期风险。网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较

短的行业，随着竞争者过度参与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。

十五、渠道议价风险。对于网页游戏及移动手机游戏行业，除研发商外，游戏渠道运营商角色作用愈来愈重要，且渠道运营商在游戏产业链中议价能力相对较强。目前来讲，国内游戏运营渠道商竞争格局暂为稳定，腾讯凭借长年累积的用户群占据约三分之一的市场份额；37 游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增；360 游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。而中国网页游戏研发商市场集中度依然不高，2015 年尚未有一家厂商的市场份额超过 10%。游戏研发商对渠道运营商整体面临一定议价风险。

十六、研发能力不足的风险。针对移动网络游戏和网页游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营运作带来不利影响。

十七、知识产权侵权风险。公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。

十八、新游戏表现不佳的风险。游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。若公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。另一方面，

由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏产品，则公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定和增长将面临困难。

十九、发行对象与上市后的交易流通。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

二十、评级结果及跟踪评级安排。经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站以及深交所网站予以公告。

二十一、债券持有人会议决议适用性。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买

或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的

《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

二十二、股份回购风险。由于公司收购的标的公司上游信息 70%股份部分的 2015 年未达业绩承诺，2013 年、2014 年和 2015 年累计净利润完成比例为 82.28%，根据公司与▇▇▇等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，2016 年 4 月 21 日公司发布公告称，除进行现金补偿外，公司将回购股

份 3,008,926 股，从而将导致发行人权益资本小额减少。尽管以上减资份额对公司权益资本影响很小，但若后续陆续有并购标的公司业绩不达承诺的话，则理论仍存在一定的回购股票的可能性。

目录‌

重大事项提示 4

目录 11

释义 13

第一节 发行概况 15

一、本次发行概况 15

二、本期债券发行的有关机构 18

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 20

四、认购人承诺 20

第二节 发行人及本期债券的资信状况 22

一、本期债券的信用评级情况 22

二、信用评级报告的主要事项 22

三、发行人的资信情况 23

第三节 偿债计划及其他保障措施 25

一、具体偿债计划 25

二、偿债资金主要来源 25

三、偿债应急保障方案 25

四、偿债保障措施 26

五、发行人违约责任 27

第四节 发行人基本情况 29

一、发行人概况 29

二、发行人设立、上市及股本变化情况 29

三、近三年及一期重大重组情况 33

四、公司股本情况 35

五、公司重要权益投资情况 36

六、公司控股股东和实际控制人情况 39

七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 40

八、发行人法人治理结构及其运行情况 46

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 49

十、发行人关联交易情况 50

十一、发行人业务情况 52

第五节 财务会计信息 71

一、最近三年一期财务会计资料 71

二、合并报表范围的变化 80

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 83

四、管理层讨论与分析 87

五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 90

第六节 ▇次募集资金运用 93

一、本期债券募集资金数额 93

二、募集资金运用计划 93

三、本次募集资金对发行人财务状况的影响 96

四、本期债券募集资金专项账户管理安排 96

第七节 其他重要事项 98

一、发行人最近一期末对外担保情况 98

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 98

三、资产受限情况 98

四、其他事项 98

第八节 备查文件 99

释义‌

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

▇募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况‌

一、本次发行概况‌

（一）核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于 2016 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第四十八次（临

时）会议审议通过，并经发行人于 2016 年 2 月 2 日召开的 2016 年第一次临时股东大

会审议通过。同时，2016 年 3 月 24 日发行人召开了第二届董事会第五十六次会议进一步决议通过了《关于公司公开发行公司债的发行规模的议案》中关于本次债券分期发行的事宜。

本次债券计划发行总规模为不超过人民币 16 亿元，分期发行：自中国证监会核

准发行之日起十二个月内完成第一期发行，第一期基础发行规模为 4 亿元，超额配售

发行规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）；剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次或分期发行完毕。

董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇）。

2、经中国证监会“证监许可【2016】790 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券，首期发行将在核准发

行之日起 12 个月内完成。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行总额：本次债券发行总规模不超过 16 亿元，分期发行，本期债券基础发

行规模为 4 亿元，可超额配售不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。

3、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于潜在股权投资。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3个计息年度付息日前的第30 个

交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有

的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

9、发行首日及起息日：2016 年 5 月 25 日。

10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日，若投资

者在第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年

每年的 5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息

日的前 1 个交易日。

12、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售

选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前

1 个交易日。

13、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定。

16、债券担保：本期债券为无担保债券。

17、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本期债券发行首日前 5 个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后用于收购资产。

18、债券评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为

AA，本期债券信用等级为 AA。

19、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

20、发行方式和发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

21、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

22、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销团余额包销。

24、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

25、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债

券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

26、拟上市地：深圳证券交易所。

27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本期债券发行的有关机构‌

（一）发行人

名称：北京掌趣科技股份有限公司法定代表人：▇▇▇

▇▇：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916

联系地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：010-65073699

联系人：▇▇▇

（二）主承销商、债券受托管理人名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：▇▇▇

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、

17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、

04）、17A、18A、24A、25A、26A

项目主办人：▇▇、▇▇刚项目经办人：马小明

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-56839500

（三）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所负责人：▇▇

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层联系人：▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

签字律师：▇▇▇ ▇▇▇

（四）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司法定代表人：▇▇▇

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室联系人：▇▇▇、▇▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

签字分析师：▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇

（五）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：▇▇

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

联系人：▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

签字注册会计师：▇▇、▇▇▇、▇▇

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：江苏银行股份有限公司北京分行负责人：▇▇▇

住所：北京市朝阳▇▇▇家园 1 号

联系地址：北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦一层联系人：▇▇▇

电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：010-62630362

（七）本期债券申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所

总经理：▇▇▇

地址：深圳市深南东路 5045 号电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：0755-82083667

（八）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司总经理：▇▇▇

地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：0755-25988122

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系‌

截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺‌

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。

第二节 发行人及本期债券的资信状况‌

一、本期债券的信用评级情况‌

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项‌

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为 AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证券评估有限公司评定掌趣科技主体信用级别为 AA，评级展望为稳定。该级别反映了掌趣科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、正面

行业前景广阔。随着社会现代化、电子化程度的不断推进，人们对于精神娱乐层面的需求不断提高，网络游戏基于其故事性、社会性和交流特性，已经成为当代人群休闲娱乐的主要方式，市场规模不断扩大，行业发展前景广阔。

领先的行业地位。公司在 2015 年第一季度易观国际的移动游戏研发商市场份额排行榜上，高居第二，仅次于腾讯游戏；在 App ▇▇▇▇▇ 2015 年 6 月的移动游戏收入排行榜上，位居第三，仅次于腾讯和网易。

产业链横纵延伸，集团协同效应显著。公司一方面通过并购多家优秀游戏研发商向产业链纵向挖掘、提升自身研发能力、实现游戏产品品类的几乎全覆盖，打造综合型研运企业；另一方面也投资多家优秀发行商、影视制作公司与互联网投资机构，横向延伸覆盖产业链各链条，不仅有利于未来 IP 的取得，也为公司的泛娱乐化转型奠定基础。

财务结构较稳健。公司资本实力强，财务结构稳健，盈利能力及获现能力较强，能够为债务的偿还和公司的稳定发展提供支持。

2、关注

游戏产品开发风险。游戏产品具有更新快、可模仿性高、玩家喜好转换快等特点，若公司无法持续推出受玩家认可的成功游戏产品，或由于游戏研发周期、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，老游戏盈利能力的下滑将无法通过新游戏弥补，不利于公司经营业绩的提升。

核心人员流失风险。高素质、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，若不能通过有效措施稳定优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来较大负面影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。发行人的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司公司网站

（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）予以公告。

三、发行人的资信情况‌

（一）本公司获得授信情况

发行人资信情况良好，截至募集说明书出具日，发行人拥有北京银行 3 亿元授信，

目前仍剩余有 2 亿元授信额度可用，不存在不良类贷款情况。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人未有已发行的债券或其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

▇次债券发行以后，本公司的累计公司债券余额不超过 16 亿元，占发行人 2016

年 3 月 31 日合并报表中所有者权益的比例为 19.63%，未超过发行人最近一期末净资产的 40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

表 2-1 发行人最近三年及一期的主要财务指标

单位：倍

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本性利息支出+费用化利息支出)

第三节 偿债计划及其他保障措施‌

一、具体偿债计划‌

本期债券的起息日为 2016 年 5 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每

年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2017 年至

2021 年每年的 5 月 25 日，若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部

分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的

▇金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期

债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日。本期债券到期一次还本。本

期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售

部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易日。本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿债资金主要来源‌

偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流。公司 2013 年、2014

年、2015 年和 2016 年 1-3 月合并营业收入分别为 38,050.41 万元、77,476.42 万元、

112,377.86 万元和50,854.90 万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,361.94 万元、

33,059.19 万元、47,040.88 万元和 22,135.07 万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 14,045.85 万元、40,866.18 万元、48,467.31 万元和 20,702.49 万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供

保障。此外，截至募集说明书出具日，公司获得北京银行 3 亿元银行授信，目前仍剩

有 2 亿元授信额度可用，外部授信一定程度上为公司流动性提供一定支持。然而需要说明的是，与其他企业类同，银行授信额度不具有强制可执行力，企业某种程度上存在极端负面的情况下银行授信额度可能无法使用的情况等。

三、偿债应急保障方案‌

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，截至 2016 年 3 月 31 日，

公司合并财务报表口径下流动资产余额为 205,084.31 万元，其中 78.96%左右为货币资金，具有很好的变现流动能力，增强了发行人资金偿债能力。

四、偿债保障措施‌

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）开立募集资金专户专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与江苏银行签订《募集资金专项账户及资金监管协议》，规定江苏银行监督募集资金的使用情况。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的 15 个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

▇期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

五、发行人违约责任‌

（一）本期债券违约的情形

1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；

2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继。

（二）违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息或回售安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之一支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之一支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，任一方有权依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人所在地人民法院提起诉讼。

关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议的主要内容”之“（五）违约和救济”和“（六）违约责任”。

第四节 发行人基本情况‌

一、发行人概况‌

1、中文名称：北京掌趣科技股份有限公司英文名称：Ourpalm Co.,Ltd

2、注册地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916

3、办公地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916

4、邮政编码：100088

5、法定代表人：▇▇▇

6、董事会秘书、信息披露事务负责人：▇▇▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：010-65073699

7、成立日期：2004 年 08 月 02 日

8、注册资本：人民币 2,467,694,848 元1

9、实缴资本：人民币 2,467,694,848 元

10、统一社会信用代码：91110000765511822T

11、股票上市地、股票简称及代码：A 股：深圳交易所股票简称：掌趣科技

股票代码：▇▇▇▇▇▇.▇▇

12、互联网网址：▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

13、经营范围：本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。

二、发行人设立、上市及股本变化情况‌

（一）发行人设立情况

1 截至 2016 年 3 月 31 日，发行人因股权增发和员工激励计划行权导致实收资本变为 2,773,883,780 元，但新增资本工商登记处于变更过程中。

公司前身北京智通华网科技有限公司于 20▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ ▇0 月 12

日，北京智通华网科技有限公司名称变更为北京掌趣科技有限公司。2010 年 10 月 18

日，掌趣有限股东会审议通过，以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，将

掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000 股，其余净

资产值列入资本公积金。2010 年 10 月 18 日，天健正信出具天健正信验（2010）综

字第 010112 号《验资报告》，验证各股东出资到位。2010 年 11 月 9 日，公司取得了

注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执照》。

公司整体变更时的发起人有 12 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 9 名，有限

合伙企业股东 2 名，具体如下：

公司主要发起人为▇▇▇、▇▇▇。公司改制设立前，▇▇▇拥有的主要资产为掌趣有限 39.45%的股权、北京华医网科技有限公司（以下简称“华医网”）11.81%的股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司（以下简称“深白天地”）10%的股权和北京易商慧点科技有限公司 38.50%的股权；▇▇▇拥有的主要资产为掌趣有限 12.75%的股权。公司改制后，▇▇▇和▇▇▇拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

公司系由掌趣有限整体变更设立而来，承继了掌趣有限的全部资产与业务。公司设立时拥有的主要资产包括移动终端游戏及互联网页面游戏业务所需的有形资产和无形资产。

公司从事的主要业务为游戏的开发、发行和运营，与变更设立前从事的主要业务无重大变化。

（二）发行人历次股本变化情况

2010 年 11 月 26 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 329.00

万元，变更后的注册资本为人民币 12,029.00 万元。

2010 年 12 月 24 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 245.50

万元，变更后的注册资本为人民币 12,274.50 万元。

根据本公司 2012 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的

《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》

（证监许可[2012]381 号）文件之规定，本公司于 2012 年 5 月 2 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，发行后公司股本为 16,366.00 万元。

经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]124 号）同意，本公司股票于 2012 年 5 月 11 日开始在深圳证券交易所上市交易。

根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 19,639.20 万元，转

增基准日为 2013 年 5 月 22 日，变更后的注册资本为 36,005.20 万元。

根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的

《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向▇▇▇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841 号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向▇▇▇等发行 23,488,601 股购买海南动网先锋网络科技有限公司

（以下简称“动网先锋”）股权。同时，公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者发行

人民币普通股 8,158,006 股。变更后的注册资本为 391,698,607.00 元。

根据公司 2013 年第五次临时股东大会决议， 公司以资本公积转增股本

313,358,885.00 元，转增基准日为 2013 年 9 月 23 日，变更后的注册资本为人民币

705,057,492.00 元。

根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向▇▇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2014]320 号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向▇▇等发行 48,986,381 股购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）股权；向▇

▇▇等发行 17,592,388 股购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）

股权，变更后的注册资本为 771,636,261.00 元。上述增资事项业经大华会计师事务所

（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000119 号验字报告。

根据公司 2013 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 462,981,756.00 元，

转增基准日为 2014 年 5 月 23 日，变更后的注册资本为人民币 1,234,618,017.00 元。

根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关

于核准北京掌趣科技股份有限公司向▇▇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号）核准，公司于 2014 年 6 月 5 日非公开发行人民币普通

股 62,990,377 股，变更后的注册资本为 1,297,608,394.00 元。

经掌趣科技 2014 年度股东大会审议通过，其以总股本 129,760.8394 万股为基数，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，根据掌趣科技 2015 年 5 月 14 日公告的

《2014 年度权益分派实施公告》，本次转增实施完成后，掌趣科技总股本增至

2,465,455,948 股。

根据掌趣科技第二届董事会第九次会议审议通过并经中国证监会备案无异议后于 2014 年 3 月 24 日经掌趣科技 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划》，历经期权授予、期权数量和行权价格调整，掌趣科技于 2015 年 5 月 15 日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，监事会同时审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，股权激励计划授予股票期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意首次授予期权的 111 名激励对象在第

一个行权期（2015 年 6 月 9 日起至 2016 年 3 月 23 日）内以定向发行股票的方式进

行行权，第一个行权期可行权数量为 7,771,000 份股票期权，并采取自主行权模式。因部分股权激励对象股票期权行权，导致掌趣科技股本增加，根据掌趣科技的说明，截至 2015 年 7 月 31 日，掌趣科技总股本增至 2,467,694,848 股。

2015 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于

调整后本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2015 年 8 月

27 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等相关议案。2015 年 11月 30 日，公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向▇▇▇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜，核准公司向▇▇▇发行 75,114,417 股股份、向

▇▇▇发行 3,379,284 股股份、向杜海发行 3,379,284 股股份、向▇▇▇发行 46,904,255

股股份、向北京天马合力投资中心（有限合伙）发行 9,363,787 股股份、向天津金星

投资有限公司发行 20,810,499 股股份、向▇▇▇发行 31,511,265 股股份购买相关资产，

批复有效期至 2016 年 11 月 30 日。此次收购公司拟以发行股份及支付现金相结合的

方式，购买天马时空 80%股权及上游信息 30%股权，天马时空 80%股权的评估值为 268,034.97 万元，确定天马时空 80%股权交易对价为 267,760 万元，其中，以现金方

式支付 84,329.9348 万元，剩余 183,430.0652 万元以发行股份的方式支付；上游信息

30%股权的评估值为 36,633.47 万元，确定上游信息剩余 30%股权交易对价为 36,364

万元，全部以发行股份的方式支付。2015 年 12 月 25 日，发股购买资产交易后，公

司总股本变为 2,658,377,439 股，2016 年 1 月 27 日，公司配套融资发行股份开始上市，

总股本进一步增至 2,773,850,880 股。因部分股权激励对象股票期权行权导致发行人

股本增加，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人总股本增至 2,773,883,780 股。截至 2016

年 3 月 31 日，▇▇▇先生持股比例为 19.09%，依然为本公司的控股股东和实际控制人。

三、近三年及一期重大重组情况‌

1、收购海南动网先锋 100%股权交易

2013 年 2 月，经本公司第一届董事会第二十五次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计 100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2013 年 7 月 2 日获证监会“证监许可[2013]841 号”文件核

准。该次交易已于 2013 年 8 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2013 年 8 月 14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有海南动网先锋网络科技有限公司 100%股权，公司股本增加至 391,698,607 股。以 2012 年 12 月

31 日为基准日，动网先锋 100%股权评估值为 83,772.02 万元，由北京中企华资产评

估有限责任公司出具评估报告（中企华评报字(2013)第 1008 号）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，动网先锋100%股权作价81,009.00 万元。

动网先锋在收购交易前 2013~2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为 7,485.00 万元、9,343.00 万元和 11,237.00 万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2013~2015 年完成业绩分别为 8,367.52 万元、9,359.05 万元和 11,126.31 万元，业绩累计实现率为 102.81%。

2、收购玩蟹科技 100%股权交易和收购上游信息 70%股权交易

2013 年 10 月，经本公司第二届董事会第二次会议和 2013 年第七次临时股东大

会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买▇▇、▇▇▇城、▇▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、分播时代和亿辉博远持有的北京玩蟹科技有限公司合计 100%股权及▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇▇至高投资持有的上游信息科技（上海）有限公司合计 70%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014 年 3 月 28 日获证监会“证监许可[2014]320 号”文件核准。该次

交易已于 2014 年 6 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 6 月 30 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有北京玩蟹科技有限公司 100% 股权及上游信息科技（ 上海） 有限公司 70% 股权， 公司股本增加至 1,297,608,394 股。北京中企华资产评估有限责任公司分别对两标的资产出具评估报告

（中企华评报字(2013)第 1231 号和中企华评报字(2013)第 1232 号），前者按照权益法

评估结果为北京玩蟹科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,965.66 万元，总负

债账面价值为 1,980.85 万元，净资产账面价值为 5,984.80 万元。收益法评估后的股东

全部权益价值为 174,336.34 万元，增值 168,351.54 万元，增值率 2812.98%。后者按照权益法评估结果为上游信息科技（上海）有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,796.59 万元，总负债账面价值为 651.70 万元，净资产账面价值为 3,144.89 万元。收

益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，较评估基准日账面净资产

3,144.89 万元，增值 119,738.27 万元，增值率 3807.40%。

玩蟹科技在收购交易前 2013~2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为 12,000.00 万元、16,000.00 万元和 20,000.00 万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2013~2015 年完成业绩分别为 18,158.50 万元、12,479.82 万元和 18,089.81 万元，业绩累计实现率为 101.52%。

上游信息 70%股权在收购交易前 2013~2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为 7,500.00 万元、12,500.00 万元和 15,600.00 万元，2013~2015

年标的公司实际完成业绩分别为 7,922.57 万元、10,254.17 万元和 11,116.20 万元，业绩累计实现率为 82.28%。上述实际累计完成数小于承诺数是由于新游戏产品上线时间有所推迟导致。

3、收购天马时空 80%股权及上游信息 30%股权交易

2015 年 8 月，经本公司第二届董事会第三十八次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议批准，本公司拟向▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向▇▇▇▇公开发行股份购买其持有的上游信息剩余 30%股权。在发行股份及支付现金购买资产的

同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。2015 年 11 月，公司取得中国证监会许可[2015]2762 号文件核准。2015 年 12 月 7 日，天马时空 依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市 工商行政管理局▇▇▇分局为天马时空核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码： 911101075923147748），天马时空 80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续 已办理完毕，掌趣科技已持有天马时空 80%的股权。同时，12 月 7 日，上游信息已 依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。上海市 嘉定区市场监督管理局为上游信息核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码： 91310114059371391Y），上游信息已完成了上游信息 30%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有上游信息 100%的股权。2015 年 12 月 11 日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证 券持有人名册》，公司已于 2015 年 12 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 股份登记申请。

本次交易中标的资产天马时空 80%股权评估值为 268,034.97 万元，由中联资产评估集团有限公司出具评估报告（中联评报字(2015)第 931 号），经公司与天马时空售股股东协商确定，天马时空 80%股权交易价格为 267,760 万元；上游信息 30%股权的评估值为36,633.47 万元，由中联资产评估集团有限公司出具评估报告（中联评报字(2015)第 932 号），经公司与上游信息售股股东▇▇▇协商确定上游信息 30%股权交易价格为 36,364 万元。

天马时空在收购交易前 2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数为 21,100.00 万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2015 年完成业绩为 26,355.37 万元，业绩实现率为 124.91%。

上游信息 30%股权在收购交易前 2015 年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数为 11,000.00 万元，收购交易后标的公司运营情况良好，2015 年完成业绩为 11,116.20 万元，业绩实现率为 101.06%。

四、公司股本情况‌

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 2,773,883,780 股，发行人主要股东持股情况如下：

表 4-1 发行人主要股东持股情况

注：▇▇▇除直接持股发行人股权外，其还通过资产管理计划间接持有公司 3,332,772 股。

五、公司重要权益投资情况‌

（一）下属子公司

截至 2016 年 3 月末，公司纳入合并报表范围的子企业基本情况如下：

表 4-2 公司合并报表范围子企业基本情况

主要子公司具体情况如下：

1、上游信息科技（▇▇）▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇（▇▇）有限公司成立于 ▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇▇ ▇，▇▇▇▇ ▇ 6 月掌趣科

技完成对其并购，上游信息主要从事游戏开发和发行。截至 2014 年末，该公司总资

产 18,997.34 万元，总负债 7,506.88 万元，所有者权益 11,490.46 万元，当年实现营业

收入 14,653.61 万元，净利润 10,727.54 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 10,433.77

万元，总负债 2,873.42 万元，所有者权益 7,560.35 万元，2015 年实现营业收入 15,890.58

万元，净利润 11,445.59 万元。

2、海南动网先锋网络科技有限公司

海南动网先锋网络科技有限公司成立于 ▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇▇ ▇，▇▇▇▇ ▇ 8 月掌趣科

技完成对其并购，动网先锋主要从事游戏开发和发行。截至 2014 年末，该公司总资

产 17,367.35 万元，总负债 2,390.20 万元，所有者权益 14,977.15 万元，当年实现营业

收入 21,706.61 万元，净利润 9,660.03 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 18,386.16

万元，总负债 1,948.05 万元，所有者权益 16,438.11 万元，2015 年实现营业收入

26,816.90 万元，净利润 11,425.85 万元。

3、北京玩蟹科技有限公司

北京玩蟹科技有限公司成立于 2009 年 10 月，2014 年 6 月掌趣科技完成对其并

购，玩蟹科技主要从事游戏开发和发行。截至 2014 年末，该公司总资产 13,453.36 万

元，总负债 1,688.06 万元，所有者权益 11,765.30 万元，当年实现营业收入 21,925.88

万元，净利润 12,532.29 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 20,586.75 万元，总负

债 6,591.65 万元，所有者权益 13,995.10 万元，2015 年实现营业收入 26,711.54 万元，

净利润 18,173.96 万元。

（二）主要合营或联营企业

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人参股公司情况如下：

表 4-3 发行人参股公司基本情况

主要合营企业基本情况如下：

1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司

欢瑞世纪影视传媒股份有限公司主要从事影视制作和网络文化发行，成立于2006

年 9 月 2 日，发行人对其出资额为 12,800 万元。截至 2014 年末，该公司总资产

114,827.61 万元，总负债 29,413.35 万元，所有者权益 85,414.26 万元，当年实现营业

收入 30,075.53 万元，净利润 9,593.10 万元。截至 2015 年末，该公司总资产 136,180

万元，总负债 43,085 万元，所有者权益 93,095 万元，全年实现营业收入 46,657 万元，

净利润 16,956 万元。

2、▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇▇）

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇▇）成立于 2014 年 3 月 7 日，主要从事证

券业务的投资、投资管理和咨询业务，发行人对其出资额为 10,000 万元。截至 2014

年末，该公司总资产 77,911.96 万元，总负债 26.48 万元，所有者权益 77,885.48 万元，

当年实现营业收入 672.39 万元，净利润-112.55 万元。截至 2015 年末，该公司总资产

207,276 万元，所有者权益 207,256 万元，全年实现净利润 33,071 万元。

六、公司控股股东和实际控制人情况‌

（一）控股股东及实际控制人情况

公司上市以来，公司控股股东及实际控制人前期为▇▇▇▇▇和▇▇▇▇▇，二者原为一致行动人。2016 年 2 月 3 日，▇▇▇▇▇和▇▇▇▇▇一致行动关系解除，

公司控股股东和实际控制人变更为▇▇▇。截至 2016 年 3 月 31 日，▇▇▇▇▇持有发行人 529,650,409 股 A 股股份，约占发行人总股本的 19.09%。

▇▇▇▇▇，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。▇▇▇▇▇系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理，北京神州绿盟科技有限公司经理，北京慧点科技发展有限公司副总经理，智通华网执行董事，北京卓娱互动科技有限公司 CEO。 ▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ 6 月至今，历任公司执行董事、董事长、总经理。目前兼任天津融智德投资有限公司执行董事。

截至募集说明书出具日，公司控股股东所持有的股份并无存在争议的情况。股权 质押情况方面，截至 2016 年 3 月 31 日，▇▇▇共持有本公司股份 529,650,409 股， 占本公司总股本的 19.09%；▇▇▇先生累计质押其持有的本公司股份 102,429,000 股，占其持有本公司股份总数的 19.34%，占公司股份总数的 3.69%。发行人整体不存在控 制权变更的风险。

此外，公司控股股东对外投资情况如下：

（二）发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股权控制关系如下图所示：

图 4-1 发行人股权控制关系图

七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况‌

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事情况

截至募集说明书出具日，本公司现任董事有关情况如下表：

表 4-4 发行人现任董事有关情况

▇▇▇▇▇，现任公司董事长。1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，▇▇▇先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州绿盟科技有限公司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行董事、北京卓娱互动科技有限公司 CEO。▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇▇，▇▇▇▇ ▇ 6 月至今，历任公司执行董事、董事长、总经理。目前兼任天津融智德投资有限公司执行董事。

▇▇先生，现任公司副董事长。▇▇先生 1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，首都经济贸易大学经济学学士，历任中国教育电视台网络中心编辑、增值业务项目经理，中广亚广播信息网络有限公司无线销售部经理、产品部经理，掌趣有限副总经理，北京卓娱互动科技有限公司副总裁。2006 年 10 月加入公司，历任公司副总经理、高级副总经理。目前兼任深圳市云悦科技有限公司董事、深圳市烁动科技有限公司董事、上海涵凌网络科技有限公司董事、北京金石创娱网络科技有限公司董事、北京筑巢家宜网络技术有限公司董事。

▇▇先生，现任公司董事、总经理。▇▇先生 1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学信息管理系学士，历任北京新浪网络技术服务有限公司新闻中心责任▇▇，▇▇▇▇▇▇（▇▇）▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇搜狐互联网信息服务有限公司收费内容经理，北京空中信使信息技术有限公司副总裁，启明维创创业投资管理(北京)有限公司合伙人、投资合伙人。2013 年 11 月加入公司，历任高级副总经理。目前兼任上海艾游网络科技发展有限公司监事、NOX MOBILE 董事、Animoca Brands Corporation Limited 董事、上海星游纪信息技术有限公司董事、上海涵凌网络科技股份有限公司董事、北京大神圈文化科技有限公司董事、北京筑巢家宜网络技术有限公司董事。

▇▇先生，现任公司董事。▇▇先生 1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工学硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业

务经理、遨龙信息技术（▇▇）▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇（▇▇）有限公司投资与战略规划高级总监。2012 年 8 月加入公司担任公司副总经理，2014 年 8 月 4 日辞去

董事会秘书职务，2015 年 7 月 23 日辞去副总经理职务。目前兼任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事、深圳市云悦科技有限公司监事、北京乐享方登网络科技股份有限公司监事、南山资产管理（天津）有限公司执行董事、经理、北京大神圈文化科技有限公司监事。

▇▇▇女士，现任董事、公司财务负责人。黄迎春女士 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北京中洲光华会计师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级经理、大华会计师事务所有限公司高级经理，2012 年 12 月加入公司担任公司财务总监，2013 年 6 月起担任公司财务负责人。

▇▇▇▇▇，现任公司董事、副总经理。▇▇▇▇▇ 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司董事长▇▇▇▇▇之弟。▇▇▇▇▇系南京理工大学科技情报专业本科学历。历任电子工业部科技情报研究所项目经理、北京讯合科技有限公司技术总监、北京蓬天科技有限公司系统管理部总监、TELUS 系统咨询分析师、华为科技有限公司项目经理、益百利信息科技（北京）有限公司 Experian Marketing Services China 总经理，2013 年 7 月加入公司分管市场业务，现任公司董事、副总经理。

▇▇▇女士，现任公司独立董事。▇▇▇女士 1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士，拥有高级会计师职称，曾任职于中国科学院办公厅行政处，历任中国科学院办公厅财务处主管会计，中国大恒（集团）有限公司财务部经理，中国科学院中关村红楼区住宅改造工程项目办公室总会计师，中科实业集团（控股）有限公司财务部总经理、财务部顾问、北京中外建建筑设计有限公司财务总监。▇▇▇女士现任北京中科国通环保工程技术股份有限公司财务总监。

▇▇▇▇▇，现任公司独立董事。▇▇▇▇▇ 1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，系北京大学法学硕士。历任中央民族大学法律系系副主任、北京工商大学法学院院长。现任北京工商大学法学院教授，同时兼任北京厚大轩成教育科技股份公司董事、北京天学网教育科技股份有限公司董事。▇▇▇▇▇于 2015 年 1 月 29 日起担任公司独立董事。

▇▇▇先生，现任公司独立董事。▇▇▇先生，1955 年出生，中国国籍，无境

外居留权，系清华大学技术经济及管理专业博士。历任清华大学经管学院副教授。▇▇▇先生现任清华大学教授、博士生导师，同时兼任国金证券股份有限公司独立董事、湖州老恒和釀造有限公司独立董事、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事和众智博汇（北京）科技孵化器有限责任公司监事。

2、监事情况

截至募集说明书出具日，本公司现任监事有关情况如下表：

表 4-5 发行人现任监事情况

▇▇▇▇▇，现任公司股东代表监事、监事会主席。▇▇▇▇▇ 1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，石家庄大学计算机应用专业大专毕业，历任河北银星科技有限公司工程师，石家庄亚太大酒店任微机室工程师，河北汇源大酒店任电脑中心主管，北京中联在线电子商务有限公司技术部经理，河北新龙科技股份有限公司技术副总裁。公司成立时即加入公司，历任副总经理、行政部经理、监事、监事会主席、职工代表监事。▇▇▇▇▇现兼任天津金渊企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

▇▇先生，现任公司股东代表监事。▇▇先生 1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学继续教育学院（网络教育）会计学专业，学士学位，拥有中级会计师职称，历任南昌香达服装辅料皮具有限公司财务主管，北京旌旗席殊书屋有限公司财务经理，英才网联（北京）科技有限公司财务总监。2008 年 6 月加入公司担任财务总监，现任投资总监。

▇▇女士，现任公司职工代表监事。▇▇女士，1989 年出生，中国国籍，无境外居留权。▇▇女士系山西财经大学人力资源管理/金融学本科双学位。曾任完美世界（北京）网络技术有限公司人力资源顾问。2014 年 6 月加入公司，现任人力行政部人事经理一职。

3、高级管理人员情况

截至募集说明书出具日，本公司现任高级管理人员情况如下表：

表 4-6 发行人现任高管情况

▇▇先生，现任公司副总经理。▇▇先生 1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工程物理系学士，历任北京光之翼互动咨询公司项目经理，北京空中信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管，北京龙迹天地科技有限公司手机游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监、北京幻方朗睿软件科技有限公司业务运营部总监，2010 年 1 月加入公司，历任公司手游事业部产品总监、移动游戏事业部副总经理。目前兼任上海艾游网络科技发展有限公司董事。

▇▇先生，现任公司副总经理。▇▇先生 1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科（肄业）。历任中央美术学院电脑美术工作室首席讲师、北京文化艺术出版社数码影像中心研发总监、北京魅力印象数码有限公司副总经理、RealNetworks 中国游戏事业部总监、XPD Media 副总裁、Gaia Online 中国副总裁、完美世界（北京）网络技术有限公司副总裁。2014 年 3 月加入公司，担任公司副总经理。

▇▇▇▇，现任公司副总经理。▇▇▇▇ 1982 年出生，中国国籍，无境外居留权。▇▇▇▇系香港大学整合实效管理研究生毕业，历任北京腾图电子出版社编辑、中广数据广播网络有限公司游戏频道项目经理、北京掌中米格信息技术有限公司市场部经理、深圳市数字鱼通信信息技术有限公司市场部总监、北京龙迹天地科技有限公司总裁助理、上海幽幽网络通讯科技有限公司总经理、深圳市国宏科技有限公司执行董事。2014 年 1 月加入公司，担任公司副总经理。

▇▇先生，现任公司副总经理。▇▇先生，1981 出生，中国国籍，无境外居留权。▇▇先生系江南大学信息工程与网络技术专业大专学历。历任北京空中信使信息技术有限公司运营总监、北京酷玩瑞成网络技术责任有限公司总经理、北京世界星辉科技有限责任公司运营经理、北京百度网讯科技有限公司运营总监、北京畅游天下网络技术有限公司副总经理。▇▇先生 2015 年 7 月加入公司，担任公司副总经理。

▇▇▇▇▇，现任公司副总经理、董事会秘书。▇▇▇▇▇ 1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，系清华大学管理科学与工程及德国亚琛工业大学生产工程双硕士学位（本科、研究生均获得清华大学“优秀毕业生”荣誉）。历任普▇▇▇公司咨

询顾问，中信证券股份有限公司投资银行部副总裁、保荐代表人，曾获中央金融团工委授予的“全国金融青年岗位能手”称号。▇▇▇▇▇于 2014 年 8 月加入公司，担

任公司副总经理，并于 2014 年 11 月 3 日起担任公司董事会秘书。

▇▇▇女士，现任公司副总经理。▇▇▇女士，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。▇▇▇女士系河北大学应用数学专业本科学历。历任中国网络通信有限公司高级人事经理、北京甲骨文软件技术有限公司人力资源顾问、艺龙网信息技术（北京）有限公司人力资源部总监、完美世界（北京）软件有限公司人力资源部高级总监。 2014 年 7 月加入公司担任人力资源部总经理兼总裁助理，现任公司副总经理。

4、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况

表 4-7 发行人董事、监事及高管在其他单位任职情况

（二）现任董监高持有发行人债券情况

截至募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有发行人任何债券。

八、发行人法人治理结构及其运行情况‌

（一）公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。

1、股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

2、控股股东、实际控制人

▇▇▇先生为公司控股股东及实际控制人。▇▇▇▇▇在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、董事与董事会

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召

集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过二分之一，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。

公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

4、监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。

5、相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调▇▇，共同推动公司持续、健康的发展。

6、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。

（二）公司内部组织架构

截至募集说明书出具日，发行人组织机构如下：

图 4-2 发行人组织机构图

股东大会

战略委员会

监事会

审计委员会

董事会

薪酬绩效委员会

董事会秘书办公室

（证券部）

内部审计部

总裁

提名委员会

高级副总裁

▇▇

▇蟹科技 上游互动 动网先锋

运营商业务中心 研发中心

副总裁 副总裁

▇▇ ▇▇

运营发行中心

副总裁▇▇

▇总裁

▇▇

集团业务

整合部

运营商技术中心 业务中心

研发中心 运营发行

铁雷 中心

集团 商务

市场部 拓展部

渠道部

企业

发展部

法律部

公共

事务部

财务部

人力

行政部

高级副总裁▇▇

（三）公司违法违规情况

近三年及一期，公司不存在违法违规及受处罚的情况，同时，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关任职合法合规，亦不存在违法违规情形。

（四）公司的独立性情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。

2、资产独立

公司具有独立的法人资格，对公司财产拥有独立的法人财产权，公司拥有独立的房屋产权和经营权，公司的资产完全独立于控股股东。

3、财务独立

公司设有独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度，公司独立在银行开户，控股股东不存 在干预公司财务、会计活动的情况。

4、机构独立

公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。

5、业务独立

公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况‌

（一）内部审计制度

为建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护发行人的合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》、《审计法》、《关于内部审计工作的规定》、《北京掌趣科技股份有限公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司制定了内部审计管理制度。内部审计的实施机构是公司内审部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部应配备专职人员从事内部审计工作，并设内审部负责人一名。内审部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内审部对董事会负责，向董事会报告工作。公司可设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。

（二）重大投资管理制度

为规范发行人投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，公司根据《公司法》、《合同法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定制定了重大投资管理制度。公司投资管理应遵循的基本原则为，符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。公司各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有企业的对外投资行为均遵照该制度执行。

（三）对外担保制度

为规范发行人对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定制定了对外担保管理制度。其中，对外担保是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也

不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。公司为直接或间接控股子公司、子公司为公司提供担保或子公司之间提供担保等情形均参照该制度执行。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

（四）关联交易制度

为了规范发行人的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障 股东和公司的合法权益，公司根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定制定了关联交易决策制度。公司在确认和处理有关关联关系及关联交易时，需遵循以下原则：1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2、确定关联交易价 格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予 以确定；3、关联董事和关联股东回避表决；4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估 机构发表意见和报告。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的 合法权益。

（五）信息披露管理制度

根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，为规范发行人信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，公司制定了该信息披露制度。其中，重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

十、发行人关联交易情况‌

（一）关联方情况

1、公司的最终控制人

表 4-8 发行人最终控制人情况

2、公司的子公司情况

发行人的子公司情况详见“五、公司重要权益投资情况”之“下属子公司”部分。

3、公司的合营联营及其他关联方企业

发行人的合营联营情况详见“五、公司重要权益投资情况”之“主要合营或联营

企业”部分。

表 4-9 发行人其他关联方

（二）关联交易情况

表 4-10 2015 年发行人关联交易情况

单位：万元

表 4-11 2014 年发行人关联交易情况

单位：万元

表 4-12 2013 年发行人关联交易情况

单位：万元

注：杭州斯凯网络科技有限公司在 2014 年及之前为公司关联方，关联关系为发

行人监事为其董事，截止 2014 年 12 月 31 日，杭州斯凯网络科技有限公司已无关联关系。

2、2015 年末公司与关联方应收应付款项

表 4-13 2015 年末发行人与关联方的应收应付款项

单位：万元

3、关联担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对关联方的余额担保事项。

（三）关联交易制度

掌趣科技作为在深圳证券交易所上市的企业，已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章和《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》制定关联交易决策制度。公司关联交易的内部执行部门为财务部，监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

（四）关联交易定价原则

根据《北京掌趣科技股份有限公司关联交易决策制度》，公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2、确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；3、关联董事和关联股东回避表决；4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

十一、发行人业务情况‌

（一）发行人行业概况

公司主营业务为移动网络游戏及网页游戏的研发发行，属于网络游戏的细分行业按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

根据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年中国游戏市场产业报告》，中国游戏市场

（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2015 年实现销售收入 1,407

亿元，比 2014 年增长了 22.9%；用户数量已经达到 5.34 亿人，比 2014 年增长了 3.3%。图 4-3：中国游戏用户规模及中国游戏市场实际销售收入情况

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中国游戏市场用户规模（亿人、左轴）中国游戏市场销售收入（亿元、右轴）

数据来源：GPC、IDC、CNG

2015 年，在中国游戏市场实际销售收入中，移动游戏市场占有率达 49.7%，网页游戏占有率达 32.8%，客户端游戏占有率为 11.2%，电视游戏为 6.3%。

图 4-4：2015 年中国游戏市场实际销售收入市场占有率情况

数据来源：GPC、IDC、CNG

1、移动网络游戏近年发展规模

在移动游戏方面，2015 年 6 月末，中国移动游戏用户数量达到了 3.66 亿人，同比增长了 12.5%；2015 年中国移动游戏市场实际销售收入达到了 514.6 亿元人民币，同比 2014 年增长了 87.2%。在市场占有率方面，移动游戏市场占有率达到 36.6%，比 2014 年上升 12.6 个百分点。

图 4-5：中国移动游戏用户规模情况及实际销售收入情况

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2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

中国移动游戏市场用户规模（亿人、左轴）中国移动游戏市场销售收入（亿元、右轴）

数据来源：GPC、IDC、CNG

2015 年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。移动游戏市场尽管起步较晚，但增长较快。移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户规模增长较快。由于移动游戏公司多为轻资产公司，较高的投入产出比使得移动游戏行业受到了资本市场的青睐。大量资金的涌入，是移动游戏市场得以在短期内快速发展的重要原因之一。

2、网页游戏近年发展规模

在网页游戏方面，2015 年 6 月末，中国网页游戏用户数量达到了 3.05 亿人，同

比增长了 2.5%；2015 年中国网页游戏市场实际销售收入 219.6 亿元人民币，比 2014年增长了 8.3%。在市场占有率方面，2015 年网页游戏市场占有率为 15.6%，比 2013年上升 0.2 个百分点。

图 4-6：中国网页游戏用户规模情况及实际销售收入情况

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中国移动游戏市场用户规模（亿人、左轴）中国移动游戏市场销售收入（亿元、右轴）

数据来源：GPC、IDC、CNG

随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了▇▇扩展的阶段。2015 年网页游戏市场依旧保持较强的增长势头。获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始新一轮的业务扩张和升级。另一方面，网页游戏市场竞争日趋激烈，游戏品质的要求不断提升，游戏内容需求增强也导致 IP 争夺愈发激烈，自造 IP 情况也越来越多。优胜劣汰导致行业的集中度提升。

（二）发行人行业竞争格局

近年来，我国网络游戏市场继续保持较好的发展势头，行业经营环境明显改善，企业经营状况总体良好，新产品层出不穷，市场规模继续扩大。根据文化部发布的

《2014 中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014 年全国新增具有网络游戏运营资质的企业 1183 家，截至 2014 年底，具备网络游戏运营资质

的企业累计达到 4661 家。

1、移动网络游戏研发市场竞争格局

近年来移动游戏爆发式增长，移动游戏行业出现竞争者过度参与、产品生命周期短，产品研发周期压缩，厂商试错机会有限、产品同质化现象严重等问题。目前移动游戏渠道格局逐渐确立，移动游戏市场即将由渠道为王进入到内容为王的时代，内容提供商的竞争日趋激烈，要求移动游戏研发商必须回归游戏产品自身的创意性和可玩性。部分客户端游戏研发企业也加入到内容提供商的竞争者，中小企业举步维艰。目前移动游戏呈现出重度化趋势，将抢夺一部分原有客户端用户。

未来随着智能手机渗透率大幅提升、移动互联网用户数快速上升、玩家付费意愿增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、渠道的创新及盈利模式更加多样化五大因素共同驱动，移动网络游戏将持续快速发展，未来只有紧密跟踪市场发展趋势，不断加强自主研发能力、提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位。

根据 Analysys 易观智库发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告》数据显示，经过 2014 年的爆发后，2015 年移动游戏市场开始趋于理性增长。随着研发、运营成本不断提升，资本热度降低，大批中小团队倒闭，移动游戏产出量未减，厂商囤积大量 IP。移动游戏行业进入寡头化，腾讯、网易等大厂商主宰移动游戏市场，移动游戏进入门槛提高，主流格局逐渐确立。2015 年，腾讯领跑现象仍存在，但其市场份额有一定减少，排名第二和第三的网易游戏和掌趣集团的市场占有率已分别升至

14.7%和 6.6%。

图 4-7：2015 年中国移动游戏研发企业市场竞争格局

2、网页游戏研发市场竞争格局

根据易观智库数据，2015 年，中国网页游戏运营平台竞争格局较为稳定，流量逐渐向互联网巨头的页游平台聚集，市场集中度进一步提高。其中，腾讯凭借长年累积的用户群占据约三分之一的市场份额；37 游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增；360 游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。2015 年，中国网页游戏研发商市场集中度依然不高，目前尚未有一家厂商的市场份额超过 10%。其中以第三季度来看，37 游戏、游族网络、广州创思分别以 9.4%、 7.9%和 7.3%的市场份额排名前三，组成页游研发商第一梯队。

随着网页游戏市场进入成熟期，页游产品逐步精品化，网页游戏运营平台加大了对精品游戏的推广力度，虽然页游产品数量有所下滑，但平台开服量保持增长态势。未来随着精细化运营和数据挖掘技术的进一步提升，页游运营平台在整体页游市场中的分成比例将继续提升，各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈。

图 4-8：2015 年第 3 季度中国网页游戏研发厂商竞争格局

图 4-9：2015 年第 3 季度中国网页游戏运营平台竞争格局

（三）发行人主营业务的行业地位

掌趣科技为中国领先的移动网络游戏及网页游戏开发商、发行商和运营商，在行业内具有较强的影响力和领先的行业地位。目前，掌趣科技的产业链覆盖游戏行业的上下游，在网络游戏的研发、发行和运营领域均形成了较强的产业协同效应、积累了丰富的行业资源，在游戏的研发端，拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人才；在游戏的发行端，具备有效而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运营经验和强大的运营实力。相比其他游戏行业，掌趣科技具备更广阔的业务平台，能够提供更为丰富的产品与服务。

（四）发行人竞争优势

1、产品优势

公司的产品优势主要体现在以下两个方面：一是能够把握产品方向。公司的游戏研发团队核心人员具有多年的手机游戏、页游开发经验，尤其是手机网游的研发和运营经验，亲历手机网游的发展历程，开发和制作过多款业内一流的手机网游产品，能够很好的把握用户心理和游戏方向；二是掌握大量的用户数据。公司跟业内一流的手机网游企业均有合作，掌握第一手的用户数据，公司拥有的这些资源能够很好地指导自有产品的开发。

2、技术研发优势

公司拥有自己的手机网游研发团队，掌握手机网游核心开发技术，包括：1）自行研发的手机网游技术引擎；2）强大的服务器底层架构：拥有稳定的网络和数据库引擎，单服支持上万人同时在线；清晰的技术架构体系，能方便的实现丰富的游戏功能；3）丰富的手机客户端表现技术：包括 3D 超大地图渲染引擎，灵活的精灵绘制引擎等，可以在手机客户端上实现丰富的游戏表现。

公司还拥有全面完善的手机网游开发工具，包括：1）世界编辑器:集成了场景、怪物、物品和任务编辑功能，可以方便的编辑游戏世界；2）精灵编辑器:可编辑人物、 NPC(怪)和技能特效等动画效果，大大节省了图片的资源消耗；3）界面编辑器:方便、可视化的编辑游戏界面，提高游戏开发效率。同时，公司 Android 操作系统和 iPhone平台上有广泛的开发经验和运营经验。

3、游戏发行渠道优势

公司从 2007 年开始接触手机游戏即确定了追求精品游戏和渠道创新的经营理念。通过与 CP、SP 及渠道服务商的多方面沟通，2007 年 5 月公司正式推出了“手游大联 盟”，整合了 CP、SP 及渠道提供商，突破性的开辟了非运营商的正版游戏营销平台， 并开发了“无线数字智能发行管理平台”，为手游大联盟提供后台的多渠道多平台管 理支持。2007 年底，掌趣科技应邀为中国移动子公司卓望开发渠道管理系统，为中 国移动推出开放合作的 G＋业务提供了很好的技术支持。

2008 年 7 月，公司成为中国移动优先级手机游戏合作伙伴，2009 年 9 月成为中国移动 G+包月游戏套餐包紧密合作伙伴，2009 年 10 月成为中国移动游戏基地优先级手机游戏合作伙伴，2009 年 11 月又获得中国移动（3G 业务）G3 游戏优秀奖。2010年 7 月，成为中国移动手机游戏的 B 级优秀合作伙伴。2010 年 11 月，成为中国移动手机游戏的 A 级优秀合作伙伴。

公司不断加强和门户网站、专业游戏网站、移动设备制造商的紧密合作。公司于 2007 年 2 月和 3G 门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立战略合作关系；2008 年 11 月与知名手机厂商三星等开展手机门户和游戏预装的紧密合作；2009年 12 月，公司与 iPhone 的应用商店合作上线 iPhone 游戏，同月，公司与杭州斯凯（最大的国产 MTK 手机操作系统中间件厂商）建立了合作关系，利用其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。

4、管理优势

公司的主要管理层和核心骨干大部分来自于知名游戏运营商、互联网公司、PC网游公司和手机游戏开发商，对游戏行业有着深刻的理解，在游戏整体规划和业务布局方面具备一定高度的前瞻性，同时具有较强的技术研发能力，同时，在代理方面具有丰富的运营经验。

5、资源整合能力优势

公司自上市以来，不断通过并购的方式进行产业布局，在产业并购、资源整合方面积累了丰富的经验。

此外，公司通过资本为纽带，加强了影游合作，通过影视和游戏相互促进，带来资源整合的收益。

（五）发行人主营业务概况

公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其▇▇产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商，拥有员工近 2,000 人，已自主研发和代理发行了 200 余款游戏产品，其中包括市场熟知的《大掌门》、《3D 终极车神》、《热血足球经理》、《3D 坦克争霸》、《石器时代》等。通过内生加外延的整合、协同，公司目前的手游及页游产品全面覆盖了卡牌、重度 ARPG、休闲、竞速、射击、体育、策略塔防等主流游戏类型，成为行业产品门类最全的研发、发行商之一。

在页面游戏业务方面，公司于 2010 年进入互联网页面游戏领域，并于 2013 年收购国内领先页面游戏公司动网先锋，迈出了实施外延式扩张战略的重要一步。在移动游戏业务方面，公司于 2011 年开展了移动终端联网游戏业务，自 2012 年以来重点发展智能机游戏业务，目前已成为国内领先的移动游戏开发商、发行商和运营商。2015年 12 月，公司完成收购手游公司天马时空 80%股权和控股子公司上游信息剩余 30%股权，全面加强多元化手游 IP 布局。

1、主营业务收入利润情况

2013 年~2015 年及 2016 年一季度，本公司主营业务收入成本情况以及毛利润、毛利率情况如下：

表 4-14 近三年及一期公司收入构成情况

单位：万元、%

表 4-15 近三年及一期公司成本构成情况

单位：万元、%

表 4-16 近三年及一期公司毛利润构成情况

单位：万元、%

表 4-17 近三年及一期公司毛利率情况

公司主要进行游戏的开发、发行和运营，2013~2015 年其收入规模由 38,050.41

万元快速升至 112,377.86 万元，公司收入成本的快速增长主要源于自身内生增长及外延并购扩张，随着动网先锋、玩蟹科技及上游信息等并购公司的陆续并表，公司规模逐步扩大。按照载体不同公司游戏业务分为移动终端游戏、互联网页面游戏及其他，其中移动终端游戏的收入利润贡献比例较大，2013 年~2015 年及 2016 年一季度移动终端收入占比分别为 50.28%、53.96%、62.07%和 84.13%，毛利占比分别为 50.52%、 56.87%、65.71%和83.02%；而互联网页面游戏近三年及一期收入占比分别为38.09%、

39.10%、34.12%和 15.19%，毛利占比分别为 37.73%、40.50%、33.72%和 16.68%。

由于游戏行业特殊属性，企业毛利率水平均普遍较高，公司近三年及一期毛利率水平分别达 54.44%、61.75%、61.43%和 60.58%。

近年来公司毛利率水平逐步提升有多方面原因：1、公司近年来进行了多次并购，被收购企业游戏开发运营能力相对较强，部分游戏盈利能力高于公司现有游戏且预计生命周期相对较长，标的企业在被收购后，与原有公司业务进行了有效整合，在人员、

产品、市场方面都得到了强化，从而实现了 1+1>2 的效果；2、公司部分游戏产品在经历了开发和投放初期后，逐渐进入后期回报期，用户的市场普及程度的增加导致营业收入逐渐扩大，而成本却不会大幅增加；3、公司的产品运营线不断丰富，产品开发流程、模式日渐成熟，从而均有效降低了支出水平。

2013 年度，在内生增长方面，公司紧抓移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场和重点的海外市场发行渠道，与日本、韩国、港台等地区游戏渠道发行合作伙伴建立了良好的合作伙伴关系。公司自研产品和委托独家代理产品20 款，已上线产品15 款，具有代表性的产品有：《石器时代 OL》、《热血足球经理》、《西游降魔篇》等；未上线的产品 5 款，具有代表性的产品有：黑暗光年、3D 坦克争霸等。动网先锋加强研发团队建设并积极推出自主研发产品，其中《群侠演义》取得不错成绩，《寻侠》通过新版本的研发，超出预期并有效的延续其生命周期，并对市场中优秀游戏产品的代理发行，扩充游戏产品类型和题材，代理发行产品《战龙三国》取得了较好的成绩，同时，进一步整合和优化动网先锋在腾讯开放平台的发行能力。在外延发展方面，紧密围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。

2014 年，公司集团化布局初步完成，玩蟹科技、上游信息在动网先锋之后成为掌趣大家庭中的新成员，公司产品矩阵优势显现。公司推出了自研及代理手游产品有

《3D 坦克争霸》、《3D 终极车神》、《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》（手游版）、《寻侠》、《功夫》、《石器时代 2》、《热血足球经理》等，自研及代理的页游产品《塔防三国志》（页游版）、《战龙三国》、《屠龙战神》等。同时，公司集团内部深化业务整合，集中品牌优势获取优质 IP，发行和渠道资源充分共享，充分发挥集团协同效应和规模效应。此外，公司继续围绕游戏行业产业链进行外延式发展，先后投资参股 iOS 发行商筑巢新游及海外发行商 NOX MOBILE；投资参股欢瑞世纪，间接获取优质 IP；参与投资华泰瑞联产业并购基金、冠润基金以及专注于 TMT 行业早期投资的掌趣创享，为公司储备更多的项目资源和并购标的；投资参股 Unity，迈出海外投资布局第一步，并将与 Unity 深入开展业务协同合作。

2015 年，在“精品化”的战略指导下，公司发行了多款自研和代理产品，包括

《不良人》、《拳皇 98 终极之战 OL》、《石器时代 2-3D 正版》、《终极车神 2》、《穿越吧！主公》、《仙魂》、《灵域》、《饥饿鲨：进化》、《疯狂出租车》等，多款产品进入 iOS 各榜单前列，如《拳皇 98 终极之战 OL》、《不良人》、《石器时代 2-3D 正版》等。其中，《拳皇 98 终极之战 OL》持续位于 iOS 畅销榜前列，是公司集团旗下玩蟹

团队继《大掌门》之后，推出的第二款业内影响力极大的爆款产品，公司集团在 IP获取，运营发行方面也做出了相当的贡献，《拳皇 98 终极之战 OL》的成功是公司集团内部协同合作的典范；《不良人》是 2015 年度影游联动的经典案例之一，在为公司贡献可观效益的同时，也为公司集团泛娱乐发展及尝试奠定了良好基础。此外，在“内生+外延”的发展方式以及“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”发展战略指导下， 2015 年公司完成了天马时空 80%股权及上游信息 30%股权收购及非公开发行股票募集配套资金 15 亿元，增强了公司研发实力及盈利能力，充足了公司资本金。天马时空在报告期内表现良好，超额完成了业绩承诺，天马时空 80%及上游信息 30%部分对应的利润自 2016 年 1 月 1 日起纳入公司合并利润表；公司围绕游戏主营业务，进一步延伸和加大泛娱乐投资布局，主要投资参股大神圈、体育之窗、掌阅科技、掌上纵横、网鱼电竞等优质公司，目前，公司已初步构建了以游戏为核心业务，延伸至文学、动漫、影视、体育、电竞等产业的娱乐生态布局。

2013 年度，公司实现营业收入 38,050.41 万元，同比增长 68.84%，实现归属于母公司所有者的净利润 15,361.94 万元，同比增长 86.66%。主营业务中移动终端游戏业务收入 19,132.76 亿元，较上年同期增长 17.83%，主要原因为以《石器时代 OL》、《热血足球经理》为代表的移动终端联网游戏表现良好；互联网页面游戏业务收入 14,491.91 亿元，较上年同期增长 184.62%，主要是并购动网先锋后，页面游戏整体收入规模提升。

2014 年度，公司实现营业收入 77,476.42 万元，同比增长 103.62%，实现归属于母公司所有者的净利润 33,059.19 万元，同比增长 115.20%，主要原因是收购玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致。主营业务中移动终端游戏收入 41,804.25 万元，较上年同期增长 118.50%；互联网页面游戏收入 30,294.41 万元，较上年同期增长 109.04%。

2015 年度，公司实现营业收入 112,377.86 万元，同比增长 45.05%，实现归属于母公司所有者的净利润 47,040.88 万元，同比增长 42.29%，主要原因在于公司手游业务内生增长以及前期动网先锋、玩蟹科技及上游信息等并表后增加盈利贡献。公司主营业务中移动终端游戏收入 69,755.51 万元，较上年同期增长 66.86%；互联网页面游戏收入 38,338.29 万元，较上年同期增长 26.55%。

2、公司主营业务的具体流程

公司的移动终端游戏业务和互联网页面游戏业务流程较为相似，均包括游戏产品的开发、发行推广和运营分析三个环节，具体流程基本如下：

（1）产品开发流程

1）根据市场需求、社会热点等信息形成产品规划，并结合公司自身游戏开发引擎的特点决定所要开发的游戏类型以及开发周期；

2）项目立项，由策划人员提出游戏策划案，确定游戏玩法、游戏亮点以及计费方式等并组织讨论。美术及程序开发人员从各自的角度出发，对策划案提出修改建议，并将最终通过的优化建议添加到策划案中；

3）形成项目工单，游戏策划、美术、程序各团队的相关工作开始启动。美术人员根据策划案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效等一系列图片，并通过动作编辑器进行编辑，将制作出来的图片分别发给程序和游戏策划人员；程序团队根据游戏策划案将美术人员提供的图片放入游戏开发引擎中，并作出适当的修改和调整，最终生成游戏产品；

4）初始游戏产品提交给测试人员进行测试，将所得结果反馈给程序开发团队。之后由策划、美术或程序相关人员根据测试反馈报告做出相应调整。经过反复多次测试，直至确认无误之后，形成正式的游戏产品。

图 4-10 发行人产品开发流程图

（2）发行推广流程

1）组织游戏开发团队与运营人员形成产品的发行推广方案，对于版权类游戏产品，根据需要与内容资源版权提供商商谈合作发行推广方案（如结合社会热点，与同名电影首映日同时发布游戏产品等）；

2）根据产品营销计划对游戏产品进行市场宣传，并根据游戏发布渠道特点对产品进行设计调整；

3）对于手机游戏产品，若需通过电信运营商游戏相关业务平台进行产品发行与营销推广，需向电信运营商申报产品发行推广方案；对于互联网页面游戏产品，在游戏正式上线运营前，需于新闻出版总署办理前置审批手续并取得游戏出版号；

4）在游戏平台上发布游戏产品，根据初期的市场反应对游戏产品进行优化，之后在全渠道进行产品的发行与推广；

5）对发行推广方案进行分析总结。

图 4-11 发行人产品发行推广流程图

（3）运营分析流程

游戏产品在公司自有游戏平台上线后，公司根据数据分析系统对产品上线以后的各项运营指标进行严密监控并进行及时有效的数据分析。公司根据运营分析结果针对性的加大市场宣传力度，开展专题营销活动，并根据用户的使用习惯、付费意愿和程

序运行情况等不断进行产品优化与完善，由此提升游戏产品的收益水平。线上运营分析流程图：

图 4-12 发行人线上运营分析流程图

注：图中虚线框的业务环节为移动终端游戏业务特有。

3、公司的主要业务模式情况

图 4-13 发行人主要业务模式情况

注：在移动终端游戏业务上，公司向电信运营商提出产品申报并由电信运营商审核通过后，或者与支付服务商建立合作关系后，电信运营商或支付服务商向公司提供计费代码，公司将该代

码植入游戏产品或订制页面，在游戏玩家安装游戏、订制套餐或激活关卡、购买虚拟道具时，游戏程序会在玩家确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商或支付服务商完成对游戏玩家的收费。

（1）采购情况：游戏产品与内容版权的引进以及游戏推广服务的采购

1）游戏产品的引进

公司发行运营的游戏产品除来源于自主开发之外，主要从国内外游戏开发商引进

（包括委托游戏开发商进行产品开发）。公司通常会结合自研产品及业务运营的具体情况、市场需求发展动向以及各游戏开发商游戏产品的题材、品质、价格与收入预期等进行综合评估，有针对性地引进游戏产品，在此基础上结合游戏开发商提供的后续服务、产品授权的范围、期限及排他性等因素，与游戏开发商磋商确定保底费用以及收益分配技术与具体分配比例。

公司与游戏开发商的合作模式主要可分为以收入分成方式取得联合运营权授权

（以下简称“联合运营”）与一次性买断运营权授权（以下简称“一次性买断”）两种。一般来说，国外游戏开发商通常与公司采用联合运营模式。对于收入预期较低或收入预期具有较大不确定性的游戏产品，公司倾向于采用联合运营模式；对于收入预期较高或收入预期较为确定的游戏产品，公司倾向于采用一次性买断模式。两种合作模式的具体情况如下：

A、联合运营模式

公司与游戏开发商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商提供游戏产品相关授权或技术支持，由公司提供产品发布渠道与运营维护支持。公司根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入分成的具体约定，向游戏开发商结算收益。

B、一次性买断模式

公司从游戏开发商处以固定的价格取得游戏产品在合作协议约定范围内的授权或技术支持，游戏产品在授权范围内产生的收益不再向游戏开发商进行结算。

2）内容版权的引进

自 2010 年 2 月自主开发了新版电视剧《三国演义》授权的手机游戏《格斗三国》以来，公司开始引进影视等内容资源开发版权类游戏产品。公司主要针对社会热点（如热门影视或游戏等）引进相应的内容版权，以相应版权改编的游戏产品收入保底加分成（保底费用及分成比例由双方结合该内容版权的公众关注程度、版权授权范围、期限及排他性、改编产品的收入预期以及双方的后续合作情况等因素进行综合考虑，最终磋商确定）的方式从内容资源提供商获得内容授权，根据双方签订的合作协议对收入分成的具体约定，向内容资源提供商结算收益。

3）游戏推广服务的采购

为了让更多的移动互联网用户、手机用户和互联网用户能够通过多种渠道便利地了解公司的游戏产品，从而进行自主消费，公司在游戏开发商或游戏运营商授权范围内，向游戏渠道商采购游戏推广服务。除了自主拥有的“欢畅游戏”“手游大联盟”和“0708”平台外，公司采购游戏渠道商主要包括电信运营商、移动终端厂商及 WAP/Web 门户或游戏专业网站等。对于电信运营商和游戏运营平台提供商，其提供游戏推广服务的收益包含在其收取的游戏业务信息费分成之中；对于移动终端厂商，公司主要采取在移动终端中预装游戏产品或下载链接，根据用户通过该厂商的移动终端自主消费游戏产生的收益情况以及双方关于收益分配的约定，向移动终端厂商支付游戏推广服务费用；对于 WAP/Web 门户或游戏专业网站，公司主要依靠该等网站上的门户位置或具备宣传优势的专区/栏目进行业务推广，根据该推广渠道中业务的实际有效订购量、产品链接实际点击量结合结算单价，或根据该推广渠道上产生的游戏收入情况结合双方关于收益分配的约定，向其支付游戏推广服务费用。

近三年，公司前五名供应商主要为游戏开发商，具体采购情况如下：表 4-18 近三年公司向前五名供应商采购情况

单位：万元

（2）生产情况：游戏产品的开发和移植

公司自主开发移动终端游戏和互联网页面游戏产品均涉及策划、绘图、开发、调

试和评测等多个环节，其流程具体见本节“具体业务流程”之“产品开发流程”。在产品研发能力方面，公司不断吸纳优秀研发团队，拥有跨平台跨语言游戏引擎开发能力，很大程度提高开发效率，近年来公司自主研发游戏贡献业绩 70%左右。截至募集说明书出具日，公司仍在手较多在研游戏项目，包括移动终端网络游戏及部分互联网页面游戏。

表 4-19 2015 年度公司自研及非自研游戏构成

单位：万元

（3）营销情况：游戏产品的发行、推广运营与收益结算

公司的移动游戏产品主要通过电信运营商渠道，其中除了中国移动百宝箱平台、 G+游戏平台外，近年来较大程度拓展包括各类 IOS 和▇▇游戏推广平台等在内的渠道合作。其中，IOS 渠道包括 91 手机助手、PP 助手、同步推和搞趣网、苹果园、快用、itools 等；▇▇渠道包括腾讯、360、UCWEB、百度、当乐、豌豆荚、安智、机锋等上百家。同时公司积极寻求海外发行渠道的拓展，在日韩欧美和港台等国家和地区寻找海外代理商，通过了解熟悉海外用户偏好，学习掌握海外渠道运作模式，并计划分阶段自控发行运作。公司的互联网页面游戏产品主要通过自有游戏运营平台，或采取与百度游戏频道、360 游戏中心等游戏运营平台联合运营的模式进行发布推广，产品正式上线运营前均需通过新闻出版总署的前置审批。

游戏产品发布上线后，公司借助 Web/WAP 门户广告、平面媒体等进行市场宣传，通过引入多类推广渠道、举办游戏主题营销活动等方式，提高游戏产品的推广页面点击率、下载订制量和付费率；通过对后期游戏运营数据进行分析和挖掘，以及扩展适配机型、优化游戏产品设计等方式，在扩大用户群体、提升产品体验质量的同时提高用户的 ARPU（指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入，系用于衡量运营商业务收入利润的指标）值，提升游戏产品的整体收益水平。

公司游戏产品的盈利模式均为行业内普遍采用的盈利模式。报告期内，公司的移动终端游戏产品的盈利模式主要包括手机游戏业务套餐收费、游戏下载收费、试玩转激活收费和虚拟道具收费等；公司的互联网页面游戏产品的盈利模式主要为虚拟道具

收费等。

2015 年，公司收入贡献前五大游戏分别为拳皇 98 终极之战、大掌门、塔防-大陆、画江湖之不良人和 3D 坦克争霸，期间前五大游戏收入合计占比为 46.56%。

表 4-20 2014 年及 2015 年公司前五大游戏收入情况

单位：万元、%

注：玩蟹、上游 2014 年 5 月 1 日纳入合并范围，故玩蟹、上游 2014 年游戏收入数据仅

包括 2014 年 5-12 月收入。

表 4-21 近三年公司前五大游戏及渠道结算情况

单位：万元

注：动网 2013 年 8 月 1 日纳入合并范围，故动网 2013 年游戏结算数据仅包括 2013 年 8-12 月结

算金额。玩蟹、上游 2014 年 5 月 1 日纳入合并范围，故玩蟹、上游 2014 年游戏结算数据仅包括 2014

年 5-12 月结算金额。

近三年，公司前五名客户主要为游戏结算渠道，具体情况如下：

表 4-22 近三年公司前五名客户销售情况

单位：万元

第五节 财务会计信息‌

本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中引用的 2013 年、2014 年、2015 年年度财务数据均为发行人当年经审计的财务报告中的数据。上述财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告大华审字（2014） 005029 号、大华审字（2015）004101 号和大华审字（2016）005384 号，2016 年第一季度财务报告未经审计。

公司 2013 年、2014 年、2015 年发生非同一控制下的重大资产重组的行为。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对重大资产重组备考报表出具了大华审字（2013） 000409 号审计报告、大华审字（2013）005610 号审计报告、大华核字（2015）003219号审阅报告。

投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表、最近一期未经审计的财务报表及重大资产重组的行为经审阅或审计的备考财务报表相关内容。

一、最近三年一期财务会计资料‌

(一)财务报表的编制基础及方法

1、财务报表的编制基础

（1）经大华审字（2014）005029 号、大华审字（2015）004101 号和大华审字（2016）

005384 号审计报告审计的财务报表

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

（2）经大华审字（2013）000409 号审计报告审计的备考财务报表

▇备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，

假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，动网先锋自 2011 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、动网先锋历史财务报表为基础，并考虑购并日动网先锋可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与动网先锋之间的交易、往来抵消后编制。

本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。

（3）经大华审字（2013）005610 号审计报告审计的备考财务报表

▇备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，玩蟹科技自 2012 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司、上游信息自成立之日起即已成为本公司的控股子公司

（持股比例 70%），以本公司历史财务报表、玩蟹科技历史财务报表、上游信息模拟财务报表为基础，并考虑购并日玩蟹科技、上游信息可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与玩蟹科技、上游信息之间的交易、往来抵消后编制。

本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。

（4）大华核字（2015）003219 号审阅报告审阅的财务报表

▇备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，上游信息、天马时空自 2014 年 1

月 1 日起即已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、上游信息、天马时空历史财务报表为基础，并考虑购并日上游信息、天马时空可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与上游信息、天马时空之间的交易、往来抵消后编制。

本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。

（二）合并财务报表

1、合并资产负债表

表 5-1 发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

表 5-2 发行人近三年及一期合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

表 5-3 发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：元

（三）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表 5-4 近三年及一期发行人母公司资产负债表