证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 上市地：深圳证券交易所

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

公司声明

本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之▇▇。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示‌

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述‌

本次交易中，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”）拟向▇▇妹、深圳市轩建发投资发展有限公司（以下简称“深圳轩建发”）发行股份及支付现金购买其合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”） 100%股权。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字(2015)第 757 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，拟购买资产瑞丰印刷 100%股权评估值为 66,100 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方▇▇妹、深圳轩建发协商，瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820 万元。其中，以现金方式支付交易对价的 20%，总计 12,964 万元；以发行股份方式支付交易对价的 80%，总计 51,856 万元，按本次股份发行价格 11.02 元/股计

算，本公司应合计发行 4,705.63 万股。

本次交易前，万裕文化持有本公司 74,324,572 股股份，占总股本比例为 16.61%，是本公司的控股股东，本公司的实际控制人是▇▇▇。本次交易的交易对方与▇▇▇▇▇关联关系。本次交易完成后，万裕文化持有上市公司 74,324,572 股股份，占上市公司总股本的 15.03%。▇▇▇▇▇持有公司股份的比例为 15.03%，仍为公司的实际控制人。▇▇妹和深圳轩建发分别持有上市公司 7,623,114 股和 39,433,147 股股份，合计占上市公司总股本的 9.52%。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市‌

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及陕西金叶 2014 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告。标的公司资

产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2014 年度审计报告。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为▇▇妹和深圳轩建发，其中，▇▇妹系上市公司实际控制人▇▇▇的妹妹，深圳轩建发的控股股东▇▇▇的配偶▇▇▇系上市公司实际控制人▇▇▇的弟弟，与上市公司存在关联关系。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事局审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成借壳上市

2005 年 9 月 17 日，香港万裕（集团）发展有限公司与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司。

2006 年陕西省印刷厂整体改制完成。陕西金叶的第一大股东由陕西省印刷厂变为万裕文化，实际控制人由陕西省国资委变为▇▇▇。

按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，借壳上市的计算原则执行累计首次原则和预期合并原则。

在本次交易前，上市公司不存在向▇▇▇及其关联方购买资产的行为。由于本次交易的交易对方▇▇妹、深圳轩建发与上市公司的实际控制人▇▇▇▇▇关联关系，且万裕控股承诺将在本次交易完成后将其持有的▇▇▇ 51%股权转让予上市公司。具体情形请参见本报告书“第四节/四/（二）历史沿革”部分。因此，需将本次交易的标的资产作价为64,820 万元及▇▇▇51%股权的作价合并计算。假设按照本次交易中▇▇▇的评估值计算其 51%股权作价，为 7,825.08 万元。两者合计 72,645.08 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2005年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 86,138.26 万元的比例为 84.34%，未到达上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易支付方式‌

1、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陕西金叶 2015 年度六届董事局第三次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

（2014 年 10 月 23 日修订），经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买

资产发行股份的发行价格为 11.02 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即 11.02 元/股。

2、支付方式

陕西金叶拟向▇▇妹、深圳轩建发发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权，交易对价为 64,820 万元。其中，以现金方式支付交易对价的 20%，总计 12,964 万元；以发行股份方式支付交易对价的 80%，总计 51,856 万

元，发行股份数为 47,056,261 股，具体如下：

3、发行股份价格调整事宜

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘点数（即 2,869.21 点）跌幅超过 15%；或

②可调价期间内，申万包装印刷 III 指数（wind 代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘点数（即 5,768.93 点）跌幅超过 15%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或

②项条件中的“任一交易日”当日，陕西金叶股票收盘价低于陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足

③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②公司董事局审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述 a、 b、c 中孰低者，且调整幅度不大于 15%：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日深证 A 指收盘点数下

跌的百分比；b、申万包装印刷 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日申万包装印刷 III 指数收盘点数下跌的百分比；c、陕西金叶股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19日陕西金叶股票交易均价下跌的百分比。

若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本价格调整方案尚需股东大会审议通过。

四、标的资产的评估方法和作价情况‌

本次交易中，中同华评估采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 7 月 31

日，瑞丰印刷归属于母公司的净资产（合并口径）为 17,841.70 万元，瑞丰印刷

全部权益的评估值为 66,100 万元，本次评估增值 48,258.30 万元，评估增值率为

270.48%。

在中同华评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820 万元。估值作价详细情况参见本报告书“第一节/四/（二）标的资产交易作价”部分。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 447,375,651 股，按照本次交易方案，公司

本次将发行 47,056,261 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易前，万裕文化持有公司74,324,572 股股份，占公司总股本的16.61%，为本公司的控股股东，▇▇▇间接持有公司 16.61%的股份，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，万裕文化持有上市公司股份 74,324,572 股，占公司总股本的 15.03%，为本公司的控股股东，▇▇▇▇▇持有公司 15.03%的股份，仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变化。

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据本公司 2014 年度财务报告和 2015 年 1-7 月财务报表，以及假设本次交

易事项自 2014 年 1 月 1 日起已经完成的基础上瑞华审计出具的陕西金叶一年一期《备考审阅报告》（瑞华阅字[2015]48200001 号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

1、上市公司 2015 年 1-7 月/2015 年 7 月 31 日未经审计的主要财务数据与

2015 年 1-7 月/2015 年 7 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：

单位：万元

2、上市公司 2014 年度的主要财务数据与 2014 年度备考合并的主要财务数据比较表：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%股权，拓宽了公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈

利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，瑞丰印刷的股东承诺 2015 年度、

2016 年度、2017 年度瑞丰印刷扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

六、本次发行股份的锁定期‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的上市公司股份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

交易对方承诺，本次交易完成后 6 个月内如陕西金叶股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其

持有陕西金叶股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

七、业绩承诺与补偿安排‌

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，深圳轩建发、▇▇妹承诺瑞丰印刷 2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元。

瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、▇▇妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补偿。具体补偿金额如下所述：

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对陕西金叶进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿＋现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的陕西金叶股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述：

当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。

具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”部分。

八、超额完成奖励安排‌

本次交易中，对标的公司在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和的部分，按照一定比例对标的公司的管理层进行奖励，具体情况请详见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”部分。

上述奖励措施将在承诺期结束时进行考核并实施，如按照交易协议的约定将超额利润按照约定的比例奖励给标的公司的管理层，将增加标的公司当年的管理费用，并减少标的公司的净利润，同时将影响上市公司合并财务报表数据。

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序‌

（一）已履行的程序

1、2015 年 10 月 13 日，深圳轩建发股东▇▇▇作出股东决定，同意深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷 83.8%的股权转让予上市公司。

2、2015 年 11 月 1 日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东深圳轩建发将其所持瑞丰印刷 83.8%股权转让给陕西金叶，股东▇▇妹将其持有的瑞丰印刷 16.2%的股权转让给陕西金叶，二者均同意签署《购买资产协议》，并同意修订公司章程。

3、2015 年 11 月 13 日，本公司召开 2015 年度六届董事局第三次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺‌

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排‌

（一）关联董事、关联股东回避表决

在陕西金叶董事局审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

（二）独立董事发表意见

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事局提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会通知程序

陕西金叶于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-7 月实现的基本每股收益为 0.05 元/股，根据瑞华审计出具的陕西金叶最近一年一期《备考审阅报告》（ 瑞华阅字 [2015]48200001 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年 1-7

月实现的基本每股收益为 0.12 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十二、本次交易所签署协议的生效条件‌

本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经陕西金叶董事局批准；

（2）本协议经陕西金叶股东大会批准；

（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格‌

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示‌

本公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险‌

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产瑞丰印刷全部权益的评估值为 66,100 万元，增值率约为 270.48%，增值原因详见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于

一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞丰印刷在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。

二、标的公司经营风险‌

（一）产业政策风险

1、烟草增量限制及控烟政策的影响

国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。

另一方面，自 2006 年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量

产生一定的抑制作用。2015 年 6 月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受限的风险。

2、烟草行业整合的影响

为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自 2003 年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进

行重组、整合。国家烟草专卖局于 2004 年 8 月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到 100 个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。

（二）消费环境变化风险

瑞丰印刷主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，其下游客户为卷烟生产企业。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、元旦、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，如果国家政策导向减少节假日各类礼品的过度消费，卷烟作为礼品的消费环境将发生转变。随着 2012 年 12 月中共中央关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定的出台，奢侈浪费之风和“三公”消费受到遏制，卷烟销售的数量和结构受到直接影响。由于公务消费一直占高端卷烟较高比重，中央八项规定、六条禁令对高端卷烟的需求产生一定抑制作用。瑞丰印刷目前生产的烟标产品较多地应用于江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、湖北中烟等卷烟企业的高端卷烟品牌，其销量的波动将直接影响瑞丰印刷的经营业绩。

（三）客户集中风险

近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，烟草行业统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、川渝中烟等全国重点卷烟生产企业，2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，标的公司前五大客户销售收入占比分别为 85.63%、91.28%和 87.13%，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是下游行业的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。

（四）市场竞争风险

目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，瑞丰印刷与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，瑞丰印刷每种产品所对应的卷烟品牌都有若干家烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果瑞丰印刷在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。此外，瑞丰印刷也面临卷烟企业新增供应商进入市场的风险。卷烟行业正逐步过渡至以公开招标方式采购卷烟包装材料，同时在卷烟行业整合趋势下，烟标印刷行业竞争格局也将发生变化，标的公司将面临市场竞争加剧的风险。

（五）市场开拓风险

卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度

较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对瑞丰印刷生产经营的发展产生较大影响。

（六）技术创新风险

作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。

瑞丰印刷重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，瑞丰印刷每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，瑞丰印刷在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对瑞丰印刷的营业收入和未来发展将产生不利影响。

（七）核心技术、核心人员流失的风险

烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中包括 11 项实用新

型专利及 2 项在审发明专利，多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的技术人才也是其核心竞争力之一。

一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。

另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

（八）产品验收不合格风险

烟标印刷品是业内技术难度和工艺要求最高端的印刷包装产品之一。烟标印刷品需要具备优异的防伪性能、良好的成型效果及符合客户要求的图案特效，烟标印刷和印后加工过程中需要复杂工艺以及多种不同工艺的组合。卷烟企业对烟标产品的品质、防伪性、批次一致性要求越来越高，对烟标产品在产品设计、印刷工艺、防伪设计等方面相应提出了更高的要求。虽然瑞丰印刷拥有业内先进的印刷设备和检测设备，并通过质量控制前移等管控方法保证产品质量，近三年瑞丰印刷的烟标产品综合合格率维持在 96%的水平，部分单品综合合格率可以达到 98%左右；但是仍然可能出现烟标产品由于验收不合格而成批报废的情况，小批量、多频次的订单特点也增加了保证烟标印刷品合格率的难度。一旦瑞丰印刷供应的烟标印刷品因验收不合格而大量报废，将对其经营业绩及市场竞争力造成不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

瑞丰印刷于 2012 年 11 月 6 日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR201253000116 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，瑞丰印刷在 2012 年度至 2014 年度享受

减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据云南省科学技术厅于2015

年 7 月 31 日印发的《关于公示云南省 2015 年拟通过复审高新技术企业名单的通

知》，瑞丰印刷已被列为云南省 2015 年拟通过复审高新技术企业名单内，截至本报告书签署日，前述通知已过公示期，新证书正在换发中。若瑞丰印刷高新技术企业认证期满后未能取得新的认证证书，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，瑞丰印刷可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现。

本次在对瑞丰印刷 100%股权进行评估时，假设标的公司可以持续取得高新技术企业证书，享受 15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。若标的公司自 2015 年不能继续享受相关税收优惠政策，按照 25%的企业所得税税率进行测算，

则其估值下降约 7,300 万元。

三、其他风险‌

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

目录‌

重大事项提示 2

一、本次交易方案概述 2

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 3

三、本次交易支付方式 4

四、标的资产的评估方法和作价情况 7

五、本次交易对上市公司的影响 8

六、本次发行股份的锁定期 10

七、业绩承诺与补偿安排 10

八、超额完成奖励安排 11

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 12

十、本次交易相关方作出的重要承诺 12

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 21

十二、本次交易所签署协议的生效条件 22

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 22

重大风险提示 23

一、本次交易相关风险 23

二、标的公司经营风险 25

三、其他风险 30

目录 31

释义 36

第一节 本次交易概述 41

一、本次交易的背景 41

二、本次交易的目的 43

三、本次交易的决策过程 45

四、本次交易的基本情况 45

五、本次交易构成关联交易 46

六、本次交易构成重大资产重组 47

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 47

八、本次交易不构成借壳上市 48

第二节 上市公司基本情况 49

一、公司基本情况简介 49

二、历史沿革及股本变动情况 49

三、上市公司最近三年控股权变动情况 59

四、控股股东及实际控制人 59

五、主营业务概况 64

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 65

七、最近三年重大资产重组情况 66

八、上市公司合法经营情况 66

第三节 交易对方基本情况 67

一、交易对方——袁伍妹 67

二、交易对方——深圳轩建发 69

三、交易对方其他信息 72

第四节 标的资产基本情况 73

一、基本信息 73

二、历史沿革 73

三、股权结构及控制关系情况 78

四、下属公司情况 79

五、最近两年一期的主要财务数据 85

六、出资及合法存续情况 85

七、主要资产、对外担保及主要负债情况 86

八、主要产品和业务情况 93

九、生产经营资质及认证情况 121

十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 122

十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 122

十二、报告期内的业务重组情况 125

第五节 标的资产的评估情况 127

一、本次交易的定价依据 127

二、标的资产评估的基本情况 127

三、董事局关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 173

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 180

第六节 发行股份情况 181

一、本次发行股份方案 181

二、本次发行股份定价合规性分析 185

三、本次发行股份定价合理性分析 187

四、本次发行前后公司股本结构比较 188

五、本次发行前后主要财务数据比较 189

第七节 本次交易相关协议的主要内容 192

一、合同主体、签订时间 192

二、交易价格及定价依据 192

三、支付方式 192

四、发行股份的交付和锁定 196

五、标的资产的交割 197

六、过渡期安排 197

七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施 199

八、债权债务处理和员工安置 202

九、本次交易的实施 203

十、合同的生效条件和生效时间 203

十一、违约及赔偿 203

第八节 本次交易的合规性分析 204

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 204

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 209

第九节 董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 213

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 213

二、标的资产所处行业特点、经营情况 220

三、标的资产的核心竞争力及行业地位 239

四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 243

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 256

六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 261

七、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义 263

第十节 财务会计信息 265

一、标的资产财务会计信息 265

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 269

第十一节 同业竞争与关联交易 272

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 272

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 278

第十二节 风险因素分析和风险提示 286

一、本次交易相关风险 286

二、标的公司经营风险 288

三、其他风险 293

第十三节 其他重要事项 294

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 294

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 294

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 294

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 295

五、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 299

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 302

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 303

八、上市公司停牌前股价异常波动的说明 307

九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 308

十、中小投资者权益保护安排 309

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 311

一、独立董事意见 311

二、独立财务顾问意见 313

三、法律顾问意见 314

第十五节 本次交易的有关中介机构情况 316

一、独立财务顾问 316

二、法律顾问 316

三、审计机构 316

四、资产评估机构 317

第十六节 董事及有关中介机构声明 318

一、董事声明 318

二、独立财务顾问声明 319

三、法律顾问声明 320

四、审计机构声明 321

五、资产评估机构声明 322

第十七节 备查文件 323

一、备查文件目录 323

二、备查文件地点 323

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述‌

一、本次交易的背景‌

（一）下游烟草行业为烟标行业持续发展提供机遇

我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。下游烟草行业的稳定增长带动烟标印刷行业发展。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。

烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在 2010 年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“532”、

“461”卷烟品牌发展战略，即通过 5 年或更长一段时间培育出年产量规模 500万箱以上品牌 2 个，300 万箱以上（300 万箱—500 万箱）品牌 3 个，200 万箱以上（200 万箱—300 万箱）品牌 5 个；通过 5 年或更长一段时间培育出年批发销售收入 400 亿元以上（400 亿元—600 亿元）品牌 5 个，600 亿元以上（600 亿元

—1,000 亿元）品牌 6 个，1,000 亿元以上品牌 1 个。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了快速、持续发展的机遇。

（二）顺应烟草行业整合发展趋势，外延式扩张是烟标企业必然选择

烟标行业的总体规模由卷烟消费量决定，随着我国人口增速的放缓，吸烟人群趋于稳定。在烟草产业链产品结构调整和行业消费政策抑制的背景下，国内烟标市场增长空间有限。2014 年我国卷烟销售量约为 5,099 万箱，同比增长 2.06%，增长水平较低且趋于稳定。在这样的背景下，烟标行业内生性增速长期放缓的趋势已经确立，通过兼并收购等行业资源整合实现外延式增长已成为烟标企业的必然选择。

目前，我国烟标行业集中度较低。据中金公司研报的测算，我国烟标行业市场规模约 300 亿元，而行业前 5 大企业的市场份额约为 30%。随着国家烟草总局开展对烟草行业的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，烟标行业的准入门槛大幅提高，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度。同时，随着下游卷烟企业集中度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求，行业整合趋势和空间巨大。烟标企业间的竞争和资源整合需求为优势企业进行产业并购创造了有利的市场环境。

公司作为国内烟标印刷的领先企业，需要通过外延式收购不断扩大行业领先优势。

（三）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合

国务院2010 年9 月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕

27 号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。

国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。陕西金叶借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。

二、本次交易的目的‌

（一）顺应烟草行业整合发展趋势

近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，小型卷烟工业企业数量快速减少，平均生产规模明显增加，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。同行业的上市公司深圳劲嘉彩印集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等近年来开展了一系列外延式收购，扩大业务规模。公司作为西北地区烟标领先企业，为巩固行业领先优势，必须顺应烟标行业整合的趋势，适时开展并购。本次发行股份及支付现金购买资产是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公司推行外延增长策略的体现。本次收购是做大、做强、做精公司烟标业务的必然选择，有助于公司在烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。

（二）发挥协同效应，促进上市公司发展

公司本次收购的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色印刷品、中高档商标等产品的研发、设计和生产。标的公司在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道，主要配套江苏、云南、四川、重庆、贵州、湖北等地的中国烟草总公司下属卷烟生产企业的烟标印刷，涉及的品牌系列包括苏烟、南京系列、云烟、娇子、黄果树、贵烟、黄鹤楼等知名烟草品。此外，瑞丰印刷还提供云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台赖茅酒盒等社会产品的包装印刷服务。

本次收购是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的战略决策，通过发挥上市公司与标的公司各自的研发优势，整合双方的销售渠道、客户与供应商资源，本次收购的完成将有助于公司与标的公司在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的实现，使得公司在华东、华南区域的市场得到进一步开拓，有利于公司在全国范围内整体战略布局。同时也将优化和改善公司现有的业务结构、盈利能力，提升公司抗风险能力，提高公司在行业内和产业链内的核心竞争力。

（三）扩大资产规模，提升盈利能力

公司目前的主营业务涉及烟草配套、高等教育及进出口贸易等，其中烟标印刷约占公司营业收入的 60%。公司烟草配套主营业务自 2014 年开始面临业绩下滑的压力，烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量同比均有不同程度的减少。2014年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少 7.50%和 38.51%；2015 年上半年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少 17.90%和 41.95%。上市公司面临主营业务增长受限的瓶颈，亟需通过外延式增长扩大业务规模，提升盈利能力。本次收购拟借助有利的并购时机，通过收购烟标行业的优质标的，扩大本公司在我国南方烟标业务的市场份额，巩固烟标市场领先地位；有利于发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。

瑞丰印刷 2014 年度实现营业收入 19,846.75 万元，实现净利润 3,309.57 万元；

2015 年 1-7 月实现营业收入 14,417.10 万元，实现净利润 3,635.44 万元。此外，

瑞丰印刷股东承诺：瑞丰印刷 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,250 万元、

6,520 万元和 7,760 万元，上述净利润以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到快速提升。

本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司与标的公司在市场、技术、生产规模方面协同效应的具体表现。公司将充分把握当前烟标行业并购发展的有利时机，通过收购拥有一定客户资源、销售渠道的优质标的，快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报做出努力。

三、本次交易的决策过程‌

（一）已经履行的审批程序

1、2015 年 10 月 13 日，深圳轩建发股东吴瑞瑜作出股东决定，同意深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷 83.8%的股权转让予上市公司。

2、2015 年 11 月 1 日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东深圳轩建发将其所持瑞丰印刷 83.8%股权转让给陕西金叶，股东袁伍妹将其持有的瑞丰印刷 16.2%的股权转让给陕西金叶，二者均同意签署《购买资产协议》，并同意修订公司章程。

3、2015 年 11 月 13 日，本公司召开 2015 年度六届董事局第三次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。

四、本次交易的基本情况‌

（一）发行股份及支付现金购买资产

陕西金叶拟向袁伍妹、深圳轩建发发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权，交易对价为 64,820 万元。其中，以现金方式支付交易对价的 20%，总计 12,964 万元；以发行股份方式支付交易对价的 80%，总计 51,856 万

元，发行股份数为 47,056,261 股，具体如下：

本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%的股权。

（二）标的资产交易作价

本次交易的标的资产为瑞丰印刷 100%的股权。

根据中同华评估出具的中同华评报字(2015)第 757 号《资产评估报告》，截

至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，瑞丰印刷股东全部权益价值为 66,100 万元，

较其合并报表净资产账面值 17,841.70 万元增值 48,258.30 万元，增值率 270.48%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”及瑞丰印刷的《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820 万元。

五、本次交易构成关联交易‌

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为袁伍妹和深圳轩建发，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事局审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

六、本次交易构成重大资产重组‌

根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定以及陕

西金叶 2014 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告。标的公司资

产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2014 年度审计报告。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化‌

本次交易前，陕西金叶总股本为 447,375,651 股，万裕文化持有公司 16.61%的股份，为本公司的控股股东。香港万裕持有万裕文化 73.53%的股份，袁汉源持有香港万裕 95%的股份，间接持有本公司 16.61%的股份，为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，陕西金叶总股本增至 494,431,912 股，控股股东万裕文化持有上市公司 74,324,572 股，占上市公司总股本的 15.03%。袁汉源间接持有公司股份的比例为 15.03%，仍为公司的实际控制人。袁伍妹和深圳轩建发分别持有上市公司 7,623,114 股和 39,433,147 股股份，合计占上市公司总股本的 9.52%。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市‌

2005 年 9 月 17 日，香港万裕（集团）发展有限公司与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司。

2006 年陕西省印刷厂整体改制完成。陕西金叶的第一大股东由陕西省印刷厂变为万裕文化，实际控制人由陕西省国资委变为袁汉源。

按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，借壳上市的计算原则执行累计首次原则和预期合并原则。

在本次交易前，上市公司不存在向袁汉源及其关联方购买资产的行为。由于本次交易的交易对方袁伍妹、深圳轩建发与上市公司的实际控制人袁汉源存在关联关系，且万裕控股承诺将在本次交易完成后将其持有的万浩盛 51%股权转让予上市公司。具体情形请参见本报告书“第四节/四/（二）历史沿革”部分。因此，需将本次交易的标的资产作价为64,820 万元及万浩盛51%股权的作价合并计算。假设按照本次交易中万浩盛的评估值计算其 51%股权作价，为 7,825.08 万元。两者合计 72,645.08 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2005年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 86,138.26 万元的比例为 84.34%，未到达上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况简介‌

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）1993 年 3 月，金叶印务设立

陕西省金叶印务股份有限公司（以下简称“金叶印务”）于 1992 年 12 月 20

日经陕西省经济体制改革委员会以“陕改发（1992）93 号文”批准组建，并经

陕西省股份制改革领导小组办公室以“陕股办发（1993）004 号文”批准发行股权证，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，采用定向募集方式设立。

公司设立时，陕西省印刷厂以其所属未央包装分厂和彩印分厂的经评估确认的经营性净资产 43,580,147.28 元中的 22,752,000 元按 1.2：1 的比例折为国有法人股 1,896 万股，占总股本的 27.08%；其余六家发起人中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂按

1.2 元/股的价格以货币资金合计认购国有法人股 2,304 万股，占总股本的 32.92%；上述七家企业的内部职工以货币资金按同样价格认购内部职工股 2,800 万股，占总股本的 40%；公司总股本为 7,000 万股。

1993 年 3 月 20 日，陕西省工商行政管理局向金叶印务核发了《企业法人营业执照》。

金叶印务设立时，股权结构如下：

（二）1998 年 5 月，金叶印务首次公开发行股票并上市

根据中国证监会《关于陕西省金叶印务股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]82 号），金叶印务公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，于 1998 年 5 月 4 日通过深交所股票交易系统，采用上网定价发行方式发行。发

行完成后，金叶印务股本变更为 10,000 万股。

首次公开发行股票后，金叶印务的股权结构如下：

（三）1998 年 8 月，金叶印务送红股

1998 年 8 月 11 日，金叶印务第一届董事会第九次会议审议通过了《关于 1996

年度、1997 年度利润分配预案》，决定以 1998 年 6 月底总股本 10,000 万股为基

数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。1998 年 8 月 11 日，金叶印务 1997 年度股

东大会审议通过了上述预案。1998 年 9 月 22 日，上述权益分派方案顺利实施。

方案实施后，金叶印务总股本由 10,000 万股增至 11,000 万股。本次送红股实施后，金叶印务的股权结构如下：

（四）1999 年 3 月，金叶印务送红股

1999 年 3 月 5 日，金叶印务第二届董事会第三次会议审议通过了《公司 1998

年度利润分配预案》，决定以 1998 年 12 月 31 日总股本 11,000 万股为基数，每

10 股送 2 股。1999 年 4 月 12 日，金叶印务 1998 年度股东大会审议通过了上述

预案。1999 年 5 月 28 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，金叶印务

总股本由 11,000 万股增至 13,200 万股。

本次送红股实施后，金叶印务的股权结构如下：

（五）2000 年 2 月，金叶印务公积金转增股本

2000 年 2 月 25 日，金叶印务第二届董事会第七次会议审议通过了《1999

年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，决定以 1999 年底股本总额为基数，按 10：2 的比例向公司全体股东转增股本。2000 年 3 月 27 日，金叶印务 1999 年度股东大会审议通过了上述预案。2000 年 5 月 9 日，上述权益分派方案

顺利实施。方案实施后，金叶印务总股本由 13,200 万股增至 15,840 万股。本次资本公积转增股本实施后，金叶印务的股权结构如下：

（六）2000 年 4 月，金叶印务更名

根据金叶印务 1999 年度股东大会审议通过的《关于提请陕西省金叶印务股份有限公司实施集团化改造并变更名称和注册地址的提案》并经股东大会授权，董事会负责实施组建集团并更名的具体方案。2000 年 4 月 6 日，金叶印务第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的说明》的议案，决定将金叶印务名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”。2000 年 7 月 2 日，

公司 2000 年度第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，金叶印务名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”。

2000 年 7 月 30 日，陕西省工商行政管理局向陕西金叶核发了《企业法人营业执照》。

（七）2002 年 3 月，送红股

2002 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《2001 年度

利润分配预案》，决定以 2001 年年末总股本 15,840 万股为基数，向全体股东每

10 股送红股 2 股。2002 年 4 月 29 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了上述

预案。2002 年 5 月 16 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股

本由 15,840 万股增至 19,008 万股。

本次送红股实施后，陕西金叶的股权结构如下：

（八）2003 年 4 月，吸收合并玉阳化纤

2002 年 12 月 30 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司（以下简称“玉阳化纤”）的预案》，根据中国证监会《关于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的批复》（证监公司字[2003]11 号），玉阳化纤股东所持玉阳化纤全部股份按 1.11:1 的折股比例转换为陕西金叶的股份。2003 年 4 月，公司向玉阳化纤全体股东定向发行 46,927,658 股，其中向玉阳化纤法人股股东发行 33,612,613 股，向玉阳化纤原流

通股股东发行 13,315,045 股。上述吸收合并已于 2003 年 5 月 29 日完成，公司股

本变更为 237,007,658 股。

本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：

（九）2005 年 4 月，送红股

2005 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《公司 2004

年度利润分配预案》，决定以 2004 年末总股本 237,007,658 股为基数，向全体股

东每 10 股送 1 股。2005 年 6 月 3 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了上述

预案。2005 年 7 月 8 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股

本由 237,007,658 股增至 260,708,423 股。

本次送红股实施后，陕西金叶的股权结构如下：

（十）2005 年 9 月，第一大股东变更

2005 年 9 月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115 号）及《关于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192 号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421 号）同意香港万裕（集团）发展有限公司（以下简称“香港万裕”）认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。

2005 年 9 月 17 日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶 39,643,085 股法人股，占公司总股本的 15.21%。

2006 年 5 月 13 日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。

（十一）2006 年 1 月，第一大股东增持

2006 年 1 月 12 日，万裕文化与本公司第二大股东当阳市玉阳实业总公司（以下简称“玉阳实业”）签署了《陕西金叶科教集团股份有限公司股权转让协议》，玉阳实业将其持有的本公司 23,048,567 股社会法人股协议转让给万裕文化。

此次股权转让完成后，万裕文化持有陕西金叶 62,691,652 股法人股，持股比例由 15.21%上升至 24.05%。

（十二）2006 年 4 月，公积金转增股本

2006 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2005

年度利润分配预案》，决定以 2005 年末总股本 260,708,423 股为基数，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2006 年 5 月 16 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了上述预案。

2006 年 7 月 14 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本

由 260,708,423 股增至 338,920,949 股。

（十三）2006 年 6 月，股权分置改革

2006 年 6 月 14 日，国家烟草专卖局以《关于中国烟草总公司陕西公司持有的陕西金叶科教集团股份有限公司进行股权分置改革事项的批复》（国烟财 [2006]159 号）同意公司股权分置改革方案，2006 年 6 月 16 日，《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案》获公司股东大会通过。根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东送股作为对价，每 10 股流通股获

送 2.8 股。2006 年 7 月 28 日，股权分置改革方案实施。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

（十四）2008 年 2 月，公积金转增股本

2008 年 2 月 3 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司 2007 年

度利润分配预案》，决定以 2007 年末的总股本 338,920,949 股为基数，向全体股

东每 10 股转增 1 股。2008 年 3 月 5 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了上述预案。

2008 年 4 月 16 日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本

由 338,920,949 股增至 372,813,043 股。

本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：

（十五）2011 年 3 月，送红股及公积金转增股本

2011 年 3 月 6 日，公司第五届董事局第三次会议审议通过了《公司 2010 年

度利润分配预案》，决定以 2010 年末的总股本 372,813,043 股为基数，每 10 股

送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股。2011 年 4 月 11 日，公司 2010 年度

股东大会审议通过了上述预案。2011 年 5 月 17 日，上述权益分派方案顺利实施。

方案实施后，公司总股本由 372,813,043 股增至 447,375,651 股。

本次送红股及资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：

三、上市公司最近三年控股权变动情况‌

陕西金叶最近三年的控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源，未发生控股权变动的情形。

2006 年，陕西金叶的控股股东及实际控制人发生变更，具体请参见本报告书“第二节/二/（十）第一大股东变更”。

四、控股股东及实际控制人‌

截至本报告书签署日，万裕文化持有公司 16.61%的股份，为本公司的控股股东，袁汉源间接持有公司 16.61%的股份，为本公司的实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

陕西金叶

100%

深圳万裕源投资咨询有限公司

袁俊武

95%

99%

1%

香港万裕（集团）发展有限公司

深圳市润恒盛达投资有限公司

73.53%

22.06%

4.41%

袁汉源

注：截至本报告书签署日，上市公司控股股东万裕文化股权变更的工商登记正在办理中。具体请参见本报告书本节“四/（二）/1、控股股东情况”。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东情况

（1）基本情况

（2）股权控制关系

73.53%

22.06%

深圳市润恒盛达投资有限公司

深圳万裕源投资咨询有限公司

香港万裕（集团）发展有限公司

万裕文化产业有限公司

4.41%

2015 年 2 月 16 日，深圳万裕源投资咨询有限公司（以下简称“深圳万裕源”）通过网络竞价方式在西部产权交易所受让陕西省国有资产经营有限公司持有的万裕文化 22.06%股权。同时，深圳市润恒盛达投资有限公司（以下简称“润恒盛达”）受让陕西世纪彩印务有限公司持有的万裕文化 4.41%股权。截至本报告书签署日，上述两项股权交易合同已生效，工商变更登记正在办理中。袁汉源分别持有香港万裕和深圳万裕源 95%股权和 100%股权，并间接持有润恒盛达 99%股权。

（3）主营业务发展情况

万裕文化主营业务为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。

2、实际控制人情况

（1）基本情况

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，袁汉源除持有本公司 16.61%的股份以外，还持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下：

截至本报告书签署日，袁汉源已承诺在本次交易完成之日起 6 个月内，将持有的全部徐州华艺彩色印刷有限公司的权益按照公允价值转让予其他无关联关系第三方，具体情形详见本报告书“第十一节/一/（三）/2、上市公司与实际控制人之间的同业竞争情况”。

五、主营业务概况‌

陕西金叶自 1998 年上市以来，在发展壮大的同时，不断进行产业结构调整，已经从单一印刷产业发展成为集烟草配套产业、教育产业、贸易等为一体的大型集团公司。

烟草配套业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售。在原材料成本的上升及全行业招标带来的产成品价格下行的背景下，2013 年公司烟草配套业收入实现 14.77%的同比增长。2014 年，公司烟草配套业收入同比减少 10.31%，主要因为烟草行业调整，限制使用丙纤丝束，导致公司丝束、咀棒销售业绩有所下滑。目前，烟标产品的销售占公司营业收入的约 60%左右。随着烟草产业改革的进一步深化，我国的烟标印刷行业步入快速整合期，产业集中度将明显提高，为公司烟草配套业务的发展提供了契机。公司烟标印刷业务在努力开拓新市场、新

产品的同时，把握卷烟产品结构调整的机遇，不断优化产品结构；通过精细化管理，优化工艺技术和流程，提高产生利用率。

基于我国“教育优先发展”的战略部署，高等教育、民办教育积极的宏观政策对公司的教育产业提供了良好的发展机遇。公司持有西北工业大学明德学院

（以下简称“明德学院”）57%的股权，教育产业是公司业绩增长的重要引擎。

2013 年和 2014 年，公司教育产业的收入同比增速分别为 9.66%和 6.23%。

公司最近两年及 2015 年上半年的营业收入情况如下表：

单位：万元

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标‌

本公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

七、最近三年重大资产重组情况‌

公司最近三年未进行重大资产重组。

八、上市公司合法经营情况‌

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节 交易对方基本情况‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司瑞丰印刷的股东袁伍妹和深圳轩建发，其中袁伍妹持有瑞丰印刷 16.20%股权，深圳轩建发持有瑞丰印刷 83.80%股权。

一、交易对方——袁伍妹‌

（一）基本情况

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

（三）控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除瑞丰印刷外，袁伍妹控制和持有股权的核心企业情况如下：

截至本报告书签署日，袁伍妹的配偶刘增城控制和持有股权的核心企业情况如下：

二、交易对方——深圳轩建发‌

（一）基本情况

（二）历史沿革

深圳轩建发由吴瑞瑜于 2010 年 11 月出资设立，注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

深圳万国会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了《验资报告》（深万国验字[2010]第 242 号），验证截至 2010 年 11 月 23 日止，深圳轩建发已收到

其股东缴纳的注册资本 1,000 万元。

2010 年 11 月 26 日，深圳市市场监督管理局向深圳轩建发核发了《企业法人营业执照》。

深圳轩建发设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

深圳轩建发自设立以来，截至本报告书签署日，未曾发生注册资本或股权变更事项。

（三）股权控制关系

截至本报告书签署日，深圳轩建发的股权控制结构如下图所示：

深圳轩建发

吴瑞瑜持有深圳轩建发 100%的股权，是深圳轩建发的控股股东和实际控制人。

（四）主要股东基本情况

1、实际控制人基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除深圳轩建发外，吴瑞瑜控制和持有股权的其他企业情况如下：

（五）主营业务发展情况及财务指标

深圳轩建发的主营业务为投资昆明瑞丰印刷有限公司，最近两年的简要合并

财务报表如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（六）主要控股参股企业情况

截至本报告书签署日，深圳轩建发除持有瑞丰印刷 83.80%股权外，未持有其他公司股权。

三、交易对方其他信息‌

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

第四节 标的资产基本情况‌

一、基本信息‌

二、历史沿革‌

（一）2010 年 3 月，瑞丰印刷设立

瑞丰印刷由刘春花、邓曲丽于 2010 年 3 月出资设立，注册资本 500 万元，

其中刘春花认缴 475 万元，邓曲丽认缴 25 万元，均以货币出资。

昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2010]第 20

号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 30 日，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的

注册资本合计 500 万元。

2010 年 3 月 31 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷核发了《企业法人营业执照》。

瑞丰印刷设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

（二）2011 年 3 月，第一次增资

2011 年 2 月 17 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由

500 万元增加至 2,000 万元，新增的 1,500 万元注册资本由新增股东袁伍妹以货币形式出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2011]第 10

号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 22 日，瑞丰印刷已收到袁伍妹缴纳的新

增注册资本合计 1,500 万元。

2011 年 4 月 2 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

（三）2011 年 6 月，第一次股权转让

2011 年 6 月 8 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意袁伍妹将其持有的瑞丰

印刷部分股权 900 万元转让给深圳轩建发，刘春花、邓曲丽分别将其持有的瑞丰印刷全部股权 475 万元、25 万元转让给深圳轩建发，袁伍妹、刘春花和邓曲丽分别与深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

本次股权转让系原股东刘春花、邓曲丽由于个人原因主动退出瑞丰印刷，而将其持有的出资转让给深圳轩建发。本次股权转让未经评估，转让价格由双方协商确定，以瑞丰印刷实缴的注册资本金额为作价依据。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2011 年 7 月 6 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

（四）2014 年 5 月，第二次增资

2014 年 5 月 4 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由

2,000 万元增加至 7,000 万元，其中，原股东袁伍妹新增出资 471 万元，原股东

深圳轩建发新增出资 1,099 万元，新增股东深圳市宝源发展实业有限公司（以下

简称“深圳宝源”）出资 3,430 万元。深圳轩建发和袁伍妹的新增出资方式为货币，深圳宝源以资产出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

云南吉信会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了云吉信验字 2014-160

号《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 30 日，瑞丰印刷已收到袁伍妹、深圳轩

建发、深圳宝源缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。其中，袁伍妹和深圳轩建

发以货币出资 1,570 万元，深圳宝源以实物出资 1,632.79 万元，以土地使用权出

资 1,797.21 万元。昆明勤力资产评估有限公司已对深圳宝源出资的房屋、机器设

备、土地使用权进行了评估，评估基准日为 2013 年 11 月 30 日，评估价值为

6,082.52 万元，其中固定资产 4,285.31 万元，无形资产 1,797.21 万元，并于 2014

年 4 月 25 日出具了勤力评报字（2014）第 040 号《资产评估报告》。经瑞丰印

刷全体股东确认，深圳宝源出资资产中 3,430 万元作为新增注册资本，剩余

2,652.52 万元作为资本公积。

2014 年 5 月 7 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷核发了更新的《企业法人营业执照》。

此次增资，原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每 1 元注册资本对应的作价为 1

元，深圳宝源新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.77 元，该价格是以增资前瑞

丰印刷的每股净资产 1.17 元作为依据，经全体股东协商确定。本次增资新增股东深圳宝源与原股东袁伍妹和深圳轩建发不存在关联关系，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

（五）2014 年 12 月，第三次增资

2014 年 12 月 18 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本

由 7,000 万元增加至 11,450 万元，其中，股东袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源分别新增出资 783.9 万元、226.1 万元、3,440 万元，出资方式均为货币。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 对上述出资出具了瑞华验字

[2014]48200010 号《验资报告》，验证截至 2014 年 12 月 23 日，瑞丰印刷已收

到全体股东缴纳的新增出资额合计 7,120 万元，其中注册资本 4,450 万元，资本

公积 2,670 万元。

2014 年 12 月 25 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷核发了更新的《企业法人营业执照》。

此次增资，所有股东新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.60 元，该价格是

以增资前瑞丰印刷的每股净资产 1.43 元作为依据，经全体股东协商确定。此次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

（六）2015 年 7 月，第二次股权转让

2015 年 7 月 1 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳宝源向深圳轩建发

转让其持有的瑞丰印刷 6,870 万元股权，深圳宝源和深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

在深圳宝源成为瑞丰印刷股东之前，瑞丰印刷原股东袁伍妹、深圳轩建发分别于 2013 年 10 月 22 日、10 月 23 日与深圳宝源签署了《增资扩股协议书》及

《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就深圳宝源拟以土地使用权、房产所有权及机器设备出资瑞丰印刷事宜进行约定，深圳宝源就该次增资事宜对袁伍妹、深圳轩建发作出了相关的业绩承诺，承诺 2014 年-2016 年基于深圳宝源开发的客户资源和拓展的销售渠道，实现业务收入（以下简称“深圳宝源业务收入”）分别不低于人民币 5,000 万元、10,000 万元和 15,000 万元。

《补充协议》中同时约定，任一会计年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的 70%，或者前两个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（两个会计年度合并）的 80%，或者三个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（三个会计年度合并）100%的，视为深圳宝源未能满足出资条件。在这种情况下，深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发，即由袁伍妹和深圳轩建发回购深圳宝源股权，转让价格由协议各方在深圳宝源出资

资产原评估价值和转让股权时上一个月末的瑞丰印刷账面净资产值之间协商确定。

2015 年 4 月 3 日，瑞丰印刷与袁伍妹、深圳轩建发和深圳宝源以瑞丰印刷

2014 年《审计报告》（瑞华审字[2015]48200001 号）为基础确认了 2014 年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的 70%。2015 年 7 月 1 日，经瑞丰印刷股东会决议，同意深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部认缴股权 6,870 万元以 10,625.40

万元的价格转让给深圳轩建发，作价依据为瑞丰印刷截至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产（未经审计），袁伍妹放弃优先购买权。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2015 年 7 月 28 日，云南省昆明市工商行政管理局经济技术开发区分局向瑞丰印刷核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

三、股权结构及控制关系情况‌

1、瑞丰印刷的股权结构及控制关系如下图所示：

83.8%

袁伍妹

深圳轩建发

瑞丰印刷

16.2%

2、瑞丰印刷《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，瑞丰印刷现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

3、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，瑞丰印刷不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况‌

截至本报告书签署日，瑞丰印刷持有万浩盛国际有限公司（以下简称“万浩盛”）49%的股权。

（一）基本情况

（二）历史沿革

根据香港赵、司徒、郑律师事务所律师出具的《法律意见书》，万浩盛的设立及历次股权变动情况如下：

1、2000 年 4 月，万浩盛设立

2000 年 4 月 7 日，万浩盛由Kurz International Holding GmbH（以下简称“库尔兹”）及另一家秘书公司的代名人公司Catfield Limited以各持一股方式在香港成立。

2、2000 年 5 月，增发新股及第一次股权转让

2000 年 5 月 12 日，万浩盛增发新股 98 股，其中 49 股配发予万裕控股有限公司（以下简称“万裕控股”），49 股配发予库尔兹，同时Catfield Limited将其持有的万浩盛 1 股股份转让予库尔兹，股权转让完成后，库尔兹共持有万浩盛已

发行股份的 51 股，万裕控股持有 49 股。

3、2012 年 12 月，第二次股权转让

2012 年 12 月 18 日，库尔兹与万裕控股签订股权转让协议，库尔兹将其持

有的万浩盛 51 股普通股（占已发行股份的 51%）作价 120 万欧元转让给万裕控股。

本次股权转让系库尔兹基于对其业务发展的整体规划作出的调整，股权转让作价为股权转让双方协商一致的结果。

按照股权转让协议的相关条款，在成交时，股权转让双方应当将已经签署的万浩盛 51%股份转让文件及相关股票证书（以下简称“托管文件”），交付予保管代理（Escrow Agent）代为托管，直至万浩盛合营企业荷乐宾与Leonhard Kurz Stiftung & Co. KG（以下简称“莱昂哈德库尔兹”）签订的为期 3 年、价值为 3,000万欧元的OVD箔膜供应协议（以下简称“《供货协议》”）被完全履行，并且在该协议项下相关的款项均结算完毕，库尔兹将指示保管代理将相关的托管文件归还予万裕控股。倘若《供货协议》在协议的 36 个月合同期限（至 2015 年 12

月 31 日）届满后的 6 个月内仍未完全被履行，库尔兹仍要按约定，指示保管代理将所有的托管文件归还给万裕控股。

根据上述约定，若《供货协议》的履行没有任何问题，则在 3 年期届满时（即

2016 年 1 月 1 日），或不管《供货协议》的履行是否有问题，最迟在 2016 年 7月 1 日（合同期限届满后 6 个月），当协议双方按照未按约定履行情况下的相关条款完成款项结算时，库尔兹必须指示保管代理，将所有托管文件归还给万裕控股。届时，托管安排不再有效，万裕控股可以对其持有的万浩盛 51%股权拥有自主权。

根据万裕控股出具的《承诺函》，其作出如下承诺：“本公司承诺将全面取得万浩盛 51%的股权的自主权且在陕西金叶科教集团股份有限公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产事宜结束后 6 个月内将本公司持有的万浩盛 51%的股权按照公允价值转让予陕西金叶科教集团股份有限公司下属的全资子公司。”

4、2012 年 12 月，第三次股权转让

2012 年 12 月 28 日，万裕控股与万裕实业签订股权转让协议，万裕控股将

其持有的万浩盛 1 股普通股（占已发行股份的 1%）以面值 1 港元作价，转让给万裕实业。

由于库尔兹将其全部持有的万浩盛股份转让给万裕控股之后，万裕控股拥有万浩盛 100%股权，但根据香港公司条例，2004 年 2 月 13 日前成立的有限公司，必须最少有二名股东及二名董事，鉴于万浩盛成立于 2000 年 4 月 7 日，故必须

最少有二名股东及二名董事，因此万裕控股将其所持万浩盛股份中的 1 股转让给万裕实业，由万裕实业以信托方式代持。

根据香港赵、司徒、郑律师事务所律师出具的《法律意见书》，上述以信托形式代持股份的安排在香港是合法有效的。

5、2014 年 12 月，第四次股权转让

2014 年 11 月 3 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷收购万裕控股和万裕实业分别持有的万浩盛 48%和 1%股权。2014 年 11 月 28 日，万裕控股与瑞丰印刷签订股权转让协议，万裕控股将其持有的万浩盛 48 股普通股（占已发行股份的 48%）作价 6,955 万元人民币转让给瑞丰印刷。同日，作为“信托代持人”的万裕实业按照“实益拥有人”万裕控股的指示，与瑞丰印刷签订股权转让协议，将其代持的万浩盛 1 股普通股（占已发行股份的 1%）作价 145 万元人民币转让给瑞丰印刷。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以资产基础法对万浩盛股权进行评估，并出具国众联评报字（2014）2-535 号《资产评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，万浩盛 100%股权对应的所有者权

益评估值为 13,070.38 万元。

本次股权转让作价以评估结果为参考，同时考虑万浩盛的持续经营及盈利能力，经股权转让双方协商后确定。

2014 年 12 月 24 日，云南省商务厅对瑞丰印刷颁发了编号为N5300201400057

号的《企业境外投资证书》。2014 年 12 月 30 日，瑞丰印刷在国家外汇管理局

云南省分局办理了境外直接投资中方股东对外出资的业务登记。2015 年 3 月 3日，云南省发展和改革委员会以《项目备案通知书》（云发改外资备案[2015]0002号）同意对瑞丰印刷收购万浩盛 49%股权项目予以备案。

根据香港赵、司徒、郑律师事务所出具的《法律意见书》，万浩盛历次股权变更所涉及的股权转让合同等相关协议均真实、合法、有效，合同的履行按其相关条款履行不存在法律障碍。

（三）主营业务和简要财务状况

万浩盛的主营业务为贸易及投资其他公司。万浩盛的简要财务状况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（四）下属公司情况

万浩盛无实质性经营活动，其作为持股平台，主要持有云南荷乐宾防伪技术有限公司（以下简称“荷乐宾”）50%股权。

1、基本情况