证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-049

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于全资子公司签署

《中国菱镁矿业有限公司发起协议》的公告

▇公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。

一、协议签署概况

1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）的全资子公司海城市琳丽矿业有限公司（以下简称“琳丽矿业”）与海城市国有资产监督管理委员会（以下简称“甲方”）于2017年7月27日签署了《中国菱镁矿业有限公司发起协议》（以下简称“发起协议”）。

2、《发起协议》中乙方为海城市多家企业，琳丽矿业仅为其中一家，该协议的签署并不表示中国菱镁矿业有限公司（以下简称“公司”）正式成立，相关进展以正式的批复文件为准，上述事项正处于筹划阶段。

3、《发起协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次琳丽矿业参与发起成立中国菱镁矿业有限公司的事项属于对外投资，根据濮耐股份《重大事项决策管理制度》相关规定，单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5%（对应的金额为不超过1.176亿元），由董事长批准；超过5%但不超过20%的，由董事会批准。由于本协议项下尚无法确定投资金额，且甲方通知该事项时即要求当日签署完成，为保证正常经营，在获得董事长授权的情况下，琳丽矿业签署了该协议。

5、若未来该投资金金额明确后，超出了董事长的审批权限，将召开董事会重新审议该事项并对外披露。

二、该协议签署各方介绍

甲方：海城市国有资产监督管理委员会地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇法定代表人：▇▇▇

乙方：海城市琳丽矿业有限公司 地址：辽宁省海城市牌楼镇丁家村法定代表人：▇▇▇

统一社会信用代码：91210381555398753E类型：有限责任公司

注册资本：人民币5000万元整

三、该协议的主要内容

（一）发起协议的基本情况

为加速推进海城市菱镁矿产资源的有效整合，坚持绿色、集约、高效、可持续发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权，经合作各方充分协商，一致同意共同出资设立中国菱镁矿业有限公司（或者“辽宁菱镁矿业有限公司”）。

1、公司名称：中国菱镁矿业有限公司（或者“辽宁菱镁矿业有限公司”）

2、公司地址：辽宁省海城市牌楼镇

3、公司注册资本：人民币20亿元整

4、公司组织形式：有限责任公司（国有控股）

5、公司经营范围：菱镁矿山开采、销售、菱镁产品加工

（二）出资方式、持股比例及利润分配方式

1、出资方式：甲方以海镁总厂采矿权作价出资，其他各发起人以其所属的采矿权作价出资。采矿权经具有矿业权评估资格的中介机构评估作价后确定持股比例。

2、持股比例：甲方持股比例不低于51%，其他各方持股比例总和不超过49%。甲方以海镁总厂采矿权作价出资，持股比例高于51%时按照实有出资比例确定，低于51%时按51%确定，其他各方持股比例在不超过49%的范围内确定；若新增股东，甲方持股比例高于51%时按照实有出资比例确定，低于51%时按51%确定，其他各方持股比例在不超过49%的范围内确定。

3、利润分配方式：各方按照实缴的出资比例分配利润，承担责任风险。

（三）公司机构及产生办法

公司设董事会、监事会，董事会由5-13人组成，甲方选派董事3-7人。监事会由5-9人组成。公司董事长由甲方委派，总经理由股东会聘任并决定其报酬事项。

（四）经营管理方式

1、公司从整治矿山安全、改善和治理矿区环境、实现矿山环保达标及规范有序开采的角度，重新制定总体开发规划，科学编制勘探开采方案，统一规划和开采。

2、采矿作业采取一体化生产模式，实现科学勘探，有序开采。开采方式由股东会议定。

3、各方生产加工所需矿石，由公司统筹供给，供给量及价格由股东会议定。

（五）发起各方的权利

1、随时了解本公司设立工作进展情况，签署本公司设立过程中的法律文件，审核设立过程中筹备费用支出；

2、共同选择评估机构，对评估机构评估过程及评估结果进行认定。

3、制定公司章程，按公司章程规定推荐公司董事、监事候选人，选举公司董事、监事；聘任总经理并决定其报酬事项。

（六）发起各方的义务

1、按照约定共同筹备设立公司事宜，承担筹备相关费用。

2、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，及时办理矿业权变更手续。

3、配合评估机构的评估工作，评估费用由各方自行承担。

4、积极加强矿山环保、安全生产整改，确保采矿施工作业符合环保、安全生产标准。环保、安全生产等整改费用由筹备组议定。

5、按时缴纳延长采矿权许可年限使用费用。

6、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，应承担赔偿责任。

四、协议对公司的影响

鉴于本协议的执行尚需一定的时间和条件，且作为乙方涉及的主体较多，如果中国菱镁矿业有限公司最终能够成功组建，则中国菱镁矿业有限公司能够更好的整合、整顿中国的菱镁矿资源，建设世界级菱镁矿产业基地，完善菱镁产业标准、产品标准体系，掌握菱镁资源，实现装备升级、产品升级、产业链升级发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权。

菱镁矿作为耐材主要原料之一镁砂的来源，一直是受到濮耐股份高度重视的战略资源品，濮耐股份于2011年通过收购琳丽矿业在海城拥有了一座大型菱镁矿的采矿权，定位为镁质原料基地，主要满足濮耐股份内部原料需求。海城市是辽宁省最主要的菱镁矿和镁砂产地，由于过去海城整体菱镁矿权分散、开采不规范、镁砂加工企业或多或少也存在环保等问题，导致近几年菱镁矿和镁砂价格比较低迷，原料外购成本低于开采成本，濮耐股份相应停止了矿石开采和冶炼环节的产能。如中国菱镁矿业有限公司最终能够成功落地，将有效改变菱镁资源的供给秩序，稳定镁质原料的供求预期，有利于整个耐火材料产业链的发展。

从琳丽矿业角度，将以所持有的矿业权（经评估后的价值）入股中国菱镁矿

业有限公司，成为其股东之一，不会影响到其菱镁矿后续的加工生产能力，短期内也不会影响到濮耐股份经营和采购等正常活动。未来濮耐股份可能面临在海城没有自有矿山的情形，中国菱镁矿业有限公司成立后对于矿石的定价机制等尚未明确，故目前无法比较该变化前后，给濮耐股份带来的具体影响，后续我们将在涉及到上市公司权益的具体问题时，审慎履行必要的审批流程以及对外披露。

五、后续进展以及披露安排

鉴于本协议下，其他诸多参与方还在陆续签署协议的过程中，且矿业权的评估作价工作尚未展开，濮耐股份将持续关注该事项的进展，并请投资者注意，该事项的进展不由濮耐股份单方面推动，中国菱镁矿业有限公司是否能够按照政府部门的规划成立和运作，尚存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

后续，濮耐股份将在获知该事项取得重大进展时，及时进行披露，请投资者关注后续进展公告。

六、备查文件

▇城市琳丽矿业有限公司与海城市国有资产监督管理委员会签署的《中国菱镁矿业有限公司发起协议》

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2017 年 8 月 1 日