证券代码：002288 证券简称：超华科技 上市地点：深圳证券交易所

广东超华科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

二〇一六年五月

修订说明‌

公司于 2016 年 4 月 26 日披露了《广东超华科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨管理交易预案》。公司根据于 2016 年 5 月 2日收到的深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 37 号），对本预案进行了相应的修订、补充和完善。

本预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、预案“重大事项提示”之“四、股份锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了▇▇信相关股东取得▇▇信股份的时间及其锁定期情况。

2、预案“重大事项提示”之“九、本次交易的决策程序”之“（一）上市公司的决策程序”、“第一章 ▇次交易概况”之“三、本次交易的决策程序”之“（一）上市公司的决策程序”补充披露了公司董事▇▇▇▇签署承诺函的原因以及对本次重组方案的影响。

3、预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）税收风险”及“第七章 ▇次交易的报批事项和相关风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）税收风险”补充披露了▇▇信的软件产品“bellsent 基于 3DGIS 智能视觉监控平台软件 V2.1”享受税收优惠政策及后续续期的情况。

4、预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）业务开拓风险”及“第七章 ▇次交易的报批事项和相关风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）业务开拓风险”补充披露了▇▇信尚未开展或者合同金额较小的业务风险。

5、预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、▇▇信基本情况”之“（二）历史沿革”之“5、2014 年 2 月第三次股权转让”补充披露了涉及股份支付情况。

6、预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、▇▇信基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、2014 年 5 月第四次股权转让”补充披露了该次转让的交易背

景、交易定价的差异及原因。

7、预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、▇▇信基本情况”之“（六）▇▇▇的主要资产权属、资质、主要负债、抵押、担保等情况”之“1、主要资产状况”之“（6）应收款余额及其坏账准备情况”补充披露了▇▇信 2014 年、

2015 年应收款及坏账准备情况。

8、预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、▇▇信基本情况”之“（九）▇▇信 2014 年 5 月、7 月、9 月三次增资情况”补充披露了 2014 年 5 月、7 月、

9 月三次增资情况。

9、预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、▇▇信业务情况”之“（一）主营业务概况”补充披露了主要服务及产品在▇▇信 2014 年、2015 年主营业务收入中的占比情况。

10、 预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、▇▇信业务情况”之“（三）▇▇信的核心竞争力”补充披露了▇▇信的核心竞争力。

11、 预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、▇▇信业务情况”“（五）▇▇信 2016 年业绩承诺的合理性分析”补充披露了▇▇信 2016 年业绩承诺的合理性。

12、 预案“第五章 ▇次发行股份情况”之“三、募集资金用途”之“（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排”之“1、2012 年非公开发行股票”补充披露了 2012 年募集资金项目中年产 8000 吨高精度电子铜箔工程项目投资进度情况。

13、 预案“第五章 ▇次发行股份情况”之“三、募集资金用途”之“（三）上市公司与同行业公司债务结构比较”中补充披露了上市公司可利用的融资渠道、授信额度并更新了上市公司与同行业可比上市公司的债务对比情况。

14、 预案“第五章 ▇次发行股份情况”之“三、募集资金用途”之“（五）本次募集资金投资项目必要性和可行性”之“1、补充流动资金”补充披露了营运资金需求测算过程及▇▇信可利用的融资渠道、授信额度。

15、 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对预案“释义”、 “重大事项提示”之“一、本次交易方案”及“四、股份锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及“十、本次重组相关方作出的重要承诺”之“股份锁定的承诺”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金不足乃至失败的风险”、“第一章 ▇次交易概况”之“四、本次交易方案”、“第五章 ▇次发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”及“三、募集资金用途”、“第七章 ▇次交易的报批事项和相关风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金不足乃至失败的风险”相关内容进行了修订。

公司声明‌

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本重大资产重组预案内容的真实、准确、完整，对重大资产重组预案的虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之▇▇。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）、新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙）、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）、新余深湘宁建投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余▇▇区众贝投资管理中心（有限合伙）作出承诺：

“一、本企业已向超华科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向超华科技披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。”

目录‌

修订说明 2

公司声明 5

交易对方声明 6

目录 7

释义 10

重大事项提示 13

一、本次交易方案 13

二、本次发行股份的价格和数量 15

三、业绩承诺及补偿 19

四、股份锁定期 21

五、本次交易构成关联交易 26

六、本次交易构成重大资产重组 26

七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 27

八、本次交易对上市公司的影响 27

九、本次交易的决策程序 28

十、本次重组相关方作出的重要承诺 29

▇▇、本次交易合同的生效条件 32

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 32

十三、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 34

十四、本公司股票停牌前股价波动情况的说明 34

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 35

重大风险提示 36

一、与本次交易相关的风险 36

二、与标的资产相关的风险 39

第一章 ▇次交易概况 43

一、本次交易的背景 43

二、本次交易的目的 45

三、本次交易的决策程序 46

四、本次交易方案 47

五、本次交易构成关联交易 60

六、本次交易构成重大资产重组 61

七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 61

八、交易完成后仍满足上市条件 61

九、本次交易对上市公司的影响 62

第二章 上市公司基本情况 63

一、基本信息 63

二、公司设立情况、曾用名、上市及股本变动情况 63

三、上市公司最近三年控股权变动情况 68

四、控股股东及实际控制人 69

五、上市公司主营业务概况 72

六、最近三年主要财务指标 72

七、最近三年重大资产重组情况 74

八、上市公司遵纪守法情况 74

第三章 ▇次交易对方基本情况 75

一、交易对方股东情况 75

二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明以及受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 91

三、其他事项说明 92

第四章 交易标的基本情况 94

一、▇▇信基本情况 94

二、▇▇信业务情况 142

三、拟收购资产为股权的说明 153

四、其他事项 154

五、本次发行股份前后公司股本结构变化 155

六、本次交易未导致公司控制权发生变化 156

七、交易标的的预估值及评估方法 156

第五章 ▇次发行股份情况 165

一、本次交易方案概述 165

二、本次发行股份的具体情况 166

三、募集资金用途 171

四、本次发行股份前后公司股本结构变化 188

五、本次交易未导致公司控制权发生变化 189

第六章 ▇次交易对上市公司的影响 190

一、对公司主营业务及盈利能力的影响 190

二、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 190

三、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 191

四、本次交易成本及其对上市公司的影响 191

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 191

六、本次交易对上市公司关联交易的影响 193

第七章 ▇次交易的报批事项和相关风险提示 197

一、与本次交易相关的风险 197

二、与标的资产相关的风险 200

第八章 保护投资者合法权益的相关安排 204

一、严格履行上市公司信息披露的义务 204

二、严格履行相关程序 204

三、股东大会表决和网络投票安排 204

四、业绩承诺及补偿安排 205

五、本次重大资产重组过渡期损益的归属 205

六、其他保护投资者权益的措施 205

第九章 其他重要事项 206

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形 206

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情

况 206

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 206

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 207

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 210

六、关于公司股票停牌前股价波动情况的说明 213

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况 213

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 215

第十章 独立财务顾问的核查意见 216

第十一章 上市公司董事、监事、高级管理人员声明 217

释义‌

在本预案中，除非▇▇▇明，以下简称具有如下含义：

▇预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示‌

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案‌

（一）总体方案

▇次重大资产重组方案由以下两部分组成：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）、新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙）、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）、新余深湘宁建投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余▇▇区众贝投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市▇▇信智能系统有限公司 80%股权。

2、募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关费用以及补充标的公司流动资金、研发中心项目及区域营销展示中心等募投项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。

（二）标的资产评估

鉴于标的公司评估工作尚未完成，根据东洲评估采用收益法的初步评估结果，标的公司截至评估基准日的净资产评估预测值为155,000万元，各方协商以净资产评估值预测为基础，初步确定标的资产▇▇信80%股权的交易价格为

124,000万元。待目标公司评估工作完成后，各方将另行协商交易价格。

（三）交易对价

以净资产评估预测值为基础，根据各方的协商结果，本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体如下：

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

（四）募集配套资金

▇次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

124,000万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%，拟用于以下方面：

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。

（五）现金对价支付

超华科技在募集配套资金到位（以募集资金转入超华科技专用资金账户为准）且交割完成之日起30个工作日内，将全部现金对价支付给▇▇信相关股东。

二、本次发行股份的价格和数量‌

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的价格

▇次发行股份购买资产的股份定价基准日为超华科技第四届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，即8.63元/股。

计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.58元/股，该价格的90%为8.63元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经中国证监会核准。

定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。

发行价格的具体调整办法为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、发行股份的数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以净资产评估预测值为基础，按本次发行价格8.63元/股计算，超华科技拟向交易对方发行100,861,046股股票，具体情况如下：

定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调整。

（二）募集配套资金

1、发行股份的价格

▇次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日（超华科技第四届董事会第二十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票

交易均价的90%，即8.63元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经中国证监会核准。定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。

发行价格的具体调整办法为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、发行股份的数量

▇次募集配套资金不超过124,000万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格8.63 元/ 股计算， 本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过 143,684,820股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调整。

（三）发行价格调整事宜

为应对因整体资本市场波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、发行股份购买资产的发行价格调整机制

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易

标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

超华科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

超华科技审议本次交易股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④触发条件

可调价期间内，中小板指数（399005）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较超华科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过20%。

或者，可调价期间内，超华科技（002288）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较超华科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘股价跌幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“④、触发条件”的任意一个交易日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现后，超华科技有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日超华科技股票交易均价的90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行

调整。

2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次价格调整方案尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准导致无法实施的风险。

三、业绩承诺及补偿‌

（一）业绩承诺

信宏铭、云顶合智、万志投资（以下简称“业绩补偿责任人”）承诺▇▇信 2016年净利润不低于人民币12,000万元、2017年净利润不低于人民币15,600万元、2018年净利润不低于人民币20,280万元。

若▇▇信业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于上述当年承诺净利润的，则业绩补偿责任人应分别按《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，不包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来利润及现金流的直接影响，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金及上市公司提供的财务资助（有偿或者无偿提供资金、委托贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。

若根据证券监管部门监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，业绩补偿责任人需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。

（二）业绩承诺补偿

在标的公司业绩承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，由上市公司以 1 元的总对价回购当年应回购的股份并及时予以注销。当年应回购的股份数量=（对应会计年度承诺净利润－对应会计年度实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×15.5 亿元

（15.5 以为目标公司评估预计值，各方在评估机构出具评估报告后另行协商）÷本次发行价格。

业绩补偿责任人当年应补偿股份数量超过其通过本次交易所获得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金金额应当等同于超出部分的股份数×本次交易的发行价格。

在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（三）减值测试安排

在承诺年度届满时，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩补偿责任人应另行对上市公司进行补偿。

应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期▇▇实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩补偿责任人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。

（四）补偿方式

上市公司应在当年标的公司《专项审核报告》或承诺年度届满时标的公司《减值测试报告》出具之日后回购当年应回购或应补偿的股份，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并及时予以注销。

业绩承诺期内业绩补偿责任人发生补偿义务的，业绩补偿责任人应首先以持

有的上市公司股份进行补偿。若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则应回购注销股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

（五）业绩补偿责任分担

信宏铭承担补偿责任的92.2731%，云顶合智承担补偿责任的4.5160%，万志投资承担补偿责任的3.2109%。

虽然有前述比例约定，但云顶合智、万志投资各自承担的累积补偿金额不超过其各自于本次交易所获取的交易对价，超出其各自交易对价上限的部分，由信宏铭承担。当云顶▇▇、万志投资不能履行其承担的补偿责任时，▇▇▇就云顶合智、万志投资的补偿责任承担连带责任。

▇▇▇及▇▇▇▇▇，如信宏铭承担的累积补偿金额超过其于本次交易所获取的交易对价，▇▇▇及其执行事务合伙人▇▇▇自愿以连带方式以自有财产承担补偿责任，不受本次交易所获取的交易对价的限制。

四、股份锁定期‌

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、盈利承诺期内的股份锁定安排

信宏铭、捷成股份、广发信德、云顶合智、万志投资、众贝投资通过本次交易取得的超华科技新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不得向任何第三方转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，业绩补偿责任人▇▇▇、云顶合智、万志投资同意其本次认购的超华科技股份自股份上市之日起 12 个月期满后，按如下方式分三批解除限售：

①第一期股份自股份上市之日起满 12 个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈

利预测补偿协议》项下之 2016 年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

业绩补偿责任人第一期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数×30%－2016 年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

②第二期股份上市之日起满 24 个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈利预测

补偿协议》项下之 2017 年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

业绩补偿责任人第二期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数×60%－2016 年度、2017 年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

③第三期股份自股份上市之日起满 36 个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈

利预测补偿协议》项下之 2018 年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

业绩补偿责任人第三期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数－2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

2、股份质押安排

上市公司股份登记至信宏铭名下之日视同▇▇▇将取得的上市公司的全部股份质押给▇▇▇指定的质权人，▇▇▇应在上市公司股票登记至其名下之日起

10 个工作如内配合上市公司完成全部股份的质押工作，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司实际控制人▇▇▇指定；业绩补偿责任人履行对应年度的业绩补偿义务和资产减值补偿义务(若有)后，▇▇▇指定的质权人应在 10 个工作日内办理解除对应年度股份质押登记的手续并由信宏铭提供必要的协助与配合。

3、盈利承诺期后的股份锁定安排

2018 年末应收款净额=目标公司2018 年度审计报告中确认的截至2018 年12

月 31 日目标公司合并报表中已抵减资产减值损失的应收款账面价值（应收款包括：应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产等应收款项及建造合同中形成的存货资产）-2016 年至 2018 年目标公司累计实现净利润+2016 年至 2018 年目标公司累计承诺净利润≥0，则信宏铭承诺其第三期可解锁股份自动延长锁定至 2018 年末应收款净额全部收回之日。其中， “建造合同形成的存货资产账面价值（已抵减资产减值损失）收回”指“建造合同形成的存货资产以不低于 2018 年 12 月 31 日账面价值结算且形成的对应应收款完全收回”。

2018 年 12 月 31 日后，根据目标公司每半年度的《应收账款专项审核报告》

或每年度的《审计报告》确认每 6 个月已回收应收款金额（以下简称“当期已回收应收款”），并按下述公式计算解锁当期可解锁股份数量，并同时由质权人与信宏铭办理解锁股份的股权质押解除手续。

① 2019 年 6 月 30 日，第四期解锁股份数量=(信宏铭第三期可解锁股份数量×本次发行价格-2018 年末应收款净额+当期已回收应收款)÷本次发行价格。

② 2019 年 12 月 31 日，第五期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数)×本次发行价格-2018 年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

③ 2020 年 6 月 30 日，第六期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数-第五期解锁股份数)×本次发行价格-2018 年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

④ 2020 年 12 月 31 日，第七期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数-第五期解锁股份数-第六期解锁股份数)×本次发行价格

-2018 年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

⑤ 如上述各期解锁股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值。

⑥ 在第七期可解锁股份解锁后，如截至 2020 年 12 月 31 日的 2018 年末应

收款净额仍未全部回收，则信宏铭需在公司发出书面通知后 10 个工作日内以其

通过本次交易所得的上市公司股份或支付现金或二者并用的方式向目标公司补足 2018 年末应收款净额的未回收部分。▇▇▇选择以通过本次交易所得的上市公司股份的，则每股价格按本次发行价格为准。

⑦▇▇▇在上述任一时限内足额补足 2018 年末应收款净额的未回收部分

的，则未解锁股份自动解锁，同时 2018 年末应收款净额未回收部分的债权由目标公司转移给信宏铭，目标公司配合履行债权转移告知义务。

⑧如▇▇▇在规定时间未补足的，则剩余未解锁股份全部由公司以 1 元的总对价回购并及时予以注销，且信宏铭以现金方式向公司进行赔偿，现金赔偿金额

=剩余的 2018 年末应收款净额-未解锁股份*本次发行价格。

4、其他股份锁定安排

在▇▇▇担任超华科技董事、监事或高级管理人员期间，信宏铭每年转让超华科技的股份不得超过其所持有超华科技流通股股份总数的百分之二十五。

▇▇▇、云顶合智各自持有超华科技的股权全部完成解锁前（以下简称“股份锁定期间”），信宏铭、云顶合智截至本协议签署之日的合伙人（即▇▇▇合伙人▇▇▇、▇▇▇，云顶合智合伙人▇▇▇、▇▇）不得将所持有的合伙份额向任何第三方转让，如股份锁定期间信宏铭、云顶合智的合伙人转让合伙份额的，则信宏铭、云顶合智持有超华科技的股份自动锁定至各自对应的最后一次解锁日。如▇▇▇的合伙人在股份锁定期间将其所持有的合伙份额向任何第三方转让，则上市公司实际控制人▇▇▇及其指定的质权人可拒绝在股份锁定期到期后对对应股份办理解除股份质押登记手续。

股份发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使业绩补偿责任人各方被动增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

5、▇▇信相关股东取得▇▇信股份的时间及其锁定期的说明：

（1）▇▇信股东信宏铭、云顶合智取得▇▇信股份的时间均为2016年4月6日。2016年3月2日，▇▇信召开股东大会并作出决议，一致同意股东▇▇▇将其持有▇▇▇的11.8546%股权以人民币1元的价格转让给▇▇▇，同时将其持有▇▇信的35.5639%股权以人民币1元的价格转让给▇▇▇；同意股东孙凌云将其持有▇▇▇的0.9032股权以人民币1元的价格转让给深湘宁建，同时将其持有的▇▇信2.7096%股权以人民币1元的价格转让给云顶合智。其他股东放弃优先购买权。

▇▇▇为有限合伙企业，合伙人为▇▇▇、▇▇▇，二人为夫妻关系。云顶合智为有限合伙企业，合伙人为▇▇▇、▇▇，二人为夫妻关系。本次交易后，▇▇▇、云顶合智以其持有▇▇信股权认购上市公司股份，信宏铭、云顶合智对本次交易认购股份的锁定期为12个月。

虽然▇▇▇、云顶合智持有▇▇信股权时间不足12个月，但从实质上来看，▇▇▇的合伙人▇▇▇、▇▇▇▇▇财产共有人，其连续拥有▇▇▇的权益时间已超过12个月；云顶合智的合伙人▇▇▇、▇▇▇▇财产共有人，其连续拥有▇▇▇的权益时间已超过12个月。因此，▇▇▇、云顶合智以其持有▇▇信股权认购上市公司股份，其锁定期为12个月，并在12个月锁定期后根据约定分期解锁，实质上符合《重组管理办法》第四十六条规定。

（2）▇▇信股东捷成股份取得▇▇信股份的时间为2014年9月。本次交易后，捷成股份以其持有▇▇信股权认购上市公司股份，捷成股份对本次交易认购股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》等相关规定。

（3）▇▇信股东广发信德、众贝投资取得▇▇信股份的时间为2014年5月与 2014年7月。本次交易后，广发信德、众贝投资以其持有▇▇信股权认购上市公司股份，广发信德对本次交易认购股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》等相关规定。

（4）▇▇信股东万志投资取得▇▇信股份的时间为2014年2月。本次交易后，万志投资以其持有▇▇信股权认购上市公司股份，万志投资对本次交易认购股份的锁定期为12个月，并在12个月锁定期后根据约定分期解锁，符合《重组管理办法》等相关规定。

（二）募集配套资金

公司向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

五、本次交易构成关联交易‌

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。以净资产评估预测值为基础，假设按照发行股份购买资产的发行股份价格8.63元/股以及募集配套资金发行股份价格8.63元/股计算，本次交易完成后，▇▇▇及其一致行动人万志投资、爱库伦将持有公司股份比例约为6.18%，成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定视同上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组‌

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据▇▇信2014年、2015年财务数据（未经审计）及根据评估预测值初步确定的本次交易价格、公司本次交易前12个月内购买和出售资产情况，经测算，本次交易及本次交易前12个月内购买和出售相关资产累计计算后的资产总额、资产净额，占上市公司2014年末、2015年末经审计资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《上市公司重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故本次交易需要提交中国证券监督管理委员会并购重组委审核。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上‌

市

▇次交易前，公司实际控制人为▇▇▇▇▇▇▇，合计持有公司33.39%的股份。以净资产评估预测值为基础，假设按照发行股份购买资产的发行价格 8.63元/股以及募集配套资金发行股份8.63元/股计算，本次交易完成后，▇▇▇▇▇▇▇合计持有公司26.45%的股份，公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

以净资产评估预测值为基础，根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下：

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产的审计工作尚未完成，上市公司将在本次交易重组报告书（草案）中详细披露本次交易对上市公司财务情况的影响。

九、本次交易的决策程序‌

（一）上市公司的决策程序

2016 年 4 月 25 日，超华科技召开第四届董事会第二十次会议审议并通过了

《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。与本次交易相关的部分议案表决结果为 8 票同意、 1 票反对、0 票弃权，其余议案表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，与本次交易相关的部分议案，公司董事▇▇▇▇▇投反对票。关于公司第四届董事会第二十次会议的具体表决情况，详见公司与本预案同日披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（2016-033）。

公司董事▇▇▇▇▇对上述董事会审议的部分议案投“反对”票，并暂无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，原因是其对本次交易方案的部分内容存在异议，且本次交易相关的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等文件尚未出具，故其对本次交易相关信息的真实性、准确性和完整性暂无法做出判断，暂无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。

截止本文件出具之日，▇▇▇▇▇经过对本次交易相关情况进一步了解后，已签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。

本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等文件提交董事会审阅，届时公司全体董事将对本次交易相关议案再次进行表决。

（二）标的公司及交易对方的决策程序

1、本次交易对方已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

2、▇▇信股东会会议审议通过了关于本次交易的相关议案；

（三）本次交易尚需履行的程序

▇次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；

4、中国证监会核准。

上市公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方作出的重要承诺‌

▇▇、本次交易合同的生效条件‌

《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、本次交易经超华科技董事会、股东大会批准；

2、本次交易经▇▇信董事会、股东会批准；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

▇公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组预案》已提交董事会讨论并审议。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案，并提交股东大会审议。

（三）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会的有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）业绩承诺及补偿安排

为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据上市公司与信宏铭、云顶合智、万志投资签订的《盈利预测补偿协议》，信宏铭、云顶合智、万志投资对▇▇信预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本预案“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿”。

（五）本次重大资产重组过渡期损益的归属

在标的资产交割日后60个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产过渡期专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

1）过渡期间内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；

2）过渡期间内，标的资产产生的亏损由交易对方各方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式按基准日持股比例一次性向上市公司补足，交易对方各方就补足义务承担连带责任。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 ▇▇或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行检查及发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十三、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求‌

本次交易前，上市公司的总股本为93,164.37万股。以净资产评估预测值为基础，本次交易预计新增发行股份合计不超过24,454.59万股。本次交易完成后，上市公司总股本预计最高将不超过117,618.96万股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十四、本公司股票停牌前股价波动情况的说明‌

因筹划与本次交易有关的重大事项，超华科技股票自2016年1月27日13:00起停牌。停牌前20个交易日（2015年12月30日至2016年1月27日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：

剔除大盘因素和行业板块因素影响后，超华科技股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格‌

公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。广州证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险‌

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内并未出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前20个交易日未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；若双方对最终交易条款无法达成一致，则本次交易存在终止的可能；若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

▇次发行股份及现金支付购买资产事项尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；

4、中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值率较高风险

鉴于目标公司评估工作尚未完成，根据东洲评估采用收益法的初步评估结果，目标公司截至评估基准日的净资产评估预测值为155,000万元，与未经审计的净资产账面价值相比，增值额为112,021.05万元，增值率260.64%。

以上预估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

交易各方以净资产评估值预测为基础，初步确定标的资产▇▇信80%股权的交易价格，标的资产成交价格较未经审计账面净资产增值较高。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后上市公司将会新增较大商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产所处行业景气下滑，经营出现恶

化，导致未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（五）标的资产业绩承诺不能实现的风险

根据上市公司与▇▇信业绩补偿责任人签订的《盈利预测补偿协议》：业绩补偿责任人承诺▇▇信2016年净利润不低于人民币12,000万元、2017年净利润不低于人民币15,600万元、2018年净利润不低于人民币20,280万元。

▇▇信主要从事智慧城市解决方案提供及软件开发等业务。而智慧城市业务将会受到宏观经济波动及政府政策的影响，若未来我国乃至全球经济增长出现停滞或发生衰退，导致政府财政出现赤字，企业经营出现亏损，相对投入到智慧城市领域的资金将会减少。因此，受上述风险因素的影响，标的公司在承诺期内存在业绩承诺无法完成的风险，特别提请投资者注意。

（六）募集配套资金不足乃至失败的风险

▇次交易方案中，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金、研发中心项目及区域营销展示中心等募投项目建设。本次募集配套资金事项尚需获得上市公司股东大会通过以及中国证监会核准，存在一定的审批风险。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。因此，公司存在募集配套资金未获得所需批准，或募集资金不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。

（七）本次交易完成后的整合风险

▇次交易完成后，▇▇▇将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司现有计划，▇▇▇将继续作为独立经营实体存续并由其现有经营管理团队继续运

营。在此基础之上，上市公司再从人员、业务、管理制度等方面对▇▇信进行整合。通过收购▇▇信，上市公司将布局智慧城市业务，促进公司业务转型。

▇▇▇所从事的智慧城市相关业务相对▇▇▇科技的 PCB 业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的差异，发展智慧城市相关业务，对公司的管理水平要求较高。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，上市公司可能面临业务转型风险。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。

（八）业绩补偿不足的风险

▇次交易业绩补偿安排已就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形作出补偿安排，业绩补偿责任人通过本次交易取得的上市公司新增股份全部为分期解锁。股份补偿不足由现金进行补足的方式有利于确保交易对方对超华科技提供足额补偿。若发生业绩补偿事项，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。业绩承诺方▇▇▇▇▇自愿以连带方式以自有财产承担补偿责任，不受本次交易所获取的交易对价的限制。业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（九）财务数据使用风险

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、预估结果、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

二、与标的资产相关的风险‌

（一）政策变化的风险

报告期内，▇▇信主要服务于智慧城市领域，产品主要面向城市综合体、生活小区、政府部门等。受▇于近年来政府大力推动信息化建设，相关政府职能部门投入持续稳定增长，为▇▇▇的发展创造了良好的外部环境，凭借良好的品牌效应和优良的产品性能，▇▇信实现了跨越式发展。但如果未来国家相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能影响公司的经营业绩。

（二）核心技术人员流失、技术泄密的风险

核心技术人才是智慧城市企业的核心资源，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对▇▇▇的发展具有重要影响。▇▇信多年来专注于智慧城市领域的技术研发，造就了一批高素质的技术人才，也形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使▇▇信在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。随着智慧城市的竞争加剧，对行业内的优秀人才的争夺也会日趋明显，▇▇信存在核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。

此外，由于▇▇信的核心技术涉及软件开发、行为分析、系统集成等多方面的知识，需要经过多年的技术和工程经验的积累，体现了▇▇信的核心竞争力。如果▇▇信的核心技术泄密，将失去行业内的竞争优势，会对▇▇信产生不利影响。

（三）知识产权风险

▇▇信主要提供智慧城市解决方案及软件开发，产品不同于一般的通用软件及工程。▇▇信的下游集中城市综合体、居民小区、市政工程等领域，客户非常重视产品的数据安全性，要求▇▇信在应用方案的实施过程中采取严格的保密措施，并根据实际情况专门设计安全方案。同时随着▇▇信的智能服务器及软件不断扩大销售范围及数量不断提高，不排除竞争对手或行业潜在进入者会对公司的技术进行破解并实现商业应用的可能性。▇▇信会积极通过专利权

利保护自身的利益不受损坏，但我国知识产权的意识还是相对薄弱，依然存在技术被侵权影响公司业绩的风险。

（四）周期性风险

报告期内，▇▇信业务主要集中在城市综合体和居民小区上，与中国经济周期关联度较高，虽然▇▇信近年不断开拓与政府合作的 PPP 项目，也取得了较好的成绩，但还是会受到经济的周期性影响，从而影响公司业绩。

（五）工程质量控制风险

建筑智能化系统的施工质量与建筑物的正常、安全使用联系紧密，建筑智能化的工程质量极为重要。▇▇▇将工程项目的品质视为企业的核心竞争力之一，严格按照《智能建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》等行业标准组织建筑智能化系统的设计、施工。虽然▇▇信已建立较为完善的内部控制制度，以确保工程质量，但由于工程项目设计、施工的复杂性及长期性特点，若▇▇信因此出现工程质量纠纷，将对其经营造成较大的不利影响。

（六）经营资质续期风险

承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。目前，▇▇信已取得安防技术防范系统设计、施工、维修资格二级证书、CMMI4级、信息系统集成及服务三级资质证书等经营资质，同时▇▇信全资子公司中饰正力已取得建筑装饰工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包（壹级）、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包贰级、体育场地设施工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、城市园林绿化企业资质证书（叁级）等资质，但上述资质存在有效期限。若未来经营资质有效期届满，▇▇▇未能继续取得相应业务资质的续期，将对其经营造成严重不利影响。

（七）税收风险

▇▇信、▇▇信科技均为▇▇技术企业，其分别于2015年11月、2014年9月取得国家▇▇技术企业证书，有效期为三年。根据国家相关规定及向当地税务部门备案，▇▇▇、▇▇信科技均可按15%税率征收企业所得税。根据《关于公布深圳市2011年第九批软件企业和软件产品认定结果的通知》，▇▇信的软件产品 bellsent 基于3DGIS 智能视觉监控平台软件 V2.1可享受增值税实际税负超过 3%即征即退的税收优惠政策，优惠期自2011年11月1日至2016年11月1日。

若上述税收优惠政策发生变化，或▇▇▇及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继续享受上述税收优惠，则可能会对▇▇信未来的经营业绩产生不利影响。

根据▇▇信出具的《关于增值税税收优惠的说明》显示，▇▇信软件产品 “bellsent 基于3DGIS 智能视觉监控平台软件 V2.1”可享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策，优惠期自2011年11月1日至2016年11月1日。▇▇▇从未基于上述税收优惠向主管部门申请增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠，上述税收优惠到期后，▇▇▇无续展上述税收优惠的计划。

（八）业务开拓风险

▇▇信智慧城市综合运营管理系统业务及智慧旅游业务，报告期内并未产生收入。虽然智慧城市综合运营管理系统业务在2012年有成功实施项目，智慧旅游业务从2016年开始已经有明确的合作项目并预计2016年在▇▇信的营业收入中占有一定的比重，但未来上述业务的开展依然存在一定的不确定性。

除上述风险外，本公司在本预案第七章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

第一章 ▇次交易概况‌

一、本次交易的背景‌

（一）上市公司所处行业增速放缓

随着中国经济增速放缓以及土地人力成本的不断上升，使得我国电子设备产业链的全球竞争优势逐步下降，同时也影响我国 PCB 企业的增长速度。根据 PCB 产品生产工艺技术难度，大概可以将 PCB 分为高中低端三等，高端产品中的代表包括高密度挠性板和刚硬结合板，但鉴于技术发展进度，国内能实现规模化生产的企业较少；中端产品包括常规多层板和 HDI，技术相对成熟，是目前市场主流产品。

总体来说，我国 PCB 行业发展趋势与我国电子产品发展趋势保持正相关，随着中国电子设备体量不断增大，其增速必然放缓。也间接导致我国 PCB 企业增长速度放缓。

上市公司 2013 年至 2015 年净利润分别为 4,560.64 万元、1,168.65 万元及

2,782.81 万元，虽然在公司“纵向一体化”的全产业链滚动发展战略布局中，营业收入呈上升趋势，但公司净利润仍出现波动。因此上市公司提出了内生发展结合外延并购的方式，在坚守中寻求变革的战略规划。

（二）国家政策大力支持智慧城市发展

2015年11月，住建部发布的《智能建筑设计标准》规范了智能建筑工程设计，并对提高其设计质量起到了推动作用。该标准适用于智能办公楼、综合楼、住宅楼的新建、扩建、改建工程，其他工程项目也可参照使用。智能建筑中各智能化系统应根据使用功能、管理要求和建设投资等划分为甲、乙、丙三级（住宅除外），且各级均有可扩性、开放性和灵活性。智能建筑的等级按有关评定标准确定。

2014年3月，国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》明确提出城镇化应当与信息化度融合；且智能化将是今后建筑与城镇发展的最重要

内容。

2013年5月，工信部、发改委联合发布的《信息产业发展规划》重点提出扶持信息系统咨询、规划设计、集成实施、运行维护、技术支持、数据处理等信息技术服务业,进一步满足政府部门、电信、金融、能源等重点机构和重要领域信息化发展需要。

截至目前为止，我国住建部和科技部公布的智慧城市试点已经达到290个，近年智慧城市受到国家政策的大力支持，将进入增长的快车道。

（三）“平安城市”安防反恐需求

随着恐怖主义蔓延全球，近年我国也恐怖袭击事件频发，平安城市成为广大民众的一致需求。

为了保证人民财产及生命的安全，政府将会加强公共安全建设，智慧安防的布建将会成为未来一段时间内的工作重点。在《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》发改高技[2015]996号文中明确指出，到2020年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，这将会在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。

（四）标的公司在智慧城市领域具有较强的竞争优势

▇▇信经过多年的经营，已经在行业内取得一定的知名度，《互联网周刊》 2015年6月发布国家工信部和中国智慧城市创新产业联盟评选的智慧城市解决方案提供商排名中，▇▇信名列第29名。智能视觉识别产品已经广泛应用于多个小区、商业综合体及部分政府项目。▇▇▇拥有智能安防领域中先进的行为分析系统技术，在全国智能视觉分析和自动语义识别即嵌入式智能行为识别领域有较强的竞争优势。

同时公司拥有一定的云计算及大数据技术基础，并将其运用在公司开发的后台管理系统的分析应用中，大大提高了公司产品的精准度、实用性及运转效率。并先后完成了包括：湖南株洲神农城、湘西自治州智慧政务等项目的建

设。

二、本次交易的目的‌

（一）启动“双轮驱动”战略模式，逐步实现公司业务转型

上市公司开启“双轮驱动”的战略模式，优化现有主业结构，培育新兴业务，占领战略性新兴产业的制高点。

2015年全球经济增速依然缓慢，中国经济也步入增长“新常态”，徘徊复苏的国内外经济对我国电子制造业影响深远，多变的环境下机遇和挑战并存，公司积极寻求主营业务向高毛利、高技术、高市场前景的产品方向延伸，同时关注到“互联网+”在助推商业模式变革起到的加速作用，云计算、大数据、物联网实现快速务实的发展，智慧城市核心技术对推动智能化城市建设至关重要作用，适时开启“双轮驱动”战略模式，一方面做优做强现有主业，坚持“纵向一体化”产业链发展战略，向柔性线路板上游原材料产业延伸，布局集高精度电子铜箔、电解铜箔、PI 膜、挠性线路覆铜板铜箔基板、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板、HDI 板等全产业链的产品集群；另一方面，上市公司拟以▇▇信作为智慧城市方案解决和服务运营商的载体，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。在坚守主业中突破竞争重围，以“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动为战略愿景是决胜未来发展的必然选择。

（二）增强上市公司盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展

▇次交易完成后，▇▇▇将成为超华科技的全资子公司，纳入公司合并报表范围。根据超华科技与业绩补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿责任人承诺，▇▇信2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元。因此，交易完成后上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资

源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

与此同时，本次交易系超华科技利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，上市公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的智慧城市领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在智慧城市领域的布局，实现公司跨越式发展。

（三）双方优势互补，实现双赢

标的公司在其细分行业中具有较强的竞争优势，拥有发展自身业务的核心技术，拥有自身的客户资源，但由于行业发展特性对于资金的需求量越来越大，同时上市公司有较好的资金沉淀以及更广阔的融资渠道可以有效帮助标的公司在细分领域中做大做强，实现双赢。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的产品将丰富上市公司的业务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的战略布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司资源，开拓新的行业发展机遇。

三、本次交易的决策程序‌

（一）上市公司的决策程序

2016 年 4 月 25 日，超华科技召开第四届董事会第二十次会议审议并通过了

《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。与本次交易相关的部分议案表决结果为 8 票同意、 1 票反对、0 票弃权，其余议案表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，与本次交易相关的部分议案，公司董事▇▇▇▇▇投反对票。关于公司第四届董事会第二十次会议的具体表决情况，详见公司与本预案同日披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（2016-033）。

公司董事▇▇▇▇▇对上述董事会审议的部分议案投“反对”票，并暂无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，原因是其对本次交易

方案的部分内容存在异议，且本次交易相关的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等文件尚未出具，故其对本次交易相关信息的真实性、准确性和完整性暂无法做出判断，暂无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。

截止本文件出具之日，▇▇▇▇▇经过对本次交易相关情况进一步了解后，已签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。

本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等文件提交董事会审阅，届时公司全体董事将对本次交易相关议案再次进行表决。

（二）标的公司及交易对方的决策程序

1、本次交易对方已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

2、▇▇信股东会会议审议通过了关于本次交易的相关议案；

（三）本次交易尚需履行的程序

▇次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；

4、中国证监会核准。

上市公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易方案‌

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买爱库伦、信宏铭、捷成股份、广发信德、深湘宁建、云顶合智、万志投资、众贝投资合计持有的▇▇信 80%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关费用以及补充标的公司流动资金、研发中心项目及区域营销展示中心等募投项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

▇次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为爱库伦、信宏铭、捷成股份、广发信德、深湘宁建、云顶合智、万志投资、众贝投资（以上合称“交易对方”）。

2、标的资产

公司本次拟收购的标的资产为交易对方合计持有的深圳市▇▇信智能系统有限公司80%股权。

3、交易价格

▇次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。根据评估机构采用收益法的初步评估结果，目标公司截至评估基准日2015年12月31日的净资产评估预测值为155,000万元，各方协商以净资产评估值预测为基础，初步确定标的资产▇▇信80%股权的交易价格为124,000万元。

4、支付方式

以净资产评估预测值为基础，根据各方的协商结果，本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体如下：

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

5、标的资产的交割

鉴于本次发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金互为条件，公司需以配套融资募集资金支付现金对价，经中国证监会核准本次交易后公司根据证券市场情况同独立财务顾问及承销商协商并择机确定配套融资发行时机，各方于配套融资完成后协商确定办理标的资产的交割手续及股份对价发行等事项。

6、期间损益归属

在标的资产交割日后60个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产过渡期专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15

日之后，则损益审计基准日为当月月末。

1）过渡期间内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；

2）过渡期间内，标的资产产生的亏损由交易对方各方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式按基准日持股比例一次性向上市公司补足，交易对方各方就补足义务承担连带责任。

7、或有负债

因交易基准日之前的原因使深圳市▇▇信智能系统有限公司在交易基准日后遭受的未列明于深圳市▇▇信智能系统有限公司法定账目中也未经公司与交易对方确认的，或虽在深圳市▇▇信智能系统有限公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的或有负债由交易对方承担。

8、发行股份的种类和面值

▇次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

9、发行方式

▇次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

10、发行价格

▇次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经公司与交易对方共同商定为8.63元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

11、发行价格调整机制

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

超华科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

超华科技审议本次交易股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④触发条件

可调价期间内，中小板指数（399005）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较超华科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过20%。

或者，可调价期间内，超华科技（002288）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较超华科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘股价跌幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“④、触发条件”的任意一个交易日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现后，超华科技有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日超华科技股票交易均价的90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

12、发行数量

以净资产评估预测值为基础，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合 100,861,046股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

13、认购对象及认购方式

▇次发行股份购买资产发行股份的认购对象为深圳市▇▇信智能系统有限公司除超华科技外的其他全体股东，前述认购对象各自以其持有的深圳市▇▇信智能系统有限公司的股权进行认购。

14、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份购买资产发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

15、业绩承诺和补偿

①业绩承诺

信宏铭、云顶合智、万志投资（以下简称“业绩补偿责任人”）承诺▇▇信 2016年净利润不低于人民币12,000万元、2017年净利润不低于人民币15,600万元、2018年净利润不低于人民币20,280万元。

若▇▇信业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于上述当年承诺净利润的，则业绩补偿责任人应分别按《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，不包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来利润及现金流的直接影响，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金及上市公司提供的财务资助（有偿或者无偿提供资金、委托贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。

若根据证券监管部门监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，业绩补

偿责任人需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。

②业绩承诺补偿

在标的公司业绩承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，由上市公司以1元的总对价回购当年应回购的股份并及时予以注销。当年应回购的股份数量=（对应会计年度承诺净利润－对应会计年度实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×15.5亿元（15.5以为目标公司评估预计值，各方在评估机构出具评估报告后另行协商）÷本次发行价格。

业绩补偿责任人当年应补偿股份数量超过其通过本次交易所获得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金金额应当等同于超出部分的股份数×本次交易的发行价格。

在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

③减值测试安排

在承诺年度届满时，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩补偿责任人应另行对上市公司进行补偿。

应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期▇▇实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩补偿责任人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。

④补偿方式

上市公司应在当年标的公司《专项审核报告》或承诺年度届满时标的公司《减值测试报告》出具之日后回购当年应回购或应补偿的股份，并划转至上市公司设

立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并及时予以注销。

业绩承诺期内业绩补偿责任人发生补偿义务的，业绩补偿责任人应首先以持有的上市公司股份进行补偿。若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则应回购注销股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量

×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

⑤业绩补偿责任分担

信宏铭承担补偿责任的92.2731%，云顶合智承担补偿责任的4.5160%，万志投资承担补偿责任的3.2109%。

虽然有前述比例约定，但云顶合智、万志投资各自承担的累积补偿金额不超过其各自于本次交易所获取的交易对价，超出其各自交易对价上限的部分，由信宏铭承担。当云顶▇▇、万志投资不能履行其承担的补偿责任时，▇▇▇就云顶合智、万志投资的补偿责任承担连带责任。

▇▇▇及▇▇▇▇▇，如信宏铭承担的累积补偿金额超过其于本次交易所获取的交易对价，▇▇▇及其执行事务合伙人▇▇▇自愿以连带方式以自有财产承担补偿责任，不受本次交易所获取的交易对价的限制。

16、锁定期安排

（1） 盈利承诺期内的股份锁定安排

信宏铭、捷成股份、广发信德、云顶合智、万志投资、众贝投资通过本次交易取得的超华科技新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不得向任何第三方转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，业绩补偿责任人▇▇▇、云顶合智、万志投资同意其本次认购的超华科技股份自股份上市之日起 12 个月期满后，按如下方式分三批解除限售：

①第一期股份自股份上市之日起满 12 个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈

利预测补偿协议》项下之 2016 年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

业绩补偿责任人第一期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数×30%－2016 年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

②第二期股份上市之日起满 24 个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈利预测

补偿协议》项下之 2017 年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

业绩补偿责任人第二期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数×60%－2016 年度、2017 年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

③第三期股份自股份上市之日起满 36 个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈

利预测补偿协议》项下之 2018 年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

业绩补偿责任人第三期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数－2016年度、2017年度、2018年度业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按0计算）－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（2）股份质押安排

上市公司股份登记至信宏铭名下之日视同▇▇▇将取得的上市公司的全部股份质押给▇▇▇指定的质权人，▇▇▇应在上市公司股票登记至其名下之日起10个工作如内配合上市公司完成全部股份的质押工作，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司实际控制人▇▇▇指定；业绩补偿责任人履行对应年度的业绩补偿义务和资产减值补偿义务(若有)后，▇▇▇指定的质权人应在10个工作日内办理解除对应年度股份质押登记的手续并由信宏铭提供必要的协助与配合。

（3）盈利承诺期后的股份锁定安排

2018 年末应收款净额=目标公司2018 年度审计报告中确认的截至2018 年12

月 31 日目标公司合并报表中已抵减资产减值损失的应收款账面价值（应收款包括：应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产等应收款项及建造合同中形成的存货资产）-2016 年至 2018 年目标公司累计实现净利润+2016 年至 2018 年目标公司累计承诺净利润≥0，则信宏铭承诺其第三期可解锁股份自动延长锁定至 2018 年末应收款净额全部收回之日。其中， “建造合同形成的存货资产账面价值（已抵减资产减值损失）收回”指“建造合同形成的存货资产以不低于 2018 年 12 月 31 日账面价值结算且形成的对应应收款完全收回”。

2018 年 12 月 31 日后，根据目标公司每半年度的《应收账款专项审核报告》

或每年度的《审计报告》确认每 6 个月已回收应收款金额（以下简称“当期已回收应收款”），并按下述公式计算解锁当期可解锁股份数量，并同时由质权人与信宏铭办理解锁股份的股权质押解除手续。

① 2019 年 6 月 30 日，第四期解锁股份数量=(信宏铭第三期可解锁股份数量×本次发行价格-2018 年末应收款净额+当期已回收应收款)÷本次发行价格。

② 2019 年 12 月 31 日，第五期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数)×本次发行价格-2018 年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

③ 2020 年 6 月 30 日，第六期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数-第五期解锁股份数)×本次发行价格-2018 年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

④ 2020 年 12 月 31 日，第七期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数-第五期解锁股份数-第六期解锁股份数)×本次发行价格

-2018 年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

⑤ 如上述各期解锁股份数量小于或等于 0 时，按 0 取值。

⑥ 在第七期可解锁股份解锁后，如截至 2020 年 12 月 31 日的 2018 年末应

收款净额仍未全部回收，则信宏铭需在公司发出书面通知后 10 个工作日内以其通过本次交易所得的上市公司股份或支付现金或二者并用的方式向目标公司补足 2018 年末应收款净额的未回收部分。▇▇▇选择以通过本次交易所得的上市公司股份的，则每股价格按本次发行价格为准。

⑦▇▇▇在上述任一时限内足额补足 2018 年末应收款净额的未回收部分

的，则未解锁股份自动解锁，同时 2018 年末应收款净额未回收部分的债权由目标公司转移给信宏铭，目标公司配合履行债权转移告知义务。

⑧如▇▇▇在规定时间未补足的，则剩余未解锁股份全部由公司以1元的总对价回购并及时予以注销，且信宏铭以现金方式向公司进行赔偿，现金赔偿金额=剩余的2018年末应收款净额-未解锁股份*本次发行价格。

（4）其他股份锁定安排

在▇▇▇担任超华科技董事、监事或高级管理人员期间，信宏铭每年转让超华科技的股份不得超过其所持有超华科技流通股股份总数的百分之二十五。

▇▇▇、云顶合智各自持有超华科技的股权全部完成解锁前（以下简称“股份锁定期间”），信宏铭、云顶合智截至本协议签署之日的合伙人（即▇▇▇合伙人▇▇▇、▇▇▇，云顶合智合伙人▇▇▇、▇▇）不得将所持有的合伙份额向任何第三方转让，如股份锁定期间信宏铭、云顶合智的合伙人转让合伙份额的，则信宏铭、云顶合智持有超华科技的股份自动锁定至各自对应的最后一次解锁日。如▇▇▇的合伙人在股份锁定期间将其所持有的合伙份额向任何第三方转让，则上市公司实际控制人▇▇▇及其指定的质权人可拒绝在股份锁定期到期后对对应股份办理解除股份质押登记手续。

股份发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使业绩补偿主体各方被动增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

17、拟上市地点

▇次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

18、决议有效期

▇次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成日。

（三）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100.00%，具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

▇次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

2、发行方式

▇次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行价格

▇次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.63元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

4、发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重

组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

5、发行数量

▇次配套融资额不超过标的资产价格的100%，拟不超过124,000.00万元。按照8.63元/股的发行价格计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过143,684,820股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。发行股份前，超华科技如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

6、发行对象

▇次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

7、滚存未分配利润的处理

公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

8、募集资金用途

▇次发行股份募集配套资金拟用于以下项目：

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。

9、锁定期安排

超华科技向不超过10名的其他特定投资者发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于超华科技送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

10、拟上市地点

▇次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

11、决议有效期

▇次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成日。

五、本次交易构成关联交易‌

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。以净资产评估预测值为基础，假设按照发行股份购买资产的发行股份价格8.63元/股以及募集配套资金发行股份价格8.63元/股计算，本次交易完成后，▇▇▇及其一致行动人万志投资、爱库伦将持有公司股份比例约为6.18%，成为公司持股5%以上的股东 ，根据《上市规则》规定视同

上市公司的关联方。

六、本次交易构成重大资产重组‌

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据▇▇信2014年、2015年财务数据（未经审计）及根据评估预测值初步确定的本次交易价格、公司本次交易前12个月内购买和出售资产情况，经测算，本次交易及本次交易前12个月内购买和出售相关资产累计计算后的资产总额、资产净额，占上市公司2014年末、2015年末经审计资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《上市公司重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故本次交易需要提交中国证券监督管理委员会并购重组委审核。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上‌

市

▇次交易前，公司实际控制人为▇▇▇▇▇▇▇，合计持有公司33.39%的股份。以净资产评估预测值为基础，假设按照发行股份购买资产的发行价格 8.63元/股以及募集配套资金发行股份8.63元/股计算，本次交易完成后，▇▇▇▇▇▇▇合计持有公司26.45%的股份，公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

八、交易完成后仍满足上市条件‌

本次交易前，上市公司的总股本为93,164.37万股。以净资产评估预测值为基础，本次购买资产拟向信宏铭、捷成股份、广发信德、云顶合智、万志投资发行的股票数量预计合计为100,861,046股，本次交易拟募集配套资金总额为不

超过124,000万元，发行股份数量预计不超过143,684,820股。本次交易完成后，上市公司总股本最高预计将不超过117,618.96万股，其中社会公众持股比例超过 10%，仍符合上市公司上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

以净资产评估预测值为基础，根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下：

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易的标的资产的审计工作尚未完成，上市公司将在本次交易重组报告书（草案）中详细披露本次交易对上市公司财务情况的影响。

第二章 上市公司基本情况‌

一、基本信息‌

二、公司设立情况、曾用名、上市及股本变动情况‌

（一）公司设立及曾用名

1、1999 年 10 月公司前身没想超华电子工业有限公司成立

1999 年 10 月 29 日，经广东省梅县审计师事务所出具的梅县审所验字

[1999]48 号《验资报告》审验，▇▇▇、▇▇▇▇位自然人分别出资现金 1,500万元，共同设立超华电子。同日，超华电子在梅县工商局完成了工商登记，注册资本 3,000 万元。股东出资数额和比例如下：

2、2000 年 1 月超华电子更名为梅县超华企业集团有限公司

2000 年 1 月 8 日，超华电子股东会决议，同意公司名称由“梅县超华电子工业有限公司”变更为“梅县超华企业集团有限公司”；1 月 11 日，变更登记手续在梅县工商局办理完成。

3、2001 年 11 月梅县超华集团有限公司更名为广东超华企业集团有限公司

2001 年 11 月 20 日，经梅县超华集团有限公司股东会决议，同意公司名称由“梅县超华企业集团有限公司”变更为“广东超华企业集团有限公司”；11月 21 日，变更登记手续在梅县工商局办理完成。

4、2004 年 9 月广东超华集团有限公司整体变更设立广东超华科技股份有限公司

根据大▇▇▇会计师事务所出具的深华[2004]审字 443 号《审计报告》，

截至 2004 年 6 月 30 日，广东超华集团有限公司的净资产值为人民币 5,693.27

万元。全体股东一致同意，将上述审计基准日的净资产中的 5,693.00 万元按照

1：1 的比例折为股份公司的股本 5,693.00 万股，每股面值人民币 1 元，余额 0.27

万元转入股份公司资本公积金。

2004 年 8 月 16 日，公司召开股东会，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、温带军七名股东签订《广东超华科技股份有限公司发起人协议》，同意整体变更设立广东超华科技股份有限公司。

2004 年 9 月 6 日，广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]313 号文件《关于同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准，同意广东超华企业集团有限公司整体变更设立广东超华科技股份有限公司。

大▇▇▇会计师事务所对上述发起人的出资进行审验并出具了深华（2004）验字 055 号《验资报告》：“截至 2004 年 9 月 21 日，广东超华科技股份有限公

司（筹）已收到全体股东以净资产折股的注册资本合计人民币 5,693.00 万元。”

2004 年 9 月 21 日，超华科技召开了创立大会暨第一次股东大会。次日，公

司在广东省工商局正式登记注册成立，注册资本 5,693 万元此次整体变更设立股份公司并未引起实际控制人和管理层的变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。

（二）2009 年首次公开发行股票及上市情况

5、2009 年 IPO

经中国证监会“证监许可【2009】772 号”文《关于核准广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 8 月 14 日完成向社会

公众公开发行股票 2,200 万股，变更后股本总额为 8,593 万股，注册资本变更为

8,593 万元。2009 年 9 月 3 日，公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“超华科技”，证券代码为“002288”。

2009年8月29日，大华德律出具了华德验字【2009】80号《验资报告》，验证截至2009年8月28日，公司新增股本2,200万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。

发行后超华科技股本结构如下：

（三）公司股票上市后主要股本和股权结构：

6、2010 年 5 月第一次公积金转增股本

2010 年 5 月 22 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，公司以 2009 年 12

月 31 日总股本 8,593 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。

本次增资后，公司注册资本变更为 13,748.80 万元。2010 年 6 月 9 日，立信大华会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了立信大华 [2010]049 号验资报告。

2010 年 6 月 24 日，公司在广东省梅州市工商行政管理局办理完毕上述事项的工商变更登记手续。

7、2011 年 5 月第二次公积金转增股本

2011 年 5 月 20 日，根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12

月 31 日总股本 13,748.80 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2

股。本次增资后，公司注册资本变更为 16,498.56 万元。2011 年 6 月 27 日，立信大华会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了立信大华验字

[2011]188 号验资报告。

2011 年 7 月 25 日，公司在广东省梅州市工商行政管理局办理完毕上述事项的工商变更登记手续。

8、2012 年 3 月第三次公积金转增股本

2012 年 3 月 7 日，根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月

31 日总股本 16,498.56 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。

本次增资后，公司注册资本变更为 26,397.696 万元。2012 年 4 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了信会计报字 [2012]第 310174 号验资报告。

2012 年 4 月 27 日，公司在广东省梅州市工商行政管理局办理完毕上述事项的工商变更登记手续。

9、2012 年 4 月上市后第一次增资

2012 年 4 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499 号文《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）65,874,600 股。 2012 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了

审验，并出具了信会计报字[2012]第 310245 号验资报告。2012 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了信会计报字【2012】第 310245 号验资报告。

公司于 2012 年 5 月 21 日在广东省梅州市工商行政管理局依法办理了相关变

更手续。并于 2012 年 5 月 21 日在广东省梅州市工商行政管理局依法办理了相关

变更手续。变更登记后，公司新的注册资本为人民币 329,851,560.00 元，企业法人营业执照注册号仍为 440000000026688。2012 年 5 月 18 日，公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

10、2013 年 3 月第四次公积金转增股本

2013 年 3 月 21 日，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12

月 31 日总股本 32,985.156 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2

股。本次增资后，公司注册资本变更为 39,582.1872 万元。2013 年 5 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了信会计报字[2013]第 310341 号验资报告。2013 年 5 月 8 日，立信会计师事务所（特殊

普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了信会计报字【2013】第 310341

号验资报告。

2013 年 7 月 25 日，公司在广东省梅州市工商行政管理局办理完毕上述事项的工商变更登记手续。

11、2014 年 7 月上市后第二次增资及 2015 年 5 月第五次公积金转增股本

2014 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司

符合非公开发行股票条件的议案》，并经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，

由常州京控泰丰投资中心（有限合伙）以现金认购公司 7,000 万股。

2014 年 7 月 21 日，公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》，由常州京控泰丰投资中心（有限合伙）以现金认购公司 7,000.00 万股，每股价格为 8.48 元，总价款 59,360 万元。

2015 年 3 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。2015 年 4 月 8 日，公司收到中国证监会的书面审核文件。2015 年 4 月 28 日，公司非公开发行股票（A 股）70,000,000 股在深圳证券交易所上市，

公司总股本增加至 465,821,872 股。

2015 年 4 月 16 日，公司募集资金全部到位，并经立信会计师事务所（特殊

普通合伙）信会师报字[2015]第 310344 号《验资报告》审验。

2015 年 6 月 1 日，公司实施 2014 年度权益分派，以公积金转增股本，每 10

股送 10 股，转增完成后，总股本由 465,821,872 增加至 931,643,744 股。

2015 年 07 月 02 日，公司取得广东省梅州市工商行政管理局颁发的新的《企

业法人营业执照》，原注册号 440000000026688 不变。

三、上市公司最近三年控股权变动情况‌

公司最近三年控股权未发生变更。截至2015年12月31日，▇▇▇持有上市公

司股份比例为18.32%，▇▇▇▇有上市公司股份比例为15.06%，▇▇▇▇▇▇▇为兄弟关系，同为公司的实际控制人。

四、控股股东及实际控制人‌

截至2015年12月31日，▇▇▇持有上市公司股份比例为18.32%，▇▇▇▇有上市公司股份比例为15.06%，▇▇▇▇▇▇▇为兄弟关系，同为公司的实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

（二）实际控制人的基本情况

1、基本情况

截至2015年12月31日，▇▇▇、▇▇▇兄弟合计持有公司股份311,060,512股，占公司总股本的33.39%，为公司实际控制人。

▇▇▇：现任广东超华投资管理有限公司董事长、全国工商联委员、广东省工商联总商会副会长、广东省政协委员、梅州市政协常委、梅州市工商联主席、政协梅县区委员会副主席、梅县区工商联合会会长。曾▇▇▇科技第一届、第二届、第三届董事会董事长，梅县超华电路板有限公司董事长、总经理，梅县超华电子绝缘材料有限公司董事、副总经理。

▇▇▇：现任公司第四届董事会董事、董事长及公司总裁。兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董事、超华科技香港股份有限公司执行董事、广州三祥多层电路有限公司董事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州泰华电路板有限公司执行董事、广东超华销售有限公司执行董事；兼任梅州市第六届政协委员、中国印制电路行业协会第七届理事会副理事长，现任梅州市企联会副会长、深圳梅县商会常务副会长、广东省客家商会常务副会长。曾任公司第一届董事会董事、第二届董事会董事，第三届董事会董事、公司副董事长兼总裁。

2、实际控制人对外投资情况

报告期内，除公司及控股子公司以外，▇▇▇还持有广东超华投资管理有限公司90%股权，广东超华投资管理有限公司持有梅县莲泉酒液酿制有限公司 42.67%股权；▇▇▇还持有深圳锋森资产管理有限公司80%股权。

广东超华投资管理有限公司成立于2012年9月，注册号441421000024985，注册资本1,000万元，其中▇▇▇出资900.00万元，持股90%，▇▇出资100.00万元，

持股10%。公司法定代表人▇▇▇，公司住所为梅县新县城新荣街泰富花园A12栋8、9号。

梅县莲泉酒液酿制有限公司成立于2001年12月31日，注册资本300万元，其中广东超华投资管理有限公司出资128.01万元，持股42.67%，▇▇▇出资87.99万元，持股29.33%，▇▇▇出资84万元，持股26%。公司法定代表人▇▇▇，公司住所梅州市梅县南口镇瑶上蝉犁岗。

深 圳 锋 ▇ 资 产 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 9 月 25 日 ， 注 册 号 440301108014870，注册资本500万元，其中▇▇▇出资400万元，持股80%，▇▇▇出资100万元，持股20%。公司住所深圳市福田区侨香路与侨城东路交汇处一冶广场1栋A座501单位。

实际控制人的对外投资情况如下图所示：

3、实际控制人所持股份锁定及质押

截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际控制人所持股份情况如下：

股份数量单位：股

五、上市公司主营业务概况‌

截至本预案签署日，公司主要从事 PCB、CCL 及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。PCB 是电子产品的基础元器件，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。CCL 是制造 PCB 的基础原材料。电子铜箔、专用木浆纸是生产 CCL 的主要原材料。公司是 PCB 行业中少数具有垂直一体化产业链的制造型企业之一。最近三年，公司主营业务没有发生变化。

随着中国经济增速放缓以及土地人力成本的不断上升，使得我国电子设备产业链的全球竞争力逐步下降，同时也压缩我国 PCB 企业的利润空间。总体来说我国 PCB 上市企业利润空间较小，同时增长缓慢部分企业出现明显下滑，少数企业甚至出现亏损，我国 PCB 企业迫切需要升级改造或者业务转型。上市公司 2013 年至 2015 年净利润分别为 4,560.64 万元、1,168.65 万元及 2,782.81 万元，虽然在公司“纵向一体化”的全产业链滚动发展战略布局中，营业收入呈上升趋势，但净利润仍出现下滑。

因此，公司亟需开启“双轮驱动”的战略模式，优化现有主业结构，培育新兴业务，占领战略性新兴产业的制高点。公司拟收购▇▇信剩余 80%股权，借助双方优势互补实现双赢，有助于增强上市公司盈利能力，实现公司跨越式发展。

六、最近三年主要财务指标‌

公司最近三年经审计主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

七、最近三年重大资产重组情况‌

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

八、上市公司遵纪守法情况‌

上市公司最近三年未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

第三章 ▇次交易对方基本情况‌

一、交易对方股东情况‌

（一）交易对方及其持股情况

上市公司已持有标的公司20%股权，本次交易对方为持有▇▇信80%股权的股东，分别为爱库伦、信宏铭、深湘宁建、云顶合智、捷成股份、广发信德、众贝投资、万志投资。

截至本预案签署日，各交易对方持有▇▇信股权比例如下表所示：

（二）交易对方基本情况

1、爱库伦

（1）基本情况

（2）产权及控制关系结构图

（3）主要对外投资情况

截至本预案签署日，除持有▇▇信11.8546%股权外，爱库伦无其他对外投资情况。

（4）爱库伦主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

爱库伦成立于2016年2月29日，自成立以来，主要从事投资管理、资产管理。由于成立时间较短，尚未有持续经营记录。

2、▇▇▇

（1）基本情况

（2）产权及控制关系结构图

（3）主要对外投资情况

截至本预案签署日，除持有▇▇信35.5639%股权外，信宏铭无其他对外投资情况。

（4）▇▇▇主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

信宏铭成立于2016年2月29日，自成立以来，主要从事投资管理、资产管理。由于成立时间尚短，未有经营财务数据。

3、深湘宁建

（1）基本情况

（2）产权及控制关系结构图

（3）主要对外投资情况

截至本预案签署日，除持有▇▇信0.9032%股权外，深湘宁建无其他对外投资情况。

（4）深湘宁建主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

深湘宁建成立于2016年2月29日，自成立以来，主要从事投资管理、资产管理。由于成立时间较短，尚未有持续经营记录。

4、云顶合智

（1）基本情况

（2）产权及控制关系结构图

（3）主要对外投资情况

截至本预案签署日，除持有▇▇信2.7096%股权外，云顶合智无其他对外投资情况。

（4）云顶合智主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

云顶合智成立于2016年2月29日，自成立以来，云顶合智主要从事投资管理、资产管理。由于成立时间较短，尚未有持续经营记录。

5、广发信德

（1）基本情况

（2）产权及控制关系结构图

根据广发证券股份有限公司 2015 年年报公告披露，广发证券股份有限公司无控股股东和实际控制人。

（3）股东情况

（4）主要对外投资情况

截至本预案签署之日，广发信德除持有▇▇信10.24%股权之外，其控制的主要企业情况如下：

（5）广发信德主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

①广发信德主要业务发展情况

自成立以来，广发信德的主营业务为股权投资。

②最近两年的简要财务数据

单位：万元

注：以上数据未经审计。

6、众贝投资

（1）基本情况

（2）合伙份额情况

截至本预案签署之日，众贝投资各合伙人持有的合伙份额如下表所示：

（3）主要合伙人情况

众贝投资为广发信德的员工跟投平台，众贝投资合伙人均为广发信德员工。除执行事务合伙人▇▇▇为普通合伙人外，其余合伙人均为有限合伙人。普通合伙人▇▇▇▇▇情况如下表所示：

（4）主要对外投资情况

截至本预案签署日，除持有▇▇信0.156%股权外，众贝投资无其他对外投资情况。

（5）众贝投资主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

①众贝投资主要业务发展情况

自成立以来，众贝投资主要从事企业投资管理、资产管理。

②最近两年的简要财务数据

单位：万元

注：以上数据未经审计。

7、捷成股份

（1）基本情况

（2）股权结构情况

截至 2016 年 3 月 24 日，捷成股份前十大股东持股情况如下表所示：

截至 2016 年 3 月 24 日，自然人▇▇▇持有捷成股份 634,643,100 股股份，占捷成股份总股本的 37.17%，为公司控股股东和实际控制人，▇▇▇基本情况如下：

（4）主要对外投资情况

截至本预案签署日，捷成股份控制的主要企业情况如下：

（5）捷成股份主要业务发展情况和最近两年一期的简要财务数据

①捷成股份主要业务发展情况

自成立以来，捷成股份主要从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施服务。

②最近两年的简要财务数据

单位：万元

8、万志投资

（1）基本情况

（2）合伙份额情况

截至本预案签署日，各合伙人持有合伙份额如下表所示：