❹圆控股集团有限公司康恩贝集团有限公司 ▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇与

▇▇▇▇控股集团股份有限公司之

发行股份购买资产协议

签署日期：二〇一三年十一月三十日

目录

第一条 释义 5

第二条 目标资产 7

第三条 购买目标资产 8

第四条 非公开发行目标股份 8

第五条 ▇次交易的实施与完成 10

第六条 债权债务处理和员工安置 11

第七条 资产出售方的声明、保证和承诺 11

第八条 光华控股的声明、保证和承诺 14

第九条 过渡期 15

第十条 ▇协议的生效及终止 16

第十一条 违约责任 17

第十二条 ▇协议的转让、变更、修改、补充 17

第十三条 完整协议 18

第十四条 可分割性 18

第十五条 不可抗力 18

第十六条 法律适用及争议解决 19

第十七条 通知 19

第十八条 保密 21

第十九条 其他 22

发行股份购买资产协议

▇协议由以下各方于 2013 年 11 月 30 日签署：

（1） 金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇

法定代表人：▇▇

（2） 康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇：▇▇▇

（▇） ▇▇

▇▇：▇▇

身份证号码：340104196909301515

（4） ▇▇▇

▇▇：中国

身份证号码：330327196206163375

（5） ▇▇▇

国籍：中国

身份证号码：610103196001283715

（6） ▇▇▇

▇▇：中国

身份证号码：330719197912140978

（7） ▇▇

▇▇：中国

身份证号码：330719196705290418

（8） ▇▇▇

国籍：中国

身份证号码：33071919681024021X

（9） ▇▇▇

▇▇：中国

身份证号码：330719196809300211

（10）▇▇▇

▇▇：中国

身份证号码：330719196302280274

（11）吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇法定代表人：▇▇

在本协议中，金圆控股、▇▇贝集团、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇并称为“资产出售方”；▇▇控股、康恩贝集团、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、光华控股单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1. 金圆控股为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，金圆控股持有青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”或“目标公司”）31500 万元出资额，占目标公司总出资额的 57.2727%。

2. ▇▇贝集团为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，康恩贝集团持有目标公司 10750 万元出资额，占目标公司总出资额的 19.5455%。

3. ▇▇先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇先生持有目标公司 1630 万元出资额，占目标公司总出资额的 2.9636%。

4. ▇▇▇▇▇为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇▇▇▇持有目标公司 1065万元出资额，占目标公司总出资额的 1.9363%。

5. ▇▇▇先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇▇先生持有目标公司 500万元出资额，占目标公司总出资额的 0.9091%。

6. ▇▇▇▇▇为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇▇▇▇持有目标公司 1325万元出资额，占目标公司总出资额的 2.4091%。

7. ▇▇▇▇为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇▇▇持有目标公司 1575 万元出资额，占目标公司总出资额的 2.8636%。

8. ▇▇▇▇▇为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇▇先生持有目标公司 1575万元出资额，占目标公司总出资额的 2.8636%。

9. ▇▇▇▇▇为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇▇▇▇持有目标公司 4725万元出资额，占目标公司总出资额的 8.5910%。

10. ▇▇▇先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，▇▇▇先生持有目标公司 355万元出资额，占目标公司总出资额的 0.6455%

11. 光华控股为一家股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司， 股票代码为

000546。

12. 光华控股拟按照本协议的约定向资产出售方发行股份购买资产出售方持有的互助金圆合计 55000 万元出资额（占互助金圆总出资额的 100.00%）。资产出售方同意按照本协议的规定将其持有的互助金圆合计 55000 万元出资额（占互助金圆总出资额的 100.00%）转让给光华控股，并以此为对价认购光华控股向资产出售方非公开发行的股份。

13. 本次交易完成后，光华控股将持有互助金圆 55000 万元出资额（占互助金圆总出资额的 100.00%），并成为互助金圆的唯一股东。

各方一致同意按照本协议规定的条件和条款进行本次交易，经各方友好协商，在平等自愿、诚实信用的基础上就发行股份购买资产事宜签订本协议如下：

第一条 释义

为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应做其他理解，以下表述在本协议中的含义如下

在本协议中，除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(iii) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。

第二条 目标资产

2.1 本协议项下的目标资产为资产出售方合计持有的目标公司 55000 万元出资额（占目标公司总出资额的 100.00%）。目标公司的具体情况如下：

⚫ 企业名称：青海互助金圆水泥有限公司

⚫ 注册号：632126101000143

⚫ 企业住所：互助塘川镇工业集中区

⚫ 注册资本：55000 万元

⚫ 实收资本：55000 万元

⚫ 法定代表人：▇▇▇

⚫ 企业类型：有限责任公司

⚫ 经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）

⚫ 组织机构代码：66192315-2

⚫ 税务登记证：青国（地）税互字 632126661923152

⚫ 经营期限：2008 年 1 月 22 日至 2058 年 1 月 22 日

⚫ 股权结构如下： 单位：人民币 ▇元

第三条 购买目标资产

3.1 各方同意根据本协议规定的条件和条款，由光华控股向资产出售方收购第 2

条所述的目标资产。

3.2 各方同意，目标资产的收购对价按照下述公式确定：

目标资产的收购对价＝《评估报告》载明的目标资产的评估值

3.3 各方同意，光华控股以向资产出售方非公开发行目标股份的方式支付收购对价。

第四条 非公开发行目标股份

4.1 各方同意，目标股份的发行价格暂定为 5.76 元/股，系根据为审议本次交易而召开的光华控股首次董事会决议公告日（即 2013 年 12 月 1 日）前 20 个交易日光华控股股票交易均价而确定。

光华控股如在本次重组实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照上交所的相关规则对目标股份发行价格进行相应调整。

各方同意，如发生前款所述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

4.2 各方同意，光华控股分别向各资产出售方非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入光华控股的资本公积）：

目标股份数量＝目标资产收购对价÷目标股份发行价格

根据本协议第 3.2 条所述目标资产收购对价和本协议第 4.1 条第 1 款所述的

目标股份的发行价格确定目标股份数量。光华控股如发生本协议第 4.1 条第

2 款所述发行价格调整的情形，则目标股份数量将相应随之调整。

4.3 金圆控股等10 位互助金圆股东对本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定承诺如下：

4.3.1 金圆控股对本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次交易完成日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；

4.3.2 ▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次交易完成日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日；

4.3.3 康恩贝集团承诺对本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁

定至：1、对因于 2013 年 7 月 29 日取得▇▇▇持有的互助金圆 4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次交易完成日起满三十六（36）个月之日；

（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、除上述 4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有限公司持有的其余互助金圆 15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次交易完成日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

4.4 本次非公开发行完成后，光华控股截至本次交易完成日的滚存未分配利润将由光华控股新老股东按照本次非公开发行后的股份比例共享；目标公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润将由光华控股享有。

第五条 ▇次交易的实施与完成

5.1 各方同意于交割日进行交割。资产出售方应保证目标公司于交割日按照适用法律规定的程序将光华控股变更登记为目标公司唯一股东。光华控股于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

5.2 各方应于交割日前签署根据光华控股和目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至光华控股所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成目标资产的过户手续。

5.3 资产出售方应于交割日向光华控股交付对经营目标公司有实质影响的资产及有关资料（如有）。

5.4 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、光华控股复牌手续及向中国证

记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成，登记手续完成后，资产出售方根据本协议应获得的相应光华控股股份应登记在各资产出售方名下。

第六条 债权债务处理和员工安置

6.1 本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

6.2 本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

第七条 资产出售方的声明、保证和承诺

资产出售方各自于签署日向光华控股做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺于交割日和完成日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于交割日和完成日做出（但第 7.1.2 条应仅视为于截至交割日之前适用）：

7.1 关于授权

7.1.1 资产出售方为具有民事行为能力的自然人，或依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。签署本协议的签字人为自然人本人、有限责任公司的法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对资产出售方具有约束力；本协议生效后，即对资产出售方构成可予执行的文件；

7.1.2 资产出售方合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定的条件和条款转让给光华控股。目标资产不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。目标资产可依法进行处置而不受任何处置方式、数量、价格、时间、对象等的限制。否则，一旦发生任何第三方因此而向光华控股提出任何索偿要求，则由相应的资产出售方承担。在过渡期内，如目标资产被采取冻结等司法强制措施，资产出售方应当立即将有关详情通知光华控股，并采取一切必要的措施解除该等强制措施；

实体或个人的同意，不违反任何对资产出售方或目标公司具有约束力的协议或持有的批准的规定；

7.1.4 资产出售方决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与资产出售方或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与资产出售方、目标公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；

7.1.5 任何人均无权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权或借贷资本，从而获取目标公司的股权或利润分配权；

7.1.6 资产出售方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致资产出售方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。

7.2 关于资产和业务

7.2.1 目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司。目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就资产出售方所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，也不存在因本次交易而导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形。在目标公司的经营范围内，概无影响光华控股和/或目标公司利益的、违反中国法律的事件发生；

7.2.2 目标公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，资产出售方将维护目标公司的商誉、业务及经营，保护目标公司的财产以及继续谨慎、一贯地使目标公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使目标公司的经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变化，资产出售方应立即书面通知光华控股；

7.2.3 根据中国法律，一切有关目标公司拥有的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；

7.2.4 没有向法院或者政府主管部门申请 (i) 目标公司破产、清算、解散，

或拟 (ii) 撤回、撤销或取消目标公司的营业执照，并就其所知，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；

7.2.5 目标公司的资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚。一旦发生任何第三方因此而向目标公司或光华控股提出任何索偿要求，则由相应的资产出售方无条件承担。如目标公司的资产被采取冻结等司法强制措施，相应的资产出售方应当立即将有关详情通知光华控股，并采取一切必要的措施解除该等强制措施；

7.2.6 目标公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结；

7.2.7 目标公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对目标公司的财务或资产状况产生重大不利影响；

7.2.8 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司并不存在任何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指对外投资或购买长期资产。

7.3 关于借款及其他债务

7.3.1 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

7.3.2 目标公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置目标公司的任何资产；

7.3.3 除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；

7.3.4 没有任何人士就目标公司的任何固定资产行使或声称将行使任何对目标公司的财务或资产状况有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与该等固定资产有关的争议。

7.4 关于税项和规费

7.4.1 目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向目标公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向目标公司依法征收的一切费用。

7.5 关于财务账目

7.5.1 资产出售方向光华控股提供的目标公司的财务报表，真实及公允地反映了目标公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；

7.5.2 资产出售方向光华控股提供的目标公司的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反映了目标公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。

7.6 关于争议及或有的争议

7.6.1 目标公司没有正在进行的、以目标公司为一方或以目标公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；

7.6.2 目标公司自成立以来，并没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决；

凡 (i) 有关事实发生在本协议签署之日前而因目标公司正在进行的和/或有的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务、发生的费用，或 (ii) 有关事实发生在本协议签署之日前而因目标公司的一切长期、流动负债和或有事项所导致的经济责任，或 (iii) 虽在本协议签署之日后发生、但起因于本协议签署之日前目标公司的经营活动而在签订本协议时未曾预料到的其他可能的债务和/或其他纠纷及其所导致的经济责任，均应由相应的资产出售方承担。

第八条 光华控股的声明、保证和承诺

8.1 光华控股是依法成立和存续的股份有限公司，拥有签署本协议和履行其项

下义务的全部必要组织权力和职权。本协议一经签署即对光华控股具有约束力；本协议生效后，即对光华控股构成可予执行的文件。

光华控股对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：(i) 光华控股的组织文件；

(ii) 光华控股签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其标的的合同或政府批准，或 (iii) 任何适用于光华控股的法律。光华控股也无任何已签署的合同，可能对光华控股履行本协议构成重大不利影响。

8.2 光华控股没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致光华控股终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。

第九条 过渡期

9.1 在过渡期内，如目标资产产生收益，则由光华控股享有；如产生亏损，未在盈利预测补偿期限（根据各方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》确定）内的亏损由标的资产出售方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予光华控股，盈利预测补偿期限内的亏损，由资产出售方根据各方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以补偿。

9.2 资产出售方承诺，在过渡期内将对各自的目标资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用各自的目标资产，包括但不限于：

9.2.1 过渡期内，除非本协议另有明确规定或取得光华控股的书面同意，资产出售方应保证目标公司 (i) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，(ii) 尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；

9.2.2 资产出售方应确保光华控股或光华控股委派的人员能够及时了解目标公司的所有生产经营活动，并向光华控股或光华控股委派的人员充分提供光华控股要求的与目标公司经营相关的所有信息；

9.2.3 在受限于本协议第 9.2.1 条和第 9.2.2 条规定的前提下，除非获得光

华控股的书面同意，否则资产出售方保证目标公司不得 (i) 对外投资、收购或者处置其重要财产；(ii) 财产、债务状况发生重大变化；

(iii) 放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iv) 新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（实施目标公司在本协议签署日前已经决定的日常经营业务合同除外）；(v) 对外提供任何贷款或担保（为目标公司下属控股子公司的贷款或担保除外）；

(vi) 承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii) 增加或减少注册资本；(viii) 向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(ix) 其他可能对光华控股依据本协议所受让的目标资产权益造成不利影响的事项；

9.2.4 目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，资产出售方应及时通知光华控股，并及时采取适当措施避免光华控股因此而遭受任何损失。

第十条 ▇协议的生效及终止

10.1 本协议自各方签署之日起成立。

10.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：

10.2.1 本次交易获得各资产出售方的有效批准；

10.2.2 本次交易获得光华控股股东大会的有效批准；

10.2.3 本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备案手续；

10.2.4 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。

10.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

10.3.1 经各方一致书面同意；

10.3.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

10.3.3 根据本协议第 15.2 条的规定终止；

10.3.4 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十

（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

10.4 本协议终止的法律后果

10.4.1 如果本协议根据第10.3.1 条、第10.3.2 条或第10.3.3 条的规定终止，各方均无需承担任何违约责任；

10.4.2 如果本协议根据第 10.3.4 条的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他方造成的全部实际损失。

第十一条 违约责任

11.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假▇▇行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

11.2 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

第十二条 ▇协议的转让、变更、修改、补充

12.1 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务予以转让。

12.2 本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。

12.3 本协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。

第十三条 完整协议

13.1 本协议系各方之间截至本协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前各方达成的有关建议、▇▇、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则各方均应以本协议约定为准。

第十四条 可分割性

14.1 本协议的各个部分是可分割的。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现各方原有意图之必须，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。

第十五条 不可抗力

15.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

15.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

15.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

第十六条 法律适用及争议解决

16.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出必要的调整，以维护各方的利益。

16.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，各方均有权向目标公司所在地有管辖权的中国法院提起诉讼。

16.3 除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。

第十七条 通知

17.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至其他方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三（3）个日历日应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。

17.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。

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第十八条 保密

18.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等予以保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

18.2 第 18.1 条的限制不适用于：

18.2.1 在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；

18.2.2 接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

18.2.3 任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其

聘请的中介机构提供上述保密信息；

18.2.4 任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。

18.3 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。

18.4 本协议无论因▇原因终止，本条约定均继续有效。

第十九条 其他

19.1 税费

因本次交易所发生的全部税项，由各方依法各自负担。

无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括中介机构的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

19.2 后续协议

各方同意待审计、评估、盈利预测审核工作完成后，将根据本协议确定的原则就本协议项下的未决事项签署补充协议。

19.3 放弃

如果任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。

如果协议一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。

19.4 文本

▇协议正本一式【十五（15）】份，各方各执一（1）份，其余由光华控股收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。

协议签署方：

金圆控股集团有限公司康恩贝集团有限公司 ▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇控股集团股份有限公司

2013 年 11 月 30 日