江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

独立财务顾问及主承销商

二〇一六年五月

目录‌

目录 2

释义 4

声明 9

一、公司声明 9

二、交易对方声明 9

三、证券服务机构声明 9

重大事项提示 11

一、本次交易情况概要 11

二、本次交易构成重大资产重组 12

三、本次交易构成关联交易 12

四、本次交易不构成借壳上市 12

五、发行股份购买资产简要情况 13

六、支付现金购买资产简要情况 22

七、募集配套资金简要情况 23

八、本次发行股份及支付现金购买资产的评估作价情况 26

九、本次交易对上市公司的影响 27

十、本次交易需履行的审批程序 29

十一、本次重组相关方所作出重要承诺 29

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 36

十三、各方不存在依据《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 41

重大风险提示 43

一、审批风险 43

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 43

三、标的资产完整性和权属瑕疵风险 44

四、关联交易风险 47

五、配套募集资金发行底价调整的风险 47

六、国泰财务股权结构变更需获得监管机构的批准风险 48

七、上市公司股价波动风险 48

八、标的公司经营和业绩变化的风险 48

九、标的资产评估增值率较高的风险 51

十、标的公司非经营性资金占用风险 51

第一节 本次交易概况 52

一、本次交易方案概述 52

二、本次交易的背景和目的 53

三、本次交易进展及已履行决策过程 57

四、本次交易的具体方案 58

五、本次交易构成重大资产重组 72

六、本次交易构成关联交易 73

七、本次交易不构成借壳上市 73

八、本次交易对上市公司的影响 73

释义‌

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本重组报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏负连带责任。

本报告书摘要及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明‌

本次重大资产重组的交易对方国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 209 名自然人股东已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明‌

本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司在本报告书摘要及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构已对本报告书摘要及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、

审计机构和评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示‌

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。投资者在评价公司本次重大资产重组时，应特别注意下述重大事项。

一、本次交易情况概要‌

本次重大资产重组方案包括：

（一）发行股份购买资产

本公司拟向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业 59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业 51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然人股东发行股份购买国泰华诚 57.5558%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博 51.00%股权；向国泰集团及其他 3 名自然人股东发行股份购买国泰上海 60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务 60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务 20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技 100%股权；向国泰集团、盛泰投资发行股份购买国泰华鼎 100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通 70.00%股权（国泰华鼎持有慧贸通 20.00%股权）。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约 30,345.36 万股股份。

（二）支付现金购买资产

上市公司向国泰华诚 14 名自然人股东支付现金约 239.22 万元购买其持有的国泰华诚 2.2666%股权。

（三）配套募集资金

本次拟募集配套资金总金额为 350,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的

100%。本次发行股票价格不低于 13.52 元/股，股份发行数量不超过 25,887.57 万

股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易标的资产最终交易价格参照经具有证券业务资格的评估机构以

2015 年 5 月 31 日为基准日进行评估且经江苏省国资委备案的评估结果确定。

二、本次交易构成重大资产重组‌

根据公证天业出具的上市公司2015 年度审计报告，截至2015 年12 月31 日，

本公司合并报表归属于母公司所有者权益为 173,648.35 万元，本次拟购买资产的

作价为 531,283.90 万元，上市公司本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 305.95%，超过 50%，且超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需提交并购重组委审核，并经证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易‌

本次交易的交易对方国泰集团持有本公司 30.17%的股份，为本公司控股股东；交易对方▇▇▇、▇▇▇为上市公司董事且在国泰集团任董事等职务；本次交易完成后，盛泰投资为持有上市公司 5%以上股份的股东，盛泰投资成为上市公司关联方；本次重大资产重组其他交易对方中，▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、唐朱发、才东升、▇▇▇、▇▇▇担任上市公司控股股东国泰集团的董事、高级管理人员或监事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市‌

本次交易前，国泰集团持有本公司 30.17%的股份，为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为国泰集团。

因此，本次交易前后本公司控股股东、实际控制人均未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

五、发行股份购买资产简要情况‌

（一）交易对方

本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及 195 名自然人。详细名单见“（五）发行股份情况 3、发行数量及发行对象”中列表。

（二）标的资产

注：国泰华诚有 14 名自然人股东以接受上市公司支付现金的方式参与本次交易

（三）交易方式

由上市公司向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及 195 名自然人发行股份购买其各自持有的标的资产。

（四）交易金额

本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经江苏省国资委备案的评估结果为基础确定。本次发行股份购

买资产的合计作价为 531,044.68 万元。

（五）发行股份情况

1、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 17.50 元/股。

上市公司因本次重组停牌后至上市公司召开首次董事会审议本次重组期间中小板指数从 10,972 跌至 8,344，跌幅为 23.95%；申万商业贸易指数从 7,742 跌至 5,777，跌幅为 25.38%，鉴于该期间 A 股市场整体波动幅度较大，综合考虑标的资产的盈利能力和定价情况，以及公司因本次重大资产重组董事会决议公告日停牌前公司的股价走势情况，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。并以该市场参考价的 90%作为发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 7 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度

利润分配方案》，拟以上市公司现有总股本 362,717,550 为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 5 元（含税），每 10 股送红股 5 股。经除权除息调整后，上市公司拟向本次重组发行股份购买资产的交易对方非公开发行股票的价格为

11.34 元/股。

2、发行种类及面值

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

3、发行数量及发行对象

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。

本次重组标的资产的评估值为 531,283.90 万元，其中股份支付部分作价为

531,044.68 万元，12 家标的公司分别按照 11.34 元/股的发行价格计算发行股份数

（不足一股的部分由交易对方赠予上市公司），本次发行股份购买资产的发行股份合计数量为 468,292,559 股，具体按标的公司分类如下表：

（1）华盛实业

（2）国华实业

（3）汉帛贸易

（4）亿达实业

（5）力天实业

（6）国泰华诚

（7）国泰华博

（8）国泰上海

（9）国泰财务

（10）紫金科技

（11）国泰华鼎

（12）慧贸通

本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发

行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、股份锁定期

本次发行股份购买资产全部交易对方通过本次交易认购的江苏国泰股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

6、上市公司滚存利润安排

公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

7、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

六、支付现金购买资产简要情况‌

（一）交易对方

国泰华诚 14 名自然人股东，详细名单见“（四）交易金额”中列表。

（二）标的资产

国泰华诚 2.2666%股权。

（三）交易方式

上市公司向国泰华诚 14 名自然人股东支付现金购买其持有的国泰华诚

2.2666%股权。

（四）交易金额

本次重组支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经江苏省国资委备案的评估结果为基础确定。上市公司拟向国

泰华诚 14 名自然人股东支付现金约 239.22 万元购买其持有的国泰华诚 2.2666%股权。资金来源为本次交易同时进行的非公开发行股份募集配套资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江苏国泰将自筹资金支付该部分现金对价。具体支付对象如下表：

七、募集配套资金简要情况‌

（一）发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份，

募集配套资金不超过 350,000 万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（二）发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.77 元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 7 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度

利润分配方案》，拟以上市公司现有总股本 362,717,550 为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 5 元（含税），每 10 股送红股 5 股。经除权除息调整后，上

市公司非公开发行股票配套募集资金询价底价为 13.52 元/股。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 350,000 万元。按照 13.52 元/股的发行

价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 25,887.57

万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

（五）股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行的股份自其认购的股票发行

结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（六）上市公司滚存利润安排

上市公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。本次配套融资完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

（七）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司

已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

（八）配套募集资金用途

本次交易标的资产估值约为 531,283.90 万元，本次配套融资不超过 350,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装产业基地、偿还银行借款、对国泰财务增资、支付现金对价及支付本次重大资产重组的交易费用，剩余部分用于补充上市公司及标的公司流动资金。如配套融资未能实施完成或募集不足的，江苏国泰将使用其它方式自筹资金。

募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

（九）配套募集资金询价底价调价机制

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行底价及确定发行底价的原则尚需本公司股东大会批准。

八、本次发行股份及支付现金购买资产的评估作价情况‌

本次标的资产的评估中，华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权和慧贸通 70.00%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后，华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、国泰华诚 59.82%股权选用收益法结果作为本次评估结论；国泰财务 60.00%股权和慧贸通 70.00%股权选用资产基础法结果为本次评估结论。

紫金科技 100%股权和国泰华鼎 100%股权采用资产基础法进行评估。

此外，紫金科技持有的盐城公司 100%股权、盱眙公司 100%股权、朗诗置业 45%股权、朗坤置业 22.5%股权以及国泰华鼎所持力天实业 9.25%股权、朗坤置业 22.5%股权采用收益法进行评估；紫金科技持有的科创大厦房产采用假设开发法进行评估。

本次重组发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经具有证券从

业资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果确定，具体情况如下表：

单位：万元

根据标的资产评估基准日的未经审计模拟合并财务报表，标的资产归属于母公司所有者权益合计 165,669.03 万元，评估值合计 531,283.90 万元，增值率为 220.69%。

九、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易前后，江苏国泰的股权结构如下：

注①：上表测算数据中募集资金部分按照配套募集资金上限350,000万元，发行价格按照13.52元/股计算

注②：195名自然人发行股份购买资产交易对方通过本次重组新增股份为11,886.38万股，募

集配套资金前，占上市公司重组后总股本的11.74%，募集配套资金完成后，占上市公司总股本的9.35%。

本次交易前，国泰集团持有10,943.35万股上市公司股份，持股占比30.17%；交易完成后，国泰集团持股比例为31.81%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据公司财务报告及备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注①：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产，交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

注②：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

注③:数据来源：可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率来源于 wind 资讯。江苏国泰重组前、后相应指标计算公式为应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额，存货周转率=营业成本/存货期末余额，总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额。

十、本次交易需履行的审批程序‌

本次重大资产重组尚需履行如下审批手续：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国泰财务公司股权结构调整尚需经江苏省银监局批复；

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。

十一、本次重组相关方所作出重要承诺‌

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

（六）标的资产不存在权属纠纷的承诺本次重组全体交易对方承诺如下：

“1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

2、本公司/本人合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属 纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益 负担的协议、安排或承诺。

3、本公司/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本人承担。

4、本公司/本人拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本人承担。

5、本公司/本人承诺标的资产已取得的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各项税费。

本公司/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。”

国泰集团进一步作出承诺：

“如标的资产因本次交易披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负债

而被相关债权人追索的，本公司将全额予以补偿并承担江苏国泰、标的资产及其控股子公司遭受的直接或间接的损失。”

（七）资产定价公平合理

本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格。除业务关系外，该评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

（八）股份锁定安排

本次重组的全体交易对方承诺因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

国泰集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。

同时，上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行的股份自其认购的股

票发行结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（九）标的资产过渡期间损益归属

本次交易标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。

（十）标的资产利润补偿安排及减值测试补偿安排

1、利润补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易标的资产的评估工作已完成，对于资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟标的资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司将在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；相关交易对方将与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况另行签订明确可行的补偿协议。

本次重大资产重组中标的资产的评估中，华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.8313%股权、汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚 59.8224%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%股权和慧贸通 70.00%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后，华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.8313%股权、汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚 59.8224%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权选用收益法结果作为本次评估结论；国泰财务 60.00%股权和慧贸通 70.00%股权选用资产基础法结果为本次评估结论。紫金科技 100%股权和国泰华鼎 100%股权采用资产基础法进行评估。此外，紫金科技持有的盐城公司 100%股权、盱眙公司 100%股权、朗诗置业 45%股权、朗坤置业 22.5%股权、科创大厦房产以及国泰华鼎所持力天实业 9.25%股权、朗坤置业 22.5%股权采用收益法进行评估。

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，标的资产中华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.8313%股权、汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚 59.8224%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、紫金科技持有的盐城公司 100%股权、盱眙公司 100%股权、朗诗置业 45%股权、朗坤置业 22.5%股权、科创大厦房产以及国泰华鼎所持力天实业 9.25%股权、朗坤置业 22.5%股权（上述标的资产合称为“利润补偿标的资产”）对应的交易对方，即利润补偿标的资产出售方应对上市公司拟购买上述标的资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。该等盈利预测补偿安排

将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

以上相关拟注入标的资产的盈利预测补偿的具体安排，请参见本报告书摘要 “第七节本次交易合同主要内容三、《盈利预测补偿协议》”。

2、减值测试补偿安排

在业绩承诺补偿期间届满时，江苏国泰将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的江苏国泰年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向江苏国泰另行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应以其通过本次重组获得的江苏国泰股份进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量计算公式如下：业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。

若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，江苏国泰董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

（十一）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据本次审计机构出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，本公司 2015 年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（十二）完善公司治理结构

本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

十三、各方不存在依据《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明‌

1、上市公司不存在依据《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

作为本次重大资产重组的购买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追求刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、交易对方不存在依据《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经与本次重组交易对方确认，本次重组的交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追求刑事责任的情况。故重组交易对方不存在《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、其他参与方不存在依据《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经与本次交易的独立财务顾问中信证券、审计机构立信会计师、法律顾问君合律师、评估机构中企华评估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追求刑事责任的情况。故重组交易对方

不存在《股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组的情形。

本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示‌

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素

一、审批风险‌

本次交易已取得江苏省国资委对本次交易的核准及对本次交易标的资产评估报告的备案。本次交易已通过商务部反垄断审查。本次交易方案已获得本公司第六届董事会第十六次（临时会议）和第【】次（临时会议）审议通过。

本次重组尚需多项条件满足方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国泰财务公司股权结构变更尚需经江苏省银监局批复；

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在 审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险‌

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产完整性和权属瑕疵风险‌

（一）土地权属情况

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其控股子公司范围内存在 1 宗证载土地使用权人与实际使用权人不相同的土地、2 宗集体土地、1 宗划拨土地，具体情况如下：

1、使用划拨土地的情况

紫金科技之全资子公司江苏国泰盱眙污水处理有限公司使用一处划拨土地，其已就该项土地取得国有土地使用权证（盱国用（2010）第 1699 号）。根据盱眙

县国土资源局于 2016 年 1 月就该宗土地出具的《证明》，确认江苏国泰盱眙污水处理有限公司已适当履行土地使用权划拨的各项手续，土地使用权划拨事宜真实合法有效，该公司为相关土地的土地使用权人，相关土地的用途符合《划拨用地目录》及国家关于划拨土地使用的相关规定。

2、使用集体土地的情况

亿达实业之控股子公司张家港市华茂毛纺有限公司使用一处集体土地并已就该项土地取得《集体土地使用证》（张集用（2004）字第 5600006 号）。张家港

市国土资源局已于 2016 年 1 月 26 日出具了《土地登记信息》，确认：张家港市华茂毛纺有限公司为该宗土地的合法使用权人，该宗土地的权属性质为集体土地使用权，用途为工业用地，使用权类型为流转，使用权终止日期至 2054 年 2 月

19 日。据此，张家港市国土资源局已确认张家港市华茂毛纺有限公司通过集体建设用地使用权流转的方式合法取得上述集体土地使用权。

国华实业目前使用一处集体土地，国华实业该宗土地系向国泰集团受让的集体用地，该宗土地已经取得张家港市国土资源局核发的《集体土地使用证》（张集用（1999）字第 1200073 号），尚待办理土地使用权人更名为国华实业的相关

手续。张家港市国土资源局已于 2016 年 2 月 2 日出具了《土地登记信息》，确认：转让方国泰集团合法持有该宗土地，该宗土地的权属性质为集体土地使用权，用途为工业用地，使用权类型为流转，使用权终止日期至 2049 年 12 月。据此，张家港市国土资源局已确认转让方国泰集团已通过集体建设用地使用权流转的方式合法取得上述集体土地使用权。根据国泰集团的承诺，国泰集团将尽快办理该宗土地更名至国华实业名下的相关手续。

（二）房产权属情况

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其控股子公司范围内存在 1 处证载所有权人与实际所有权人不相同的房产、3 处未办理产权登记手续的房产及 1 处拥有使用权的其他房产，具体情况如下：

1、证载所有权人和实际所有权人不一致

根据张家港市住房和城乡建设局出具的说明，张建房字第 002182 号房屋，实际所有权人国泰华诚合法拥有该房屋的所有权，并可依法对该房屋占有、使用、收益和处分；张家港市住房和城乡建设局在相关材料齐备后会就该房屋办理房屋所有权人变更或更名手续，使实际所有权人为该等房屋的证载权利人，上述更名手续办理不存在实质性法律障碍。

2、未办理产权登记手续

就上述第 1 处、第 2 处未办证房产，根据相关标的公司的说明，华盛实业位

于张家港市城北加油站北侧的 5 套房屋（建筑面积共计 707.81 平方米）及亿达

实业位于张家港市城北加油站北侧的 3 套房屋（建筑面积共计 422.19 平方米）均为拆迁置换房。根据华盛实业、亿达实业（被拆迁人/产权人）与张家港市土地储备中心（拆迁人）及张家港市合力房屋拆迁有限公司（拆迁实施单位）分别签订的《张家港市房屋拆迁产权调换协议书》，张家港市土地储备中心将向华盛实业提供 5 套拆迁定销房，向亿达实业提供 3 套拆迁定销房。

就上述第 3 处未办证房产，张家港市住房和城乡建设局出具说明，证明该房屋所有权登记正在申请办理中。

上述标的公司及其控股子公司的 3 处，建筑面积合计约为 6,779.54 平方米的房产未办理房屋所有权证，占标的公司及其控股子公司拥有的房产总建筑面积的 2.82%，估值占标的公司总估值的 1.07%。占比较小，且当地主管机关已经出具相关说明。

3、标的公司及其控股子公司拥有使用权的其他房产

根据标的公司提供的资料，国泰上海目前正在使用一处、建筑面积为 302.3平方米、位于上海市崂山路 526 号江苏大厦 24 楼 D5 室的办公用房。根据该房屋的房屋所有权证（沪房地浦字（2006）第 075999 号），其证载房屋所有权人为

上海紫金山大酒店，证载面积 302.3 平方米。

根据国泰集团与上海兴江实业总公司于 1997 年 4 月 14 日签订的《上海“江苏大厦”使用权有偿转让协议书》，其中约定上海兴江实业总公司将江苏大厦共计 302.3 平方米的房屋有偿转让给国泰集团使用，使用费为 317.41 万元，使用权

期限自 1992 年 12 月至 2042 年 12 月。

根据国泰集团与国泰上海于 2007 年 8 月签订的《协议书》，约定国泰集团将

前述房屋的使用权有偿转让给国泰上海，有偿使用费为 364.0327 万元，该房屋

的一切权利与义务均由国泰上海承接。

根据国泰集团和国泰上海的说明，国泰集团已向上海兴江实业总公司按时足额支付了有偿使用费，国泰上海已向国泰集团按时足额支付了有偿使用费。

据此，国泰上海可在前述协议约定的范围内，继续占有、使用相关房屋。对上述土地和房产，国泰集团出具承诺如下：

“本公司承诺标的公司及其分、子公司所涉及的土地及房屋资产已取得的产权证书、资质文件合法有效；如有尚未取得的产权证书、资质文件或出让金未完全缴纳等情况，将督促其尽快办理或缴纳完毕，并承担因上述事项产生的各项税费。

若因土地、房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，我公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。”

四、关联交易风险‌

本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标的公司的关联交易将会消除，但标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易，详见“第十二节同业竞争与关联交易情况二、关联交易情况”。若未来国泰集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本公司《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。

五、配套募集资金发行底价调整的风险‌

上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 20.77 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 7 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度

利润分配方案》，拟以上市公司现有总股本 362,717,550 为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 5 元（含税），每 10 股送红股 5 股。经除权除息调整后，上

市公司非公开发行股票配套募集资金询价底价为 13.52 元/股。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行底价及确定发行底价的原则尚需本公司股东大会批准。

六、国泰财务股权结构变更需获得监管机构的批准风险‌

2013 年 9 月 4 日，中国银监会作出银监复[2013]457 号《中国银监会关于江苏国泰财务有限公司开业的批复》，批准江苏国泰财务有限公司开业。国泰集团持有国泰财务 80%股权，上市公司持有国泰财务 20%股权。本次重组完成后上市公司将成为国泰财务的控股股东，本次股权结构变更需在上市公司审议本次重组方案的股东大会召开后获得江苏省银监局批复。

七、上市公司股价波动风险‌

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。

八、标的公司经营和业绩变化的风险‌

（一）宏观经济周期性波动风险

贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，

进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，则很可能给部分标的公司的生产经营业绩带来一定影响。

（二）市场风险

随着 2001 年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》、2004 年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，国家已放开了外贸进出口经营权审批，外贸经营主体的大幅增多，这从客观上加剧了行业内企业的竞争。目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，随着互联网技术的发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的出现，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。

（三）汇率波动风险

标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。2013 年以来，人民币对美元汇率由升值趋势逐渐转变为波动为主，且幅度较大。

6.6000

6.5000

6.4000

6.3000

6.2000

6.1000

6.0000

5.9000

5.8000

2013-01-04 2014-01-04 2015-01-04 2016-01-04

未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，可能还会对业务盈利能力带来不利影响。

（四）非关税壁垒增加的风险

随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能会对标的公司的进出口贸易业务产生一定的不利影响。

（五）部分标的公司销售客户较为集中的风险

最近三年，国泰上海对第一大客户 INTERNATIONAL TRADING FASHION AND APPAREL SUPPLY LIMITED 的销售收入占比均超过 50%。该公司为法国中端服装品牌连锁企业，国泰上海与其有长达十年的合作关系，合作基础牢固。为减小对单一客户的依赖、降低经营风险，国泰上海近年不断寻找新的渠道，开展新的业务谈判，积极发展新的大型客户。

新客户的拓展需要一定周期，短期内国泰上海销售客户集中度仍将较高，提请投资者予以关注。

（六）标的公司业绩波动风险

2015 年度，华盛实业及其子公司江苏国泰盛大贸易有限公司接受宁波甬久

商贸有限公司（以下简称：宁波甬久）委托进口塑料粒子。截至 2015 年 12 月

31 日，宁波甬久已提货尚未付货款 23,951.97 万元，已计提坏账准备 13,734.36

万元。与 2014 年度相比，华盛实业 2015 年度业绩因此有一定波动，2015 年度

归属于母公司所有者净利润为 6,498.83 万元。

（七）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

1、整合风险

本次交易完成后，国泰集团进出口贸易类板块基本实现整体上市，上市公司 的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建 设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，

可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

2、财务风险

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），上市公司 2014 年 12 月 31 日的总负债规模将从 121,791.22 万元上升到 959,543.95

万元，增长 687.86%。公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从 187,153.64 万元上升到 875,970.61 万元，增长 368.05%，主要由于上市公司在本次资产重组后，资产负债规模大幅增加。

重组完成后，上市公司负债有所增加，偿债能力有所减弱。本次交易完成后，江苏国泰拟通过募集配套资金偿还银行贷款并补充流动资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期偿债能力。

九、标的资产评估增值率较高的风险‌

根据标的资产评估基准日未经审计模拟合并报表，标的资产归属于母公司所有者权益合计 165,669.03 万元，评估值合计 531,283.90 万元，增值率为 220.69%，本次交易标的资产评估增值率较高。

本次评估部分标的资产选取了收益法的评估结果，收益法评估的主要参数若未来发生大幅波动，则会对相应标的资产的收益法评估结果造成较大影响。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险，具体请见“第六节交易标的评估”。

另外，选用收益法评估结果的标的资产对应的交易对方已经就相关标的资产未来收益情况与上市公司签署了《利润预测补偿协议》，具体请见“第七节本次交易合同主要内容”。

十、标的公司非经营性资金占用风险‌

根据上市公司备考审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，国泰集团及其他关联人（不包括标的公司）存在对标的公司的非经营性资金占用情况，国泰集团、

标的公司积极对相关的资金占用情况进行了清理和规范。根据立信审计出具《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟发行股份购买标的公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，截至 2015 年 4 月 30 日，国泰集团及其他关联人（不包括标的公司）已不存在对标的公司的非经营性资金占用情况。

第一节 本次交易概况‌

一、本次交易方案概述‌

本次重大资产重组方案包括：

（一）发行股份购买资产

本公司拟向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业 59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业 51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然人股东发行股份购买国泰华诚 57.5558%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博 51.00%股权；向国泰集团及其他 3 名自然人股东发行股份购买国泰上海 60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务 60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务 20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技 100%股权；向国泰集团、盛泰投资发行股份购买国泰华鼎 100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通 70.00%股权（国泰华鼎持有慧贸通 20.00%股权），作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约 30,345.36 万股股份。

（二）支付现金购买资产

上市公司向国泰华诚 14 名自然人股东支付现金约 239.22 万元购买其持有的国泰华诚 2.2666%股权。

（三）配套募集资金

本次拟募集配套资金总金额为 350,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的

100%。本次发行股票价格不低于 13.52 元/股，股份发行数量不超过 25,887.57 万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励整体上市，将有助于增强资本平台的实力

2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97 号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

2015 年 8 月中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

上述政策均鼓励企业优质的资产实现整体上市，增强上市公司实力的同时，有助于拓宽融资渠道，强化资本运作平台的功能。

2、全球贸易发展面临新规则和新方向

2008 年全球金融危机发生以后，世界经济面临深刻调整，后危机时期全球贸易发展面临新规则和新方向。

首先，危机发生以来全球经济增长复苏乏力，贸易保护主义势力抬头，全球经济急需通过推动更高水平和更大范围的贸易自由化及其规则和体系带动经济稳定复苏和增长。

其次，经济全球化正在从商品全球流动走向各类生产要素全球流动的新阶段，国家间的价格竞争正在走向全球投资便利化、金融开放化、监管透明化等制度规 则竞争的新阶段。

第三，世界经济发展和深度调整过程中，新兴市场经济国家的崛起正在影响和改变原有的世界经济贸易规则。特别是中国、印度等许多新兴市场大国的崛起，其所代表的新兴力量必然会对原来主要由发达国家主导的不平衡、不持续的全球经贸规则提出新的利益诉求。

3、我国对外贸易在新常态下的加速转型

近年来中国经济增速放缓，固定投资乏力，消费扩大迟缓，对进出口的转型升级提出更高的要求。在新常态下，我国外贸行业突破长期以来要素投入和高速增长的路径依赖，以创新驱动实现外贸的转型升级：

一是管理体制创新和贸易便利化。2014 年，国务院出台了《关于支持外贸稳定增长的若干意见》以及《关于加强进口的若干意见》，在加大外贸政策支持力度的基础上，进一步强调了切实转变政府职能，明确要求相关部门减少行政审批；同时突出强调扩大开放和改革创新，促进进出口平衡发展，探索长期性、制

度性政策安排，助推外贸结构调整。此外，在上海自由贸易试验区推动通关和检验检疫便利化先行先试，试点推动通关一体化等，中国外贸管理体制逐步成熟。

二是外贸综合服务企业阳光化。在鼓励贸易方式创新，加强供应链管理、示范基地建设、国际商务平台建设和国际营销网络建设等一系列措施的推动下，中国外贸转型升级加速推进。各类外贸综合服务平台不断涌现，通过社会化、商业化、专业化的手段促进外贸产业链和供应链的分工。

三是跨境电子商务全面快速发展。2012 年商务部出台《关于电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，将跨境电子商务提升到推动外贸转型升级的战略高度。目前，中国跨境电子商务已逐渐形成一条涵盖营销、支付、物流和金融服务的完整产业链，行业格局日渐稳固。

4、国家政策鼓励上市公司实施同行业产业并购

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。国泰集团作为省内重要国有企业，积极响应国家政策要求，加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。

2014 年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业 “专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

2015 年，证监会公布《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四

十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委予以审核。

上市公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合集团内部优势资产及优良企业，实现公司的产业升级和可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、实现国有企业整体上市，完善现代化企业管理制度

国泰集团作为省内重点国有企业，积极响应国有企业整体上市号召，依托和发挥旗下上市平台优秀的公司法人治理机制和现代化企业管理制度优势，通过注入上市公司的方式整合非上市优质国有资源，实现国有企业整体上市和国有资产的证券化。参照江苏省国资委《省属企业深化改革实施细则》，要求“通过新增控股上市公司、现有控股上市公司再融资，以及向现有控股上市公司注入资产等途径，逐年提高省属国资证券化水平。”国泰集团的部分核心业务已经实现了国有资产的证券化。此次重组，能够使国泰集团其余优质资产实现国有资产的全面证券化，大幅提高国有资产的证券化率，有利于建立国泰集团现代化企业管理制度，提升国泰集团整体的资产收益水平。

2、整合产业资源，做“全球供应链组织者”，做大做强国有上市平台

江苏国泰对国泰集团旗下贸易供应链业务、互联网电商业务、金融投资业务等核心资源进行全面整合。

第一，立足流通，做“供应链组织者”。把商品经营提升到服务经营的高度，做好全供应链的增值服务，包括设计、打样、生产、储运、清关、保险、配送、金融服务等，并逐渐延伸到进口、内贸、零售和品牌，为市场和消费者提供质优价廉的产品和服务。积极推进商品形态、贸易形态、客户形态和市场形态四个方面的创新延伸，把商品贸易、服务贸易、技术贸易和金融投资有机结合起来。

第二，创新商业服务模式，以互联网为载体，立足国际国内两个市场资源整 合，把信息化管控、供应链协同、市场和消费者服务有机结合。以慧贸通为基础， 积极打造以现代化的信息、网络和通讯技术为导向，建设一个开放、生态、一站 式的外贸综合服务平台，为中小微企业提供在线全流程一站式贸易综合配套服务。同时，利用现有平台和资源优势，推进跨境消费品进口业务（B2B2C）垂直电商 平台的搭建，为跨境贸易、跨境电商的上下游企业提供商流、物流、信息流、资 金流四流合一的供应链整体解决方案，并逐渐延伸至零售和品牌专营业务。

第三，打造金融和资本运作引擎。一方面，依托国泰财务，利用其金融服务和风险控制功能，强化内部资金实时管控和集约化运营，防控系统性风险，降低经营成本，同时进一步探索跨境结算、离岸金融等业务，为成员企业提供各项增值服务，创造良好的经济效益；另一方面，充分运用上市公司平台的投融资优势，

放眼国际国内两个市场，围绕整个供应链择机开展战略并购，不断发展壮大公司。

在此基础上，辅以公司现有新能源、新材料业务，初步形成以金融和资本运作为引擎，贸易和实业为两翼的全方位发展格局，朝着一流国际化综合商社迈进。

综上，本次交易符合公司发展战略的要求。若顺利实施，可以实现国泰集团整体上市，进一步做大做强国有控股上市平台，有利于进一步发展本公司主业，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易进展及已履行决策过程‌

（一）交易对方已履行的决策程序

1、国泰集团董事会已经审议通过本次重组方案；

2、盛泰投资股东会已经审议通过本次重组方案；

3、亿达投资已经做出合伙人会议决议同意本次重组方案。

（二）上市公司决策过程

2015 年 12 月 14 日，本公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。2015 年 12 月 16 日，江苏国泰对上述事项进行了公告。

2016 年 5 月 6 日，公司第六届董事会第【】次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。

（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案

次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对本次交易标的资产评估报告的

结果的备案。本次交易已通过商务部反垄断审查。

（四）本次重组尚需取得的授权和批准

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国泰财务公司股权结构变更需经江苏省银监局批复；

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。

四、本次交易的具体方案‌

上市公司拟向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业 59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40名自然人股东发行股份购买力天实业 51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然人股东发行股份购买国泰华诚 57.5558%股权，向其他 14 名自然人股东支付现金购买国泰华诚 2.2666%股权，合计购买国泰华诚 59.82%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博 51.00%股权；向国泰集团及其他 3 名自然人股东发行股份购买国泰上海 60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务 60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务 20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技 100%股权；向国泰集团、盛泰投资发行股份购买国泰华鼎 100%

股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通 70.00%股权（国泰华鼎持有慧贸通 20.00%

股权）。

本次重组前，各标的公司股权结构如下：

本次重组完成后股权结构示意图如下：

注：未考虑募集配套融资

本次重组具体交易方案如下：

（一）发行股份购买资产

2015 年 12 月 14 日，上市公司与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及 184 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》（除国泰华诚 59.82%股权外，其他标的资产的交易对方）；上市公司与持有国泰华诚 59.82%股权的交易对方签署

《发行股份及支付现金购买资产协议》（上市公司向国泰集团、盛泰投资及 11 名

自然人支付股份；向其他 14 名自然人支付现金）。

2016 年 5 月 6 日，上市公司与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及 184 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议补充协议》（除国泰华诚 59.82%股权外，其他标的资产的交易对方）；上市公司与持有国泰华诚 59.82%股权的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》（上市公司向国泰集团、盛泰投资及 11 名自然人支付股份；向其他 14 名自然人支付现金）。

1、发行股份的价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价 90%，为 17.50 元/股。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 7 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度

利润分配方案》，拟以上市公司现有总股本 362,717,550 为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 5 元（含税），每 10 股送红股 5 股。经除权除息调整后，上市公司拟向本次重组发行股份购买资产的交易对方非公开发行股票的价格为

11.34 元/股。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

3、拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和；向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量=各发行股份购买资产交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

本次重组标的资产的评估值为 531,283.90 万元，其中股份支付部分作价为

531,044.68 万元，12 家标的公司分别按照 11.34 元/股的发行价格计算发行股份数

（不足一股的部分由交易对方赠予上市公司），本次发行股份购买资产的发行股份合计数量为 468,292,559 股，具体按标的公司分类如下表：

（1）华盛实业

（2）国华实业