目 录

第一部分 《法律意见书》的补充和更新 3

一、本次交易方案 3

二、本次交易涉及各方的主体资格 3

三、本次交易的批准和授权 3

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件 4

五、本次交易的相关协议 10

六、本次发行股份购买资产的标的资产 11

七、本次交易所涉及的债权债务处理 18

八、关联交易和同业竞争 18

九、重大诉讼及行政处罚 19

十、本次交易的信息披露 20

十一、结论意见 21

第二部分 对《反馈意见》的回复 22

一、《反馈意见》问题 1 22

二、《反馈意见》问题 4 29

三、《反馈意见》问题 6 33

四、《反馈意见》问题 18 36

五、《反馈意见》问题 19 44

六、《反馈意见》问题 20 45

七、《反馈意见》问题 21 47

八、《反馈意见》问题 23 50

九、《反馈意见》问题 25 58

附件一：冠捷科技境外自有土地...........................................................................................................I-61

附件二：冠捷科技境外自有房产......................................................................................................... II-64

附件三：冠捷科技及其子公司已授权专利...................................................................................... III-69

附件四：冠捷科技及其子公司已注册商标.....................................................................................IV-184

附件五：冠捷科技境内子公司软件著作权.......................................................................................V-203

Fangda Partners

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·广州 Guangzhou

上海市方达律师事务所

关于冠捷电子科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

致：冠捷电子科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受冠捷电子科技股份有限公司（曾 用名为南京华东电子信息科技股份有限公司，以下简称“上市公司”）的委托，担 任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所曾分别于 2021 年 3 月 12 日、2021 年 4 月 22 日、2021 年 5 月 18 日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》和《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合并简称“《补充法律意见书》”）。

本所针对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“特定期间”）相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，及根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211039 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》

中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《法律意见书》的补充和更新‌

一、本次交易方案‌

根据《资产评估报告》及上市公司与业绩补偿义务人于 2021 年 9 月 17 日签

署的《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩补偿义务人承诺冠捷科技 2021

年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95万元、150,337.54 万元，扣除冠捷显示（武汉）及武汉▇▇蒙（以下合并简称“武汉子公司”）享受特定政府补贴的净利润不低于 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向上市公司进行补偿，具体安排以《业绩补偿协议之补充协议》的约定为准。

经核查，除上述业绩承诺及补偿安排外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生变化。

二、本次交易涉及各方的主体资格‌

2.1 上市公司

经核查，2021 年 5 月 11 日，经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司名称由“南京华东电子信息科技股份有限公司”变更为“冠捷电子科技股份有限公司”。为此，南京市市场监督管理局于 2021 年 8 月 10 日向上市公司核发了统一社会信用代码为 91320191134955910F 的《营业执照》。

经核查，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司的基本情况未发生变化。

2.2 交易对方

经核查， 特定期间内， 华电有限就年度更新事项取得了换发的编号为

05251945-000-04-21-3 的商业登记证。

除上述情形外，特定期间内，交易对方的基本情况未发生变化。三、本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已取得的批准与授权

2021 年 9 月 9 日，国家发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》

（发改办外资备[2021]712 号），对本次交易予以备案。

自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述及本补充法律意见书第二部分第 2.3 条所述的情况外，参与本次交易的各方就本次交易取得的授权与批准情况未发生变化。

3.2 本次交易尚待履行的批准程序

根据中国法律的相关规定及交易协议的约定，本次交易尚需取得如下授权与批准：

(1) 商务主管部门以及外汇主管部门完成本次交易所涉境外投资的备案/登记程序；

(2) 中国证监会核准本次交易。

综上，本所认为，本次交易已履行截至目前所需的中国法律下的内部授权和批准，本次交易需取得本补充法律意见书第一部分第 3.2 条所述的授权和批准后方可实施。

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件‌

4.1 本次发行股份购买资产不属于《重组办法》第十三条规定的情形根据本次交易方案，本次交易构成上市公司发行股份购买资产，适用《重组

办法》的相关规定。

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司最近 36 个月内未发生实际控制人变更。据此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。

4.2 本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的相关规定

4.2.1 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：

(1) 本次发行股份购买资产的标的公司冠捷科技主要从事显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售，不属于《市场准入负面清单（2020 年版）》所列的禁止或许可类产业，符合国家产业政策；

(2) 上市公司目前持有冠捷科技 51%股份，本次发行股份购买资产使得上市公司进一步取得冠捷科技 49%股份，不存在违反环境保护、土地相关法律、法规的情形；

(3) 本次发行股份购买资产不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的需要履行反垄断申报程序的行为，不存在违反反垄断相关中国法律的情形。

4.2.2 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，若不考虑配套融资对上市公司股本的影响，上市公司的股份总数将增加至 8,564,804,767 股，其中，社会公众持股不低于 10%。据此，本次发行股份购买资产完成后上市公司

的股份总数和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

4.2.3 本次标的资产交易对价系由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2020 年 6 月 30 日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定，较以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具的加期评估报告中确认的评估结果未出现评估减值情况，本次标的资产交易对价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，作价不变。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问中信证券已就本次发行股份购买资产的定价公允性进行分析并发表意见。基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次发行股份购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4.2.4 经核查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定，具体而言：

(1) 根据冠捷科技的书面确认，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形；

(2) 根据百慕大律师汇嘉律所出具的法律意见书，冠捷科技的股东转让其持有的冠捷科技股份无需取得其他股东的同意，本次发行股份购买资产无需冠捷科技董事会或股东会决议通过。据此，除尚需取得本补充法律意见书第一部分第 3.2 条所述的授权和批准外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

(3) 本次发行股份购买资产不涉及冠捷科技原有债权债务的享有和承担方式的变更，不涉及债权债务的转移。

4.2.5 经核查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定，具体而言：

(1) 上市公司与业绩补偿义务人于 2021 年 9 月 17 日签署《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩补偿义务人承诺，若本次发行股份购买资产于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的（以资产过户实施完毕之日为准），则业绩补偿义务人业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，业绩补偿义务人承诺冠捷科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，扣除冠捷显示（武汉）及武汉▇▇蒙享受特定政府补贴的净利润不低于 109,832.74万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元；若本次发行股份购买资产未能于 2021

年 12 月 31 日之前实施完毕的（以资产过户实施完毕之日为准），则业绩补偿义

务人对冠捷科技的业绩承诺期延长至 2024 年（即业绩承诺期调整为 2021 年度

-2024 年度），在此情况下，业绩补偿义务人承诺冠捷科技 2024 年度的承诺净利

润数不低于 158,567.84 万元、扣除补贴承诺净利润数不低于 158,292.84 万元。若本次发行股份购买资产完成后冠捷科技的业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到提升。根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本所认为本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力。

(2) 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，上市公司现有业务和资产将继续保留，并将取得冠捷科技 100%的股份，不存在可能导致上市公司于本次发行股份购买资产完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4.2.6 本次发行股份购买资产前，上市公司已按照中国法律的要求建立独立运营的公司治理制度，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东。根据本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人中国电子出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，中国电子及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立；此外，中国电子已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司之间的关联交易作出承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

4.2.7 经核查，上市公司已按照《公司法》《证券法》以及其他中国法律和《公司章程》的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

4.3 本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的相关规定

4.3.1 本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：

(1) 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，冠捷科技成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产和净资产规模均将得到提升。根据《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩补偿义务人承诺，若本次发行股份购买资产于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的（以资产过户实施完毕之日为准），则业绩补偿义务人业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，业绩补偿义务

人承诺冠捷科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，扣除武汉子公司享受特定政府补贴的净利润不低于 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元；若本次发行股份购买资产未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的（以资产过

户实施完毕之日为准），则业绩补偿义务人对冠捷科技的业绩承诺期延长至 2024年（即业绩承诺期调整为 2021 年度-2024 年度），在此情况下，业绩补偿义务人承诺冠捷科技 2024 年度的承诺净利润数不低于 158,567.84 万元、扣除补贴承诺

净利润数不低于 158,292.84 万元。若本次发行股份购买资产完成后冠捷科技的业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到提升。根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本所认为本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

(2) 本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人中国电子已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司之间的关联交易作出承诺；中国电子已出具《关于避免同业竞争的承诺》，就消除熊猫家电与上市公司间的同业竞争相关事项作出了安排。基于前述，本所认为，该等同业竞争不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

4.3.2 根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZE10029 号年报《南京华东电子信息科技股份有限公司 2020 年度审计报告及财务报表》，上市公司不存在最近一年（即 2020 年度）被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

4.3.3 根据上市公司的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条 第一款第（三）项之规定。

4.3.4 根据百慕大律师汇嘉律所出具的法律意见书及冠捷科技的书面确认，冠捷科技股份均已根据其公司章程及适用的百慕大法律适当授权及发行，相关股份无权利负担、限制和争议；根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，本次发行股份购买资产的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形，在交易协议生效后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

4.4 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的其他规定

4.4.1 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金，

本次募集配套资金不超过 191,673 万元，不超过本次交易中标的资产交易对价的 100%，符合《重组办法》第四十四条之规定和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条的规定。

4.4.2 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 1.90元/股，不低于上市公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。

4.4.3 根据交易协议及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经核查，交易对方关于股份锁定的承诺符合《重组办法》第四十六条之规定。

4.4.4 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产构成上市公司向其实际控制人及其控制的下属企业发行股份购买资产，中国电子、华电有限、产业工程、瑞达投资已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺：“自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月”，并出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，承诺：“如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”，符合《重组办法》第四十八条之规定。

4.5 本次募集配套资金符合《公司法》《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定

4.5.1 根据本次交易方案，上市公司本次募集配套资金发行的股票均为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

4.5.2 根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项的规定和《实施细则》第八条的规定；最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。

4.5.3 根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《发 行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

4.5.4 根据本次交易方案，本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条的规定。

4.5.5 根据本次交易方案，本次募集配套资金的募集资金拟用于补充上市公司流动资金、偿还债务，该等用途不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以有价证券为主要业务的公司；不会与中国电子产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。

4.5.6 根据本次交易方案，本次募集配套资金的募集资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的第 1-1 条的规定。

4.5.7 本次交易前，中电熊猫直接持有上市公司 1,110,344,828 股股份（占上市公司股份总数的 24.51%），同时，通过其全资子公司华电集团持有上市公司 163,832,956 股股份（占上市公司股份总数的 3.62%），为上市公司的控股股东；中国电子通过中电有限持有中电熊猫 79.24%的股权，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响的前提下，中国电子直接持有上市公司 21.83%的股份，并通过中电熊猫、华电集团、华电有限、产业工程、瑞达投资控制上市公司合计 58.70%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。据此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合中国证监会的相关规定，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

4.5.8 根据上市公司的书面确认并经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体而言：

(1) 上市公司本次交易申请文件涉及的法律事项在所有重大方面不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，涉及本次交易的法律事项在所有重大方面不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；

(2) 截至本补充法律意见书出具日，上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形；

(3) 截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形；

(4) 截至本补充法律意见书出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过深交所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；

(5) 截至本补充法律意见书出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；

(6) 上市公司最近一年（即 2020 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形；

(7) 截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

综上，本所认为，本次交易符合《重组办法》《发行管理办法》和《实施细则》等中国法律规定的实质条件。

五、本次交易的相关协议‌

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议变化情况如下：

5.1 《发行股份购买资产协议之补充协议》

上市公司与交易对方于 2021 年 3 月 12 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易对价进行确认，各交易对方通过本次

发行股份购买资产获得的股份对价具体如下：

该协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

本所律师认为，《发行股份购买资产协议之补充协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对上市公司与交易对方具有法律约束力，在上述生效条件满足之日起生效。

5.2 上市公司与群创光电《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

上市公司与群创光电于 2021 年 9 月 17 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，一致同意删除《发行股份购买资产协议》第 15.1(1)条约定的发行股份购买资产协议的生效条件之“乙方已就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会对乙方进行本次交易的大陆投资之许可”。该协议自各方签署盖章之日起生效。

本所律师认为，《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的内容及形式均符合中国法律的规定，对上市公司与群创光电具有法律约束力，在上述生效条件满足之日起生效。

5.3 《业绩补偿协议之补充协议》

上市公司与交易对方于 2021 年 9 月 17 日签署《业绩补偿协议之补充协议》，对承诺利润数、实际利润数的审定、利润补偿方式等事项进行了修订。该协议自

《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》生效之日起生效。

本所律师认为，《业绩补偿协议之补充协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对上市公司和交易对方具有法律约束力，在上述生效条件满足之日起生效。

六、本次发行股份购买资产的标的资产‌

6.1 标的资产的基本情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的资产的基本情况

未发生变化。

6.2 冠捷科技的基本情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技的基本情况未发生变化。

6.3 冠捷科技的下属子公司

6.3.1 境内子公司

2021 年 3 月 22 日，苏州冠捷在陕西省咸阳市设立咸阳艾德蒙电子科技有限公司（以下简称“咸阳艾德蒙”），苏州冠捷持有咸阳艾德蒙 100%股权。

根据咸阳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 22 日办法的《营业执照》（统一社会信用代码：91610400MA6XYYE3X5）及国家企业信用信息公示系统的查询情况，咸阳艾德蒙的基本情况如下：

根据冠捷科技的书面确认，咸阳艾德蒙的主营业务为显示器产品的销售。根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，咸阳艾德蒙的登记状态为

“开业”。经核查，截至本补充法律意见书出具日，咸阳艾德蒙为有效存续的有限责任公司。

此外，福建捷联吸收合并冠捷电子的相关进展参见本补充法律意见书第二部分第 6.2 条。

根据冠捷科技的书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补

充法律意见书出具日，冠捷科技境内子公司的基本情况未发生变化。

6.3.2 境外子公司

有关印度子公司的外商投资批准进展请参见本补充法律意见书第二部分第

5.2 条。

根据冠捷科技的书面确认并经核查，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技境外子公司的基本情况未发生变化。

6.4 冠捷科技的业务

6.4.1 冠捷科技的业务

根据冠捷科技的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技的主营业务未发生变化。

6.4.2 冠捷科技境内子公司的业务

根据冠捷科技的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技部分境内子公司的经营范围发生变更，具体情况如下：

6.4.3 冠捷科技境内子公司的经营资质和许可

根据冠捷科技的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技境内子公司取得了如下换发的经营资质和许可：

6.4.4 冠捷科技在境外的经营活动

根据冠捷科技的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技及其境外子公司的业务资质情况未发生变化。

6.5 冠捷科技及其子公司的主要资产

6.5.1 自有土地

6.5.1.1 境内自有土地

根据冠捷科技的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，冠捷科技境内子公司已取得土地使用权证的自有土地共计 20 宗、面积合计为 866,304.65平方米。根据冠捷科技的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见

书出具日，境内自有土地的变更情况具体如下：

(1) 冠捷电子原持有的“闽（2016）福清市不动产权第 0002661 号”不动产权证换发为“闽（2021）福清市不动产权第 0000635 号”不动产权证，其余证载内容未发生变化；

(2) 冠捷电子原持有的“融石竹国用（2012）第 B1160 号”土地使用权证换发为“闽（2021）福清市不动产权第 0021354 号”不动产权证，因办理土地使用权证进行重新测绘，土地面积由“143,053.00 平方米”变更为“142,259.00 平方米”，其余证载内容未发生变化；

(3) 福建捷联原持有的“融石竹国用（2012）第 B1162 号”土地使用权证换发为“闽（2021）福清市不动产权第 0021042 号”不动产权证，因办理土地使用权证进行重新测绘，土地面积由“144,672.00 平方米”变更为“144,431.00 平方米”，其余证载内容未发生变化。

(4) 针对武汉艾德蒙所持有的位于蔡甸区蔡甸街唐河村、面积为 26,661.00 平方米的因政府原因造成的闲置土地，武汉艾德蒙已于 2021 年 7 月 2日与中法武汉生态示范城土地储备分中心签署《国有土地使用权收回补偿协议书》，该中心以 13,127.88 万元的土地收回综合补偿费收回武汉艾德蒙持有的该等闲置土地的全部面积。根据冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，前述闲置土地收回程序尚未完成。

根据冠捷科技的书面确认，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技境内自有土地情况未发生变化。

6.5.1.2 境外自有土地

根据相关法域境外律师出具的法律意见书及冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，冠捷科技及其境外子公司在境外主要拥有 20 宗、面积合

计约为 792,045 平方米的自有土地，具体情况参见本补充法律意见书附件一。

根据冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，冠捷科技巴西子公司 Envision 巴西涉及的 1 项土地权属纠纷仍处于证据出示阶段；此外，冠捷科技及其境外子公司拥有的土地使用权未设置任何抵押权益，不存在诉讼、仲裁事项或其他权利限制。

6.5.2 自有房屋

6.5.2.1 境内自有房屋

根据冠捷科技的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，冠捷科

技境内子公司已取得房屋权属证书的自有房屋共计 30 处、建筑面积合计为

850,187.56 平方米。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，境内自有房屋的变更情况具体如下：

(1) 冠捷电子拥有的位于石竹街道北前亭村、建筑面积为 103,276.70 平方米的 1 处自有房屋已办理取得闽（2021）福清市不动产权第 0000635 号不动产权证书，证载房屋用途为“厂房、办公楼”，登记时间为 2021 年 1 月 15 日；

(2) 福建捷联拥有的 1 处位于石竹街道、建筑面积为 110,132.35 平方米的自有房屋已办理取得闽（2021）福清市不动产权第 0021042 号不动产权证书，证载房屋用途为“1 号 panel 加工车间、1 号动力房、易燃品仓库、化学品库二、 1 号 TV 车间”，登记时间为 2021 年 8 月 11 日；

(3) 冠捷电子拥有的位于石竹街道、建筑面积为 86,322.31 平方米的 1处自有房屋已办理取得闽（2021）福清市不动产权第 0021354 号不动产权证书，证载房屋用途为“报废仓、下脚料仓、2 号 panel 加工车间、零配件加工车间、2号动力房、2 号 TV 车间”，登记时间为 2021 年 8 月 13 日。

根据冠捷科技的书面确认，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技境内自有房屋情况未发生变化。

6.5.2.2 境外自有房屋

根据相关法域境外律师出具的法律意见书及冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，冠捷科技及其境外子公司在境外主要拥有 49 处、面积合

计约为 241,717.47 平方米的自有房屋，具体情况参见本补充法律意见书附件二；该等房屋所有权未设置任何抵押权益，不存在诉讼、仲裁事项或其他权利限制。

6.5.3 自有知识产权

6.5.3.1 商标

(1) 境内商标

根据冠捷科技的书面确认并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其

子公司在中国境内注册的商标共 40 项，均已取得有效的商标注册证书，详见本补充法律意见书附件四 A 部分。

(2) 境外商标

根据圣岛智产股份有限公司出具的《中国域外商标说明函》，截至 2021 年 6

月 30 日，冠捷科技及其子公司拥有 214 项在中国境外注册的注册商标，详见本补充法律意见书附件四 B 部分。

6.5.3.2 专利权

(1) 境内专利权

根据冠捷科技的书面确认并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其

子公司在中国境内拥有的专利共 511 项，均已取得有效的专利证书，详见本补充法律意见书附件三 A 部分。

(2) 境外专利权

根据圣岛智产股份有限公司出具的《中国域外专利说明函》，截至 2021 年 6

月 30 日，冠捷科技及其子公司共拥有 598 项在境外注册的专利，均已取得有效的专利证书，详见本补充法律意见书附件三 B 部分。

6.5.3.3 软件著作权

根据冠捷科技的书面确认并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其

子公司在中国境内注册的计算机软件著作权共 36 项，均已取得有效的注册证书，详见本报告附件五。

6.5.3.4 美术作品著作权

根据冠捷科技的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，冠捷科技及其子公司在中国境内注册的共计 1 项作品名为“‘耀’字设计”（登记号：国作登字-2013-F-00109189）的美术作品著作权已完成著作权人名称变更登记，变更后的著作权人为冠捷视听。

6.6 冠捷科技的税务

6.6.1 主要税种、税率

根据冠捷科技的书面确认及普华永道于 2021 年 9 月 17 日出具的《冠捷科技

有限公司 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 31344 号，以下简称“第 31344 号《审计报告》”），特定期间内，冠捷科技适用的主要税种、税率未发生变化。

6.6.2 税收优惠

根据冠捷科技的书面确认并经核查，特定期间内，冠捷科技境内子公司享受的主要税收优惠未发生变化。

6.6.3 依法纳税情况

相关税务主管机关就冠捷科技境内子公司在特定期间内的纳税情况出具了证明。根据冠捷科技的书面确认并经核查，冠捷科技及各境内子公司在特定期间

内不存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。

6.6.4 财政补贴

根据冠捷科技的书面确认并经核查，特定期间内，冠捷科技新增 1 项单笔收

入金额达 1,000 万元的境内财政补贴，具体而言，根据福建捷联与武汉市蔡甸区

人民政府于 2008 年 4 月 26 日签署的《投资框架合同书》、武汉艾德蒙与武汉市

蔡甸区人民政府于 2013 年 3 月 20 日签署的《关于支持艾德蒙公司加快发展的补

充协议（1）》及 2018 年 7 月 5 日签署的《关于支持艾德蒙公司稳定发展的补充

协议（3）》，武汉艾德蒙于特定期间内享受税费、房租、广告费返还共计 1,090.61

万元。

6.7 冠捷科技的金融借款和担保情况

6.7.1 借款

根据第 31344 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技合并口径

项下短期借款 139,163.18 万元、一年内到期的非流动负债 65,836.94 万元、长期

借款 128,431.20 万元。

6.7.2 对外担保

根据《审计报告》及冠捷科技的书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其子公司不存在尚未履行完毕的对第三方提供担保的情况。

七、本次交易所涉及的债权债务处理‌

根据冠捷科技的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易所涉及的债权债务的处理未发生变化。

八、关联交易和同业竞争‌

8.1 关联交易

根据第 31344 号《审计报告》，特定期间内，冠捷科技及其子公司与其关联方之间的关联交易如下：

(1) 关联交易

单位：万元

(2) 主要关联方应收、应付款项

单位：万元

8.2 同业竞争

根据中电熊猫、中国电子的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中电熊猫、中国电子及其控制的下属企业与冠捷科技的同业竞争情况未发生变化。

九、重大诉讼及行政处罚‌

9.1 重大诉讼

根据冠捷科技的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技及其子公司新增 1 起涉诉金额在 1,000 万元以上的未决诉讼案件，具体情况如下：

冠捷投资于 2021 年 4 月 21 日向美国加利福尼亚高等法院提起诉讼，要求

EVA Automation, Inc（. “EVA Automation”）就其违反冠捷投资认购EVA Automation

3,000 万美元可转换债券签署的《Note Purchase Agreement》、未及时向冠捷投资提供其子公司 B&W Group Ltd. 经审计财务报告并擅自出售相关主要资产事宜，要求 EVA Automation 支付冠捷投资的 3,000 万美元的损失及相应的利息。

根据冠捷科技的书面确认，上述诉讼不会对冠捷投资的正常生产经营造成重大不利影响。

9.2 重大行政处罚

根据冠捷科技的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，冠捷科技及其子公司新增 1 起金额在 1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：

2021 年 3 月 11 日，厦门市翔安区消防救援大队向冠捷显示（厦门）出具翔

(消)行罚决字[2021]0008 号《行政处罚决定书》，以冠捷显示（厦门）堵塞安全出

口为由，罚款 30,600 元。根据冠捷科技的书面确认并经核查，冠捷显示（厦门）已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。该项处罚金额处于《消防法》第 60 条第一款第三项规定的相对中间档次，相较于冠捷科技及其子公司的利润和资产规模都很小，且未对冠捷显示（厦门）的日常运营造成影响，该等行政处罚不会对冠捷科技及其子公司产生重大不利影响。

十、本次交易的信息披露‌

经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行下述信息披露义务：

(1) 2021 年 4 月 3 日，上市公司发布《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他相关公告。

(2) 2021 年 4 月 15 日，上市公司发布《关于本次交易相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票的自查报告》，对本次交易相关方及其有关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查。

(3) 2021 年 4 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组和配套融资事项获国务院国资委批复的公告》，披露上市公司于 2021 年 4 月 15 日收到国务院国资委出具的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》。

(4) 2021 年 4 月 16 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关的议案，并于 2021 年 4 月 17 日发布 2020 年年度股东大会决议公告。

(5) 2021 年 4 月 22 日，上市公司发布《关于延期向中国证监会申报本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易材料的公告》，决定延期向证监会报送申请文件。

(6) 2021 年 5 月 8 日，上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》，披露上市公司于 2021 年 5 月 6 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211039 号）。

(7) 2021 年 5 月 22 日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》，披露中国证监会已于 2021 年 5 月 21 日受理上市公司就本次交易提交的行政许可申请材料。

(8) 2021 年 6 月 19 日，上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

(9) 2021 年 7 月 23 日，上市公司发布《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，经向中国证监会申请，上市公司将延期回复《反馈意见》。

(10) 2021 年 9 月 6 日，上市公司发布《关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的公告》，因本次交易的财务数据和评估数据已逾有效期，需进行加期审计和加期评估，向中国证监会申请中止审查。

(11) 2021 年 9 月 9 日，上市公司发布<关于收到《中国证监会行政许可 申请中止审查通知书>的公告》，中国证监会同意上市公司本次交易中止审查申请。

(12) 2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，并就本次交易的财务数据和评估数据更新、回复《反馈意见》等事项发布《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本次交易所涉及的其他公告文件。

(13) 2021 年 9 月 22 日，上市公司发布《关于向中国证监会申请恢复审查发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，鉴于上市公司及各中介机构已完成加期审计、加期评估及补充尽职调查等相关工作，上市公司拟向中国证监会申请恢复本次交易的审查工作。

(14) 2021 年 9 月 30 日，上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》，披露中国证监会同意恢复对本次交易的审查。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已根据本次交易的进展情况进行适当的信息披露；根据上市公司的书面确认并经核查，就本次交易，上市公司和交易对方之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十一、结论意见‌

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》《发行管理办法》和

《实施细则》等中国法律规定的实质条件；本次交易需取得本补充法律意见书第一部分第 3.2 条所述的授权和批准后方可实施。

第二部分 对《反馈意见》的回复‌

一、《反馈意见》问题 1‌

申请文件显示，1）标的资产持有冠捷国际 100%股权，冠捷国际持有冠捷投资 100%普通股股权，冠捷投资持有多家境内外子公司股权。2）中国电子取得标的资产控制权的时间未披露。请你公司：1）补充披露标的资产通过冠捷国际和冠捷投资持有下属子公司股权的原因，对标的资产的公司治理、生产经营和内部控制的影响。2）结合标的资产历次股权变动情况，补充披露中国电子取得标的资产控制权的时点和判断依据。3）补充披露中国电子取得标的资产控制权后，对标的资产业务、人员、财务、机构等方面的整合与管控情况。4）补充披露上市公司取得标的资产 51%股权后对标的资产的整合管控措施，以及本次交易完成后未来整合管控计划，并说明是否存在整合管控风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1.1 标的资产通过冠捷国际和冠捷投资持有下属子公司股权的原因，对标的资产的公司治理、生产经营和内部控制的影响

1.1.1 冠捷科技通过冠捷国际和冠捷投资持有下属子公司股权的原因

1.1.1.1 历史背景

根据冠捷科技的书面确认，出于隔离法律风险、保护投资人利益、便利资本运作的考虑，在香港联交所上市前，冠捷科技主要通过冠捷投资作为控股主体持有下属境内外公司的股权；为在香港联交所上市的目的，冠捷集团进行了内部重组，通过一系列股份发行及换股交易将冠捷投资置入冠捷国际、冠捷国际置入 TPV Holdings Limited（冠捷科技前身），冠捷国际原股东 Fields Pacific Limited和 Brilliant Way Investment Ltd. 及二者合计持有 100% 股权的 Top Victory Development Limited 上翻至 TPV Holdings Limited 层面持股，冠捷投资原股东

Palmland Holdings Inc（. 以下简称“Palmland”）和Pacific Industries and Development

Limited（以下简称“PIDL”）则保留在冠捷投资层面转换为无投票权股股东，最终形成了以 TPV Holdings Limited 为上市主体、通过全资子公司冠捷国际和冠捷投资持有下属境内外公司股权的多层持股架构。

此外，冠捷科技作为全球性的跨国企业，境外业务占比较高，且其境外子公司亦分布甚广，考虑到各子公司所在地的司法辖区及营商环境差异，以及冠捷科技所在地百慕大群岛、冠捷国际所在地 BVI 及冠捷投资所在地香港的税收优惠政策，并参考市场上常见的跨国企业管理模式和持股架构安排，形成并维持目前的持股架构存在商业合理性和必要性。

根据冠捷科技的书面确认，自冠捷科技香港联交所上市以来，该等持股架构长期保持稳定，冠捷科技的生产经营在此架构下正常运行超过 20 年；冠捷科技退市后亦未对该等持股架构进行调整。

1.1.1.2 假设拆除境外持股架构的分析

假设为拆除境外持股架构之目的，本次交易方案可以变更为上市公司直接与冠捷投资签署一系列收购协议，由冠捷投资将其持有的各境内外子公司全部股份转让给上市公司（以下简称“拆红筹方案”）。从中国法律角度而言，拆红筹方案所需的审批与目前本次交易方案基本一致，主要包括：(1)以经国务院国资委备案的资产评估报告确认的净资产值为基础确定转让价格并进行协议转让；(2)取得上市公司股东大会的批准和中国电子的批准；(3)就境外子公司而言，报商务部及国家发改委备案，在取得前述商务部及国家发改委的备案文件后，向注册地银行申请办理境内机构境外直接投资外汇登记；(4)就境内子公司而言，办理工商变更登记的同时报商务部门备案和外汇登记，变更为内资企业。

但是，在拆红筹方案下，冠捷科技各境内子公司的境外股东需分别按境内子公司的公允价值与实缴注册资本的差额缴纳 10%的中国非居民企业所得税，根据境外子公司当地国家的税法要求也可能涉及当地所得税、印花税等。由于冠捷投资成立于 1987 年且对于各境内外子公司的投资时间较早、原始投入成本较低，各境内外子公司在过去二十多年的发展过程中形成了较大幅度的增值，因此，拆红筹方案将导致冠捷科技缴纳金额巨大的中国非居民企业所得税以及其他国家

（如适用）的大额税费，进而冠捷科技可能从商业条款角度相应调高拆红筹方案 下的交易价格，间接导致上市公司收购冠捷科技各境内外子公司的成本大幅增加，综合考虑成本与效益，冠捷科技暂无计划拆除境外持股架构。

1.1.2 冠捷科技通过冠捷国际和冠捷投资持有下属子公司股权对标的资产的公司治理、生产经营和内部控制的影响

(1) 公司治理方面

根据相关境外律师出具的法律意见书，冠捷科技持有冠捷国际 100%股权，并通过冠捷国际持有冠捷投资 100%有投票权的普通股。因而，冠捷科技能够控制冠捷国际、冠捷投资的股东会和董事会。

根据冠捷科技提供的董事及管理人员名册， 冠捷国际现任董事为 Jason Hsuan、Qiang Zhang；冠捷投资现任董事为 Jason Hsuan、HWANG Hsiu-Chuan、 LIN Hsiang-Ju、HUANG Wen-Huei；冠捷科技现任董事为 Jason Hsuan、Pi-Lu Wang。根据冠捷科技的书面确认，冠捷国际、冠捷投资的董事均由在冠捷科技层面担任

董事或管理层职务的人员担任。因而，冠捷科技能够实际支配冠捷国际、冠捷投资的董事会。

根据冠捷科技的书面确认，除公司秘书外，冠捷国际、冠捷投资未设置管理层岗位。

基于上述，冠捷科技可以通过股权和董事会实现对冠捷国际和冠捷科技的控制。根据冠捷科技的书面确认，该等境外多层持股架构不会对冠捷科技的公司治理造成重大不利影响。

(2) 生产经营方面

根据冠捷科技的书面确认，冠捷科技为统一对下属子公司进行管理的管理平台，而冠捷国际为无实际经营业务的持股型主体，冠捷投资则为冠捷科技通过冠捷国际控制的贸易型公司，主要从事冠捷科技下属境内子公司在境外的销售与采购；冠捷科技已制定《冠捷科技集团权责划分表》《冠捷科技集团员工晋升办法》等普遍适用于冠捷科技及其子公司的的内部管理制度和工作流程，对下属子公司进行统一管理，该等境外多层持股架构不会对冠捷科技及其子公司的生产经营造成重大不利影响。

(3) 内部控制方面

根据冠捷科技的书面确认，冠捷科技已制定《投资管理作业办法》《核决权限办法》及信用管理、外汇管理、融资与流动性管理等标准作业程式等与财务管理、内部控制等有关的内部制度，冠捷科技下属各财务单位遵循冠捷科技的统一组织管理，该等境外多层持股架构不会对冠捷科技及其子公司的内部控制造成重大不利影响。

综上所述，自冠捷科技香港联交所上市以来，冠捷科技通过冠捷国际和冠捷投资持有下属公司股权的多层持股架构长期保持稳定，冠捷科技的生产经营在此架构下已正常运行超过 20 年。根据冠捷科技的书面确认，该等境外多层持股架构不会对冠捷科技及其子公司的的公司治理、生产经营和内部控制造成重大不利影响。

1.2 结合标的资产历次股权变动情况，补充披露中国电子取得标的资产控制权的时点和判断依据

1.2.1 中国电子取得冠捷科技控制权的过程

(1) 2007 年股权转让

2007 年 5 月 14 日和 2007 年 5 月 15 日，中国电子控制的境内上市公司长城

电脑与京东方分别签署《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，约定长城电脑以 11.4 亿港元的价格收购京东方持有的 200,000,000 股冠捷科技股份

（占冠捷科技总股本的 10.27%）。

2007 年 7 月 2 日，国家发展和改革委员会出具《关于长城计算机深圳股份有限公司收购京东方科技集团股份有限公司所持冠捷科技有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2007]1431 号），同意该次股权收购。

2007 年 7 月 17 日，商务部出具《关于同意中国长城计算机深圳股份有限公司收购冠捷科技有限公司部分股权的批复》（商合批[2007]536 号）并核发《中国企业境外投资批准证书》（[2007]商合境外投资证字第 000930 号），同意该次股权收购。

就本次股权收购涉及的外汇资金，长城电脑取得了国家外汇管理局北京外汇管理部出具的汇审（2003）40 号审查批复。同时，国家外汇管理局深圳市分局于 2007 年 10 月 15 日就该次股权收购办理了境外投资外汇登记变更备案及登记手续。

2007 年 12 月 21 日，长城电脑召开 2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》。

(2) 2008 年 10 月至 2009 年 6 月陆续增持

根据长城电脑于 2010 年 10 月 24 日公告的《2009 年年度报告》，“自 2008年 10 月始，本集团子公司长城香港陆续在 H 股二级市场吸收冠捷科技股票，截止 2009 年 6 月，长城香港累计吸收冠捷科技股份为 3.7 亿股。”

(3) 2009 年 10 月取得控制权

2009 年 2 月 5 日，中国电子董事长作出《关于同意长城电脑收购长城集团所持的长城香港 99.99%股权决策事项的报告》，原则同意由长城电脑收购长城集团所持有的长城香港 99.99%股权，收购价格以中介机构评估并经有关部门核准后的评估值为依据协商确定。

2009 年 4 月 30 日，长城电脑与长城集团签署《股权转让协议》，约定长城

电脑以 1,060.12 万元的价格收购长城集团持有的长城香港 1,099,999 股股份（占长城香港总股本的 99.9999%）。

根据长城电脑于 2009 年 6 月 30 日公告的《关于收购长城香港股权事宜的进

展情况公告》，“本公司于 2009 年 6 月 29 日变更成为长城香港的控股股东，持有长城香港 1,099,999 股，占长城香港股权的 99.9999%。截至目前，长城香港持有

冠捷科技有限公司（简称冠捷科技）359,580,000 股，合并本公司原直接持有的冠捷科技 200,000,000 股， 本公司以直接和间接的方式共持有冠捷科技 559,580,000 股，约占冠捷科技股权的 26.50%。”

2009 年 2 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购中国长城计算机（香港）控股有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第 020 号）。前述评估报告于 2009 年 4 月 7 日经中国电子以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2009007）予以备案。

2009 年 5 月 22 日，商务部就本次收购向长城电脑核发变更后的《企业境外

投资证书》（商境外投资证第 1000200900005 号）。

根据 2009 年 10 月 13 日长城电脑《关于向冠捷科技有限公司增派董事的事宜的董事会决议》，“为了进一步增强对冠捷科技的影响，经董事会研究，决定增派刘烈宏先生、杜和平先生、谭文鋕先生、吴群女士和徐海和先生出任冠捷科技的董事。”根据 2009 年 11 月 10 日长城电脑发布的《关于对冠捷科技形成实际控制的提示性公告》，“截至目前，长城香港持有冠捷科技有限公司（简称冠捷科技） 370,450,000 股，合并本公司原直接持有的冠捷科技 200,000,000 股，本公司以直接和间接的方式共持有冠捷科技 570,450,000 股，约占冠捷科技股权的 27.02%，为其第一大股东。现冠捷科技董事会成员 13 人，其中 7 人为本公司及其联系人士的高级管理人员。经与本公司聘请的会计师事务所沟通确认，至此本公司拥有被投资单位冠捷科技董事会半数以上表决权，形成了冠捷科技的实质性控制，应当纳入合并财务报表的合并范围。”

1.3 补充披露中国电子取得标的资产控制权后，对标的资产业务、人员、财务、机构等方面的整合与管控情况

根据冠捷科技的书面确认，中国电子取得冠捷科技控制权后，主要通过下属企业长城电脑对冠捷科技进行整合管控；长城电脑为进行防范业务风险、整合管控下属企业，结合冠捷科技的实际情况，在业务、人员、财务和机构方面制定并实施了如下措施：

1.3.1 业务

根据冠捷科技《组织大纲及章程细则》，公司的业务由董事会管理，董事会 拥有公司的一般权力；董事会可不时委任公司业务之总经理及一位或以上之经理，该总经理及一位或以上经理之委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予认为适 当之所有或任何权力。根据冠捷科技的书面确认，冠捷科技战略目标和战略规划 的确定、企业合并、增资减资、重大的投融资决策等重大或敏感事项由股东大会

或董事会根据百慕大相关法律、适用的 A 股相关规则及公司章程的规定决策；日常经营业务的具体运营授权给管理层组织开展经营工作。

1.3.2 人员

根据冠捷科技的书面确认，长城电脑取得冠捷科技控制权后，冠捷科技维持原有主要管理团队及核心员工开展经营管理，同时由长城电脑向冠捷科技委派董事，共同参与负责冠捷科技的管理。

1.3.3 财务

根据冠捷科技的书面确认，长城电脑取得冠捷科技控制权后，冠捷科技纳入上市公司长城电脑的财务管理体系，并执行长城电脑的包括但不限于内部控制制度、资金管理制度、关联交易管理制度等财务相关管理制度，定期向长城电脑报送财务报告和相关财务资料。

1.3.4 机构

根据冠捷科技的书面确认，长城电脑取得冠捷科技控制权后，冠捷科技作为长城电脑下属的独立子公司开展经营业务，冠捷科技内部的组织结构及人员未做重大调整。冠捷科技董事会 13 名成员中，有 7 人为长城电脑或其关联方委派，长城电脑通过控制冠捷科技的董事会的方式在重大方面控制冠捷科技的组织机构设置。

1.4 上市公司取得标的资产 51%股权后对标的资产的整合管控措施，以及本次交易完成后未来整合管控计划，并说明是否存在整合管控风险和应对措施

1.4.1 上市公司对冠捷科技的整合管控措施及计划

(1) 业务方面

根据上市公司的书面确认，上市公司已构建符合中国法律和上市公司规范的内部管理体系，上市公司通过现金收购冠捷科技 51%股权交易（以下简称“现金交易”）完成后，冠捷科技作为上市公司控制的控股子公司，已按照中国法律以及上市公司内部管理制度执行相应日常经营事务。同时，结合冠捷科技的经营理念、发展规划和管理需要，上市公司已修订《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。针对冠捷科技的衍生品业务发展需要和管理实际，上市公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确对证券投资与衍生品交易的决策权限、决策流程和风险控制等。通过业务的整合管控，进一步加强对子公司境内外业务管控，规范冠捷科技业务行为，满足上市公司监

管要求，降低管控风险。

根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会对冠捷科技的经营业务、投融资活动、管理制度进行决策的方式，在保持冠捷科技以现有业务模式开展经营活动的基础上，对冠捷科技的业务进行管控。

(2) 人员方面

根据上市公司于 2020 年 12 月 29 日出具的《推荐函》，上市公司向冠捷科技

推荐 5 名董事，分别为张冬辰、徐国飞、孙劼、李峻、毕向辉。根据冠捷科技提

供的截至 2021 年 2 月 5 日的董事及管理人员名册，冠捷科技共有 8 名董事，其

中 5 名为上市公司推荐。

根据冠捷科技提供的截至 2021 年 8 月 10 日的董事及管理人员名册，2021

年 8 月，冠捷科技董事会调整为由 2 名董事构成，分别为宣建生、王必禄。根据

上市公司于 2021 年 7 月 27 日出具的《推荐函》，该 2 名董事均由上市公司推荐。根据上市公司的书面确认，现金交易完成后，冠捷科技维持其现有的主要管理团队及核心员工开展经营管理，员工队伍保持稳定。

根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续维持对董事会的控制，并在充分尊重冠捷科技的原有合理制度与现存企业文化的基础上建立人员交流机制，宣传企业整体文化，增强双方的人员认同感，增强员工团队凝聚力，维持其现有的员工队伍稳定。上市公司将在保持冠捷科技经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障冠捷科技在公司治理及财务规范性等方面满足上市公司的要求。

(3) 财务方面

根据上市公司的书面确认，现金交易完成后，上市公司已将冠捷科技纳入上市公司的财务管理体系和内部控制体系进行管理。

根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等实行统一管理和监控，整合上市公司与冠捷科技财务核算及管理制度；加强内部审计和内部控制，通过财务整合，将标的公司及其子公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司规范要求。针对冠捷科技全球业务的广泛性和监管环境的多样性，上市公司计划梳理修订内控管理制度，在原有的上市公司内控制度基础上，加强相关规则对于全球业务及监管环境的适用性，健全完善内控体系。

(4) 机构方面

根据上市公司的书面确认，由于冠捷科技及其下属子公司间已建立较为完善的管理和沟通模式且长期保持稳定，现金交易完成后，冠捷科技作为上市公司下属独立的子公司，保持其现有的组织结构保持不变；上市公司通过控制冠捷科技的董事会的方式在重大方面控制冠捷科技的组织机构设置。

根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，冠捷科技继续基于现有业务模式和组织架构开展经营，上市公司将基于战略规划及管理需求对上市公司及冠捷科技的内部组织结构进行适当的调整，进一步根据中国法律的规定完善公司治理架构。

1.4.2 整合管控风险及相应的管理控制措施

根据上市公司的书面确认，冠捷科技业务范围、子公司、员工遍布全球，业务复杂程度较高、整体业务规模较大，上市公司收购冠捷科技股份并进行整合相应延长了上市公司管理半径，管理难度较高；企业和员工文化的多样性也为上市公司与冠捷科技的进一步整合带来挑战。

根据上市公司的书面确认，上市公司拟采取以下措施控制整合管控风险：

(1) 进一步落实上市公司现行有效的《重大信息内部通报制度》，完善内部汇报制度、信息沟通渠道及问题处理流程，从制度设计、执行力度等方面加强上市公司与下属子公司间的重大信息报告管理工作，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序。

(2) 持续推进上市公司及冠捷科技公司治理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效。

(3) 在尊重冠捷科技现有的制度和流程基础上，在上市公司内部建立统一的业务流程规范，将冠捷科技的战略管理、业务管理、财务管理和风控管理纳入上市公司统一的管理体系中，持续满足中国法律对上市公司的要求。

(4) 通过建立上市公司与冠捷科技及其子公司间的沟通机制，提高企业文化认同，增强员工团队凝聚力；通过设置有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，保障冠捷科技现有管理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失；建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，推进有效的激励机制，降低人才流失的风险。

二、《反馈意见》问题 4‌

申请文件显示，本次交易完成后，群创光电和 BONSTAR 分别持有上市公司 2.47%

和 0.82%股份。本次交易尚需完成审批、核准和备案程序包括：1）国家发改主

管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉事项的审批/备案/登记程序（如需）。2）群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会的大陆投资许可（如需）。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。2）本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况，相关程序是否为我会审批前置程序，如是，相关程序最新进展、预计完成时间，有无不能如期办毕的风险及应对措施。3）群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会大陆投资许可是否为实施本次交易的前提条件、申请许可的最新进展，是否存在不能如期办毕风险及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.1 本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）、

《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，本次交易的交易对方华电有限、群创光电、Bonstar 作为境外交易对方以股权作为支付手段购买上市公司增发股份的行为，文义解释上构成《战投办法》项下的外国投资者对 A 股上市公司战略投资和外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，需取得商务部的批准。

根据 2020 年 1 月 1 日起正式施行的《中华人民共和国外商投资法》（以下简

称“《外商投资法》”）第 28 条的规定，“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理”。根据该法第 4 条的规定，“国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇”。

考虑到《战投办法》作为部门规章的效力低于由全国人民代表大会审议通过的法律《外商投资法》，二者规定不一致之处，应按《外商投资法》执行。

根据本所律师与财务顾问于 2021 年 5 月 12 日对商务部外国投资管理司工作人员的电话访谈，本次交易无需取得商务主管部门就外国投资者对上市公司战略投资及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司事宜的批准。

基于上述，本所认为，本次交易无需取得商务主管部门就外国投资者对上市

公司战略投资事宜的批准。

2.2 本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况，相关程序是否为我会审批前置程序，如是，相关程序最新进展、预计完成时间，有无不能如期办毕的风险及应对措施

2.2.1 本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况

经核查，本次交易应取得国家发改委及商务部对境外投资的备案，并在取得前述备案后就上市公司收购冠捷科技的股份以及冠捷科技股东增资持有上市公司的股份分别办理外汇登记手续。

2.2.2 相关程序不构成上市公司并购重组行政许可的前置条件

根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据前述规定，本所认为，本次交易涉及的国家发改主管部门境外投资项目备案程序为中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于上市公司并购重组行政许可的前置条件。

本次交易需在取得本补充法律意见书第一部分第 3.2 条所述的备案和登记后方可实施。

2.3 群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会大陆投资许可是否为实施本次交易的前提条件、申请许可的最新进展，是否存在不能如期办毕风险及相关应对措施

群创光电已于2021 年4 月就本次发行股份购买资产事宜向“台湾经济部投资审议委员会”（以下简称“投审会”）提交大陆投资事业架构变更的正式申请，其收到的投审会于 2021 年 5 月 24 日发出的复函如下：“依据台湾地区与大陆地区

人民关系条例第 35 条第 4 项授权订定之‘在大陆地区从事投资或技术合作许可办

法’第 4 条第 1 项第 3 款但书规定，不包括购买上市公司股票。惟如，台湾地区人民、法人、团体或其他机构为控制大陆地区上市公司或与其建立密切业务关系，系属长期股权投资，应依许可办法相关规定办理，先予叙明。本案贵公司因以第三地区投资事业股权作价取得大陆地区深圳证券交易所挂牌上市之上市公司南

京华东电子信息科技股份有限公司股权，致申请大陆地区投资事业冠捷电子（福建）有限公司等 11 家大陆事业投资架构变更，查本案非属投资架构变更，如属许可办法规范之大陆投资行为者，请依规定填具大陆地区从事投资（专案审查）申请书，并检附相关文件。”

群创光电据此予以书面确认，“于此案中，我司系因冠捷科技发行股份收购 TPV 股权而取得大陆上市公司股票，并无意图控制大陆上市公司冠捷科技或与其建立密切业务关系；又冠捷科技发行股份购买资产并募集配套资金完成后，我司暨非持股冠捷科技逾 5%之大股东，也非冠捷科技实质控制人或控股股东，此案对我司而言自非属前述应提出申请之长期股权投资。因此，依前述台湾投审会回函意旨研判，我司已无就此案向台湾投审会申请从事大陆地区投资之必要。综上所述，此案依台湾投审会回函意旨以及「在大陆地区从事投资或技术合作许可办法」第 4 条第 1 项第 3 款但书之规定，无需另行申请许可；故我司拟依此径与冠捷科技履行股权交易，不再另行报批”。

根据群创光电的书面确认，“我司与冠捷科技不存在投审会复函所述的密切业务关系，无需另行报投审会批准，具体而言：

“1、在冠捷科技 2020 年度重大资产出售及支付现金购买 TPV 51%股份（以下简称“现金交易”）完成前，冠捷科技的主营业务包括显示面板产业、压电晶体产业、触控显示产业和磁电产业，我司与冠捷科技在业务上系竞争关系。2019年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，仅冠捷科技下属子公司曾于 2019 年采购约当我司该期营业收入 0.0003%之产品，我司与冠捷科技并无开展密切业务往来或合作的计划。

“2、在冠捷科技现金交易完成后，TPV 成为冠捷科技的控股子公司，冠捷科技的主营业务转型为显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售，我司与冠捷科技在业务上系上下游关系。我司与冠捷科技之间的业务往来主要为 TPV向我司采购液晶面板。2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，TPV 及其下属子公司向我司的采购金额分别为 99,696.20 万元人民币、130,586.92 万元人民币以及 134,385.23 万元人民币，占我司各期营业收入的 1.77%、2.07%、3.31%，占比较低；同时，根据公开披露的 TPV 的审计报告，上述采购金额占 TPV 各期营业成本的 1.82%、2.39%以及 4.70%，占比亦较低。我司确认，我司与冠捷科技系一般性业务往来，各自立基于寻求上市公司及其股东之最大利益；且相关业务金额占比较低，双方采购与销售均不构成相互依赖，不属于密切业务关系。

“综上所述，我司与冠捷科技不存在密切业务关系，我司亦无意寻求控制大陆地区上市公司冠捷科技或与其建立密切业务关系，取得冠捷科技股票并非我司

长期股权投资。因此，我司拟依此径与冠捷科技履行股权交易，不再另行报投审会审批。”

2021 年 9 月 17 日，上市公司与群创光电签署《关于 TPV Technology Limited之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，一致同意删除《发行股份购买资产协议》第 15.1(1)条约定的发行股份购买资产协议的生效条件之“乙方已就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会对乙方进行本次交易的大陆投资之许可”，参见本补充法律意见书第一部分第 5.2 条。

基于上述，本所认为，取得投审会大陆投资许可不再是本次交易的前提条件。

三、《反馈意见》问题 6‌

申请文件显示，冠捷投资存在 10,000 股无投票权股份。请你公司补充披露：1）现有无投票权股东的中文名称（如有）、股权结构、主营业务、实际控制人等信息。2）冠捷投资设有无投票权股份并持续的具体原因，该类股东对冠捷投资日常运营有无重大影响。3）上述无投票权股份预计未来是否发生转让，如发生，相关股东投票表决、利润分配等权利安排是否发生变化。4）结合上述情况，进一步说明无投票权股份存在的必要性，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.1 现有无投票权股东的中文名称（如有）、股权结构、主营业务、实际控制人等信息

根据香港律师 WSGR 律所出具的法律意见书，Palmland 持有冠捷投资 7,500股无投票权股，PIDL 持有冠捷投资 2,500 股无投票权股（Palmland 与 PIDL 以下合并简称“无投票权股东”）。

3.1.1 Palmland 的情况

根据利比里亚律师 Pierre, Tweh & Associates, Inc.的查册结果，Palmland 系注册于利比里亚的非居民企业，已于 1998 年 2 月 2 日注销解散。根据利比里亚法律的说明，被注销解散的公司有三年的清算期，即公司作为一个法人团体应为非继续开展公司组织的业务的目的继续存续三年，以起诉和辩护由其提出的或针对其提出的诉讼；逐步解决和结束其业务，处置和转让财产，履行其债务并向股东分配任何剩余资产。

根据利比里亚律师的说明，根据《利比里亚商业公司法》的相关规定，

Palmland 持有的股份/资产由其受托人在清算期间处置，并分配给股东。

根据潘方仁出具的《承诺和确认函》，潘方仁和/或其家族为 Palmland 持有的

冠捷投资 7,500 股无投票权股的唯一最终控制和实际受益人。

3.1.2 PIDL 的情况

根据 BVI 律师 Walkers 的查册结果，PIDL 系注册于英属维京群岛的公司，已于 2018 年 7 月 3 日自公司注册登记册中除名并处于除名（struck off）状态中。

根据 BVI 律师的说明，根据《英属维京群岛商业公司法（修订版）》第 213条的规定，如果一个公司被从登记册中除名，该公司和董事、成员以及任何清算人或接管人不得：(a)启动法律程序，开展任何业务或以任何方式处理公司的资产；(b) 在任何法律程序中辩护，为公司或以公司的名义提出任何索赔或主张任何权利；或(c) 以任何方式对公司的事务行事。尽管有上述规定，凡公司被从登记册中除名，该公司或其董事、成员、清算人或接管人可以：(a) 申请将该公司恢复登记。(b) 继续为在注销日期之前针对该公司启动的诉讼程序辩护；以及(c)继续进行在注销日期之前代表该公司提起的法律程序。

根据该条的规定，公司被从登记册中剔除的事实并不妨碍：(a) 该公司发生债务，或(b) 任何债权人向该公司提出索赔，并将该索赔进行到判决或执行，也不影响其任何成员、董事、高级职员或代理人的责任。

根据 BVI 律师的说明，根据英属维尔京群岛商业公司法（修订版）第 216条的规定，如根据第 213 条的规定从登记册上除名该公司，并且连续除名 7 年之久，则该公司自该期间的最后一天起解散。

根据冠捷科技的书面确认，林文镜及其家族为 PIDL 持有的冠捷投资 2,500

股无投票权股的实际受益人及控制人。

3.2 冠捷投资设有无投票权股份并持续的具体原因，该类股东对冠捷投资日常运营有无重大影响

根据冠捷科技的书面确认，无投票权股东均为冠捷科技初创期的股东，为保留冠捷科技名义股东身份的目的，于冠捷科技香港上市前调整为无投票权股东。

根据冠捷投资的公司章程第 2A 条，持有上述无投票权股的股东仅享有如下权利：(a) 对冠捷投资 100 万亿港元以上的利润，可以与普通股股东共同进行分配。但对于 100 万亿港元以下的利润，无权参与分配；(b) 在冠捷投资清盘或者其他返还资产的情况下，对可分配财产超出 100 万亿港元以上的部分，以其所持有股份的已支付票面额为限参与分配，剩余部分在普通股股东间进行分配。但对于 100 万亿港元以下的资产，无权参与分配；(c) 不享有接收股东大会或者冠捷投资普通股股东决议的通知、出席或者在股东大会上进行投票、表决的权利；(d)除上述规定外，不享有其他关于利润分配、资产分配、表决以及股票赎回的权利。

根据冠捷科技、冠捷国际、冠捷投资出具的说明和承诺，“上述两家无投票权股东均为冠捷科技初创期的股东，因历史原因自冠捷科技 1999 年香港上市时期开始至今，冠捷投资始终维持相关普通股与无投票权股的股权架构，两名无投票权股东在持有无投票权股期间从未参与冠捷投资运营管理和利润分配，并未因登记为冠捷投资无投票权股东而实际获得任何权益；除冠捷投资公司章程约定的权利条款外，冠捷科技、冠捷国际、冠捷投资和宣建生先生与两名无投票权股东就冠捷投资股份事宜不存在其他协议或利益安排；冠捷科技、冠捷国际、冠捷投资和宣建生先生与两名无投票权股东就冠捷投资股份事宜亦不存在任何纠纷争议；前述无投票权股份安排并不影响冠捷科技和冠捷国际对冠捷投资进行 100%合并报表”。

根据香港律师 WSGR 律所出具的法律意见书，除冠捷投资公司章程第 2A条约定的上述权利条款外，未发现公司章程项下无投票权股东就所持无投票权股份在利润分配、财产分配、表决、股份赎回方面享有任何其他权利或特权，未发现冠捷投资与其股东之间、冠捷国际与无投票权股东之间就所持冠捷投资股份事宜存在任何纠纷争议；冠捷投资在香港不存在未决诉讼。

根据潘方仁出具的《承诺和确认函》，潘方仁就 Palmland 持有的无投票权股确认和承诺如下：“目标股份不存在任何争议、权利主张或权利负担。我方特此承诺，我方未参与冠捷投资的日常经营管理，不会行使任何因我方持有目标股份而由冠捷投资章程授予我方的权利。我方确认，除冠捷投资章程授予我方的权利或权益外，我方在冠捷投资不拥有任何其他权利或权益，我方与冠捷投资及其股东不存在章程以外的其他利益安排，亦不会将所持目标股份对外转让。我方特此确认，我方与冠捷投资及冠捷投资其他股东之间不存在任何争议或纠纷。”

针对上述事宜，中国电子已出具承诺，“本次收购完成后，若冠捷投资无投票权股东与冠捷投资、冠捷国际或冠捷科技等相关利益主体就所持冠捷投资股票及与之相关的任何权益或其他协议及利益安排发生纠纷或争议，本公司将尽最大努力解决相关纠纷或争议；若因前述相关纠纷或争议给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际确定后的 30 日内予以全额赔偿。”

基于上述，考虑到①根据冠捷投资章程，无投票权股东不享有表决权，无权参与冠捷投资的管理，②潘方仁已确认过去未参与冠捷投资的日常经营管理、不会行使任何因其持有目标股份而由冠捷投资章程授予的权利且不会将所持无投票权股份对外转让，③冠捷科技、冠捷国际、冠捷投资已就其与冠捷投资及冠捷投资其他股东之间不存在任何争议或纠纷出具说明和承诺，④中国电子已就无投票权股相关事宜出具兜底承诺，本所认为，无投票权股东对冠捷投资日常运营无

重大影响。

3.3 上述无投票权股份预计未来是否发生转让，如发生，相关股东投票表决、利润分配等权利安排是否发生变化

鉴于潘方仁已出具书面承诺不会将其所持无投票权股份对外转让，本所认为，

Palmland 所持无投票权股份预计未来不会发生转让。

根据冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，无投票权股东未向冠捷科技提出任何与转让无投票权股相关的要求或安排。

3.4 结合上述情况，进一步说明无投票权股份存在的必要性，是否存在潜在法律风险

如上所述，设置无投票权股份的目的主要为保留无投票权股东的名义股东身份，考虑到①根据冠捷投资章程，无投票权股东不享有表决权，无权参与冠捷投资的管理，②潘方仁、冠捷科技、冠捷国际、冠捷投资已就其与冠捷投资及冠捷投资其他股东之间不存在任何争议或纠纷出具说明和承诺，且潘方仁就未参与冠捷投资的日常经营管理、不会行使任何因其持有目标股份而由冠捷投资章程授予的权利、不会将所持无投票权股份对外转让等相关事宜出具了承诺和确认函，③中国电子已就无投票权股相关事宜出具兜底承诺，无投票权股东不会对冠捷投资日常运营造成重大不利影响，本所认为，无投票权股份的存在不会对冠捷投资产生潜在的重大法律风险。

四、《反馈意见》问题 18‌

申请文件显示，冠捷科技与飞利浦签署一系列《商标许可合同》，存在商标许可合同期满无法按时续约风险。2019 和 2020 年，冠捷科技对商标权分别计提减值准备 17,530.35 万元和 3,851.35 万元，主要系对飞利浦商标权计提的减值准备。请你公司补充披露：…… 3）报告期内飞利浦商标已存在减值迹象的情况下，续签商标授权许可合同的原因和必要性，许可费用等合同条款是否发生重大变化。 4）飞利浦商标许可合同到期如无法续约，对冠捷科技营业收入、净利润等主要财务指标和生产经营的具体影响，冠捷科技对飞利浦有无重大商标依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

4.1 报告期内飞利浦商标已存在减值迹象的情况下，续签商标授权许可合同的原因和必要性，许可费用等合同条款是否发生重大变化。

根据冠捷科技的书面确认，冠捷科技生产、销售飞利浦品牌毛利规模高于商标授权费用，获飞利浦授权生产、销售飞利浦品牌产品有利于提升冠捷科技的品

牌形象及影响力，有利于冠捷科技开展代工业务以及扩大自有品牌产品销售规模，提升自有品牌产品的品牌溢价，续签商标许可合同具有商业合理性。

经核查，报告期内，冠捷科技与飞利浦签署的一系列《商标许可合同》的修改情况如下：

由上可见，飞利浦商标许可合同的费用条款有所变化，主要是对最低保证许可费根据实际情况进行了提高或调减、对许可期限进行了延展、授权地域范围及许可主体范围进行了调整。

4.2 飞利浦商标许可合同到期如无法续约，对冠捷科技营业收入、净利润等主要财务指标和生产经营的具体影响，冠捷科技对飞利浦有无重大商标依赖。

根据冠捷科技的书面确认，如飞利浦商标许可合同到期无法续约，冠捷科技可将销售渠道、市场营销、产能等资源应用至其他自有品牌，并将因此而富余的电视产能用于承接代工业务、扩大代工业务规模，以削弱相关商标授权未能续期的负面影响，预计对冠捷科技营业收入、净利润等主要财务指标和生产经营的影响较小。

五、《反馈意见》问题 19‌

申请文件显示，冠捷科技印度子公司未就 2020 年 12 月华东科技收购冠捷科技 51%股份的交易办理外商投资批准手续。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要印度相关部门批准，如未取得批准对本次交易和标的资产生产经营有无不利影响。2）现印度子公司是否已办理完毕相关事项批准手续，如未办理完毕，补充披露预计办毕时间、是否存在实质性障碍、如不能获得批准对冠捷科技生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.1 本次交易是否需要印度相关部门批准，如未取得批准对本次交易和标的资产生产经营有无不利影响。

根据印度律师 AZB&Partners 律所出具的法律意见书、备忘录及冠捷科技的书面确认，根据印度工业和内部贸易促进部于 2020 年 4 月 17 日发布的 2020 年

度第 3 号通告（Press Note No. 3 (2020 Series)），在本次发行股份购买资产交易交割前，印度子公司应就本次发行股份购买资产办理外商投资批准手续；未取得前述审批的，主管机关有权对每一印度子公司处以最高不超过违法金额 3 倍（如违法金额可量化）或最高 20 万印度卢比的罚款，如该违法行为持续，则每持续违

规一天，可额外处以 5,000 印度卢比的罚款；印度外汇管制相关法律亦对有权没收相关股东持有的印度公司股份的特定情形进行了规定。根据印度律师 AZB&Partners 律所出具的法律意见书，根据其经验判断，主管机关没收印度子公司股份的可能性较低。

根据冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，印度主管机关未就现金交易及本次发行股份购买资产尚未办理外商投资批准手续对印度子公司

作出行政处罚，或要求印度子公司进行整改，印度子公司的生产经营未因此受到不利影响。

5.2 现印度子公司是否已办理完毕相关事项批准手续，如未办理完毕，补充披露预计办毕时间、是否存在实质性障碍、如不能获得批准对冠捷科技生产经营的具体影响。

根据冠捷科技的书面确认，冠捷科技正在准备向印度外商投资促进局

（Foreign Investment Faciliation Board）就现金交易和本次发行股份购买资产分别提交外商投资批准手续申请文件。根据印度律师 AZB&Partners 律所出具的备忘录，相关外商投资批准手续预计于提交申请后 39 至 47 周办理完毕。根据印度律师 AZB&Partners 律所出具的备忘录，“在不考虑中印外交关系敏感性，并向主管部门提交完整且符合要求的备忘录第二部分所列申请、提案以及相关证明文件，据我们所知，我们不认为 TP Vision India 和 TPV Technology India 在获得政府批准方面存在任何重大障碍。”

根据冠捷科技的书面确认，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，印度子公司合计财务指标占比较低，对冠捷科技财务表现影响较小，具体情况如下：

根据冠捷科技的书面确认，TP Vision India Private Limited 主要从事智能电视产品研发等业务，TPV Technology India Pvt. Ltd.主要负责冠捷科技有关产品在印度地区的销售，如因前述境外投资事项冠捷科技无法继续运营印度子公司，冠捷科技将采取包括但不限于将 TP Vision India Private Limited 有关研发团队及研发业务转移至其他地区、由其他销售公司承接 TPV Technology India Pvt. Ltd.涉及的印度地区销售业务的方式尽可能减少对有关业务开展的不利影响。

六、《反馈意见》问题 20‌

申请文件显示，标的资产拥有 20 项境外土地和 49 处境外房产。3 处境内房产尚

未取得房屋权属证书的。请你公司：1）列表补充披露 20 项境外土地和 49 处境外房产的用途、使用期限，是否设定担保、存在诉讼仲裁或其他权利限制。2）补充披露福建捷联吸收合并冠捷电子的预计完成时间，如吸收合并事项未能顺利完成，相关主体取得房产权属证书的具体解决方案，如未能取得权属证书对

标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.1 列表补充披露 20 项境外土地和 49 处境外房产的用途、使用期限，是否设定担保、存在诉讼仲裁或其他权利限制。

6.1.1 境外自有土地的基本情况

冠捷科技境外自有土地的基本情况参见本补充法律意见书第一部分第

6.5.1.2 条。

6.1.2 境外自有房产的基本情况

冠捷科技境外自有房产的基本情况参见本补充法律意见书第一部分第

6.5.2.2 条。

6.2 补充披露福建捷联吸收合并冠捷电子的预计完成时间，如吸收合并事项未能顺利完成，相关主体取得房产权属证书的具体解决方案，如未能取得权属证书对标的资产生产经营的具体影响。

截至本补充法律意见书出具日，福建捷联吸收合并冠捷电子已经完成。福建捷联吸收合并冠捷电子所履行的相关程序如下：

(1) 2021 年 7 月 1 日，福建捷联、冠捷电子的共同唯一股东冠捷投资作出投资者决定，同意福建捷联吸收合并冠捷电子，合并前的资产及债权债务由福建捷联承继。

(2) 2021 年 7 月 1 日，福建捷联、冠捷电子签署《合并协议》。

(3) 2021 年 2 月 2 日，福建捷联、冠捷电子就本次吸收合并进行公示。

(4) 2021 年 8 月 25 日，国家税务总局福清市税务局出具《清税证明》

（融税二税企[2021]243 号），确认冠捷电子所有税务事项均已结清。

(5) 2021 年 8 月 26 日，福清市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（（融）登记外注核字[2021]第 272 号），准予冠捷电子注销。

(6) 2021 年 8 月 26 日，福建捷联取得福清市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100738040607F）。

截至本补充法律意见书出具日，针对《法律意见书》6.5.2(1)条所列冠捷科技境内子公司尚未取得权属证书的 4 处房屋，福建捷联及冠捷电子已取得其中 3处房屋（北厂及办公楼、F3 厂房和 F3-A2 厂房）的不动产权权属证书，具体情况请见本补充法律意见书第 6.5.2.1 条。根据冠捷科技的书面确认，截至本补充

法律意见书出具日，福建捷联将在就位于石竹街道、建筑面积为 12,852 平方米

的无证自有房屋 F3 餐厅相关工程取得人民防空主管部门验收文件后以自身名义申请办理该处房屋的房屋权属证书。

根据冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，福建捷联正在办理将登记于冠捷电子名下的全部土地使用权证和房屋权属证书变更登记至福建捷联名下的相关申请。

七、《反馈意见》问题 21‌

申请文件显示，1）冠捷科技及下属子公司拥有主要境内专利 476 项，其中 25项专利权的权利人更名手续正在办理中。冠捷科技及下属子公司拥有主要境外专利 566 项。2）冠捷科技及下属子公司拥有主要境内注册商标 41 项，其中 8

项商标权正在办理更名手续。拥有主要境外注册商标 233 项。3）冠捷科技及下属子公司拥有主要境内计算机软件著作权 33 项，6 项正在办理更名手续。4）报告期各期末，冠捷科技的无形资产主要包括商标权、土地使用权和软件，不含专利权。请你公司：……2）补充披露境内专利权的保护期和到期日、境外各项专利权的类别，以及境内外专利权即将到期的数量和比例，即将到期专利权对冠捷科技生产经营的具体影响和应对措施。3）补充披露冠捷科技境内外商标权即将到期的数量和比例，即将到期商标权对冠捷科技生产经营的具体影响和应对措施。4）补充披露专利权、商标权和计算机软件著作权更名手续的进展、预计办毕期限、对本次交易和冠捷科技生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.1 补充披露境内专利权的保护期和到期日、境外各项专利权的类别，以及境内外专利权即将到期的数量和比例，即将到期专利权对冠捷科技生产经营的具体影响和应对措施。

截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其子公司在中国境内拥有的专利情况，

参见本补充法律意见书第一部分第 6.5.3.2 条第(1)项。

根据冠捷科技的书面确认并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其

子公司在中国境内拥有的专利中，仅 1 项名称为“一种电视机和改变设备外观的

方法”的专利（专利号：01804774.2）将于 2021 年 12 月 31 日前到期，占冠捷科技及其子公司拥有的专利总数的 0.2%。根据冠捷科技的书面确认，该项专利不属于冠捷科技的重要专利且已不实际使用，保护期届满不会对冠捷科技的生产经营造成重大不利影响。

截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其子公司在中国境外拥有的专利情况，

参见本补充法律意见书第一部分第 6.5.3.2 条第(2)项。

根据圣岛智产股份有限公司出具的《中国域外专利说明函》，截至 2021 年 6

月 30 日，冠捷科技及其子公司拥有的在境外注册的专利，不存在将于 2021 年

12 月 31 日前到期的情形。

7.2 补充披露冠捷科技境内外商标权即将到期的数量和比例，即将到期商标权对冠捷科技生产经营的具体影响和应对措施。

截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其子公司在中国境内注册的商标情况，

参见本补充法律意见书第一部分第 6.5.3.1 条第(1)项，不存在将于 2021 年 12 月

31 日前到期的境内注册商标。

截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷科技及其子公司在中国境外注册的商标情况，

参见本补充法律意见书第一部分第 6.5.3.1 条第(2)项。

根据圣岛智产股份有限公司出具的《中国域外商标说明函》，截至 2021 年 6月 30 日，冠捷科技及其子公司拥有的在中国境外注册的注册商标中，9 项将于 2021 年 12 月 31 日前到期，占冠捷科技及其子公司拥有的境外注册商标总数的

4.21%。根据冠捷科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，该 9 项商标的续展情况如下：

根据冠捷科技的书面确认，就上表中第 1-4 项境外商标权而言，冠捷科技拟不再投入使用，故暂无续展计划、不予续展不会对冠捷科技的生产经营造成重大

不利影响。

7.3 补充披露专利权、商标权和计算机软件著作权更名手续的进展、预计办毕期限、对本次交易和冠捷科技生产经营的具体影响。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，冠捷视听已完成全部专利权（25项）、商标权（8 项）和计算机软件著作权（6 项）的更名手续，具体情况如下：

7.3.1 专利权

7.3.2 商标权

7.3.3 软件著作权

八、《反馈意见》问题 23‌

申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你公司： 1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。2）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.1 结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。

8.1.1 上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况

8.1.1.1 上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定

经核查，上市公司于 2010 年 3 月 25 日召开第六届董事会第五次会议审议通

过了《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情人管理制度》，并于 2020

年 4 月 13 日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于重新制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》，该制度明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的责任和义务、内幕信息知情人登记、报送、责任追究等内容。

8.1.1.2 内幕信息知情人登记管理制度执行情况

根据上市公司的书面确认，上市公司已就本次交易内幕信息知情人登记及管理采取如下措施：

(1) 为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人员。

(2) 在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据当时适用的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情人管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，并根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。

(3) 上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构及本所签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

(4) 上市公司按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

(5) 上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所提交了内幕信息知情人登记表，具体情况如下：

(6) 上市公司在重组报告书草案披露后，向中证登深圳申请查询自查期

间内内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了中证登深圳提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

8.1.2 本次发行股份购买资产交易进程

8.1.2.1 本次发行股份购买资产的重要时间节点

根据上市公司相关公告，本次发行股份购买资产的重要时间节点如下：

8.1.2.2 本次交易的交易进程备忘录出具情况

根据上市公司编制的《重大重组事项交易进程备忘录》，本次交易相关方就本次交易相关的重要议题和决议形成交易进程备忘录，具体情况如下：

8.1.3 内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况

8.1.3.1 核查期间

因筹划重大事项，上市公司于 2020 年 9 月 4 日向深交所申请停牌，并于 2020

年 9 月 5 日发布公告确认上市公司正在筹划发行股份购买资产事项，其股票于

2020 年 9 月 7 日开市起停牌。

本次发行股份购买资产内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次发行股份购买资产申请停牌之日前六个月至《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日，即自 2020 年 3 月 4 日起至 2021 年 3 月 15 日的期间（以下简称“核查期间”）。

8.1.3.2 核查范围

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次发行股份购买资产的内幕信息知情人核查范围（以下简称“相关当事人”）包括：

(1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

(2) 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

(3) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及相关知情人员；

(4) 冠捷科技及其主要负责人员及相关知情人员；

(5) 为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构及其经办人员；

(6) 其他知悉本次发行股份购买资产内幕信息的法人和自然人；

(7) 上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

8.1.3.3 登记填报情况和买卖股票等情况

内幕信息登记填报情况请见本补充法律意见书第二部分第 8.1.1.2 条“内幕信息知情人登记管理制度执行情况”。

根据中证登深圳于 2021 年 3 月 19 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关当事人在核查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：

(1) 中信证券买卖华东科技股票的情况

在核查期间，本次发行股份购买资产独立财务顾问中信证券买卖上市公司股

票的情况如下：

(2) 相关自然人买卖华东科技股票的情况

在核查期间，买卖上市公司股票的自然人包括上市公司前党委副书记、前纪委书记张浙源、上市公司证券部工作人员孙亚的父亲孙孝友、时任冠捷科技董事会办公室工作人员郭镇、时任冠捷科技董事会办公室工作人员邓文韬的配偶钱锐及交易对方产业工程监事牛广洲，具体情况如下：

除上述情况外，相关当事人在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。根据上市公司的书面确认，上市公司已根据《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）及上市公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定就本次发行股份购买资产事宜采取了必要的保密措施，自本次交易事项筹划以来，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时登记，同时，上市公司亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务；上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形。

8.2 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

8.2.1 充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易

本所律师查阅了相关当事人出具的自查报告和书面确认，并经与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》进行交叉核对，对相关当事人进行了访谈。根据相关当事人出具的自查报告和书面确认，相关当事人就在核查期间买卖上市公司股票的情况确认如下：

根据本次发行股份购买资产独立财务顾问中信证券就其在核查期间买卖上市公司股票相关事宜出具的《中信证券股份有限公司关于买卖南京华东电子信息科技股份有限公司股票的自查情况说明》：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖华东科技股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在华东科技东科拥有权益。自查期间，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”

根据本次发行股份购买资产内幕信息知情人张浙源、郭镇分别出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，张浙源及郭镇分别承诺，“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华东科技股票时不知悉华东科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易华东科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺至华东科技资产重组事项实施完毕或华东科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华东科技的股票”。

根据本次发行股份购买资产内幕信息知情人牛广洲出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，牛广洲承诺：

“1、进行上述买卖华东科技股票的账户系本人以个人名义开立。

“2、本人作为本次重组交易对方产业工程的挂职监事而被纳入内幕信息知情人登记范围。作为产业工程挂职监事期间，本人未参与本次重大资产重组的相关筹划或决策，在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人于 2020 年 10 月调任桂林长海发展有限责任公司总会计师，2021 年 3 月 4 日因产业工程通知首次知悉本人仍担任产业工程挂职监事及本次交易相关的信息。

“3、本人在自查期间（2020 年 3 月 4 日-2021 年 3 月 15 日）买卖华东科技股票的行为系根据证券市场已公开的信息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

“4、本人承诺至华东科技资产重组事项实施完毕或华东科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华东科技的股票。

“5、为尽可能消除由于本人认识偏差而导致的买卖上市公司股票疏忽操作造成的影响，本人承诺，在自查期间买卖华东科技股票所得的全部收益，本人将全额上缴给华东科技。

“6、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”

另外，根据中国建设银行股份有限公司南京迈皋桥支行的银行回单，牛广洲已于 2021 年 4 月 8 日将其在自查期间内买卖华东科技股票的收益合计 2,423.58元上缴至上市公司。

根据内幕信息知情人邓文韬、孙亚分别出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，邓文韬、孙亚分别承诺，“本人不存在向钱锐/孙孝友透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华东科技股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，钱锐/孙孝友在自查期间交易华东科技股票时不知悉华东科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华东科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺至华东科技资产重组事项实施完毕或华东科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守

相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华东科技的股票”。

根据钱锐、孙孝友出具的《关于交易南京华东电子信息科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》，钱锐及孙孝友分别承诺，“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华东科技股票时不知悉华东科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华东科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系”。

基于上述，本所认为，在中信证券、张浙源、孙亚、孙孝友、郭镇、邓文韬钱锐、牛广洲出具的自查报告及书面说明真实、准确、完整的前提下，中信证券、张浙源、孙孝友、郭镇、钱锐、牛广洲在核查期间买卖华东科技股票的行为不属于内幕交易，本次发行股份购买资产相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易行为。

8.2.2 按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出的明确安排

8.2.2.1 加强本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作

根据上市公司的书面确认，上市公司通过严格控制知情人员范围，与参与本次交易的中介机构及时签署保密协议及严格保管本次交易的相关文件等措施严格管理了本次交易的相关信息；同时上市公司要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，并于 2020 年 9 月 4 日、2020 年 9 月 15 日和 2021 年 3 月 11 日向深交所进行了内幕信息知情人申报，全面落实了内幕信息知情人登记工作。

8.2.2.2 简化决策流程、提高决策效率

根据上市公司的书面确认，上市公司于 2020 年 9 月起开始筹划本次重组。根据上市公司的书面确认，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人员。上市公司于 2020 年 9 月 4 日向深交所申请于 2020 年 9 月 7日开市起停牌；整体上，参与筹划本次重组的人员范围较小，决策时间较短。

8.2.2.3 及时申请股票停牌、进行信息披露

根据上市公司的书面确认并经核查，上市公司于 2020 年 9 月起开始筹划本

次重组，并于 2020 年 9 月 4 日向深交所申请于 2020 年 9 月 7 日开市起停牌。上

市公司于 2020 年 9 月 5 日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，披露了停牌事由及本次交易筹划资产收购重大事项的基本情况，且进行了必要风险提示。

综上，根据上市公司的书面确认并经核查，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形；在中信证券、张浙源、孙亚、孙孝友、郭镇、邓文韬、钱锐、牛广洲出具的自查报告及书面说明真实、准确、完整的前提下，中信证券、张浙源、孙孝友、郭镇、钱锐、牛广洲在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，本次发行股份购买资产相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易行为；上市公司已按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

九、《反馈意见》问题 25‌

请独立财务顾问和律师对申请文件中多处引用境外中介机构专业意见的事项进行复核，明确说明是否认可境外中介机构的核查意见和结论，相关程序是否符合我会和行业协会的规定。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）第 14 条的规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中华全国律师协会颁布的《律师从事证券法律业务规范（试行）》第 20条的规定，如果证券法律业务涉及其他司法管辖区域的法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请符合以下条件的境外律师事务所和律师提供法律服务：1.在该司法管辖区域具备相应资格；2.在特定的业务领域具有相应的经验和能力。

根据中华全国律师协会颁布的《律师从事证券法律业务尽职调查操作指引》第 5 条的规定，基于专业分工及归位尽责的原则，律师对尽职调查过程中的法律事项应尽到证券法律专业人士的特别注意义务；就财务、会计、税务、评估、行业有关事项仅负有一般注意义务，可出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构的工作成果，除非明知涉及争议或纠纷，律师可不再对该等事项重复核查验证。

由于本所并不具备核查和评价中国境外法律事项的适当资格，本所无法独立对中国境外法律事项发表意见；本次交易中涉及境外法律的关键事项，均由上市公司聘请当地律师进行核查并发表意见。本次交易涉及的境外律师均系上市公司按照内部程序评标选任，其均为在相关司法管辖区域具备相应资质的执业律师，

有资格就相关司法管辖区域法律事项出具法律意见；同时，该等境外律师均已在其出具的法律意见书中确认同意本所及财务顾问为本次交易之目的引用或参考相关法律意见书。

在《法律意见书》中述及有关中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，本所均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，相关程序符合上述律师从事证券法律业务的规定。

本所确认，本所基于普通人一般的注意义务认可相关境外律师的核查意见和结论。

本补充法律意见书正本一式三份。

（本页以下无正文）

附件一：冠捷科技境外自有土地‌

注：Envision 巴西拥有的该项土地存在一起土地权属纠纷，具体请见《法律意见书》第10.1.2(1)项及本补充法律意见书第二部分第 6.1.1 条。

附件二：冠捷科技境外自有房产‌