国浩律师（上海）事务所关于

东海证券股份有限公司

2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

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2022 年 9 月

目录

释义 2

第一节引言 4

一、律师事务所及经办律师简介 4

二、律师应当声明的事项 5

第二节正文 7

一、本次发行的批准和授权 7

二、发行人本次发行的主体资格 9

三、发行人的基本情况 10

四、本次发行的实质条件 13

五、本次发行的主要条款 16

六、本次发行的信用评级 17

七、本次发行的债券受托管理人与债券受托管理协议 17

八、债券持有人会议规则 18

九、诉讼、仲裁与行政处罚 18

十、发行人不存在为失信被执行人的情形 29

十一、本次发行的中介服务机构 29

十二、对《募集说明书》法律风险的评价 40

十三、本次发行的总体结论性意见 40

第三节签署页 42

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（上海）事务所 关于东海证券股份有限公司

2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书

致：东海证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与东海证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东海证券”）签署的非诉讼法律服务委托协议，指派刘维律师、林祯律师担任发行人 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993

年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事

务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为

13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安

区北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。邮箱：liuwei@grandall.com.cn。

林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为

13101200711738143 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安

区北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。邮箱：linzhen@grandall.com.cn。

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、信用评级等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和信用评级报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一） 已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得以下批准和授权：

1.2022 年 3 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于申请授权发行境内债务融资工具的议案》。

2.2022 年 4 月 26 日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。

3.2022 年 6 月 27 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于申请授权发行境内债务融资工具的议案》，具体内容如下：

（1）发行品种及规模

除 2020 年第二次临时股东大会 40 亿元人民币授权规模外，申请发行包括公

司债券、次级债券等长期债务融资工具新增总规模不超过 40 亿元人民币（含 40亿元人民币）；申请发行短期融资券及证券公司其他短期融资工具等余额不超过公司上月末净资本 60%；申请开展发行收益凭证业务余额不超过公司上月末净资本的 60%；申请开展融资融券收益权转让业务余额不超过 20 亿元人民币（含 20亿元人民币）。

（2）发行方式

上述债务融资工具的发行方式为公开或非公开；可以视具体情况分次、分期发行。

（3）债务融资工具的期限

长期债务融资工具（不包含永续债券）的期限最长不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；短期债务融资工具的期限最长不超过 1 年（含 1 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；开展融资融券收益权转让业务及发行收益凭证的期限不超过 3 年（含 3 年）；具体情况将根据发行时的市场情况确定。

（4）募集资金用途

募集资金扣除相关费用后，全部用于偿还公司有息债务及补充营运资金。

（5）决议有效期

自股东大会决议通过之日起生效，有效期为决议生效起 24 个月。

（6）授权相关

授权公司经营管理层在符合相关法律法规和监管要求的前提下，根据公司业务发展需要具体决定发行品种、发行规模、发行利率及发行期限等事项，并授权公司计划财务部办理上述相关债务融资工具发行有关的手续。

上述授权有效期，自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，授权期限不超过上述决议有效期。

4.公司执行委员会会议于 2022 年 9 月 5 日召开了会议，审议通过《关于申请发行公司债券及次级债券的专项议案》，其中关于公司债券的具体内容如下：

（1）业务品种及规模

本次发行公司债券的总规模为不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元人民币），可以根据需要一次发行或分期发行。

（2）发行方式及对象

本次公司债券面向专业投资者公开发行。

（3）发行价格及债券期限

本次公司债券按面值平价发行。本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），具体期限和品种由公司和主承销商在债券发行前根据有关法律及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况协商确定。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（4）债券利率

本次公司债券的票面利率根据簿记建档结果确定。

（5）募集资金用途

本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟主要用于偿还公司有息债务和补充营运资金，进一步优化负债结构和改善财务结构。

（6）发行时机和票面利率区间

本次公司债券的发行时机及票面利率区间，将根据发行时的市场情况确定。

（7）决议有效期

自本议案通过之日起生效，有效期至本议案所涉债券发行届满为止。

（二） 尚待取得的批准和授权

根据《证券法》《债券管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行尚需获得上交所审核批准，并由中国证监会履行注册程序。

（三） 结论

综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据《证券法》《债券管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权经营管理层办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人的依法设立

1.发行人系由东海有限整体变更设立，东海有限的前身为常州市证券公司。

1992 年 9 月 4 日，中国人民银行出具银复[1992]362 号《关于成立常州市证券公

司的批复》，批准成立常州市证券公司。1993 年 1 月 16 日，常州市证券公司取

得了常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。

2.2015 年 7 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2015]3636 号《关于同意东海证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准。发行人于 2015 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为 832970。

3. 发行人现持有常州市市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为

91320400137180719N 的《营业执照》，发行人工商登记基本信息如下：名称：东海证券股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层法定代表人：钱俊文

注册资本：185,555.5556 万元整成立日期：1993 年 1 月 16 日

营业期限：1993 年 1 月 16 日至不约定期限

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

（二） 发行人是合法存续的证券公司

截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的证券公司，不存在依据法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的证券公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次发行的主体资格。

三、发行人的基本情况

（一）发行人的设立

发行人系由东海有限整体变更设立，东海有限的前身为常州市证券公司。

1992 年 9 月 4 日，中国人民银行出具银复[1992]362 号《关于成立常州市证券公

司的批复》，批准成立常州市证券公司。1993 年 1 月 16 日，常州市证券公司取

得了常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。

1997 年 10 月 6 日，中国人民银行出具非银证[1997]128 号《关于常州市证券公司增资改制的批复》，同意常州市证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，公司名称变更为“常州证券有限责任公司”，注册资本增至 8,000 万元。

2000 年 5 月 11 日，江苏省常州市工商行政管理局核准上述变更。

（二）截至基准日发行人的股本及演变

2003 年 3 月 14 日，中国证监会出具证监机构字[2003]65 号《关于同意常州证券有限责任公司股权变更、增资扩股并更名的批复》，同意股权转让后，常投集团持有常证有限 100%股权；核准常证有限增资扩股至 101,000 万元，并更名为“东海证券有限责任公司”。2003 年 5 月 19 日，江苏省常州市工商行政管理局核准上述变更。

2008 年 6 月 30 日，中国证监会出具证监许可[2008]866 号《关于核准东海

证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准东海有限注册资本变更为 167,000

万元。2008 年 9 月 12 日，江苏省常州市工商行政管理局核准上述变更。

2013 年 5 月 3 日，中国证监会出具证监许可[2013]622 号《关于核准东海证

券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，核准东海有限整体变更为股份有限公司，更名为“东海证券股份有限公司”，注册资本为 167,000 万元。2013 年 7 月 10 日，江苏省常州市工商行政管理局核准上述变更。

2015 年 7 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2015]3636 号《关于同意东海证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准。发行人于 2015 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为 832970。

2021 年 9 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发股转系统函[2021]3157 号《关于对东海证券股份有限公司股票定向发行无异议的函》，批准公司定向发行不超过 18,555.5556 万股新股，股票定向发行完成后，公司注册

资本变更为 185,555.5556 万元。2021 年 11 月 15 日，常州市行政审批局核准上述变更。

（三）发行人的主要股东及实际控制人

根据公司公布的《2022 年半年度报告》，公司截至 2022 年 6 月 30 日的控股股东及实际控制人为常州投资，常州投资持有公司 26.6784%的股份。

经本所律师核查公司《2022 年半年度报告》中股东持股情况表，截至 2022

年 6 月 30 日，公司控股股东已质押 14,000 万股公司股份。

（四）发行人的主营业务

根据公司现持有的常州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91320400137180719N 的《营业执照》显示，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

综上，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

（五）发行人的组织结构

根据公司提供的组织结构图，公司设立了董事会、监事会和经营管理层，并下设计划财务部、运营管理总部、资产管理部、质量控制部、投资银行部、企业创新融资部、融资融券部、债券发行部、合规与风险管理部等部门。

根据公司的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》有关规定设立

了健全的公司组织机构。

经本所律师核查，发行人制定并实施了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等组织管理制度，发行人现行的组织管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要一级子公司 4 家，基本情况如下：

（六）发行人的董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，公司的现任董事为钱俊文、林田、陆建荣、李军锋、石星宇、邹庆宝、殷建华（职工董事）、刘世安（独立董事）、胡海峰（独立董事）、李颖琦（独立董事）、韩长印（独立董事），现任监事为张峰、汤晓云、陈力佳、韩斌（职工监事）、宣秀芳（职工监事），现任总裁、执行委员会主任为殷建华，履行执行委员会委员职责为杜曙光，财务总监为郭晋炜，董事会秘书为袁忠，合规总监兼首席风险官为马芸，执行委员会委员为冯文敏、马芸、李勇田、蔡志勇、高红兵。

经本所律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员的任职，符合法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定。公司不存在高级管理人员在控股股东处担任高级管理人员的情形。本所律师认为，公司最近三年的董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，公司四名独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

（七）发行人基本情况的结论意见

发行人历次股权变更情况均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定；发行人现行的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出；公司目前已按照《公司法》以及上市公司法人治理结构有关规定设立了健全的公司组织机构；发行人高级管理人员的设置及最近三年

的变化均符合《公司法》以及上市公司法人治理结构的有关规定。

综上，本所律师认为发行人运营情况良好，不存在影响独立经营及持续经营的法律障碍。

四、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《证券法》《债券管理办法》规定的发行公司债券的实质条件，具体如下：

（一） 发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据公司提供的组织结构图，公司设立了董事会、监事会和经营管理层，并下设计划财务部、运营管理总部、资产管理部、质量控制部、投资银行部、企业创新融资部、融资融券部、债券发行部、合规与风险管理部等部门。

综上，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（二） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据《募集说明书》及发行人董事会、股东大会关于发行本次债券的决议，本次公司债券采用固定利率，采取单利按年计息，逾期不另计息，票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

根据天职国际出具的《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》及《2021年度审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司

所有者的净利润分别为 49,416,556.04 元、438,947,347.47 元和 229,473,799.52 元。

按合理利率水平计算，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 239,279,234.34 元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），足以支付公司债券一年的利息。

综上，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足够支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（三） 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据公司说明以及《募集说明书》《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020

年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日，发行人资产负债率分别为 67.34%、68.39%、69.16%和 72.68%。

2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 48.89 亿元、28.46 亿元、36.28 亿元和 24.73 亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-0.44 亿元、-0.50 亿元、-0.41 亿元和-0.22 亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-14.75 亿元、-9.25 亿元、18.22 亿元和 3.31亿元。

综上，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。

（四） 募集资金使用符合国家规定

根据《募集说明书》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟主要用于偿还有息债务和补充营运资 金，其中不超过 50%用于补充营运资金，进一步优化负债结构和改善财务结构，公司未来可能调整部分营运资金用于偿还有息债务，符合《证券法》第十五条第二款和《债券管理办法》第十三条之规定。

（五） 前次发行募集资金使用情况和债务履行情况

根据发行人《企业信用报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》

《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》，发行人已发行的次级债券、公司债券存续期间受托管理事务报告、兑付公告和发行人已公开披露的其他相关公告以及发行人的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于持续状态的情形。

根据发行人已发行的公司债券存续期间受托管理事务报告和发行人已公开披露的其他相关公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《证券法》及相关法律、行政法规和中国证监会做出的相关规定及上交所制定的相关规则，而改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。

综上，本所律师认为，发行人不存在按照《证券法》第十七条和《债券管理办法》第十五条规定不得再次公开发行公司债券的情形。

（六） 发行人的经营合规

根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融

券业务；代销金融产品业务。

经本所律师核查，公司现持有中国证监会颁发的、统一社会信用代码为 91320400137180719N 的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

公司的经营符合中国法律和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近三年不存在因重大违反工商管理、税务、社会保障等法律、法规的行为而受到相关行政部门的处罚。

（七） 发行人内部控制制度健全

根据发行人的说明、发行人最近三年的内部控制自我评价报告及天职国际出具的天职业字[2020]15413 号、天职业字[2021]20891 号、天职业字[2022]18703号内部控制鉴证报告，并经本所律师核查公司制定并实施了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《合规管理基本制度》《全面风险管理制度》等，公司已建立了健全的内部控制制度，有效地保证了公司规范运作。同时，公司制定了《信息披露管理制度》明确信息披露的范围和内容，不断加强和完善公司信息披露的内部控制。

根据天职国际于 2022 年 4 月 26 日出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字

[2022]18703 号），天职国际认为为公司按照《证券公司内部控制指引》及相关规

定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

综上，本所律师认为，发行人已建立了健全的内部控制制度，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（八） 发行人相关文件和行为的合规性

根据发行人审议通过的本次发行的董事会和股东大会决议，公司符合发行公司债券的条件。根据发行人出具的书面说明确认，发行人不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其公开发行公司债券行政许可影响重大，本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，本所律师认为，发行人不存在违反《债券管理办法》第四条、第二十九条第（一）款的情形。

（九） 债券面值

根据《募集说明书》及本次发行方案，本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

（十） 本次债券发行的担保

根据《募集说明书》，公司发行本次债券无担保。

（十一） 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构出具的书面声明，本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件。

五、本次发行的主要条款

发行人本次发行的《募集说明书》中明确规定了本次发行的主要条款：

1.债券全称：东海证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券。

2.发行金额：本次债券的发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元），拟分期发行。

3.债券期限：本次债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

4.票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

5.债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

6.发行对象：本次债券面向专业机构投资者公开发行。

7.偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

8.增信措施：本次债券不设定增信措施。

9.信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。本次债券无评级。

10.募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务和补充营运资金，其中不超过 50%用于补充营运资金，进一步优化负

债结构和改善财务结构。公司未来可能调整部分营运资金用于偿还有息债务。

11.质押式回购安排：本次债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。

《募集说明书》还对本次债券的发行方式、承销方式、付息方式、兑付金额等作了披露。

综上，本所律师认为，其符合发行人股东大会及经营管理层确定的发行方案，符合《债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

六、本次发行的信用评级

根据《募集说明书》，本次债券为无担保债券，且无债项评级。发行人在《募集说明书》中重大事项提示、发行人的信用状况等部分向投资者做出明确披露，符合《债券管理办法》的相关规定。

根据新世纪评估出具的《东海证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公

开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评级时间为 2022 年 5 月 23 日，发行人的主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。

七、本次发行的债券受托管理人与债券受托管理协议

经核查，发行人已与中信建投证券签订《债券受托管理协议》，聘请中信建投证券为本次债券的受托管理人，依法履行受托管理人职责。

根据中信建投证券现时有效的《营业执照》和《经营证券业务许可证》等相关文件资料，经本所律师核查，中信建投证券为合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，依据中国证券业协会网站公示会员单位名单，中信建投证券具有中国证券业协会会员资格；发行人聘请中信建投证券为债券受托管理人，符合《债券管理办法》的第五十七条第（一）款、第五十八条之规定。

《债券受托管理协议》明确了中信建投证券的受托管理事项，规定了其与发行人的权利和义务，并对受托管理事务报告、受托管理人的报酬及费用、受托管理人的变更、违约责任等事项作明确规定，其内容符合《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券管理办法》第七章关于债券持有人权益保护的规定。

综上，本所律师认为，中信建投证券具备担任本次债券受托管理人的主体资格，其与发行人签订的《债券受托管理协议》符合《公司法》《证券法》《债券管

理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律、法规之规定。

八、债券持有人会议规则

经本所律师核查，发行人已制定《债券持有人会议规则》，明确规定了债券持有人会议的权限范围、筹备、召开及决议、会后事项与决议落实等内容，符合

《债券管理办法》第六十二条、第六十三条及相关法律、法规的规定。

九、诉讼、仲裁与行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁情况

根据发行人《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》及发行人已披露的公告， 经本所律师查询中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司（指发行人一级控股子公司，下同）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：

1.发行人及重要子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁

（1）东海证券与中伟（徐州）新型材料科技有限公司债券回购合同纠纷案公司管理的东海证券全债双利集合资产管理计划于 2016 年 5 月 9 日之前共

计持有 13 中森债（代码 125099.SH），总面额 10,000,000 元。后因债券发行人中伟（徐州）新型材料科技有限公司未能如约付息或者回购，相关担保人也未能履行担保义务，公司于 2016 年 5 月 13 日，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

2017 年 3 月 30 日，上海市浦东新区人民法院判决，判决公司胜诉。2017 年 8月，公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。截至本法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。

（2）东海创新投与深圳市梧桐山投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “梧桐山企业”）、王建锋股权转让纠纷案

东海创新投投资中视丰德影视版权代理有限公司股权 3,000 万元，并且签有股权回购协议。股权回购协议到期后因王建锋、梧桐山企业未按约履行回购条款，仅支付 700 万元回购款项，东海创新投于 2017 年 1 月 16 日将梧桐山企业和王建

锋为被告，向常州市天宁区人民法院提起诉讼。2017 年 11 月 27 日，常州市中

级人民法院终审判决东海创新投胜诉，判决梧桐山企业向创新投支付股权转让款 3,200 万元并承担逾期滞纳金，王建锋对梧桐山企业不能清偿部分承担无限连带清偿责任。东海创新投已向人民法院申请强制执行。截至本法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。

（3）东海证券与大连机床集团有限责任公司证券纠纷案

①公司管理的“东海证券月月盈集合资产管理计划”持有“15 机床 CP004”票面金额 2,000 万元，因大连机床集团有限责任公司（以下简称“大连机床”）

未能到期支付债券本息，公司于2017 年10 月向常州市天宁区人民法院提起诉讼。

2018 年 4 月 19 日，常州市天宁区人民法院判决公司胜诉，判决大连机床向公司

支付债券本金 2,000 万元及利息 140 万元。

②公司管理的“东海证券月月盈集合资产管理计划”持有“16 大机床SCP003”票面金额 5,000 万元，因大连机床未能到期支付债券本息，公司于 2017 年 10 月

向常州市中级人民法院提起诉讼。2018 年 12 月 20 日，常州市中级人民法院判

决公司胜诉，判决确认公司对大连机床享有债权 53,795,402.08 元。后对方提起

上诉，2020 年 5 月 29 日，江苏省高级人民法院判决确认公司对大连机床享有债

权 53,795,402.08 元。

截至 2022 年 9 月 2 日，公司已合计收到大连机床系列企业金融债权现金选

择权清偿款合计 3,651,683.12 元，剩余债权尚未得到清偿。

（4）东海投资与大兴安岭依莓饮品有限公司（以下简称“依莓公司”）等证券投资纠纷案

2014 年 7 月 25 日，东海投资与依莓公司签订合同认购依莓公司可转债金额

3,000 万元。后因依莓公司及其担保人在合同到期后未能如期偿还可转债本金与

相应利息，东海投资于 2017 年 11 月 17 日向上海仲裁委员会申请仲裁。2018 年

8 月，东海投资收到上海仲裁委员会作出的胜诉裁决，并向大兴安岭地区中级人

民法院申请执行。2018 年 12 月 5 日，大兴安岭地区中级人民法院出具（2018）

黑 27 执 27 号之一《执行裁定书》，查封被执行人野生蓝莓红酒原浆 2 罐合计 120

吨，查封期限自 2018 年 12 月 5 日至 2019 年 12 月 4 日。2019 年 11 月，东海投资与依莓公司等达成执行和解协议，其中约定依莓公司等按相应的还款计划向东海投资还款直至本案所涉本金、利息及罚息、律师费、仲裁费等全部仲裁裁决确定的债务清偿完毕为止。截至本法律意见书出具之日，该案已执行部分款项。

（5）东海证券与中科建设开发总公司证券投资纠纷案

公司管理的“东海证券月月盈集合资产管理计划”于 2018 年 10 月 20 日购入中科建设开发总公司（以下简称“中科建设”）发行的“16 中科建设 PPN001”票面金额 5,000 万元，以及“16 中科建设 PPN002”票面金额 5,000 万元。2018年 11 月 19 日，中科建设未按期支付债券利息并相应发布公告后，公司向中国国

际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。中国国际经济贸易仲裁委员会于 2018 年 11 月

29 日受理仲裁申请。2019 年 5 月，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出

的胜诉裁决，并向上海市第一中级人民法院申请执行。2019 年 12 月 5 日，上海金融法院出具《执行裁定书》，法院认为经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产，故裁定终结本次执行程序。目前，中科建设进入预重整程序。 2020 年 10 月 10 日，上海市第三中级人民法院受理中科建设破产重整一案。2021

年 1 月 15 日通过网络视频会议召开了第一次债权持有人会议，法院于 2021 年

12 月 1 日批准中科建设重整计划，根据重整计划，公司享有的债权转化为相应

的信托受益权份额。2022 年 1 月 21 日，公司收到《信托受益权确认书暨信托受益权凭证》。截至本法律意见书出具之日，公司债权尚未得到清偿。

（6）东海证券与凯迪生态环境科技股份有限公司证券投资纠纷案

①东海证券盈多多产品认购了凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称 “凯迪公司”）发行的“16 凯迪 01”债券，券面金额为 5,000 万元。后凯迪公司未按时足额支付回售款及利息，公司已向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼。湖北省武汉市中级人民法院于 2018 年 12 月 3 日受理立案，2019 年 4 月 22 日，

湖北省武汉市中级人民法院出具（2018）鄂 01 民初 5009 号判决书，判决中该法院支持了公司所有的诉讼请求，要求凯迪公司于判决生效之日起十日内向公司支付债券本金 5,000 万元、利息 305 万元、律师费 15 万元以及自 2018 年 9 月 8 日起至债券还本付息的利息（5,000 万为本金，年利率为 6.10%），该案已结案进入执行阶段，截至本法律意见书出具之日，尚未执行到款项。凯迪公司申请破产后，

公司已进行债权申报。

②东海证券月月盈产品持有凯迪公司发行的“11 凯迪 MTN1”债券，券面总额共计 4,000 万元。后凯迪公司发布未按期支付债券本息公告，公司已向常州

市天宁区人民法院提起诉讼。常州市天宁区人民法院于 2018 年 9 月 26 日受理立

案，2019 年 6 月 14 日常州市天宁区人民法院开庭审理。2019 年 9 月 12 日，常

州市天宁区人民法院出具（2018）苏 0402 民初 5231 号判决书，该法院要求凯迪

生态环境科技股份有限公司于判决生效之日起十日内向公司支付债券本金 4,000

万元和债券利息 250.8 万元及相关损失（以 4,250.8 万元为基数，按年利率 6.27%

的标准自 2018 年 5 月 8 日起计算至实际清偿之日止）。该案已结案进入执行阶段，截至本法律意见书出具之日，尚未执行到款项。凯迪公司申请破产后，公司已进行债权申报。

（7）东海证券与辅仁药业集团有限公司证券投资纠纷案

2016 年 10 月 17 日，辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）在银

行间债券市场公开发行了金额为 3 亿元的“辅仁药业集团有限公司 2016 年度第

三期非公开定向债务融资工具”，公司于 2018 年购入该债券共计面值 48,000,000元。后因辅仁集团未严格履约，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁要求兑付债券本金及利息等。中国国际经济贸易仲裁委员会已于 2019 年 8 月 14

日受理仲裁申请，并于 2020 年 1 月 17 日开庭审理。中国国际经济贸易仲裁委员

会出具（2020）中国贸仲京裁字第 047618 号裁决书，裁定辅仁集团兑付债券本金及利息。该案已结案进入执行阶段，截至本法律意见书出具之日，尚未执行到款项。

（8）东海国际金融控股有限公司与优源国际控股有限公司、柯文托金融借款合同纠纷案

2018 年 1 月 23 日，优源国际控股有限公司（以下简称“优源国际”）因资金使用需要向东海国际金融控股有限公司（以下简称“东海国际”）发行了本金总额为 22,000,000 美元的有担保可换股债券（以下简称“债券”），上述三方就此债券发行分别签订了《Subscription Agreement》《Deed of Guarantee》，同意就优源国际向东海国际发行的债券提供不可撤销的且无条件的保证责任。优源国际就债券发行事项在香港交易所进行公告。协议签订后，东海国际依约提供相应款项，优源国际未能按期归还全部款项。经各方协商，就债券延期事项，优源国际于 2019 年 1 月 31 日向东海国际出具了书面的无条件的《Promissory Note》，同时柯文托向东海国际出具了书面的《Guarantee》，优源国际承诺将根据《承兑付款票据》所列条件于 2019 年 4 月 30 向东海国际支付 23,800,000 美元、利息及其他应付款项用于偿还未赎回的债券本金、东海国际持有期间的全部利息及其他相关费用。优源国际仅于 2019 年 4 月 18 日归还过 500,000 美元后再未支付任何款项。

因优源国际未能按约履行，东海国际故向福建省泉州市中级人民法院提起诉讼。福建省泉州市中级人民法院于 2020 年 11 月 19 日出具（2019）闽 05 民初 1968号民事判决书，判决：①优源国际应于本判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金美元 2,330 万元及相应利息（包括借款利息及逾期利息。其中，借款利息为

美元 89 万元，分别为以美元 2,380 万元为基数按年利率 15%计算自 2019 年 1 月

31 日起至 2019 年 4 月 18 日止的利息美元 773,500 元和以美元 2,330 万元为基数

按年利率 15%计算自 2019 年 4 月 19 日起至 2019 年 4 月 30 日止的利息美元

116,500 元。逾期利息为以美元 2,419 万元为基数按年利率 27.625%计算自 2019

年 5 月 1 日起至还款之日止应付的利息）；②优源国际应于本判决生效之日起十

日内向原告支付为实现本案债权支出的费用 550,440.87 元（包括保险服务费

194,400.87 元、律师费 350,000 元、差旅费 6,040 元）；③柯文托对优源国际上述

第一、二项债务的清偿承担连带保证责任。该判决于 2021 年 2 月 12 日已生效，

东海国际于 2021 年 5 月 7 日向福建省泉州市中级人民法院申请强制执行，并于

2021 年 5 月 20 日被受理。截至本法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。

（9）东海证券与中信国安集团有限公司公司债券交易纠纷案

公司管理的“盈多多集合资产管理计划”于 2016 年 12 月 16 日购入中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）发行的债券“16 中信国安 MTN002”票面金额 5,000 万元，后中信国安严重违反《募集说明书》约定的义务，公司已

向常州市中级人民法院提起诉讼。常州市中级人民法院于 2019 年 6 月 4 日受理

立案。2019 年 11 月 21 日，常州市中级人民法院组织证据交换。2020 年 5 月 29

日，常州市中级人民法院判决：①中信国安向东海证券支付“16 中信国安

MTN002”中期票据本金 5,000 万元；②中信国安向东海证券利息（自 2018 年

12 月 15 日起至 2019 年 12 月 14 日止为 290 万元，自 2019 年 12 月 16 日期至实际清偿之日止以 5,000 万元为基数按年利率 5.8%计算）；③中信国安向东海证券支付违约金（自 2019 年 12 月 16 日起至实际清偿之日止以上述本金与利息之和为基数按日利率 0.21‰计算）。2022 年 1 月 30 日，北京市第一中级人民法院裁定受理中信国安重整，2 月 17 日指定北京大成律师事务所担任管理人。2022 年 6 月 2 日，经管理人申请，法院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，指定

国安集团管理人担任七家公司合并重整管理人，并发布（2022）京 01 破 26 号之二《公告》。公司已进行债权申报。截至本法律意见书出具之日，该案尚未执行

完毕。

（10）东海证券与天津航空有限责任公司证券投资纠纷案

2016 年 3 月，东海证券作为定向投资人之一与天津航空有限责任公司（以

下简称“天津航空”）签署《天津航空有限责任公司 2016-2018 年度债务融资工具非公开定向发行协议》（下称“《定向发行协议》”），协议约定，天津航空拟作为发行人向中国银行间市场交易商协会提交注册金额为 10 亿元的定向工具，并由恒丰银行股份有限公司担任主承销商，投资人愿意参加与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。《定向发行协议》对信息披露、投资人保护、发行人和投资人的权利义务、争议解决等事项亦作出相应安排。天津航空于 2016 年 10 月

17 日在银行间债券市场公开发行了金额为 10 亿元的“天津航空有限责任公司

2016 年度第二期非公开定向债务融资工具”，东海证券于 2017 年 5 月 10 日购入

该债券共计面值 50,000,000 元。之后由于天津航空未严格履约，故东海证券向中

国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。中国国际经济贸易仲裁委员会已于 2020

年 7 月 10 日受理该案，并于 2021 年 9 月 29 日出具〔2021〕中国贸仲京裁字第

2476 号《裁决书》裁决：①天津航空向东海证券偿还案涉债券本金 5,000 万元；

②天津航空向东海证券支付案涉债券逾期利息共计 1,197.5 万元（计算至 2021

年 2 月 9 日）；③天津航空向东海证券支付律师费 13 万元、财产保全费 5,000 元；

④天津航空补偿东海证券仲裁费用 485,460 元及仲裁员办案费 5,770 元。目前天津航空处于破产重整中，公司已进行债权申报。截至本法律意见书出具之日，该债权尚未得到清偿。

（11）东海证券与四川蓝光发展股份有限公司之债券交易纠纷案

四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“四川蓝光公司”）于 2019 年 7 月

10 日在全国银行间债券市场公开发行了债券代码为 101900912、债券名称为“19蓝光 MTN001”的公司债券（以下简称“蓝光债”），蓝光债期限为 2 年，起息日为 2019 年 7 月 11 日，兑付日为 2021 年 7 月 11 日（遇法定节假日顺延）。2019

年 7 月 16 日，公司通过“东海证券双月盈集合资产管理计划”“东海证券盈多多

集合资产管理计划”“东海证券海融 1 号集合资产管理计划”“东海证券工商银行

月月盈集合资产管理计划”购入了面值人民币 1 亿元蓝光债并持有至今，同时已足额支付相应款项。蓝光债到期未兑付，已构成实质违约，故公司向四川省成都

市中级人民法院提起诉讼，要求四川蓝光公司支付债券本金、利息及滞纳金合计

118,405,150 元。2022 年 1 月 10 日，公司收到四川省成都市中级人民法院出具的

《受理案件通知书》，该案已开庭审理。公司于 2022 年 9 月 1 日收到四川省成都

市中人民法院在作出的（2021）川 01 民初 10420 号民事判决书，判决：①判决

被告四川蓝光公司于判决生效之日起十日内向原告东海证券支付债券本金 1 亿

元、利息 750 万及违约金（违约金以 10,750 万为基础，按日利率万分之二点一

的标准，自 2021 年 7 月 12 日起计算至实际付清之日止）；②本判决生效后，原

告东海证券负有交回被告四川蓝光公司 2019 年度第一期中期票据 1 亿元债券的义务，被告四川蓝光公司可依据生效法律文书申请债券登记机构注销上述债券；

③案件受理费 633,826 元（东海证券预交），由被告四川蓝光公司负担 592,000

元，原告东海证券负担 41,826 元。本案一审判决尚未生效。

2.发行人作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁

（1）博道基金管理有限公司与东海证券之证券虚假陈述责任纠纷案

洪业化工集团股份有限公司（以下简称“洪业化工”）于 2016 年 12 月 2 日

发行洪业化工集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）（债券简称： 16 洪业 02，证券代码：136853，以下简称“系争债券”或“16 洪业 02”），东海证券为系争债券主承销商和受托管理人。博道基金管理有限公司（以下简称“博道基金”）通过管理的产品持有面值为 59,898,000 元的系争债券。后因洪业化工

与其他 28 家关联企业进入合并重整程序，根据重整计划，博道基金作为普通债

权人，按其债权金额，可获偿 7,123,707.14 元，博道基金向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼， 要求东海证券向其支付系争债券的本金和利息合计 55,283,904.19 元。2020 年 4 月 1 日江苏省南京市中级人民法院受理立案，已开庭审理，截至本法律意见书出具之日，该案尚未判决。

（2）北京千为投资管理有限公司与东海证券之证券虚假陈述责任纠纷案 洪业化工于 2016 年 12 月 2 日发行 16 洪业 02，东海证券为系争债券主承销

商和受托管理人。北京千为投资管理有限公司（以下简称“千为投资”）通过其管理的产品“千为 3 号私募投资基金”持有面值为 63,000,000 元的系争债券。后

因洪业化工与其他 28 家关联企业合并破产重整，千为投资所持债券未能全额兑付。千为投资向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求东海证券向其支付系争债券的本金、利息以及律师费合计 65,948,756.10 元。东海证券于 2022 年 6 月

14 日收到江苏省南京市中级人民法院作出的（2020）苏 01 民初 2364 号民事判决书，判决驳回原告千为投资的诉讼请求，千为投资已提起上诉。

（3）华润深国投信托有限公司与东海证券之投资纠纷案

2017 年 12 月 5 日，华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）作

为信托受托人发起设立“华润信托·睿致 95 号集合资金信托计划”（以下简称“睿

致 95 号”），华润深国投聘请东海证券作为睿致 95 号的投资顾问，双方于 2017

年 12 月 1 日签署了《华润信托·睿致 95 号集合资金信托计划投资顾问协议》（以下简称“《投顾协议》”）。华润深国投以东海证券存在多项违反《投顾协议》的行为导致睿致 95 号信托财产遭受损失为由，向广东省深圳市福田区人民法院提

起诉讼，要求东海证券向华润深国投赔偿损失 77,000,000.00 元，并支付自 2020

年 12 月 6 日起至实际支付日止的利息（暂计至 2022 年 6 月 17 日为 4,552,090.28元）；判令东海证券承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。

另根据发行人的公告及说明，上述未完结的诉讼与仲裁案件涉及的累计金额均未超过发行人最近一期经审计净资产的 10%。

（二）重大行政处罚情况

根据发行人《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》及《2022 年半年度报告》，经本所律师查询中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统等政府部门官方网站，查阅发行人相关公告，最近三十六个月内，发行人不存在对本次发行产生重大不利影响的重大行政处罚。

最近三十六个月内，发行人存在以下被监管部门采取行政监督管理措施的事项：

1.2019 年 1 月 23 日，江苏证监局出具《关于对东海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]10 号），主要内容为：公司在担任顺风光电投资 (中国)有限公司(以下简称“顺风光电”)发行公司债券“15 顺风 01”的受托管理人过程中，顺风光电将募集资金中 2.71 亿元划转至其全资孙公司上海顺能投资

有限公司（以下简称“上海顺能”），上海顺能于 2015 年 11 月 30 日将该 2.71 亿元全额转借给上海世灏商贸发展有限公司。公司作为“15 顺风 01”的受托管理人，未勤勉尽责，未按照债券受托管理协议的约定持续监督顺风光电募集资金的

使用情况，未及时发现顺风光电违规行为，并且在公司出具的《顺风光电投资(中国)有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管理事务报告》中披露顺风光电募集资金专项账户运作合规，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人的行为。江苏证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施，并要求对存在的问题切实进行整改。

2.2019 年 4 月 9 日，江苏证监局出具《关于对东海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]35 号），主要内容为：公司总部合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占总部工作人员总数比例低于 1.5%的比例，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十二条的规定。江苏证监局对公司采取责令改正的监督管理措施。

3.2019 年 6 月 25 日，江苏证监局出具《关于对东海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]50 号），主要内容为：东海证券对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务；2014 年有关资产管理计划尽职调查不充分，未对标的资产的评估价值作出合理判断，业务开展过程中未能勤勉尽责。江苏证监局对公司采取责令改正的监督管理措施。

4.2019 年 8 月 20 日，江苏证监局出具《江苏证监局关于对东海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（2019[68 号]），主要内容为：公司作为壹泽皓扬证券投资基金的综合托管人，存在未全部获取并保存签署完成的壹泽皓扬证券投资基金合同原件，未谨慎勤勉地为壹泽皓扬证券投资基金提供私募基金综合托管服务的情况。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）第四条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

5.2019 年 9 月 5 日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具《关于对东海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

（[2019]38 号），主要内容为：东海证券作为洪业化工集团股份有限公司（以下简称“洪业化工”）2016 年公开发行公司债券（16 洪业 02）的承销机构及受托管理人，未审慎调查洪业化工控股股东及实际控制人对其他企业的主要投资情况；未充分调查最近三年内洪业化工是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；未

查阅洪业化工截至《募集说明书（16 洪业 02）》签署之日的资产抵押、质押、担保等情况；制作的“16 洪业 02”公司债券尽职调查报告内容不完整，缺少尽职调查人员签字、报告日期以及公章。上述行为不符合《公司债券承销业务尽职调查指引》第十条第（一）项和第（四）项、第十一条第（四）项以及第二十五条的相关要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号）第七条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，山东证监局决定对东海证券采取出具警示函的监督管理措施。

6.2019 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具《关于对东海证券股份有限公司福清中环路证券营业部采取责令改正监督管理措施的决定》（[2019]49 号），主要内容为：经查，公司福清中环路证券营业部存在以下问题：一是 2018 年度未完成 CISP 任务报送累计达 20 次；二是未按要求配备符合条件的专职合规管理人员；三是 13 名证券经纪人档案管理不到位，1 名证券经纪人未进行岗前培训，1 名证券经纪人证书未按要求发放， 1 名证券经纪人证书载明事项未及时变更等；四是客户适当性、反洗钱工作不到位，未及时对开通科创板权限客户的信息进行核实排查，未及时报送反洗钱工作报告。上述问题反映出营业部内部控制不完善、经营管理混乱。根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522 号）第七十条第一款的规定，福建证监局对公司福清中环路证券营业部采取责令改正的行政监督管理措施。

7.2020 年 4 月 29 日，江苏证监局出具《关于对东海证券股份有限公司采取

限制业务活动行政监管措施的决定》，主要内容为：公司在 2014 年至 2017 年资产管理业务展业过程中存在以下问题：一是个别业务开展过程中未勤勉尽责；二是风险控制制度和合规管理制度不健全；三是信息披露不及时。上述行为违反了

《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93 号）第三条、第七条和第四十条的有关规定。上述情况反映出公司未有效执行相关业务规则，内部控制存在缺陷。根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522 号）第七十条的规

定，江苏证监局对公司采取暂停新增私募资管产品 6 个月的行政监管措施（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外），自公司收到该决定书之日起执行。发行人已于 2021 年 2 月 4 日收到江苏证监局出具的《关于同意东海证券股份有限公司恢复私募资管业务的函》（苏证监函〔2021〕100 号），同意公司恢复私募资管业务。

8.2020 年 11 月 4 日，浙江证监局出具《关于对东海证券股份有限公司及张

宜生、吴逊先采取出具警示函措施的决定》，主要内容为：经查，2018 年及 2019年，华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”）未按规定用途使用募集资金合计 4.94 亿元，2018 年涉及金额 3.07 亿元，2019 年涉及金额 1.87 亿元。其中，2.36 亿元被控股股东华仪集团有限公司及关联方非经营性资金占用，其余用于华仪电气股份有限公司归还借款及日常经营支出。公司及张宜生、吴逊先未按规定履行持续督导工作，未发现前述违规使用募集资金情形，在募集资金使用与存放专项核查报告中做出合规的结论性意见。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58 号，根

据证监会令第 137 号修改，以下简称《保荐管理办法》）第四条、第三十一条以

及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十三条的相关规定。根据《保荐管理办法》第六十二条的规定，浙江证监局决定对公司及张宜生、吴逊先采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

根据公司的说明，公司高度重视上述问题，对资产管理业务进行全面梳理自查，认真分析原因，进行专项整改，完善内部控制机制，全面加强合规及风险管理，积极推进有关资产管理计划的处置。

9.2022 年 3 月 18 日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《关于对东海证券股份有限公司偃师商都路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》，经查，公司偃师商都路证券营业部内控管理未覆盖所有业务环节和全体工作人员，存在业务管控不到位、工作人员执业行为不规范、未及时报告重要事项等问题。上述事项不符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令 166 号修改）第三条、第六条第四项等规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证券监督管理委员会河南监管局对公司偃师商都路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。

根据公司的说明，公司高度重视上述问题，已督促营业部严格按照要求进行整改；针对本次违规事实，公司已组织经纪业务进行全面风险自查；公司将加强经纪业务分支机构管理工作，严格遵守监管机构的各项规定和要求，完善内部控制和经营管理，确保日常经营合法、合规。

根据发行人的说明，针对上述行政监管措施，发行人均已落实相应整改措施；

同时，发行人已建立完善制度和采取必要措施保障本次债券规范运作。

经本所律师核查，上述内部管理的完善及整改事项与东海证券本次债券发行无必然关系，对于本次债券发行不构成实质性影响。

经本所律师查询中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统等政府部门官方网站，查阅发行人相关公告，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在情节严重的行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。

综上，本所律师认为，发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人亦不存在尚未了结的且实质性影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件或情节严重的行政处罚、刑事处罚。

十、发行人不存在为失信被执行人的情形

根据发行人的说明并经本所律师检索中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监督管理委员会行政处罚目录、中国证券监督管理委员会江苏监管局监管信息公开目录、上海证券交易所监管措施查询平台、江苏省应急管理厅、江苏省生态环境厅、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江苏省税务局网站行政许可和行政处罚公示，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位，或被列入经营异常名录或严重违法失信企业名录。

综上，本所律师认为，发行人及其重要子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位。

十一、 本次发行的中介服务机构

（一）主承销商

经本所律师核查，中信建投证券持有《营业执照》（统一社会信用代码为

91110000781703453H）、《经营证券业务许可证》。

本所律师认为，中信建投证券具备担任本次发行承销商及受托管理人相应资

质，其担任发行人承销商及受托管理人符合《债券管理办法》的有关规定。

根据中信建投证券提供的说明，中信建投证券及其重要控股子公司在报告期内被证券监管部门采取的监管措施及整改情况如下：

1.2019 年 4 月 22 日，中国证监会黑龙江监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》

（【2019】6 号），认为中信建投证券哈尔滨新阳路证券营业部存在以下问题：一是部分业务合同入库、领用没有严格登记；二是未严格履行职责分工，不相容职务未适当分离；三是未对客户史某红身份的真实性进行审查，部分客户回访不到位，部分客户资料不完整；四是营业部前员工张瑛涉嫌诈骗犯罪，营业部对其诚信考察及管理存在缺失。收到上述决定后，中信建投证券高度重视，积极进行了整改，针对决定中涉及的问题采取了相应的整改措施。

2.2019 年 7 月 5 日，中国证监会北京监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（【2019】69 号），由于中信建投证券私募子公司中信建投资本管理有限公司在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务、中信建投证券开展国债期货等部分品种自营交易的投资决策和交易执行未分离等问题，责令中信建投证券在决定书作出 3 个月内改正，并在规定期限内增加合规检查次数。

收到上述决定后，中信建投证券高度重视，针对上述决定提出的问题和整改要求，中信建投证券下属子公司中信建投资本管理有限公司和固定收益部分别采取了相应的整改措施，包括但不限于完善相关管理制度、加强日常合规管理等。

3.2019 年 7 月 19 日，中国银行间市场交易商协会出具了《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》（【2019】15 号），认为中信建投证券作为前海结算商业保理（深圳）有限公司（以下简称“前海结算”）相关资产支持票据的主承销商，在债务融资工具发行和存续期间存在资产支持票据发行备案工作尽职履责不到位、未能及时关注到相关财务报表信息披露不准确等问题。因此决定给予中信建投证券通报批评处分，责令中信建投证券针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改、提交书面整改报告。

收到上述决定后，中信建投证券高度重视，积极进行整改，针对上述决定提出的问题和整改要求采取了如下整改措施：（1）补充完善之前四期项目缺失的纸质版组卷流程，组织相关员工认真学习交易商协会的相关制度文件；（2）加强内

控制度建设，完善内部工作制度，OA 办公系统增加发行前备案流程；（3）向涉及四期 ABN 项目投资人说明情况；（4）组织结构化融资部业务人员参加交易商协会注册发行、信息披露等相关培训学习，及时跟踪协会相关产品注册、备案、发行相关制度规章。

4.2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（【2019】44 号），认为中信建投证券在保荐恒安嘉新（北京）股份公司科创板首次公开发行股票申请过程中，恒安嘉新（北京）股份公司对 4 个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异，反映了中信建投证券未能勤勉尽责地履行保荐义务，因此决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监督管理措施，并责令中信建投证券对内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送中国证监会。

收到上述决定后，中信建投证券高度重视，采取以下整改措施：（1）项目组将委派专员进行对接，定期对恒安嘉新（北京）股份公司相关项目的合同签署、执行及回款情况进行跟踪，并以月汇报会形式及时向恒安嘉新（北京）股份公司及项目组反馈最新动态；（2）项目组将提高对恒安嘉新（北京）股份公司收入确认及时性和完整性的核查频率，每季度末通过抽查会计凭证及后附单据、恒安嘉新（北京）股份公司及客户访谈、公示资料查阅等方式，对恒安嘉新（北京）股份公司销售实现情况进行有效追踪；（3）项目组将督促恒安嘉新（北京）股份公司进一步完善内控制度建设，如制度改进、电子化流程优化等，对合同签署、发货管理、收款、验收等各流程进行严格规范；（4）为进一步强化恒安嘉新（北京）股份公司对于销售及回款环节的把控，项目组将建议恒安嘉新（北京）股份公司在现有组织框架下，在市场运营执行办下增设“销售管理中心”，由其牵头对销售收入循环进行整体把控，并督促其他部门切实履行自身岗位职责；（5）中信建投证券将对相关责任人员进行问责。

5.2020 年 4 月 21 日，中国证监会北京监管局公布《对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（【2020】55 号），经查，中信建投证券管理的 8 只私募资管计划，投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的 25%。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，中国证监会北京监管局决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监督管理措施。

收到上述决定后，中信建投证券高度重视，积极进行了整改：中信建投证券对风险事件进行了积极反思，深刻反省，调整了资产管理部组织架构、修订了资管业务制度、梳理了资管业务的投资决策流程、全面排查了资管业务风险点，并对相关责任人员进行合规问责。

6.2020 年 7 月 3 日，上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海分公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2020】126 号）。经查，中信建投证券上海分公司在尚未取得换发经营证券业务许可证的情况下，关闭了原营业场所；上海营口路证券营业部变更营业场所后，未及时向上海证监局申请换发经营证券业务许可证。鉴于上述情况，责令中信建投证券上海分公司改正。

收到上述决定后，中信建投证券高度重视，积极进行了整改：（1）加强营业部场所管理，向投资者进行现场公示，在上海市同业公会网站进行了迁址公示，并已通过网上审批系统向上海证监局报送了变更经营证券业务许可证的申请，尽快办理完毕变更许可证手续；（2）尽快完成新址筹办事项，如装修招标、消防改造验收等各项工作，全力做好中信建投证券分公司安置工作；（3）原址做好善后工作，如张贴迁址公告，临时迁移办公地点仅作办公使用，不接待任何客户，在获得经营证券业务许可证之前不得对外展业经营等，确保不发生投诉与不良后果；（4）中信建投证券将对相关人员及机构进行合规问责。

7.2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信建投证券出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】56 号）。经查，中国证监会认为中信建投证券存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善。在西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称铂力特）首次公开发行股票并上市

（IPO）、西部超导材料科技股份有限公司（以下简称西部超导）IPO、江西国泰集团股份有限公司重大资产重组等项目中，未严格履行内核程序。在恒安嘉新（北京）科技股份有限公司 IPO、厦门银行股份有限公司 IPO、熊猫乳品集团股份有限公司 IPO 等项目中，未对全部项目人员进行利益冲突审查。此外，还存在问核针对性不强、部分项目未及时完成工作底稿验收归档、个别项目未及时与发行人签订保荐协议等问题。二是科创板承销业务不规范。在铂力特 IPO 项目中，证券分析师黎韬扬参与撰写投资价值研究报告的跨墙审批程序不完备。此外，在铂力特 IPO、西部超导 IPO 等项目中，还存在簿记现场人员管理不严格等问题。

收到上述决定后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：（1）根据

《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内部控制管理办法》的规定，严格履行项目内核程序；（2）中信建投证券已明确要求项目执行过程中，若新增项目组成员的，则新增成员应对其是否与拟承做项目存在利益冲突进行自查，若存在利益冲突的，则不允许成为项目组成员，中信建投证券已在投行相关业务流程中嵌入相应提示以及要求；（3）中信建投证券投行委进一步修订了《投资银行类项目尽职调查情况问核制度》，完善了问核程序和具体要求，问核人应当围绕执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题开展问核；（4）中信建投证券进一步加强内核前底稿验收工作管理，明确底稿验收的 OA 审批未完成前，内核部不得发布内核会会议通知；（5）中信建投证券以培训、通知、合规提醒等方式进一步强调“未经履行完毕跨墙审批流程，任何人员不得参与跨墙工作”的合规要求，为进一步管理跨墙工作及相关跨墙人员，中信建投证券于 2019 年 9 月上线了跨墙审批系统，该系统专门针对跨墙事项进行审批，并在流程结束后对跨墙人员进行合规提醒，也便于对跨墙事项及跨墙人员进行统计和管理，为应对亟需跨墙的特殊情况，法律合规部制定了紧急情况下跨墙审批的操作流程。（6）中信建投证券通过培训、通知等方式进一步强调了簿记建档过程管理的重要性，并通过一系列具体要求确保簿记过程无瑕疵，同时法律合规部合规专员及见证律师也全程参与见证簿记过程；（7）中信建投证券将对相关责任人员进行问责。

8.2020 年 11 月 19 日，中国证监会北京监管局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】176 号）。根据《决定》，中国证监会北京监管局认为中信建投证券发布的某研究报告存在以下问题：一是研究依据不充分，研究报告参考资料为电子平台个人账户上传文章，未进行规范信息源确认，关键数据交叉验证不足，数据基础不扎实；二是研究方法不够专业谨慎，分析逻辑客观性不足，以预测数据和假设条件主观推定结论。

收到上述监管措施后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：中信建投证券研究发展部进一步加大了对报告数据来源、数据底稿的审核力度；强化保密员的责任，进一步加强报告数据来源的规范性；增加首席对于报告市场影响评估的审核环节，对重点报告加强审核力度。提高合规提醒、合规培训的频次，强调政治意识、大局意识，强调报告数据来源的权威性、关键数据的交叉印证、分析逻辑的客观性，进一步增加研究人员的合规意识。对系统进行进一步改造，通过系统化流程，也进一步控制其他风险的发生。

9.2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕5 号）。根据《决定》，中信建投证券作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司（以下简称“世纪空间”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在以下违规行为：对世纪空间商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对世纪空间转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。

收到上述监管措施后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：（1）召集相关投行人员对《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规进行强化学习，强调执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求。（2）对投行业务的内部控制进一步完善，通过加强内部审核工作，督促全投行人员严格按照监管要求，加强执业质量要求。（3）建立专员、项目负责人、保荐代表人三级复核机制，对项目商誉减值、关联交易披露、转贷披露等事宜进行全面核查，对世纪空间董监高等主要人员进行专题培训，强调关联交易和公司治理的规范要求。（4）联合企业、中介机构全面梳理世纪空间公章、合同章等印鉴登记台账，确保世纪空间重要用印文件清单的准确性、完整性。（5）将对相关责任部门及人员进行合规问责。

监管部门对中信建投证券出具的上述监管措施涉及资产管理、经纪业务、新三板挂牌、上市公司再融资和并购重组、公司债券、科创板等业务。为杜绝类似违规情况再次发生，中信建投证券按照监管要求进一步加强了合规检查力度，增加了质控人员数量，提高了质控要求。

10.2021 年 11 月 19 日，上海证监局公布了《关于对中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司上海徐汇区太原路证券营业部存在以下问题：一是未能审慎履职，全面了解投资者情况，违反《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 130 号，经证监会令第 177 号修正）第三条的规定；二是在开展融资融券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当的交易活动提供便利的情形，违反《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第 117 号）第四条第五项的规定；三是营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题，不符合《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2 号，经证监会公告〔2020〕20 号修订）第二十一

条、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》（证监发〔2007〕56 号）第十六条第二款等相关规定，反映出营业部内部控制不完善。

收到上述监管措施后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：（1）针对未能审慎履职，全面了解投资者情况，营业部已开展重点客户访谈，补充尽调资料，多维度全面了解投资者情况，营业部后续将对客户信息进行持续更新。

（2）针对在开展融资券业务过程中存在为客户两融绕标等不正当交易活动提供便利的情形：①2018 年 10 月后公司融资融券业务全部通过总部“一柜通”系统集中办理，不再存在账户使用时间早于开户时间的情形。②目前营业部无“绕标”交易的融资融券客户，营业部今后将严格按照监管制度要求，对发现存在“绕标”交易行为的客户，及时进行提示并采取相应措施进行风险管理。③在融资融券高授信系数客户的风险管控方面，营业部对上述 5 位正在交易的客户，由营业部经理面见访谈，后续，营业部将继续跟踪联系客户，并统一将征信材料反馈给总部，由总部进行统一授信跟踪处理。（3）针对营业部存在未严格执行公司制度、经纪人管理不到位、从事期货中间介绍业务的员工不具备期货从业资格、综合管理不足等问题：①截至 2021 年 8 月底，营业部有 3 个自然人账户的总部 PB 权限状态为关闭，但营业部业务标识中的“P”字样（PB 权限标识）仍存在，营业部未能及时取消相应标志，营业部已向总公司机构部递交申请，完成了对 3 位客户“P”

委托方式标识的取消。②营业部已对 5 名在职经纪人补充 2021 年后续培训，并将相关记录归档保存。③营业部已取消未通过期货从业资格考试员工与 IB 客户的挂接关系；对于已通过期货从业资格考试但未取得从业资格的员工，暂停其 IB绩效考核提成及业绩计算。营业部将加强员工展业行为管理，杜绝任何员工无 IB业务资格展业的行为发生。④营业部已重新将各类合同进行分类登记，重要空白凭证单独存放资料柜保存，重要空白凭证登记、领用表单均已更新为中信建投证券规定的最新表单；新增营业部空白凭证管理规定，对空白凭证的出入库、领用、作废、清点等制定了明确的要求及流程规定，强化空白凭证管理，杜绝空白凭证管理上的漏洞。（4）对相关责任部门及人员进行合规问责。

11.2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限公司

采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕24 号）。根据《决定》，中信建投证券 1笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。上述问题反映出中信建投证券合规管理不到位。

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，中国证监会决定对中信建投证券采取出具警示函的行政监督管理措施。

收到上述监管措施后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：（1）在挂钩标的管理方面，中信建投证券对监管就挂钩标的的规定存在理解不够到位的情况。自证券业协会现场检查后，中信建投证券未再开展挂钩 MSCI 中国中盘 500 指数场外期权业务。相关交易将按期到期，不再展期续做，未引起客诉纠纷等不良影响。（2）中信建投证券在场外衍生品业务系统建立了“可挂钩标的清单”，纳入清单内的标的才可以进行场外衍生品交易。同时，中信建投证券结合《场外证券业务挂钩标的编码填报说明》，完善了标的管理流程：其中，符合“可直接填报挂钩标的编码的情形”的标的，经人工确认基础信息无误后，可以直接纳入清单；对于符合“需向中证报价确认挂钩标的编码的情形”的标的，由中信建投证券单独提交《场外证券业务挂钩标的编码信息确认表》，经过中证报价确认后决定是否纳入可挂钩标的清单。（3）对相关责任部门及人员进行合规问责。

12.2022 年 8 月 3 日，广东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认为中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部存在以下问题：一是营业部员工从业期间存在利用他人证券账户买卖股票、私下接受客户委托买卖股票、替客户办理证券认购交易等行为，营业部未能及时发现并核查相关情况。二是营业部员工曾向营业部报备的手机号码出现多客户同源委托情形，营业部未能实时监测和预警，对明显异常的情况未保持审慎，对暴露的合规风险未采取足够措施。反映出营业部合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第六条和《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕

20 号修订）第十七条的有关规定。

收到上述监管措施后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：（1）加强员工执业行为方面的管理，针对此次风险事件组织营业部全体员工开展合规谈话以及合规培训；（2）加强员工个人投资行为、员工电子设备管理以及员工代客理财等方面的合规检查工作；（3）强化新入职员工个人背景和婚姻状况的尽调工作，严格按照中信建投证券各项规章制度，对故意瞒报、谎报和反复违规的行为及时向公司反馈后问责处理；（4）对相关责任部门及人员进行合规问责。

13.2022 年 8 月 16 日，云南证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司

云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号），认为中信建投证券股份有限公司云南分公司向云南证监局报送的材料存在不准确、不完整的情况，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，

经证监会令第 166 号修订）第十三条有关规定。

收到上述监管措施后，中信建投证券高度重视，采取了以下整改措施：（1）完善向监管部门材料报送机制，加大审核力度，拓宽核查手段和方式，对相关人员开展合规培训，切实提高报送材料的质量、保证报送时效；（2）进一步加强干部管理，强化背景调查，确保任职合规，依法向监管机构报送董监高及分支机构负责人外部兼职信息；（3）中信建投证券将对相关责任部门及人员进行合规问责。

根据中信建投证券的说明，监管部门对中信建投证券出具的上述监管措施涉及资产管理、经纪业务、新三板挂牌、上市公司再融资和并购重组、公司债券、科创板等业务。为杜绝类似违规情况再次发生，中信建投证券股份有限公司按照监管要求进一步加强了合规检查力度，增加了质控人员数量，提高了质控要求。近年来，中信建投证券债券承销业务成绩突出，这与公司高度重视债券承销业务的合规运营和风险控制密不可分。在公司债券的业务中，中信建投证券将严格按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和交易所、中国证券业协会发布的有关法律法规及规范性文件的规定和要求，尽职勤勉，认真履行相关程序。

报告期内，中信建投证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。上述监管措施不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不会对本次债券发行构成实质性障碍。

（二）律师事务所

经本所律师核查，本所拥有现行有效的《律师事务所执业许可证》（证号为：

23101199320605523）。

本所律师认为，本所具备从事证券市场法律业务相应资质，担任发行人特聘专项法律顾问符合《债券管理办法》的有关规定。

根据本所自查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，本所受到的处罚或监管措施的时间及内容如下：

1.2019 年 3 月 6 日，本所收到中国证监会下发的[2019]7 号《行政监管措施决定书》，中国证监会对长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票项目进行

了检查，提出了核查验证程序存在部分瑕疵等问题，决定对本所采取出具警示函的监督管理措施。

2.2021 年 11 月 9 日，本所收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的沪证监决[2021]182 号《行政监管措施决定书》，上海监管局对上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2017 年重大资产重组项目进行了检查，提出了未充分审慎履行核查义务等问题，决定对本所采取出具警示函的监督管理措施。

3.2022 年 7 月 22 日，本所收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的 [2022]8 号《行政监管措施决定书》，厦门监管局对厦门唯科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了检查，提出了部分核查工作不充分或不规范等问题，决定对本所采取出具警示函的监督管理措施。

上述监管措施不会对本次公司债券的发行构成实质法律障碍。

（三）会计师事务所

经本所律师核查， 天职国际持有《营业执照》（ 统一社会信用代码为 911101085923425568）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：0000175），并经查询中国证监会从事证券服务业务会计师事务所备案机构备案名录，天职国际已完成备案。

本所律师认为，天职国际具备从事证券市场审计业务相应资质，其担任发行人审计机构符合《债券管理办法》的有关规定。

根据天职国际出具的说明，天职国际在报告期内被证券监管部门采取的监管措施及整改情况如下：

1.2019 年，天职国际收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]2 号），指出天职国际在执行重庆东河水电股份有限公司 2016 年、2017 年年报审计项目时，违反了《非上市公众公司监督管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会重庆监管局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施。2019 年，天职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。

2.2020 年，天职国际收到福建监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）及注册会计师叶慧、李靖豪、陆俊采取出具警示函措施的决定》

（[2020]20 号），指出天职国际在执行恺英网络股份有限公司 2017 年和 2018 年财务报表审计项目时，违反了《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法规的

规定，中国证监会福建监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。2020 年，天职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。

3.2020 年，天职国际收到中国证监会江苏监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师党小安、徐新毅、王楠采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]65 号），指出天职国际在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目（以 2016

年至 2018 年为申报期）违反了《证券发行与承销管理办法》等的规定，中国证监会江苏监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。 2020 年，天职国际已整改完毕。

4.2020 年，天职国际收到中国证监会北京监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及乔国刚、迟文洲、陈艳玲采取出具警示函措施的决定》（[2020]161 号），指出天职国际在执行东方网力科技股份有限公司 2018 年及 2019 年年报审计项目时，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，中国证监会北京监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。截至目前，天职国际及相关注册会计师已按照相关规定向中国证监会北京监管局提交书面报告。

5.2021 年，天职国际收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师汪娟、王巍采取监管谈话措施的决定》

（[2021]2 号），指出天职国际在执行沈阳机床股份有限公司 2019 年年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会辽宁监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。

6.2021 年，天职国际收到中国证监会福建监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王清峰、何航、邹昕采取监管谈话措施的决定》（[2021]59 号），指出天职国际在执行龙洲集团股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目时，执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会福建监管局对天职国际及注册会计师王清峰、何航和邹昕采取监管谈话的监督管理措施。天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

7.2021 年，天职国际收到中国证监会上海监管局出具的《关于对天职国际会

计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周学民、张婧颖采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]206 号），指出天职国际在执行上海北特科技股份有限公司 2018 年度财务报表审计项目时，执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会上海监管局对天职国际及注册会计师周学民、张婧颖采取出具警示函的行政监管措施。天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

就上述事项天职国际对天职业字[2018]5369 号、天职业字[2019]8076 号、天职业字[2020]15408 号、天职业字[2021]15023 号及天职业字[2022]18678 号审计报告进行了专项复核，经办发行人业务的签字会计师及项目组成员从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作。根据相关法律法规，上述事项未导致天职国际以及为发行人执行审计业务的签字会计师王兴华、丁启新及户永红的执业受限，对发行人本次发行不构成影响。

综上，根据相关中介机构出具的说明并经本所律师核查，本次发行的主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构均具有从事证券服务业务资格、不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格，不存在被相关监管部门给予重大行政处罚，上述行政监管措施对本次债券发行不构成实质性障碍。

十二、 对《募集说明书》法律风险的评价

本所律师审阅了《募集说明书》及其摘要，就其中发行人引用本法律意见书的相关内容，确认其内容真实完整，符合《公司法》《证券法》《债券管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的法律风险，《募集说明书》内容与本法律意见书不存在矛盾，本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议。

十三、 本次发行的总体结论性意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人公开发行公司债券符合《公司法》《证券法》《债券管理办法》等相关法律、法规规定的发行条件，发行人已履行规定的内部决策程序，本次发行相关中介机构具有参与发行公司债券的资格，《募集说明书》相关内容符合《公司法》《证券法》《债券管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，《债券持有人会议规则》和《债

券受托管理协议》符合前述规定。发行人本次发行尚待获得上交所审核批准，并由中国证监会履行注册程序。

（以下无正文，为签署页）