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目 录

第一章 招标公告 1

第二章 投标人须知 9

第三章 评标办法 43

第四章 初步协议 55

第五章 特许经营协议 67

第六章 投标文件格式 183

第七章 招标项目基础资料 211

第一章 招标公告

G248 线兰州至马关公路▇▇▇至迭部段项目特许经营者招标招标公告

交易编号：A03-12620000224333349J-20250331-054533-8

招标编号：GZ2503020-G248XJ

1. 招标条件

本招标项目G248线兰州至马关公路▇▇▇至迭部段（以下简称“本项目”）由甘肃省交通运输厅纳入《甘肃省“十四五”公路水路交通发展规划》甘交发〔2021〕66号等相关规划实施。本项目拟采用特许经营模式实施。招标人是经甘南藏族自治州人民政府授权的项目实施机构甘南藏族自治州交通运输局，招标代理机构为甘肃省招标中心有限公司。项目已具备招标条件，现对该项目的特许经营者进行公开招标。

2. 项目概况、招标范围和实施方式

2.1 项目概况

本项目位于甘南藏族自治州，地处青藏高原与黄土高原过渡的甘、青、川三省结合部。起终点：项目起点位于甘南州临潭县术布乡▇▇▇，与在建 S60 线卓合高速公路及 G316 线相接；终点位于迭部县城西侧，与既有 G345 线平交相接。线路全长约 104.559公里。

本项目主线采用双向四车道一级公路技术标准，设计行车速度 60 公里/小时，▇▇

宽度 20 米。

按照《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部<关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见>的通知》（国办函〔2023〕115 号）和《甘肃省“投资规模大、建设难度高”的收费公路项目认定标准（试行）》相关规定，本项目属于《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023 年版）》中“投资规模大、建设难度高的收费公路项目”，实施过程中积极创造条件、支持民营企业参与。

2.2 招标范围

招标范围为：选择 G248 线兰州至马关公路▇▇▇至迭部段项目的特许经营者。

2.3 实施方式

2.3.1 本项目采用特许经营模式，具体特许经营实施方式：建设—运营—移交（BOT）。

特许经营范围：投融资、勘察设计、施工建设项目的权利；运营、管理项目的权利；收取车辆通行费的权利；沿线广告和服务设施项目开发、经营权等。

特许经营期限：本项目项目特许经营期限包括准备期、建设期和运营期（含收费期）。准备期是指特许经营协议签订之日起至取得项目开工报告批复之日止，原则上准备期不超过1年；建设期是指取得项目开工报告批复之日起至交工验收合格之日止，本项目建设期为4年。运营期是指项目通过交工验收至收费期限届满，收费期是指项目交工验收合格且通车收费之日起至收费期届满，收费期暂定为30年，最终以政府批复为准。

2.3.2本项目估算总投资1728614万元，由项目资本金、建设期投资补助资金及债务性资金三部分组成。其中：

（1）项目资本金：本项目资本金约345723万元，占投资总金额的20%，由特许经营者（项目公司股东）按各自股权比例以自有资金出资。

（2）建设期投资补助资金：政府方拟为本项目申请的建设期投资补助资金上限约 627354万元，资金来源为交通运输领域重点项目资金，占投资总金额的36.29%。交通运输领域重点项目资金最终以交通运输部核定的金额及拨付计划为准，特许经营者应充分评估。如实际到位的交通运输领域重点项目资金补助资金额度低于申请上限，差额由项目公司通过融资等多渠道筹措解决，政府方不承担任何风险。

（3）债务性资金：其余建设资金由项目公司通过合规的融资方式筹集约755537万元，占投资总金额的43.71%。

2.3.3项目建设期的政府投资支持：

本项目提供建设期投资补助，主要来源为申请交通运输领域重点项目资金。本项目实施过程中各级政府不提供可行性缺口补助，不承诺保底收益率，不提供可用性付费等，不使用财政资金弥补本项目建设和运营成本。

根据现行政策，经初步测算，政府方拟为本项目提供建设期投资补助上限约627354万元，（最终以交通运输部核定金额及拨付计划为准）。

如实际到位补助资金额度低于申请上限，差额由项目公司通过融资等多渠道筹措解决。

本项目通过公开招标方式确定的特许经营者依法能够自行建设、生产或提供的可以不进行二次招标。

2.3.4本项目拟定的交通量、收费标准、经营收入、盈利能力、建设期投资补助、广

告和服务设施经营收入等指标仅作为本项目可行性论证时的参考数据，政府方不对本项目以上指标进行任何承诺和保证，投标人应充分研判本项目潜在风险。

2.3.5 在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨（或降低）等原因造成项目总投

资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，项目资本金不得低于项目总投资的 20%。

2.4 本项目的项目概况、建设规模、招标范围、实施方式等，以最终甘肃省发展和改革委员会批复的特许经营方案为准。

3. 投标人资格要求

3.1 独立投标人资格要求

本次招标要求投标人具备的资格条件包括：

3.1.1 须为中国境内依法注册的法人，且合法存续，没有处于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等不良状态。

3.1.2 提供近三年（2021、2022 和 2023 年度）经第三方审计机构出具的财务审计报告，至少包括资产负债表、现金流量表、利润表和财务情况说明书的复印件（附能体现前述指标的关键页扫描件或复印件即可，不需再提供财务审计报告全本扫描件或复印件全本），三年利润表均为正值。

3.1.3 没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目。

3.1.4 2023 年末资产负债率小于 85％。

注：应提供近三年（2021、2022 和 2023 年度）经第三方审计机构出具的财务审计报告，至少包括资产负债表、现金流量表、利润表和财务情况说明书的复印件（附能体现前述指标的关键页扫描件或复印件即可，不需再提供财务审计报告全本扫描件或复印件全本）”。

3.1.5 具有不低于总投资的投融资能力。净资产对应投资能力不低于项目投资额的 35%，即不低于 61 亿元。以提供 2023 年度财务审计报告至少包括资产负债表、现金流量表、利润表和财务情况说明书的复印件（附能体现前述指标的关键页扫描件或复印件即可，不需再提供财务审计报告全本扫描件或全本复印件），联合体形式投标的，净资产以联合体牵头人为准。融资能力不低于 173 亿元人民币以上（或等值货币）。融资能力按有效的“金融机构授信额度”或“金融机构贷款意向书”或“其他融资方案”等一

项或多项累加总和。以投标截止日前有效的融资证明材料扫描件为准，联合体形式投标的，以联合体各成员总和为准。

3.1.6 投标人近 5 年内（2020 年 1 月 1 日至投标文件递交截止日，以投资协议或特许经营权合同或政府和社会资本合作项目合同签订时间，或交工验收时间，或工程一次性竣工验收时间，或取得收费批复时间为准）参与过一级及以上公路项目投融资业绩（应参股，不参股仅承担施工任务的不算）。联合体形式投标的，以联合体各成员总和为准。

3.1.7 投标人商业信誉良好，投标人不得存在下列不良状况或不良信用记录：

（1）被省级及以上交通运输主管部门取消招标项目所在地的投标资格且处于有效期内；

（2）被责令停业，暂扣或吊销执照，或吊销资质证书；

（3）进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

（4）在国家企业信用信息公示系统（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）中被列入严重违法失信企业名单；

（5）在“信用中国”网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）中被列入失信被执行人名单；

（6）企业或其法定代表人在近三年内有行贿犯罪行为的。

注：需提供国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询结果截图以及无行贿犯罪的承诺书。

3.2 联合体资格要求

3.2.1 本次招标接受联合体投标，鼓励国有企业、民营企业、外商企业等各类特许

经营者独立投标或组成联合体共同投标。鼓励民营企业与其他单位组成联合体参与投标，外商企业参与本项目按《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实 施条例》等文件执行。联合体中各方均需出资，联合体牵头人应是联合体内部股权比例 最大的一方。

3.2.2 联合体各方应满足上述 3.1.1 款、3.1.3 款、3.1.7 款。

3.2.3 联合体牵头人应满足上述 3.1.2 款、3.1.4 款、3.1.5 款的净资产要求。

3.2.4 联合体整体应满足上述 3.1.5 款的融资能力要求、3.1.6 款。

3.3 独立投标人或联合体成员凡在“全国公路建设市场监督管理系统”全国公路从业单位最新年度信用评价结果中或甘肃省 2023 年度公路建设项目信用评价结果中，被评为 D 级或曾被评为 D 级但处罚期限未过的无资格参与本项目投标。

3.4 独立投标人或联合体成员应当对所提交各项材料的真实性负责，不得弄虚作假，不得与其他投标人串通投标，不得采取商业贿赂以及其他不正当手段谋取中标，不得妨碍其他投标人投标。

3.5 与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参与投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得同时参加本项目的投标（联合体内部不受限）；联合体各成员不得再以自己名义单独或参加其他联合体在本次招标中投标，否则，相关投标均视为无效投标。

4.招标文件获取

4.1 社会公众可通过甘肃省公共资源交易网免费下载或查阅招标采购文件。拟参与甘肃省公共资源交易活动的潜在投标人需先在甘肃省公共资源交易网上注册，获取“用户名+密码+验证码”，以软认证方式登录；也可以用数字证书（CA）方式登录。这两种方式均可进行我要投标等后续工作（具体内容详见招标采购文件）。

4.2 投标人可通过甘肃省公共资源交易网（网址：▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）免费下载或查阅招标文件。

4.3 招标文件中规定的“我要投标”的起止时间要求如下：网上我要投标的截止时间为招标文件规定的截止时间，（规定时间为 n × 24 小时，n≧5）。

4.4 招标文件获取时间：2025 年04 月11 日 18:00 至 2025 年04 月21 日 18:00 (北京时间，下同，节假日不休息)。

4.5 CA 互认平台业务咨询电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ ，技术支持电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇。

4.6 其他补充内容：/

5.投标文件的递交及相关事宜

5.1 招标人将不组织进行工程现场踏勘和召开投标预备会。

5.2 本项目开标和评标活动通过网上开评标系统（通用类）（https:// ▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇）进行。

5.3 网上开标时间：投标文件上传网上开评标系统（通用类）的截止时间（投标截止时间，下同）为 2025 年 05 月 06 日 11:00

5.4 网上开评标系统（通用类）网址：▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/ OpenTenderskipLogin）           

5.5 项目 G248 线兰州至马关公路▇▇▇至迭部段项目特许经营者招标的开评标活动通过“网上开评标系统（通用类）”

（▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇）进行，请投标人在（开标时间）前登录系统，下载“投标文件编制工具”、“网上开评标系统（通用类）系统使用帮助”和“固化后的招标文件”，并按照“网上开评标系统（通用类）系统使用帮助”来编制您的投标文件，并完成网上投标（上传已编制投标文件的文件 HASH 编码）和开标操作，若在开标截止时间前没有网上投标（上传已编制投标文件的文件 HASH 编码）则视为放弃投标。网上开标时间：2025 年 05 月 06 日 11:00；网上开标地点：甘肃省公共资源交易中心网络开标直播二厅。

5.6 其他补充内容：/

6.发布媒介

本次招标公告在以下媒体发布：

▇.▇▇▇▇

本次招标采用资格后审，单信封形式。评标方法采用：综合评估法

8.招标工作公开接受社会监督

8.1 公示制度

招标人在收到评标报告之日起 3 日内，将评标结果以及招标文件中规定的其他信息

在相关网站上公示不少于 3 日以接受社会公开监督。投标人或者其他利害关系人对评标结果有异议的，应当在评标结果公示期间提出。

8.2 异议、投诉处理

8.2.1 异议处理

（1）投标人对招标文件的异议以及招标人的答复，均应通过“电子交易系统” 在 “异议与答复”菜单中完成。

（2）投标人对开标如有异议，应在“电子交易系统”提出。

（3）投标人对评标结果如有异议，应在中标候选人公示期间提出。投标人提出异议以及招标人的答复均应通过“电子交易系统”中进行。

8.2.2 投诉处理

行政监督部门按照《招标投标法实施条例》《工程建设项目招标投标活动投诉处理办法》（2013 年 3 月国家发展改革委第 23 号令修改）、《关于建立健全招标投标领域优化营商环境长效机制的通知》（发改法规〔2021〕240 号）、交通运输部《公路工程建设项目招标投标管理办法》等相关规定，接受针对公示内容的投诉。投诉材料要求、投诉受理条件及查处按照上述规定执行。

9. 联系方式

招 标 人：甘南藏族自治州交通运输局

地 址：甘南藏族自治州州政府统办楼 13 楼联 系 人：鲁先生

电 话：0941-8223596

招标代理：甘肃省招标中心有限公司 地 址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇联 系 人：▇▇▇ ▇▇▇

电 话：0931-2909719

邮 箱：▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇.▇▇▇

监督部门：甘肃省交通运输厅

地 址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇交通综合大厦电 话：0931-8485119

2025 年 04 月 11 日

第二章 投标人须知

第二章 投标人须知

投标人须知前附表

附录 1 资格审查条件（法人资格）

附录 2 资格审查条件（财务状况）

附录 3 资格审查条件（投融资能力）

附录 4 资格审查条件（商业信誉）

附录 5 资格审查条件（其他要求）

投标人须知正文

1. 总则

1.1 项目概况

1.1.1 根据有关法律、法规和规章的规定，本招标项目已具备招标条件，现对本项目选择特许经营者进行招标。

1.1.2 本招标项目招标人：见投标人须知前附表。

1.1.3 本招标项目招标代理机构：见投标人须知前附表。

1.1.4 本招标项目名称：见投标人须知前附表。

1.1.5 本招标项目建设地点：见投标人须知前附表。

1.2 项目投资金额、资本金比例和资金来源

1.2.1 本项目的投资金额：见投标人须知前附表。

1.2.2 本项目的资本金比例：见投标人须知前附表。

1.2.3 本项目的资金来源：见投标人须知前附表。

1.3 招标范围、实施方式、项目合作期和产出标准

1.3.1 本项目招标范围：见投标人须知前附表。

1.3.2 本项目实施方式：见投标人须知前附表。

1.3.3 本项目特许经营期限：见投标人须知前附表。

1.3.4 本项目产出标准：见投标人须知前附表。

1.4 投标人资格要求

1.4.1 本项目对投标人法人资格、财务状况、投融资能力、商业信誉和其他要求：见“投标人须知前附表”。

1.4.2 “投标人须知前附表”规定接受联合体投标的，联合体各方遵守“投标人须知前附表”的要求和以下规定：

（1）联合体各方必须按招标文件提供的格式签订联合体协议书，明确联合体牵头人和各方的权利义务，联合体所有成员均应参股项目公司；

（2）联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体在同一项目中投标，否则，相关投标均无效；

（3）联合体各方应分别按照本招标文件的要求，填写投标文件中的相应表格，并由联合体牵头人负责对联合体各成员的资料进行统一汇总后一并提交给招标人；联合体牵头人所提交的投标文件应认为已代表了联合体各成员的意愿和真实情况；

（4）尽管委任了联合体牵头人，但联合体各成员在投标、签约与履行合同过程中，仍负有连带的和各自的法律责任。

1.4.3 投标人（包括联合体各成员）不得与本次招标相关单位存在下列关联关系：

（1）为招标人不具有独立法人资格的附属机构（单位）；

（2）与招标人存在利害关系可能影响招标公正性；

（3）与本次招标的其他投标人同为一个单位负责人；

（4）与本次招标的其他投标人存在控股、管理关系；

（5）为本次招标的招标代理机构；

（6）与本次招标的招标代理机构同为一个法定代表人；

（7）法律法规或投标人须知前附表规定的其他情形。

1.4.4 投标人（包括联合体各成员）不得存在下列不良状况或不良信用记录：

（1）被省级及以上行业主管部门取消招标项目所在地的投标资格且处于有效期内；

（2）被责令停业，暂扣或吊销执照，或吊销资质证书；

（3）进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

（4）在国家企业信用信息公示系统（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）中被列入严重违法失信企业名单；

（5）在“信用中国”网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）中被列入失信被执行人名单；

（6）法律法规或投标人须知前附表规定的其他情形。

1.5 费用承担

投标人准备和参加投标活动发生的所有费用自理。

1.6 保密

参与招标投标活动的各方应对招标文件和投标文件中的商业和技术等秘密保密，否则应承担相应的法律责任。

1.7 语言文字

招标投标文件使用的语言文字为中文。专用术语使用外文的，应附有中文注释。

1.8 踏勘现场

1.8.1 第一章“招标公告”或“投标邀请书”规定组织踏勘现场的，招标人按规定的时间、地点组织投标人踏勘项目现场。部分投标人未按时参加踏勘现场的，不影响踏勘现场的正常进行。招标人不得组织单个或部分投标人踏勘项目现场。

1.8.2 投标人踏勘现场发生的费用自理。

1.8.3 除招标人的原因外，投标人自行负责在踏勘现场中所发生的人员伤亡和财产损失。

1.8.4 招标人在踏勘现场中介绍的工程场地和相关的▇▇环境情况，供投标人在编制投标文件时参考，招标人不对投标人据此作出的判断和决策负责。

1.9 投标预备会

1.9.1 第一章“招标公告”或“投标邀请书”规定召开投标预备会的，招标人按规定的时间和地点召开投标预备会，澄清投标人提出的问题。

1.9.2 投标人应按投标人须知前附表规定的时间和形式将提出的问题送达招标人，以便招标人在会议期间澄清。

1.9.3 投标预备会后，招标人将对投标人所提问题的澄清，以本章第 2.2 款规定的形式通知所有下载招标文件的投标人。该澄清内容为招标文件的组成部分。

1.10 响应和偏差

1.10.1 投标文件偏离招标文件某些要求，视为投标文件存在偏差。偏差包括重大偏差和细微偏差。

1.10.2 投标文件应对招标文件的实质性要求和条件作出满足性的响应，否则，视为投标文件存在重大偏差，投标人的投标将被否决。投标文件作出比招标文件要求更有利于招标人的承诺，不视为存在偏差。

投标文件存在第三章“评标办法”中所列任一否决投标情形的，均属于存在重大偏差。

1.10.3 投标文件中的下列偏差为细微偏差：

（1）项目公司组建方案、项目建设方案、项目运营方案、移交方案不够完善；

（2）投标文件页码不连续、采用活页夹装订、个别文字有遗漏错误等不影响投标文件实质性内容的偏差。

1.10.4 评标委员会对投标文件中的细微偏差按如下规定处理：

（1）对于本章第 1.10.3 项（1）目所述的细微偏差，可在相关评分因素的评分中酌情扣分；

（2）对于本章第 1.10.3 项（2）目所述的细微偏差，可要求投标人对细微偏差进行澄清。

1.10.5 投标人应根据招标文件的要求提供项目公司组建方案、项目建设方案、项目运营方案、移交方案等内容以对招标文件作出响应。

2. 招标文件

2.1 招标文件的构成

2.1.1 本招标文件包括：

（1）招标公告/投标邀请书；

（2）投标人须知；

（3）评标办法；

（4）初步协议

（5）特许经营协议；

（6）投标文件格式；

（7）招标项目基础资料。

根据本章第 1.9 款、第 2.2 款和第 2.3 款对招标文件所作的澄清、修改，构成招标文件的组成部分。

当招标文件、招标文件的澄清或修改等在同一内容的表述上不一致时，以最后发出的书面文件为准。

2.2 招标文件的澄清

2.2.1 投标人应仔细阅读和检查招标文件的全部内容。如发现缺页或附件不全，应及时向招标人提出，以便补齐。如有疑问，应按投标人须知前附表规定的时间和形式将提出的问题送达招标人，要求招标人对招标文件予以澄清。

2.2.2 招标文件的澄清以投标人须知前附表规定的形式发给所有下载招标文件的投标人，但不指明澄清问题的来源。澄清发出的时间距本章第 4.2.1 项规定的投标截止时间不足 15 日，且澄清内容可能影响投标文件编制的，将相应延长投标截止时间。

2.2.3 投标人在收到澄清后，应按投标人须知前附表规定的时间和形式通知招标人，确认已收到该澄清。

2.2.4 除非招标人认为确有必要答复，否则，招标人有权拒绝回复投标人在本章第

2.2.1 项规定的时间后提出的任何澄清要求。

2.3 招标文件的修改

2.3.1 招标人以投标人须知前附表规定的形式修改招标文件，并通知所有已下载招标文件的投标人。修改招标文件的时间距本章第 4.2.1 项规定的投标截止时间不足 15日，且修改内容可能影响投标文件编制的，将相应延长投标截止时间。

2.3.2 投标人收到修改内容后，应按投标人须知前附表规定的时间和形式通知招标人，确认已收到该修改。

2.4 对招标文件的异议

投标人或者其他利害关系人对招标文件有异议的，应当在投标截止时间 10 天前以

书面形式提出。招标人应当自收到异议之日起 3 天内作出答复；作出答复前，将暂停招标投标活动。

3. 投标文件

3.1 投标文件的构成及投标人应考虑的因素

3.1.1 投标文件应包括下列内容：

（1）投标函；

（2）法定代表人身份证明和法定代表人的授权委托书；

（3）联合体协议书；

（4）投标担保

（5）初步协议、特许经营协议条款的建议；

（6）资格审查资料；

（7）项目实施计划

（8）其他材料。

3.1.2 投标人须知前附表规定不接受联合体投标的，或投标人没有组成联合体的，投标文件不包括本章第 3.1.1（4）目所指的联合体协议书。

3.1.3 投标人须知前附表未按要求提交投标担保的，投标文件不包括本章第 3.1.1

（4）目所指的投标担保。（本项不适用）

3.1.4 投标人在详细研究招标文件中的初步协议、特许经营协议之后，应在投标文件中写明对初步协议、特许经营协议条款的建议并阐述理由。上述建议和理由应在满足国家法律法规的前提下，有利于项目的建设、运营、移交等，是合同谈判的依据，但并不意味着招标人必须接受上述建议。

3.1.5 随同投标文件提交的项目实施计划应满足本招标文件的要求，并需进行详细论述，证明投标人各项计划与方案的合理性和可行性。投标人提交的项目实施计划将作为对投标文件进行综合评审的主要依据，该计划也是投标人组建项目公司及政府及其相

关部门对项目各实施阶段进行监督管理的依据。

3.1.6 项目建设期的政府投资支持见投标人须知前附表。

3.1.7 本项目征地拆迁将按投标人须知前附表的规定进行。

3.1.8 本项目不承诺固定的投资回报率。投标人应在考虑收回投资及获得合理回报的前提下通过测算提出投标报价。

投标人应按批复的特许经营方案自行测算项目运营养护及其他费用和各项收益。方案中提供的交通量、收费标准、经营收入、盈利能力、建设期投资补助、广告和服务设施经营收入等指标仅作为本项目可行性论证时的参考数据，政府方不对本项目以上指标进行任何承诺和保证，投标人应自行调查当地实际情况以便获得更为翔实准确的资料。投标人应充分研判本项目潜在风险。

投标人应根据上述数据对项目进行财务分析（包括计算项目资本金内部收益率、项目净现值、投资回收期等财务指标）、风险分析和测算，并在此基础上向招标人提出对于竞标因素的具体要求。投标人应充分考虑项目合作期内其所承担的各种风险。

除非特许经营协议另有规定，投标人中标后，其在投标文件中提出的投标报价将不得更改。

3.1.9 招标人设有最高投标限价的，投标人的投标报价不得超过最高投标限价，最高投标限价在投标人须知前附表中载明。

3.2 投标有效期

3.2.1 除投标人须知前附表另有规定外，投标有效期为 180 天。

3.2.2 在投标有效期内，投标人撤销投标文件的，应承担招标文件和法律规定的责任。

3.2.3 出现特殊情况需要延长投标有效期的，招标人以书面形式通知所有投标人延长投标有效期。投标人应予以书面答复，同意延长的，应相应延长其投标担保的有效期，但不得要求或被允许修改其投标文件；投标人拒绝延长的，其投标失效，但投标人有权收回其投标担保及以现金或支票形式递交的投标担保的银行同期活期存款利息。

3.3 投标担保

3.3.1 投标人在递交投标文件的同时，应按投标人须知前附表规定的金额和第六章 “投标文件格式”规定的投标担保格式递交投标保证金，并作为其投标文件的组成部分。联合体投标的，其投标担保由牵头人递交，并应符合投标人须知前附表的规定。

投标担保应采用现金、支票、银行保函或招标人在投标人须知前附表规定的其他形式。

（1）若采用现金或支票，投标人应在递交投标文件截止时间之前，将投标担保由投标人的基本账户一次性转入招标人指定账户，否则视为投标担保无效。招标人指定的开户银行及账号见投标人须知前附表。

（2）若采用银行保函，则应由符合投标人须知前附表规定级别的银行开具，并采用招标文件提供的格式。银行保函复印件装订在投标文件内，原件应在递交投标文件截止时间之前单独密封递交给招标人。

无论采取何种形式的投标担保，投标担保有效期均应与投标有效期一致。招标人如果按本章第 3.2.3 项的规定延长了投标有效期，则投标担保的有效期也相应延长。

3.3.2 投标人不按本章第 3.3.1 项要求提交投标担保的，评标委员会将否决其投标。

3.3.3 招标人最迟将在中标通知书发出后 5 日内向中标候选人以外的其他投标人退还投标担保，与中标人签订特许经营协议后 5 日内向中标人和其他中标候选人退还投标

担保。投标担保以现金或支票形式递交的，招标人应同时退还投标担保的银行同期活期存款利息，且退还至投标人的基本账户。

利息计算原则见投标人须知前附表。

3.3.4 有下列情形之一的，投标担保将不予退还：

（1）投标人在规定的投标有效期内撤销投标文件；

（2）中标后无正当理由不与招标人签订初步协议，在签订初步协议时向招标人提出附加条件，或不按照招标文件要求提交特许经营者履约担保；

（3）发生投标人须知前附表规定的其他可以不予退还投标担保的情形。

3.4 资格审查资料

3.4.1 投标人须按招标文件第六章“投标文件格式”中规定的表格内容填写投标文件附表，并按各投标文件附表的具体要求提供相关证件及证明材料。

3.4.2 “投标人须知前附表”规定接受联合体投标的，本章第 3.4.1 项规定的表格和资料应包括联合体各方相关情况。

3.5 投标文件的编制

3.5.1 投标文件应按第六章“投标文件格式”进行编写，如有必要，可以增加附页，作为投标文件的组成部分。

3.5.2 投标文件应当对招标文件有关招标范围、特许经营期限、投标有效期、产出标准等实质性内容作出响应。

3.5.3 投标文件应用不褪色的材料书写或打印。投标文件格式中明确要求投标人法定代表人或其委托代理人签字之处，必须由相关人员亲笔签名，不得使用印章、签名章或其他电子制版签名代替；明确要求投标人加盖单位章之处，必须加盖单位章。其中，投标函及对投标文件的澄清和说明应加盖投标人单位章，或由投标人的法定代表人或其委托代理人签字。

如果投标文件由委托代理人签署，则投标人须提交授权委托书，授权委托书应按第六章“投标文件格式”的要求出具，并由法定代表人和委托代理人亲笔签名，不得使用印章、签名章或其他电子制版签名代替。

如果由投标人的法定代表人亲自签署投标文件，则投标人须提交法定代表人身份证

明，身份证明应符合第六章“投标文件格式”的要求。

以联合体形式参与投标的，投标文件由联合体牵头人的法定代表人或其委托代理人按上述规定签署并加盖联合体牵头人单位章。法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明须由联合体牵头人按上述规定出具。

投标文件应尽量避免涂改、行间插字或删除。如果出现上述情况，改动之处应由投标人的法定代表人或其授权的代理人签字或盖单位章。

3.5.4 投标文件正本一份，副本份数见投标人须知前附表，副本为正本的复印件。正本和副本的封面右上角上应清楚地标记“正本”或“副本”字样。投标人应根据投标人须知前附表要求提供电子版文件。当副本和正本不一致或电子版文件和纸质正本文件不一致时，以纸质正本文件为准。

3.5.5 投标文件的正本与副本应分别装订成册（A4 纸幅），编制目录并逐页标注连续页码。投标文件不得采用活页夹装订，否则，招标人对由于投标文件装订松散而造成的丢失或其他后果不承担任何责任。装订的其他要求见投标人须知前附表。

4. 投标

4.1 投标文件的密封和标识

4.1.1 投标文件应采用单信封形式密封。投标文件的正本与副本、投标文件电子版文件（如需要）应统一密封在一个封套中。

采用银行保函形式提交投标担保的，银行保函原件应密封在单独的封套中。

4.1.2 投标文件以及银行保函封套上应写明的内容见投标人须知前附表。

4.1.3 未按本章第 4.1.1 项要求密封的投标文件，招标人将予以拒收。

4.2 投标文件的递交

4.2.1 投标人应在第一章“招标公告”或“投标邀请书”规定的投标截止时间前递交投标文件。

4.2.2 投标人递交投标文件的地点：见第一章“招标公告”或“投标邀请书”。

4.2.3 除投标人须知前附表另有规定外，投标人所递交的投标文件不予退还。投标人少于 3 个的，投标文件当场退还给投标人。

4.2.4 逾期送达的或者未送达指定地点的或者不按照招标文件要求密封的投标文件，

招标人不予受理。

4.3 投标文件的修改与撤回

4.3.1 在本章第 4.2.1 项规定的投标截止时间前，投标人可以修改或撤回已递交的投标文件，但应以书面形式通知招标人。

4.3.2 投标人修改或撤回已递交投标文件的书面通知应按照本章第 3.5 款的要求签字或盖单位章。招标人收到书面通知后，向投标人出具签收凭证。

4.3.3 投标人撤回投标文件的，招标人自收到投标人书面撤回通知之日起 5 日内退还已收取的投标担保。（本项不适用）

4.3.4 修改的内容为投标文件的组成部分。修改的投标文件应按照本章第 3 条、第 4 条的规定进行编制、密封、标记和递交，并标明“修改”字样。

5. 开标

5.1 开标时间和地点

招标人在本章第 4.2.1 项规定的投标截止时间（开标时间）和投标人须知前附表规定的地点公开开标，并邀请所有投标人的法定代表人或其委托代理人准时参加。

5.2 开标程序

5.2.1 主持人按下列程序进行开标：

（1）宣布开标纪律；

（2）公布在投标截止时间前递交投标文件的投标人数量；

（3）宣布开标人、唱标人、记录人等有关人员姓名；

（4）按照投标人须知前附表规定由投标人推选的代表检查投标文件的密封情况；

（5）按照投标人须知前附表规定的开标顺序当众开标，公布投标人名称、投标担保的递交情况、投标报价等内容，并记录在案；

（6）投标人代表、招标人代表、记录人等有关人员在开标记录上签字确认；

（7）开标结束。

5.2.2 若招标人宣读的内容与投标文件不符，投标人有权在开标现场提出疑问，经招标人当场核查确认之后，可重新宣读其投标文件。若投标人现场未提出疑问，则认为

投标人已确认招标人宣读的内容。

5.3 开标异议

投标人对开标有异议的，应在开标现场提出，招标人当场作出答复，并制作记录，有异议的投标人代表、招标人代表、记录人等有关人员在记录上签字确认。

6. 评标

6.1 评标委员会

6.1.1 评标由招标人依法组建的评标委员会负责。评标委员会由招标人熟悉相关业务的代表，以及公路、金融、财务等方面的专家组成。评标委员会人数为七人以上单数，具体构成见“投标人须知前附表”。

6.1.2 评标委员会成员有下列情形之一的，应主动提出回避：

（1）与投标人法定代表人或其委托代理人有近亲属关系；

（2）为投标人的工作人员或退休人员；

（3）与投标人有其他利害关系，可能影响评标活动公正性；

（4）在与招标投标有关的活动中有过违法违规行为、曾受过行政处罚或刑事处罚。

6.1.3 评标过程中，评标委员会成员有回避事由、擅离职守或因健康等原因不能继续评标的，招标人有权更换。被更换的评标委员会成员作出的评审结论无效，由更换后的评标委员会成员重新进行评审。

6.2 评标原则

评标活动遵循公平、公正、科学、择优的原则。

6.3 评标

6.3.1 本项目采用的评标方法见投标人须知前附表。评标委员会按照第三章“评标办法”的规定对投标文件进行评审。第三章“评标办法”没有规定的方法、评审因素和评分值，不作为评标依据。

6.3.2 评标完成后，评标委员会应向招标人提交书面评标报告和中标候选人名单。

7. 合同授予1

7.1 中标候选人公示

招标人在收到评标报告之日起 3 日内，按照投标人须知前附表规定的公示媒介和期

限公示中标候选人，公示期不得少于 3 日，公示内容包括：

（1）中标候选人排序、名称、投标报价；

（2）中标候选人在投标文件中填报的项目业绩；

（3）被否决投标的投标人名称、否决依据和原因；

（4）提出异议的渠道和方式；

（5）投标人须知前附表规定公示的其他内容。

7.2 评标结果异议

投标人或其他利害关系人对依法必须进行招标的项目的评标结果有异议的，应在中标候选人公示期间提出。招标人将在收到异议之日起 3 日内作出答复；作出答复前，将暂停招标投标活动。

7.3 中标候选人履约能力审查

中标候选人的经营、财务状况发生较大变化或存在违法行为，招标人认为可能影响其履约能力的，将在发出中标通知书前提请原评标委员会按照招标文件规定的标准和方法进行审查确认。

7.4 合同谈判及公示

中标候选人公示结束后，招标人应当组建谈判小组，按照中标候选人排名依次与中标候选人进行确认谈判，率先达成一致的中标候选人即为预中标人。

评标结果确认谈判双方可以就初步协议、特许经营协议中可协商条款进行谈判，但不得涉及不可变动的核心条款，并应签署确认谈判备忘录。不可变动的核心条款见投标人须知前附表。

招标人在预中标人确定后 10 个工作日内，应将确认谈判备忘录、拟签订的初步协

议、特许经营协议在投标人须知前附表指定的媒介上进行公示，公示期不得少于 5 个工

作日。特许经营协议中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。

7.5 定标

招标人应依据谈判小组确认的预中标人确定中标人。

7.6 中标通知

在本章第 3.2 款规定的投标有效期内，招标人以投标人须知前附表规定的形式向中标人发出中标通知书，同时将中标结果通知未中标的投标人。

7.7 中标结果公告

招标人在确定中标人之日起 3 日内，按照投标人须知前附表规定的公告媒介和期限

公告中标结果，公告期不得少于 3 日。公告内容包括中标人名称、中标价。

7.8 特许经营者履约担保

在收到中标通知书后并在签订特许经营协议之前，中标人应按投标人须知前附表规定的金额、形式和招标文件第四章“初步协议”规定的或事先经过招标人书面认可的履约担保格式向招标人提交特许经营者履约担保。联合体中标的，其履约担保以联合体各方或联合体中牵头人的名义提交。

采用银行保函时，应由符合投标人须知前附表规定级别的银行开具，所需的费用由中标人承担，中标人应保证银行保函有效。

7.9 签订初步协议

7.9.1 中标人应在投标人须知前附表规定的期限内，与招标人签订初步协议。中标人无正当理由拒签初步协议的，在签订初步协议时向招标人提出附加条件，或不按照本章第 7.8 款要求提交特许经营者履约担保的，招标人取消其中标资格，依据相关要求将信用记录纳入全国信用信息共享平台供各部门、 各地区共享，依法通过“信用中国”网站公示。同时，将严重失信责任主体纳入甘肃省 公路建设市场黑名单，并和相关部门开展联合惩戒；给招标人造成的损失，中标人还应予以赔偿。

7.9.2 发出中标通知书后，招标人无正当理由拒签初步协议，或在签订初步协议时向中标人提出附加条件的，招标人给中标人造成损失的，还应赔偿损失。

7.9.3 特许经营协议经双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效。联合体中标的，联合体各方应共同与招标人签订特许经营协议，就中标项目向招标人承担连带责任。

7.9.4 如果根据招标文件规定，招标人取消了中标人的中标资格，在此情况下，招标人可将特许经营协议授予下一个中标候选人，或者按规定重新组织招标。

7.10 组建项目公司

7.10.1 中标人需组建项目公司，按照规定组建项目公司，在报请招标人审批后在项目所在地市场监督管理部门进行注册登记获得法人资格。

（1）组建项目公司期限投标人须知前附表规定的期限。

（2）特许经营者及项目公司要求见投标人须知前附表。

7.10.2 如中标人未能按招标文件的规定组建项目公司，或虽已遵守招标文件的规定但招标人认为其尚无实施本项目的足够能力时，中标人应按招标人的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至招标人批准为止。

7.11 建设期履约担保

7.11.1 项目公司应在签订特许经营协议前，按投标人须知前附表规定的金额、形式和招标文件第五章特许经营协议规定的建设期履约担保格式向招标人提交建设期履约担保。采用银行保函时，出具银行保函的银行要求在投标人须知前附表中说明，所需的费用由项目公司承担，项目公司应保证银行保函有效。

7.12 签署特许经营协议

7.12.1 项目公司在投标人须知前附表规定的期限内，应与招标人签订特许经营协议。项目公司拒签特许经营协议的，或在签订特许经营协议时向招标人提出附加条件的，或不按照招标文件要求提交建设期履约担保的，招标人将按照投资协议约定扣除其违约金。

7.12.2 特许经营协议经双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效。

8. 纪律和监督

8.1 对招标人的纪律要求

招标人不得泄漏招标投标活动中应当保密的情况和资料，不得与投标人串通损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

8.2 对投标人的纪律要求

投标人不得相互串通投标或者与招标人串通投标，不得向招标人或者评标委员会成员行贿谋取中标，不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假骗取中标；投标人不得以任何方式干扰、影响评标工作。

8.3 对评标委员会成员的纪律要求

评标委员会成员不得收受他人的财物或者其他好处，不得向他人透漏对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及评标有关的其他情况。在评标活动中，评标委员会成员应客观、公正地履行职责，遵守职业道德，不得擅离职守，影响评标程序正常进行，不得使用第三章“评标办法”没有规定的评审因素和标准进行评标。

8.4 对与评标活动有关的工作人员的纪律要求

与评标活动有关的工作人员不得收受他人的财物或者其他好处，不得向他人透漏对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及评标有关的其他情况。在评标活动中，与评标活动有关的工作人员不得擅离职守，影响评标程序正常进行。

8.5 投诉

8.5.1 投标人或其他利害关系人认为招标投标活动不符合法律、行政法规规定的，可以自知道或应当知道之日起 10 日内向有关行政监督部门投诉。投诉应有明确的请求和必要的证明材料。

监督部门的联系方式见投标人须知前附表。

8.5.2 投标人或其他利害关系人对招标文件、开标和评标结果提出投诉的，应按照本章第 2.4 款、第 5.3 款和第 7.2 款的规定先向招标人提出异议。异议答复期间不计算在第 8.5.1 项规定的期限内。

9.其他规定

9.1 自下载招标文件之日起，投标人应保证其提供的联系方式（电话、传真、电子邮件）一直有效，以便及时收到招标人发出的函件（招标文件的澄清、修改等），并应及时向招标人反馈信息，否则招标人不承担由此引起的一切后果。

需要补充的其他内容：见投标人须知前附表。

第三章 评标办法

评标办法前附表

评标办法（综合评估法）

1. 评标方法

本次评标采用综合评估法。评标委员会对满足招标文件实质性要求的投标文件，按照本章第 2.2 款规定的评分标准进行打分，并按得分由高到低的顺序推荐中标候选人。综合评分相等时，评标委员会应按照评标办法前附表规定的优先次序推荐中标候选人。

2. 评审标准

2.1 评审标准

2.1.1 形式评审标准：见评标办法前附表。

2.1.2 资格评审标准：见评标办法前附表。

2.1.3 响应性评审标准：见评标办法前附表。

2.2 分值构成与评分标准

2.2.1 分值构成

各评分因素：见评标办法前附表。

2.2.2 评分标准

各评分因素的评分标准：见评标办法前附表。

3. 评标程序

3.1 初步评审

3.1.1 评标委员会可以要求投标人提交第二章“投标人须知”第 3.4 款规定的有关证明和证件的原件，以便核验。评标委员会依据本章第 2.1 款规定的评审标准对投标文件进行初步评审。有一项不符合评审标准的，评标委员会应否决其投标。

3.2 详细评审

3.2.1 评标委员会按本章第 2.2 款规定的量化因素和分值进行打分，并计算出综合评估得分。

3.2.2 评分分值计算保留小数点后两位，小数点后第三位“四舍五入”。

3.3 串通投标、弄虚作假的评审

3.3.1 评标委员会应对在评标过程中发现的投标人与投标人之间、投标人与招标人之间存在的串通投标的情形进行评审和认定。投标人存在串通投标、弄虚作假、行贿等违法行为的，评标委员会应否决其投标。

（1）有下列情形之一的，属于投标人相互串通投标： a.投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容； b.投标人之间约定中标人；

c.投标人之间约定部分投标人放弃投标或中标；

d.属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标； e.投标人之间为谋取中标或排斥特定投标人而采取的其他联合行动。

（2）有下列情形之一的，视为投标人相互串通投标： a.不同投标人的投标文件由同一单位或个人编制；

b.不同投标人委托同一单位或个人办理投标事宜；

c.不同投标人的投标文件载明的项目管理成员为同一人；

d.不同投标人的投标文件异常一致或投标报价呈规律性差异； e.不同投标人的投标文件相互混装；

f.不同投标人的投标担保从同一单位或个人的账户转出。

（3）有下列情形之一的，属于招标人与投标人串通投标：

a.招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其他投标人; b.招标人直接或间接向投标人泄露标底、评标委员会成员等信息； c.招标人明示或暗示投标人压低或抬高投标报价；

d.招标人授意投标人撤换、修改投标文件；

e.招标人明示或暗示投标人为特定投标人中标提供方便；

f.招标人与投标人为谋求特定投标人中标而采取的其他串通行为。

（4）投标人有下列情形之一的，属于弄虚作假的行为：

a.使用通过受让或租借等方式获取的资格、资质证书投标； b.使用伪造、变造的许可证件；

c.提供虚假的财务状况或业绩；

d.提供虚假的项目负责人或主要技术人员简历、劳动关系证明； e.提供虚假的信用状况；

f.其他弄虚作假的行为。

3.4 投标文件的澄清和说明

3.4.1 在评标过程中，评标委员会可以书面形式要求投标人对投标文件中含义不明确的内容、明显文字或计算错误进行书面澄清或说明。评标委员会不接受投标人主动提出的澄清、说明。投标人不按评标委员会要求澄清或说明的，评标委员会应否决其投标。

3.4.2 澄清和说明不得超出投标文件的范围或改变投标文件的实质性内容（算术性错误的修正除外）。投标人的书面澄清、说明属于投标文件的组成部分。

3.4.3 评标委员会不得暗示或诱导投标人作出澄清、说明，对投标人提交的澄清、说明有疑问的，可以要求投标人进一步澄清或说明。

3.4.4 凡超出招标文件规定的或给发包人带来未曾要求的利益的变化、偏差或其他因素在评标时不予考虑。

3.5 评标结果

3.5.1 评标委员会按照得分由高到低的顺序并按评标办法前附表规定的人数推荐中标候选人，并标明排序。

3.5.2 评标委员会完成评标后，应向招标人提交书面评标报告。

第四章 初步协议

G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段项目特

许经营者招标项目

初步协议

甲方：

乙方： （特许经营者名称）

签订日期：   年   月   日

一、初步协议格式

甲方：

乙方一： 乙方二：             乙方三：        

甘南藏族自治州授权甲方为本项目实施机构，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，甲方通过公开招标方式选择乙方作为G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段项目特许经营者招标特                                                                                                             许经营者招标的特许经营者，项目采用特许经营模式建设实施，现由甲方、乙方于   年   月   日共同达成并签订本协议如下：

第 1 条 项目概况

1.1 项目名称

G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段项目（以下简称“本项目”）。

1.2 项目建设内容及规模

本项目推荐方案路线全长 104.559 公里，全线设置桥梁总长 35938.5 米/78 座，其中

特大桥 12830.5 米/7 座、大桥 22401.5 米/56 座，中桥 522 米/6 座，小桥 184.5 米/9 座；

涵洞 113 道，其中通道涵 50 道；本项目推荐方案设隧道 36390 米/13 座，其中特长隧道

23815 米/3 座、长隧道 10795 米/7 座、中隧道 1380 米/2 座，短隧道 400 米/1 座，桥隧

比 69.2%；互通立交 6 座，全线共设置主线收费站 1 处，服务区 1 出，停车区 1 处，路

段监控通信分中心 1 处，养护工区 1 处，隧道管理站 2 处。全线设置完善的标志、标牌和标线工程等安全设施及绿化美化设施。（最终项目建设内容规模以实际批复为准）主要技术指标表

1.3 项目投资

1.3.1 项目总投资

本项目投资估算总金额约为 1728614 万元。

1.3.2 资金来源

本项目估算总投资1728614万元，由项目资本金、建设期投资补助资金及债务性资金三部分组成。其中：

（1）项目资本金：本项目资本金约345723万元，占投资总金额的20%，由特许经营者（项目公司股东）按各自股权比例以自有资金出资。

（2）建设期投资补助资金：政府方拟为本项目申请的建设期投资补助资金上限约 627354万元，资金来源为交通运输领域重点项目资金，占投资总金额的36.29%。交通运输领域重点项目资金最终以交通运输部核定的金额及拨付计划为准，特许经营者应充分评估。如实际到位的交通运输领域重点项目资金补助资金额度低于申请上限，差额由项目公司通过融资等多渠道筹措解决，政府方不承担任何风险。

（3）债务性资金：其余建设资金由项目公司通过合规的融资方式筹集约 755537

万元，占投资总金额的 43.71%。

第 2 条 甲方的权利和义务

2.1 甲方的权利

2.1.1 甲方有权要求乙方全面履行法律、法规等规定及特许经营协议约定的义务，对于乙方负责的本项目设计、投融资、建设、运营维护和移交等工作提出合理化建议；

2.1.2 甲方有权按照国家、甘肃省现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管理以及对项目沿线经营开发的行业管理工作；

2.1.3 甲方有权对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反特许经营协议约定的行为依法追究违约责任；

2.1.4 甲方有对项目进行统筹管理的权利；发生紧急事件，可能严重影响公众利益或公共安全的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施；

2.1.5 项目特许经营期届满，无偿取得项目公司移交的各项资产和权益；

2.1.6 法律、法规规定的其他权利或权力。

2.2 甲方的义务

2.2.1 遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；

2.2.2 依法保持按照特许经营协议授予乙方的特许经营权在特许经营期内合法有效；

2.2.3 按照特许经营协议约定，监督乙方履行合同义务；

2.2.4 协调、协助解决项目合作过程中出现的相关事宜；

2.2.5 及时提供项目建设期政府投资补助资金；

2.2.6 法律、法规规定的其他义务。

第 3 条 乙方的主要权利与义务

3.1 乙方的权利

3.1.1 乙方有权依法组建项目公司，作为 G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段项目特许经营者招标的项目法人。

3.1.2 乙方有权作为项目公司股东，按照《股东协议》《特许经营协议》中的约定对项目公司行使股东权利，享受项目公司分红。

3.1.3 当乙方或乙方的联合体成员之一依法能够自行承担工程项目勘察设计、施工、运营以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购时，项目公司可不再进行招标直接与该有资质的乙方单位签订相关合同。

3.1.4 乙方享有法律、《特许经营协议》及本协议赋予的其他权利。

3.2 乙方的义务

3.2.1 乙方应在本协议签订之日起 日内，按照下列规定组建项目公司并报备甲方，在项目所在地市场监督管理机关进行注册登记获得法人资格；

3.2.2 按照特许经营协议约定，全面履行项目投资、融资、建设和运营维护和移交相关义务；

3.2.3 提供质量合格、持续稳定的公共服务或产品，并按适用法律要求和特许经营协议约定承担普遍服务义务；

3.2.4 项目融资资金约为人民币柒拾伍亿伍仟伍佰叁拾柒万元（¥755537 万元），项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务通过其他渠道筹措相应的建设资金。

3.2.5 在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨（或降低）等原因造成项目总投资增加（或减少）的，乙方相应增加（或减少）融资额度，项目资本金不得低于项目总投资的 20%，乙方各股东应按最终确定的项目资本金履行资本金出资义务。

3.2.6 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力以及造成项目建设资金链中断。双方应对资本金、银行融资具体到位计划在特许经营协议中予以明确。

3.2.7 项目建设期内，如项目公司不能按计划获取项目融资时，特许经营者应为项

目公司按股权比例注资；如项目公司破产，乙方应负责项目公司经济纠纷的解决；

3.2.8 按特许经营协议和相关协议约定为项目公司提供融资支持；合作期内，项目公司若出现资金缺口，乙方按联合体内部股权比例为项目公司提供相应的缺口资金，若联合体成员未按时足额配备项目资本金和其他建设资金，将其作为不良记录纳入全国、甘肃省政府和社会资本合作项目社会资本信用信息管理系统，并由联合体牵头人按期足额补齐未到位资金，其他联合体成员承担连带责任。

3.2.9 依法依规开展项目前期工作，依法履行项目投资管理程序，依法取得项目投资、建设、运营涉及的相关要件；

3.2.10 按政府有关部门最终批复的设计文件开展项目建设工作，确保项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案，以及建设和产出技术标准等符合相关要求；

3.2.11 项目公司应按国家有关规定做好文物保护工作，文明施工；

3.2.12 按本协议和适用法律及时公开项目信息，如乙方为外商投资企业，还应依法依规履行外商投资信息报告义务；

3.2.13 乙方应承担以下费用：

①委派至项目公司的董事、监事、财务人员的工资、社保、公积金等人工成本；

②现场监督办公室的日常办公费用（含水费、电费、物业费等）；

③监管人员因履行职责产生的交通费、差旅费及业务招待费；

④提供办公场所所发生的租金、装修及设备购置费用。上述费用按实际发生金额由乙方按年度预算统筹管理。

3.2.14 法律、法规规定的其他义务。

第 4 条 项目公司组建

4.1 组建方式

4.1.1 乙方应在 年 月 日前，按照下列规定成立项目公司，在报备甲方后在项目所在地市场监督管理机关进行注册登记获得法人资格。

（1）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家、交通运输部、甘肃省交通运输厅相关规定的公路建设市场准入条件。

（2）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对

外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

（3）项目公司获得市场监督管理机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

4.1.2 乙方设立项目公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定签署的股东协议、项目公司章程应在签署前获得甲方认可。正式签署的股东协议(原件)、市场监督管理部门颁发的企业法人营业执照（副本）及登记备案的章程（副本）应提交甲方存档一份。

4.2 注册资本

4.2.1 项目公司注册资本为 30000 万元，须在项目交工前按特许经营协议约定的工程投资进度同比例实缴到位，由项目公司按照各自股权比例采用货币资金形式出资，出资时间应根据项目建设进度分期分批到位。项目合作期内，注册资本不得减少，，注册资本的增加应按国家有关规定执行并须经政府方批准。

4.2.2 根据乙方的投标文件，本项目核准时估算总投资上限为 万元。其中项目资本金约 万元，占投资总金额的 20%，由股东各方按各自股权比例以非债务性资金出资，项目公司各股东按各自股权比例以自有资金共同出资，乙方享有项目公司 100%股权，各股东持有股权比例按投标文件、联合体协议等在项目公司章程中约定。资金来源于自有资金。政府建设期投资补助     万元，来源于经审批获准的交通运输领域重点项目资金。其余建设资金由项目公司通过银行贷款等合规的融资方式筹集，约    万元。交通运输领域重点项目资金以实际下达金额为准，到位不足或不及时的部分由项目公司通过合法渠道筹集。

股东各方应当严格按照特许经营方案规定，在项目建设期内根据项目建设进度按比例逐年到位项目资本金。

乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。其中：

4.2.3 项目公司注册资本的增加、减少、股权质押或进行其它处分、变更公司形式、公司合并、分立、解散，应按国家有关规定执行，并报甲方批准。

4.3 注册地点

项目公司的注册地点为   公司经营期限不少于项目特许经营期，公司营业执照签发日期即为公司成立日期。项目公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，并按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。经营范围以市场监管部门登记注册的营业执照为准。

第 5 条 项目质量目标、运营管理目标和服务质量目标

5.1 交工验收的工程质量标准：按《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》规定，交工验收工程质量等级评定为合格。

5.2 竣工验收的工程质量标准：按《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》规定，竣工验收工程质量等级评定为优良。

5.3 建设工程安全生产标准：不发生较大及以上安全生产责任事故；安全设施必须与主体工程同时施工、同时投入生产和使用并认真执行国家、省级安全相关的法律法规等。

5.4 稳定标准：文明组织施工，不发生重大稳定矛盾，不因施工影响和设计缺陷、拖欠农民工工资等问题引发大规模群众上访事件：不发生因施工及外延影响导致地方道路、河流及相关设施的损坏、施工环境污染、噪音污染而引发的群体性群众上访事件。

5.5 环保标准：杜绝噪声、粉尘、固体废弃物、有毒有害气体、污水污染排放达标；无严重扰民；无环保事件发生；通过环评验收。

5.6 文物保护：严格执行《文物保护法》、国家及甘肃省文物保护部门对文物保护的有关规定。

5.7 争创省级公路品质工程。

5.8 公路设计服务水平标准：按照《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），主线及连接线达到设计服务水平三级及以上。

5.9 运营养护标准：按交通运输部公路养护相关技术规范标准和省公路行业管理部门下达的技术质量标准执行。

5.10 广告和服务设施等路衍经济项目建设、运营标准：应满足相关产业的行业标准要求，同时符合甘肃省相关主管部门的行业管理要求。

第 6 条 投资履约担保

6.1 乙方在收到中标通知书后 30 日内，并在签订初步协议之前，应向甲方提交投资履约担保。投资履约担保应采用 形式，金额为 万元人民币。项目交工验收合格且完成建设期第一次评价后   日内，甲方应当向乙方退还履约担保。

6.2 为取得投资履约担保所需的费用，由乙方自行负责。

6.3 若甲方根据本协议的规定扣除一定金额的投资履约担保金额，乙方应在 30 个工作日之内将投资履约担保补充至本条中规定的金额。乙方应向甲方出示其已经恢复投资履约担保金额的证明。

6.4 对应在项目公司未提交建设期履约担保期间内需要扣取的建设期履约担保金额均转为扣投资履约担保金额。

第 7 条 违约条款

7.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至甲方批准为止。项目公司的注册每延期 1天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如在本协议签订后 90 天内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

7.2 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。项目资本金未按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。项目建设资金链中断后 30 天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计超过 90 天，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

7.3 项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订特许权协议，每延期 1 天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如延期时间超过 30天，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

7.4 发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有

权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿：

(1) 由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

(2) 甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起 30 天内改正此行为。

第 8 条 免责条款

8.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（甲方没有义务对乙方已从保险公司获取补偿或抵销的损失部分提供补偿）。

8.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在 7 日内提供证明。

8.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

第 9 条 争议的解决

9.1 本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向项目公司所在地人民法院提起诉讼。

第 10 条 其他事项

10.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决。

10.2 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效，在特许经营期满 1 年后本协议失效。

10.3 本协议正本 份，副本 份，协议三方各执正本 份，副本 份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

（以下无正文，为签字盖章页）

日期：     年    月     日 日期：     年     月     日

第五章 特许经营协议

协议编号：

G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段项目特

许经营者招标项目

特许经营协议

签订日期：2025 年 月

甲方：甘南藏族自治州交通运输局住所地： 法定代表人：         

乙方： 项目公司名称

住所地： 法定代表人：         

鉴于：

甲方为向社会公众提供良好的高速公路通行服务，经甘肃省人民政府同意采用特许经营者模式实施 G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段（以下简称“本项目”）。

甲方作为本项目实施机构，并通过公开招标方式选择乙方担当本项目特许经营者，甲、乙双方按照平等、自愿、公平、诚信、互惠互利的原则，并于 2025 年 月 日共同达成并签订本协议如下；

1.G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段项目特许经营者招标项目（以下简称本项目）特许经营方案（以下简称《特许经营方案》）已由甘肃省发展和改革委员会审核通过。

2.甘南藏族自治州人民政府授权甲方作为实施机构负责本项目的具体实施。甲方已通过公开招标方式选定         为本项目的特许经营者，并于 2025 年   月                                                                                                    日 日发出中标通知书。

3. 项目公司已由项目公司各股东名称于 2025 年 月 日 设立，作为本协议乙方，享有和承担本协议项下特许经营的权利义务。

4．甲方已获得甘南藏族自治州人民政府授权与乙方签订本协议。【授权书见附件】甲、乙双方遵循平等、自愿、诚信的原则，就本项目实施的相关事项已协商一致，

并根据适用本项目和特许经营的法律法规规章和规范性文件规定，共同达成和签署本协议如下。

第一章 总则

第1条 术语定义和解释 1.术语定义

为避免歧义，本协议使用的下列的措辞和用语应具有本条赋予的含义：

本项目特许经营方案已获得甘肃省发展和改革委员会的审核意见。

为避免歧义，本协议使用的下列的措辞和用语应具有本条赋予的含义：

2.解释

本协议中的标题仅为方便阅读参考所设，不应影响具体条文的解释。以下约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

（1） 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（2） “元”，指中国的法定货币单位人民币元；

（3） 条款或附件，指本协议的条款或附件；

（4） 一方、双方、各方，指本协议中的一方、双方或各方，并且包括经允许的

替代该方的主体或该方的受让人；

（5） “包括”，指包括但不限于；

（6） “以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”均不含本数；

（7） 日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；

（8） 在本协议中“日”、“天”无特殊说明的均指“日历天”

（9） 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职

权；

（10） 在本协议订立及履约过程中形成并经双方签署的与协议有关的文件均

构成协议文件组成部分，并根据其性质按照本协议约定确定优先解释顺序。第2条 协议目的

为了约束项目甲方与乙方双方在本项目建设、运营、移交全过程中双方的各项权利与义务，保障甲方实施对项目的监管，保证乙方对本项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，特订立本协议。

第3条 声明和保证 1.甲方的声明与保证

（1）甲方已经取得【甘南藏族自治州人民政府】的正式授权及其他必要的同意和批准，代表【甘南藏族自治州人民政府】签订本协议。

（2）甲方具有与乙方签订和履行本协议的充分的法律权利、权力和授权，本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。签订和履行本协议不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反任何适用法律的强制性规定或对其具有约束力的合同性文件或安排，也不会引致任何利益冲突。

（3）甲方已尽合理审慎地编制在招标文件中提供的技术资料，特许经营方案中预测的未来交通量、收费收入、项目成本等作为财务模型测算基础的数据仅供参考，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用上述资料而导致失误或损失的责任。

（4）甲方承诺所声明与保证内容真实、准确、完整。

（5）本项目不存在其他未披露的影响本项目实施的诉讼、仲裁等争议。

（6）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项

下的项目的顺利进行导致乙方签订本协议的目的不能实现时，乙方有权终止本协议。 2.乙方的声明与保证

（1）乙方是适用法律合法成立和有效存续的公司。

（2）乙方已根据适用法律和公司章程的规定取得签订和履行本协议所需的一切同意与批准。本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决或裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，不会违反乙方与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

（3）乙方已完全独立并尽合理审慎地研究和评估了招标文件提供的参考性技术资料，并基于其对项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式、预测的未来使用者数量和市场等数据作出的独立判断签署本协议。

（4）乙方具有从事本项目投资、融资、建设、运营和维护的条件和能力，在特许经营者选择过程中提供的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等方面情况真实、准确、完整。

（5）乙方承诺所声明和保证内容真实、准确、完整。

（6）乙方已根据法律规定和章程约定取得从事本合同项下活动的一切同意与批准，包括但不限于股东会决议和董事会决议等；遵守法律规定，履行本合同项下义务， 接受政府方按照法律规定和本合同约定对本项目实施的监管；保证按合同约定的 目标完成本项目的投资、融资、建设、运营和移交等，履行相应合同义务。

（7）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致甲方签订本协议的目的不能实现时，甲方有权终止本协议。

第4条 协议生效条件

本协议满足以下条件后即生效：

本协议已经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名盖章。第5条 协议构成及优先次序

5.协议构成

本协议由以下构成：

（1） 项目实施过程中形成的本协议的补充协议或变更协议；

（2） 本协议正文和附件；

（3） 双方约定的构成本协议组成部分的其他文件。 6.优先次序

（1） 前款所列文件构成本协议整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以前款所列次序在先者为准。

（2） 同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。

7.协议附录

达成本协议过程中形成的以下附录，用于需要对本协议条款释义时参考：

（1） 甲方与特许经营者签署的初步协议（设立项目公司情形）；

（2） 特许经营者获得的中标（或中选、成交等）通知书；

（3） 双方在本协议谈判阶段签署的备忘录或共同确认的会议纪要中未纳入本协议的内容；

（4） 特许经营者的投标文件（包括投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，但不包括未被招标人接受的偏差意见）；

（5） 招标文件（含招标文件补充文件）。

第二章 协议主体及主要权利义务第6条 甲方的主体资格和主要权利义务

1.甲方的主体资格

（1） 甲方为本项目的实施机构。

（2） 如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，由承继其相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本协议，并继续履行本协议中甲方义务、行使甲方权利。承继甲方职能的机构或政府主体不明确的，应当由政府继续履行甲方义务、行使甲方权利。本协议在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的甲方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。

（3） 甲方基本信息如下：

名称：甘南藏族自治州交通运输局住所：          

法定代表人：         

其他信息（或有）：        9.甲方的主要权利

甲方根据适用法律行使政府监管的权力，根据本协议约定行使各项合同权利。甲方的权利包括：

（1）甲方有权要求乙方全面履行法律、法规等规定及特许经营协议约定的义务，对于乙方负责的本项目设计、投融资、建设、运营维护和移交等工作提出合理化建议。

（2）甲方有权按照国家、甘肃省现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管理以及对项目沿线经营开发的行业管理工作。

（3）甲方有权对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反特许经营协议约定的行为依法追究违约责任；

（4）甲方有对项目进行统筹管理的权利；发生紧急事件，可能严重影响公众利益或公共安全的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施；

（5）项目特许经营期届满，无偿取得项目公司移交的各项资产和权益；

（6）法律、法规规定的其他权利或权力。 3.甲方的主要义务

（1）遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；

（2）依法保持按照特许经营协议授予乙方的特许经营权在特许经营期内合法有效；

（3）按照特许经营协议约定，监督乙方履行合同义务；

（4）协调、协助解决项目合作过程中出现的相关事宜；

（5）及时申请并拨付 G248 线兰州至马关江果河至迭部段项目交通运输领域重点项目资金；

（6）法律、法规规定的其他义务。

第7条 乙方的主体资格和主要权利义务 1.乙方的主体资格

（1） 乙方为【】，是由本项目特许经营者与政府出资人代表（如有）组建的特殊目的公司。

（2） 乙方基本信息如下：

名称： 住所： 法定代表人：          

其他信息（或有）：          2.乙方的主要权利

（1）乙方有权依法组建项目公司，作为 G248 线兰州至马关江果河至迭部段项目的项目法人。

（2）有权要求政府方全面依法履行特许经营协议约定的义务；

（3）享有政府方授予在项目特许经营期内设计、融资、投资、建设、运营、维护本项目的特许经营权，并获得服务区、广告等其他经营收收益、建设期政府投资补助、车辆通行费收入及其他依法享有的政府支持的权利；

（3）有权对政府方未按照特许经营协议约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对政府方违反特许经营协议约定的行为依法追究违约责任；

（4）有权对第三人侵害项目特许经营权的行为提起诉讼或控告、投诉；

（5）按项目合同约定实施项目、获得相应收益的权利；

（6）在项目特许经营期内，按相关政策申请或依法享受国家、甘肃省人民政府以

及项目沿线各级政府给予的优惠政策；

（7）法律、法规规定的其他权利。 3.乙方的主要义务

（1）乙方应在本协议签订之日起日 内，按照下列规定组建项目公司并报备甲方，在项目所在地市场监督管理机关进行注册登记获得法人资格.

①项目公司的注册地点为甘南藏族自治州（具体地点在特许经营协议中详细约定），公司经营期限不少于项目特许经营期，公司营业执照签发日期即为公司成立日期。项目 公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，并按投入公司的资本额享 有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。经营范围以市场监管部门登记注 册的营业执照为准。

② 项目公司注册资本为 30000 万元，由乙方与政府出资人代表按持股比例在建设期内根据建设进度缴足，项目合作期内，项目公司注册资本不得减少，注册资本的增加应按国家有关规定执行并须经政府方批准。项目资本金与项目公司注册资本之间的差额部分作为资本公积。

（2）按照特许经营协议约定，全面履行项目投资、融资、建设和运营维护和移交相关义务；

（3）提供质量合格、持续稳定的公共服务或产品，并按适用法律要求和特许经营协议约定承担普遍服务义务；

（4）接受政府方的履约监管，按适用法律要求接受和配合相关政府部门对项目的行政监督管理；

（5）项目融资资金约为人民币柒拾伍亿伍仟伍佰叁拾柒万元（¥755537 万元），督促项目股东按项目建设进度及时认缴到位项目资本金，按建设进度及时足额筹集融资资金，确保建设资金及时足额筹措到位，并合规管理和使用项目资金；

（6）依法依规开展项目前期工作，依法履行项目投资管理程序，依法取得项目投资、建设、运营涉及的相关要件；

（7）按政府有关部门最终批复的设计文件开展项目建设工作，确保项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案，以及建设和产出技术标准等符合相关要求；

（8）项目公司应按国家有关规定做好文物保护工作，文明施工；

（9）按本协议和适用法律及时公开项目信息，如乙方为外商投资企业，还应依法

依规履行外商投资信息报告义务；

（10）特许经营期届满按约定移交项目资产；

（11）乙方应承担以下费用：

①委派至项目公司的董事、监事、财务人员的工资、社保、公积金等人工成本；

②现场监督办公室的日常办公费用（含水费、电费、物业费等）；

③监管人员因履行职责产生的交通费、差旅费及业务招待费；

④提供办公场所所发生的租金、装修及设备购置费用。上述费用按实际发生金额由乙方按年度预算统筹管理。

（12）法律、法规规定的其他义务。

第三章 特许经营授权及资产权属第8条 特许经营授予程序及遵守

自本协议生效之日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。

1.甲方依照政府的授权，有权依照适用法律及本协议约定的程序变更或终止已经向乙方授予的特许经营相关权利。前述行为如对乙方造成损失的，甲方应依照适用法律或本协议约定的条件和程序给予乙方相应的补偿，或提请政府给予乙方相应的补偿，但本协议另有约定的除外。

2.项目公司不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的的经营活动，但在项目运营过程中合法创新经营模式获取收益且不对提供本项目项下公共服务造成不利影响的情形除外。

3.乙方不得将依据本协议授予的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但依据本协议和适用法律在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为项目进行融资或再融资目的并经甲方同意而进行的收益权转让、质押除外。

第9条 特许经营授权内容

1.自本协议生效之日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。

2.甲方依照政府的授权，有权依照适用法律及本协议约定的程序变更或终止已经向乙方授予的特许经营相关权利。

3.乙方不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的的经营活动，但在项目运营过程中合法创新经营模式获取收益且不对提供本项目项下公共服务造成不利影响的情形除外。

4.乙方不得将依据本协议授予的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但依据本协议和适用法律在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为项目进行融资或再融资目的并经甲方同意而进行的收益权转让、质押除外。

第10条 特许经营授权内容

甲方授予乙方在本项目特许经营期限内的以下权利：

1. 在乙方遵守本合同对其规定的各项义务的前提下，政府方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。本项目特许经营范围包括：

（1）勘察设计、投融资、建设、运营维护和管理的权力；

（2）车辆通行费收入及服务区、广告等其他经营收益的权利。

2. 根据本协议授予乙方的特许权在特许经营期间内是专属于乙方的。甲方应确保特许权的任何部分在特许经营期间将不再被授予其他的人。

第11条 特许经营实施方式

本项目采用【（建设—运营—移交）BOT 方式】实施。主要安排是：甲方依法与乙方签订特许经营协议，授予其特许经营权，由乙方对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，并在特许经营协议约定的特许经营期满后，按照特许经营协议的约定将公路、公路附属设施及相关资料等无偿移交给政府方或其指定的机构。

第12条 项目概况及工程管理范围和服务区域 1.工程概况

本项目位于甘南藏族自治州，地处青藏高原与黄土高原过渡的甘、青、川三省结合部。推荐方案起于甘南州临潭县术布乡江果河，与在建 S60 线卓合高速公路及 G316 线相接，沿现有道路经扎古录镇由北向南依次经过刀告乡、尼巴镇、曲河尔亚库、迭山、当多村、扎玛，益哇乡等地，止于迭部县益哇乡益哇沟口。

本项目推荐方案路线全长 104.559 公里，全线设置桥梁总长 35938.5 米/78 座，其

中特大桥 12830.5 米/7 座、大桥 22401.5 米/56 座，中桥 522 米/6 座，小桥 184.5 米

/9 座；涵洞 113 道，其中通道涵 50 道；本项目推荐方案设隧道 36390 米/13 座，其中

特长隧道 23815 米/3 座、长隧道 10795 米/7 座、中隧道 1380 米/2 座，短隧道 400 米

/1 座，桥隧比 69.2%；互通立交 6 座，全线共设置主线收费站 1 处，服务区 1 出，停车

区 1 处，路段监控通信分中心 1 处，养护工区 1 处，隧道管理站 2 处。全线设置完善的

标志、标牌和标线工程等安全设施及绿化美化设施。

以上工程规模及技术标准以最终批准的施工图设计文件为准。 2.本项目工程管理范围具体是：

包括主线及连接线范围内的路基、路面、桥梁、隧道、涵洞、交叉、绿化及环保、交通工程及沿线设施等全部工程。

在项目核准、勘察设计阶段原则上应满足本协议确定的相关工程技术要求。项目实际建设过程中执行的建设内容和标准等均按施工图勘察设计文件、变更文件及相关批复执行。

3. 本项目提供服务的区域和/或服务对象范围具体是：

本项目所涉及的公共产品内容为公路工程，公共服务内容为在运营期内由乙方提供的公共交通服务。

乙方应保证本项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到规定的服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能。

另外，依据《中华人民共和国公路法》《公路安全保护条例》及相关法律法规，根据公路运营管理的特点，本项目运营模式由乙方负责组织实施，须按照国家和省市规定的标准和规范，以及合同要求，对公路及沿线设施进行日常检查、维护，保证公路处于良好的技术状态。项目运营服从甘肃省及甘南州公路主管部门统一协调指导和监督，乙方独立自主经营，不断加强本项目运营管理工作，按照有关技术规范和操作规程的规定，对项目及沿线设施进行日常检查、维护和大、中修，保证本项目在运营期一直处于良好的技术和安全状态，用优质高效的管理和服务理念，实现项目快速、畅通、安全、舒适的使用功能，为通行车辆及人员提供安全、舒适、便捷的交通服务。

乙方应当结合公路交通状况、沿线设施、路网运行等情况，按照国家和省市规定的标准规范和技术要求，补充和完善交通运行监测、信息服务、安全防护等设施。

乙方应当加强收费站、停车区等公共服务设施服务水平，为通行车辆和驾乘人员提供安全、便捷、文明服务。遇到突发事件时，应当按照《中华人民共和国突发事件应对法》及相关应急预案的要求，及时配合并做好应急救援、处置以及通行保障等相关工作。乙方必须按照《公路养护质量检评方法》《公路养护技术标准》等相关标准和规范

的要求，做好公路养护管理工作；主线应达到交通运输部《公路工程技术标准》

（JTGB01-2014）规定的三级及以上服务水平，确保公路快捷、安全、舒适和美观。第13条 特许经营期

1. 特许经营期基本约定

本项目特许经营期包括“前期及建设期”和“运营期（含收费期）”两个阶段。其中：

前期及建设期：自本项目特许经营协议生效之日起至交工日止，其中，前期原则上不超过 12 个月，以特许经营协议生效之日起至项目取得开工报告批复之日止，前期内特许经营者须完成项目审批（核准）、勘察设计报批、开工准备等工作；建设期自本项目取得开工报告批复之日起至交工验收合格之日止，捆绑项目整体建设期暂定 4 年。具体时间期限根据前期工作推进情况、设计文件初排工期及政府方要求等确定。

运营期（含收费期）：自交工验收合格之日下一个公历日起至项目收费期届满日止，其中收费期自各项目交工验收合格且通车收费之日起计，暂定 30 年，最终以甘肃省人

民政府批复为准。

本项目收费期不因建设期延长或缩短而改变。本协议对项目运营期调整、特许经营期调整或提前终止另有约定的除外。

2. 特许经营期的期限调整

（1）因项目建设进度提前或滞后，按本协议对进度偏差导致的特许经营期的期限调整的相关约定进行调整。

（2）如因乙方原因造成建设期延长，运营期不变，相应延长特许经营期限，但实施机构将按特许经营协议有关规定追究项目公司的违约责任；在建设期如发生特许经营协议约定的允许延期的情形（例如：政府方违约、项目范围变动、文物保护、不可抗力原因等），且已经批准的，建设期相应延长，则特许经营期也相应调整。

（3）如因甲方原因或其应承担的风险发生导致乙方建设运营支出增加的，则在国家法律法规及政策允许的情况下，可采取经有权机关审批适当延长收费期限的方法给予项目公司/特许经营者补偿。甲方不承诺乙方最低收益水平，不承诺保证延长收费期限。

（4）如特许经营期内法律法规对经营性公路收费期上限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，经省人民政府批准后适当调整收费期限，并相应调整特许经营期限，延长后的收费期不能超过届时国家规定的经营性公路最长收费期限。

（5）项目改扩建安排。当项目交通量达到设计饱和交通量需要对项目进行扩建时，

由甲乙双方另行协商。另在同等条件下，甲方可以优先选择原特许经营者。

（6）在任何情况下，乙方都不得因自身违反本协议而要求延期。

第14条 特许经营期届满终止后的优先权

特许经营期届满如政府方决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下可优先选择原特许经营者承担，并重新订立特许经营协议。

第15条 特许经营排他性和竞争性项目

1.根据特许经营协议授予乙方的特许经营权在项目特许经营期间内专属于乙方，甲方不以任何方式将已授予乙方的本项目特许经营权的全部或部分重复授予第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权利。

2.除非乙方因未履行特许经营协议项下的义务而丧失了本项目特许经营权或特许经营协议另有约定外，实施机构应确保特许经营权的任何部分在项目特许经营期间将不再被授予其他单位或个人。

3.在特许经营期内，本项目达到三级服务水平对应的设计通行能力上限之前，除项目招标前国家、甘肃省、甘南州已规划的公路项目外，政府方将严格控制审批建造本项目左右侧间距不大于 25 公里范围内与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级公路及其以上标准（包括二级路提级改造）的竞争性公路。但因国家、省级战略或政策调整导致的新增规划或本项目已达到三级服务水平对应的设计通行能力上限或

出现长期严重堵塞除外，若发生该情形，由政府方与项目公司另行协商。

第16条 项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式

1. 经营范围：        。

2. 乙方首期注册资本为【】万元，在项目建设期间逐步扩大注册资本，最终注册资本不低于【】。

3. 乙方股东出资方式：【货币出资】。

4. 出资比例：乙方各股东按各自股权比例以自有资金出资，乙方享有 100%股权，各股东享有乙方相应股权，持有股权比例按投标文件、联合体协议等在公司章程中约定。

5. 乙方股东利益分配方式：政府方不参与本项目的利润分配但有权获得项目超额收入分成；在满足项目建设、运营的前提下，乙方（联合体股东）如未完成本项目当期及以前融资的还本付息，乙方（联合体股东）不得从项目提取任何费用，收费收入应优先用于项目的正常运营和融资的还本付息。

6. 在保障特许经营者合理回报的前提下，为避免暴利的同时鼓励特许经营者积

极运营本项目，运营期末年，实施机构对项目开展收入评估工作，在评估时以实施方案预测的收费收入额度为基础，如运营期内已累计的各年实际总收入超出实施方案预测的对应年度总收入，则视为出现超额收入，以实施方案预测的收费收入额度为基准值，超出基准值 20%（含）的部分，按政府方 40%、特许经营者 60%进行超额收入分成；超出基准值 20-50%的部分，按政府方 50%、特许经营者 50%进行超额收入分成；超出基准值 50%（含）的部分，按政府方 60%、特许经营者 40%进行超额收入分成。具体分配比例由双方在股东协议及公司章程中进行约定。

7. 为鼓励乙方通过技术创新、管理创新和商业模式创新等降低建设和运营成本，提高投资收益，促进政府和社会资本合作项目更好实施。乙方在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新、发展路衍经济等获得的额外收益主要归乙方所有。

第17条 对项目公司股权、经营行为的限制

在项目竣工验收合格日之前，项目公司不得变更股东和股权结构。

在项目竣工验收合格日之后，原则上项目公司不得变更股权、各股东不得退出，除非该股权结构变更是适用法律所要求，或协议另有约定，或具有管辖权的法院、仲裁机构或政府或政府的部门命令的变更，以及有利于特许经营、项目融资或项目实施的股权结构调整，须经实施机构书面同意后，方可实施变更。

任何情况下项目公司的股权变更，应在变更调整前知会实施机构，且不得改变项目公司牵头股东（即特许经营者联合体牵头单位）的控股地位、不得减损项目公司和特许经营者在协议下的义务或履行协议的能力、不得违背公平竞争原则、不得违背适用法律对股权结构的要求等。在任何情况下项目公司变更股东时，新股东应当对政府承诺履行协议下项目公司股东的义务并证明其具有履约能力，同时股东变更应符合适用法律及政策性规定的有关要求。项目实施机构有权对股权结构调整提出异议，项目公司有义务消除异议或终止调整，且在消除异议前，项目公司不得进行股权结构调整。

第18条 项目资产与权属

1.政府方向乙方移交资产与权属无。

2.乙方新增项目资产与权属

本项目的资产归政府方所有，乙方享有使用权和收益权，乙方仅能将项目资产用于

本项目的经营。

第19条 用地获取和使用权利

1.本项目土地使用权获取方式是：本项目涉及的建设用地在符合《划拨用地目录》要求基础上，以划拨方式提供项目公司使用，经营性用地由特许经营者按法定程序或相关政策、合同协议等依法合规获取。

2.本项目建设实施过程中，项目拆迁工作由甘南州及项目所在县人民政府负责实施，限时完成征地拆迁工作。征地拆迁等费用按规定编列入项目总投资，由项目公司负担，原则上由地方政府按照概算包干使用，因特殊情况超出部分经政府和项目公司协商同意后，可从项目预备费等列支。

3.甲方负责协调相关单位按规定向乙方提供项目的土地使用权，并协助乙方取得相关批复文件。未经政府批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出租和抵押。

4.在项目建设实施期间和运营期间，乙方应按土地管理相关法律法规和政策要求

合理利用项目土地。

第20条 履约担保

1.本项目履约担保包括投资履约担保、建设期履约担保、运营期履约担保、移交期履约担保。

2.投资履约担保额度为 10000 万元，建设期履约担保额度为 30000 万元，运营期履

约担保分为一般年度运营期履约担保 5000 万元，大修年运营期履约担保 40000 万元；

移交期履约担保额度为 20000 万元。履约担保形式工程保函、保兑支票、银行汇票以及其他法定形式。

3.建设期履约担保递交时间：签订项目特许经营协议后 30 天内按规定格式向甲方

开具；运营期履约担保递交时间：本项目进入运营期 30 日内，向甲方提交运营期履约

担保；移交履约担保递交时间：运营期届满前 12 个月向甲方提交。

1.4.履约保函被提取任意金额后，乙方应在【30】日内将履约担保金额恢复至原始金额。

2.若甲方不当提取履约保函中金额，甲方应及时向乙方退还提取款项，并支付利息及相关补偿。

3.退还时间：

（1）建设期履约担保：项目竣工验收合格且完成建设期评价后 30 日内退还。

（2）运营期履约担保：1.一般年度运营期履约担保：移交工作结束后 30 日内退还；

2.大修年运营期履约担保：前 2 次的大修年运营期履约担保在完成当次大修后 30 日内

分别退还；第 3 次退还时间在完成最后一次大修后 30 日内退还运营期履约担保。

（3）移交履约担保：运营期届满前 12 个月。

若提交主体未能在约定期限内足额提交相应的履约担保或提取后不能按时补足，则每延期 1 天，需向政府支付 1 万元违约金；若逾期超过 90 天，则全额扣除前序履约担保，同时政府有权解除协议/合同。

如果实施机构在项目特许经营期内根据特许经营协议的有关规定提取了履约保函或保证金，项目公司应确保在实施机构提取后的 20 个工作日内，将履约保函或保证金的金额补足到特许经营协议约定的金额，且应向实施机构提供履约保函或保证金已补足

的证明。

实施机构提取履约保函或保证金的权利不影响政府方在特许经营协议项下的其他 权利，并且不应解除项目公司不履行本项目义务而对政府方所负的任何责任和义务。第21条 特许经营协议履行情况书面报告

乙方应根据本协议的约定和政府监管要求，向甲方定期提供书面报告，内容应按约定或政府监管要求，反映项目特许经营投资、建设、运营、收费等情况。

第四章 项目投资计划及资金筹措第22条 项目总投资和投资计划

1. 本协议生效后【14】之内，乙方应向甲方提交项目初步投资计划和项目资本金到位计划，施工期内的投资建设进度计划如下。

2.本项目履行核准程序后【14】日之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划。详细投资计划包括本项目总投资额及其构成、分年度投资计划，以及项目建设资金（包括项目资本金和债务融资资金）筹措安排和到位计划等信息。

3.甲方有权依据相关法律法规、政策规定、项目相关文件（含项目技术文件、批复文件等），以及项目运营评价细则等对乙方提交的详细投资计划进行审核并提出合理修订要求。甲方最终接收（或经甲方审核后）的详细投资计划将作为甲方对本项目实施投融资监管的依据。需要调整投资计划的，乙方应向甲方说明理由并提交调整后的投资计划，甲方有权进行审核并提出合理修订要求。

4.在建设实施期间，当工程投资因各种原因出现较大幅度变化时，乙方应向甲方提交更新的项目投资计划。

第23条 资金筹措

1. 项目资本金

（1） 本项目资本金比例按照项目总投资的【20%】设置，在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨（或降低）等原因造成项目总投资增加（或减少）的，或者甲方申请后审批获准的交通运输领域重点项目资金金额少于预期的，乙方相应增加（或减少）融资额度，项目资本金不得低于项目总投资的 20%，乙方各股东应按最终确定的项目资

本金履行资本金出资义务。

（2）乙方各股东对本项目的资本金出资金额、出资方式具体是：乙方各股东以非债务性资金出资，应按照项目年度建设投资比例分期注入，乙方资本金出资占项目资本金的 100%，政府不对项目资本金出资。乙方资本金出资不得存在以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实

的问题，本项目不承担项目资本金部分的任何债务和利息。

（3） 交通运输领域重点项目资金最终以实际下达金额及时间为准（仅用于 G248

线兰州至马关公路江果河至迭部段项建筑安装工程费用支出）。

（4） 交通运输领域重点项目资金下达到位后，甲方根据交通运输领域重点项目资金到位金额和项目建设进度拨付。甲方强化交通运输领域重点项目资金监督管理，确保交通运输领域重点项目资金依法合规使用。

（5） 乙方需确保本项目所使用项目资本金来源和筹措方式合法合规。

（6） 乙方应按协议约定确保资本金到位。

2. 政府建设期投资补助资金筹集

（1）甲方负责申请交通运输领域重点项目资金，政府建设期投资补助。

（2）交通运输领域重点项目资金以实际下达金额及时间为准（仅用于 G248 线兰州至马关公路江果河至迭部段项目建筑安装工程费用支出）。

（3）如实际到位的交通运输领域重点项目资金额度低于申请上限(除方案调整、投资变化造成的车购税补助资金额度低于申请上限的情况外)，差额由项目公司通过融

资等多渠道方式解决，造成的投资成本增加由项目公司承担。 3.其他建设资金筹措

（1） 项目资本金之外的建设资金需求，由乙方负责通过债务融资等方式解决，并由乙方负责项目债务资金偿还。

（2） 如项目融资机构要求乙方股东提供担保保证等增信措施，乙方各股东按股东协议的约定承担相应的增信责任。

（3）乙方可以采用其享有的收费权质押等方式为项目融资；除本协议另有约定外，乙方使用本项目相关权益为项目融资，须经甲方书面同意后方可实施。

（4） 乙方为项目签署融资合同须在正式签约前提交甲方，甲方在【30】日内作出审查决定，以确保融资合同不损害公共利益及政府方利益。甲方的审查不减少或减轻方在融资合同项下应承担的责任。

第24条 甲方提供的投融资支持

本项目估算总投资1728614万元，由项目资本金、建设期投资补助资金及债务性资金三部分组成。其中：

（1）项目资本金：本项目资本金约345723万元，占投资总金额的20%，由特许经营者（项目公司股东）按各自股权比例以自有资金出资。

（2）建设期投资补助资金：政府方拟为本项目申请的建设期投资补助资金上限约 627354万元，资金来源为交通运输领域重点项目资金，占投资总金额的36.29%。交通运输领域重点项目资金最终以交通运输部核定的金额及拨付计划为准，特许经营者应充分评估。如实际到位的交通运输领域重点项目资金补助资金额度低于申请上限，差额由项目公司通过融资等多渠道筹措解决，政府方不承担任何风险。

（3）债务性资金：其余建设资金由项目公司通过合规的融资方式筹集约755537万元，占投资总金额的43.71%。

交通运输领域重点项目资金以实际下达金额及时间为准。

如实际到位的交通运输领域重点项目资金额度低于申请上限（除方案调整、投资变化造成的车购税补助资金额度低于申请上限的情况外），差额由项目公司通过融资等多渠道方式解决，造成的投资成本增加由项目公司承担。

第25条 投融资违约事项

1.在特许经营协议中所作的陈述和声明被证明严重有误，使项目公司履行特许经营 协议的能力受到严重不利影响，或使政府方在特许经营协议下的权利受到严重不利影响，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

2.项目公司履行特许经营协议项下的任何义务所必需的任何政府批准、许可、执照被取消或不再有效，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

3.项目公司为特许经营者在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

4.项目公司放弃项目或被视为放弃项目，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

5.项目资本金及其他建设资金（建设期投资补助除外）不能按计划分期足额到位，造成项目顺利实施的，甲方有权与乙方接触协议，并没收其履约担保。

6.由于项目公司的过失，导致项目施工不能在预计的交工日期后 6 个月内完成，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

7.因经营管理不善，造成重大质量安全责任事故或者环境污染事故，严重影响公众利益的，甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议。

8.因经营管理原因，财务状况严重恶化，无法继续履行特许经营协议，擅自停业、歇业、未履行特许经营协议约定的义务和责任，严重影响公众利益的，甲方责令限期改

正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议。

9.项目公司违反特许经营协议规定，擅自转让特许经营协议或协议项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变项目公司内部的股权比例，甲方有权与乙方解除协议。

10.项目公司利用本项目进行欺诈等违法活动，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

11.项目公司不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产，甲方有权与乙方解除协议。

12.项目公司建设评价或运营评价不合格，按照特许经营协议约定，两次限期整改后仍不合格或拒不整改的，甲方有权与乙方解除协议。

13.如项目注册资本未能按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，每逾期 1 天，甲方有权从投资履约担保中扣除 10 万元的违约金。 14.如项目资本金未能在项目交工前按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无

效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

15.乙方未能在规定的时间内提交建设期履约担保，甲方责令限期改正。如延期时 间超过 30 天，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保在特许经营协议中所作 的陈述和声明被证明严重有误，使政府方履行特许经营协议的能力受到严重不利影响，或使项目公司在特许经营协议下的权利受到严重不利影响的，乙方有权与甲方解除协议。

16.擅自撤销项目公司的特许经营权或将该特许经营权授予第三方，乙方有权与甲方解除协议。

17.甲方有下列情形之一，如果不是由于乙方违约事件或不可抗力所致，并且未能在允许的时间内得到补救，应视为甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知，具体以特许经营协议约定为准：

①在特许经营协议中所作的陈述和声明被证明严重有误，使政府方履行特许经营协议的能力受到严重不利影响，或使乙方在特许经营协议下的权利受到严重不利影响的；

②擅自撤销乙方的特许经营权或将该特许经营权授予第三方；

③甲方严重违反特许经营协议项下的义务，并在收到乙方发出说明此违约的书面通知和要求甲方就此进行补救的书面通知后整改期限内，政府方未能补救；

④根据法律法规或特许经营协议规定，其他乙方可提前解除协议的情形。

18.

①经甲方与乙方协商一致，可提前终止特许经营协议；

②不可抗力导致特许经营协议无法继续履行，特许经营协议可提前终止；

③特许经营协议中约定的其他提前终止情况。

因乙方原因导致特许经营协议提前终止的，乙方应当按照特许经营协议约定履行有关资产移交、债务清偿、违约赔偿责任，并在清算移交期间配合政府维持有关公共服务和公共产品的持续性和稳定性。建设期履约担保或运营期履约担保将不予退还，同时扣除特许经营者出资资本金作为罚款。特许经营者无条件退出，乙方相关损失由特许经营者承担。如果建设期履约担保或运营期履约担保及罚款无法弥补政府方损失的，甲方有权继续向乙方或特许经营者追索。

因甲方原因导致特许经营协议提前终止的，政府应当收回特许经营项目，并根据实际情况和协议约定给予特许经营者公平合理补偿。

因不可抗力导致项目提前终止的，由政府方按照风险共担原则与特许经营者进行财务结算。

第五章 项目前期工作第26条 项目前期工作范围和实施分工

1.纳入本项目实施范围（计入本项目总投资）的项目前期工作：包括但不限于工程可行性研究、专项评估（价）、特许经营咨询等前期工作（具体以特许经营协议约定为准）的委托及报批工作，其费用计入项目总投资，由乙方承担。

2.甲方负责特许经营方案编制、特许经营者选择、特许经营协议签订、项目实施监管、合作期满移交接收等工作，按照相关法律规定加快推进项目建设。

3.本协议签订后，将全部前期工作移交至乙方，尚未完成的前期工作手续均由乙方负责办理。甲方负责的前期工作所发生的各项费用以实际发生（依据合同或支付凭证和

合法票据等）的金额为准，按规定计入项目总投资，由乙方承担。第27条 前期工作要求

1.协议生效后乙方即应及时组织安排和启动项目前期工作，并在协议生效后 日内向甲方提交一份前期工作计划。前期工作计划应明确前期工作内容、各方分工、时间安排和前期工作进度目标等，经甲方审定后作为前期工作进度控制和监管的依据。乙方须定期 向甲方报告项目前期工作进展情况。甲方有权对乙方项目前期工作进度情况

进行监督检查和提出建议。

2.甲方和乙方承担的前期工作均应符合有关法律、行政法规、标准规范等要求，项目前期工作内容和深度应达到相应要求；前期工作按规定对承担单位有资质条件要求的相关工作，应由有资质的单位承担。

3.乙方应对本项目全部前期工作质量、进度和投资控制负总责，甲方须就其分工组织实施的前期工作质量、进度和相应的经费支出控制负责。

本特许经营协议签订后，甲方负责将已签订的相关合同（以实际移交清单所列内容为准）及前期工作单位为实施本项目前期工作所发生的费用（含前期费及建设单位管理费等）清单移交至乙方并通过签署三方协议方式明确各方的主体责任，相关权责及费用由乙方承担并认可全部前期成果。其中未完成的相关前期工作由乙方承接并继续推进和报批，政府方已支付的费用，在乙方收到合法、合规的票据后按约定期限返还。未支付

的合同费用由乙方按承接合同，在收到合法、合规的票据后按约定支付。

4.在前期工作过程中，对于外部环境和条件的重大变化（如国家相关法律法规、行业产业和财税金融政策变化等），乙方应及时评估对本项目的影响并向甲方报告。

5.对于项目前期已经取得的相关批复文件，如涉及需要变更批复对象为乙方时，

乙方应依法办理变更手续，甲方应给予必要支持和便利。

6.乙方应按审定计划完成项目前期工作，甲方应按审定的计划保障乙方开展前期工作所必需的合理时间，并为乙方开展前期工作提供相关协助、协调等支持帮助。

7.除非以下原因所导致，如项目前期工作出现滞后、返工等情形，以及由此可能进一步导致的项目进度延误、乙方费用增加等风险和损失全部由乙方承担，造成违约则应承担违约责任：

（1）甲方或政府方的过错；

（2）政府方调整本项目建设地点、主要建设内容、建设规模或建设标准；

（3）政府方权限范围内涉及的地方政策变化、本项目规划或其他相关规划调整。第28条 甲方提供的前期资料

1.本协议生效后【30】之内，甲方应向乙方移交项目前期资料。

本项目已由相关单位开展了工程可行性研究阶段部分前期准备工作委托工作，其费用纳入工程概算和项目总投资，由乙方承担。主要包括工程可行性研究报告、用地预审和选址意见书、特许经营咨询服务等。前期准备工作最终以实际移交清单所列内容及费用为准。

已开展的前期工作情况汇总表

2.对于甲方向乙方移交的前期资料，以及前期由甲方协助乙方从相关方面获得的其他资料，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用此类资料而导致失误或损失的责任。

第29条 履行审核备程序

1.乙方应按规定履行项目核准程序，获得政府有权部门核准通过的批复。

2.乙方实质性开始履行核准程序的时间不应晚于【本协议签署后 14 日内】；该时间按有关部门正式受理本项目核准请求的时间确定。

3.乙方在前期工作中所确定的项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案应符合乙方招标文件的要求或本协议约定。

4.项目履行核准程序向有关部门正式上报、提交相关报告、申请之前，乙方应提前通知甲方并征得甲方同意后方可上报。在项目核准、勘察设计阶段原则上应满足特许经营方案的相关要求。

5.如项目履行核准程序未获通过，甲、乙双方应解除本协议。在此情形下，甲、乙双方自行承担各自损失。

6.项目完成核准手续后，如发生变更建设地点、调整主要建设内容和建设标准等重大情形，需经甲、乙双方同意；之后乙方应报请原审批、核准机关重新履行项目审核程序；必要时乙方应配合甲方重新开展特许经营模式可行性论证和特许经营方案报审工作。

第30条 前期工作违约事项

1.如乙方未按本协议规定支付项目前期工作费用，甲方有权从建设期履约担保中扣除相关前期费用。

2.如乙方未承接或不接受项目前期已开展的前期工作，则甲方有权要求乙方整改，仍未整改的则甲方有权解除本特许经营协议。